香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而�b生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 HISENSEKELONELECTRICALHOLDINGSCOMPANYLIMITED 海信科龙电器股份有限公司 （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：00921） 内幕消息 有关出售事项之框架协议 本公告乃由本公司根据证券及期货条例（香港法例第 571 章）第 XIVA 部及上市规则第 13.09(2)(a)条作出。 出售事项 董事会欣然宣布，於2017年1月11日，本公司与买方就出售事项订立框架协议，本公司及 买方同意於框架协议签订之日起6个月内就出售事项订立正式协议。 框架协议 框架协议之主要条款概述如下： 日期 2017年1月11日 订约方 (a) 本公司（即卖方） (b) 宁波梅山保税港区盈美投资管理有限公司（即买方） 据董事经作出一切合理查询所深知、尽悉及确信，买方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士之第三方。 主体事项 根据框架协议，买方同意向本公司购买目标公司全部股权。 该物业的产权将由本公司转让到目标公司。 代价 代价为人民币892,560,000元（相当於约港币999,865,573元）注1，惟须於完成出售事项当日 作出载於下文的调整（「代价」）。代价应由买方按下列方式支付： (a) 为数人民币178,512,000元（即总代价之百分之20）（「首笔保证金」）须於签订框架协议 後15个工作天内汇入本公司及买方设立的共管账户。 在满足所有以下条件（「该等条件」）後3个工作天内，首笔保证金应被发放予本公司作 为支付代价之部分款项： (i) 本公司已经完成华宝厂区搬迁； (ii) 该物业的产权过户到目标公司； (iii) 买方完成所有对目标公司的审计和尽职调查；及 (iv) 转让目标公司股权的所有申请资料已经提交相关工商部门，并由相关工商部门出具 受理回执。 (b) 买方须在满足所有该等条件後3个工作天内向本公司指定银行账户支付代价的余款。如 果买方未能在满足所有该等条件後10 个工作天内或由本公司书面同意的其他日期内支 付代价的余款，买方将被视作违反框架协议。 代价须根据以下情况调整（「调整」）： (a) 如完成出售事项时经审计发现目标公司存在或有债务或潜亏，本公司须承担该等或有债 务或潜亏，或相应调减代价。 (b) 如经审计目标公司除该物业外的其他资产价值与负债价值相抵後的余额仍为正数，则须 要将上述余额的税後金额相应调增代价。 代价乃由本公司与买方按照公平交易原则磋商後厘定。 框架协议对本公司及买方具有约束力。如果本公司违反框架协议（由客观原因导致者除外），买方有权收回首笔保证金，而本公司须再向买方支付一笔相等於首笔保证金金额的款项。如果买方违反框架协议（由客观原因导致者除外），本公司有权没收首笔保证金。 正式协议及成交 本公司及买方同意於签订框架协议後6个月内签订正式协议及完成出售事项。 如因客观原因导致本公司及买方未能在框架协议签订後6个月内签订正式协议及完成出售事 项，双方将会继续推进出售事项所需之工作，但买方有权将存放於共管账户的首笔保证金降为人民币10,000,000元。 有关目标公司及该物业之资料 目标公司为一家根据中国法律成立的公司，其主营业务为物业管理、自有物业出租及家电配套加工业务。目标公司将持有华宝厂区内的该物业。 有关本公司之资料 本公司主要从事冰箱及空调器的制造及销售。 有关买方之资料 买方为一家根据中国法律成立的有限责任公司（外商投资企业法人独资），其经营范围为投资管理及谘询。 进行出售事项之理由 自2013年，本公司进行了产能整合及提高生产效率，形成北京、营口、扬州（部分）、南京 及顺德华宝多个闲置厂区。董事认为出售事项可以让本公司更好利用其闲置资产及提升资产收益，提高本公司的经济效益及资产使用效率，提升本公司的现金流状况及业绩水平，因此能为本公司股东创造最大回报。出售事项预计将增加本公司当期净利润约人民币650,000,000元（须以本公司经审计的财务报告为准）。 董事（包括独立非执行董事）认为，出售事项及其项下拟进行之交易符合一般商业条款，属公平合理并符合本公司及其股东之整体利益。 上市规则之涵义及股东审批 出售事项预期将构成上市规则第14章之下的须予公布的交易。本公司将於签订正式协议後根 据上市规则第14章刊发进一步公告及遵从其他适用规定，本公司也会将出售事项提交给股东 审批。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 本公司董事会； 「本公司」 指 海信科龙电器股份有限公司，一家在中国注册成立的有限公 司，其股份於香港联交所主板及深圳证券交易所上市； 「关连人士」 指 上市规则所赋予的涵义； 「董事」 指 本公司董事； 「出售事项」 指 本公司根据框架协议及正式协议出售目标公司全部股权； 「正式协议」 指 本公司及买方将就出售事项订立之正式买卖协议； 「框架协议」 指 本公司与买方於2017年1月11日就出售事项订立的具法律 约束力之框架协议； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「华宝厂区」 指 顺德区大良街道华宝厂区，位於德胜河北岸广珠公路以西、 德胜西路以北； 「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中华人民共 和国澳门特别行政区及台湾； 「该物业」 指 华宝厂区工业用地及厂房等房屋建筑物； 「买方」 指 宁波梅山保税港区盈美投资管理有限公司，一家根据中国法 律成立的有限责任公司（外商投资企业法人独资）； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； 「目标公司」 指 佛山市顺德区宝弘物业管理有限公司，一家根据中国法律成 立的有限公司；及 「%」 指 百分比。 注： 1. 此按人民币计值的金额已按1人民币兑1.1202港元的汇率兑换为港元，仅供说明用途。 概不表示任何港元或人民币金额可能已於或可於相关日期按上述汇率或任何其他汇率兑换，甚至可予兑换。 承董事会命 海信科龙电器股份有限公司 董事长 汤业国 中国广东省佛山市，2017年1月11日。 於本公告日期，本公司的董事��汤业国先生、刘洪新先生、林澜先生、代慧忠先生、贾少谦先生及王云利先生；而本公司的独立非执行董事��马金泉先生、徐向艺先生及王新宇先生。