香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 TIANHE CHEMICALS GROUPLIMITED 天合化工集团有限公司 （於英属维京群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1619） 内部监控审阅结果 及 达成复牌条件的进展更新 兹提述本公司於2015年11月3日、2016年2月15日、8月30日及10月31 日刊发的公告。除本公告另有界定外，本公告所用之词汇具有以上公告所界定之相同含义。 内部监控审阅之结果 如前述公告中所述，复牌条件的其中一项为证明本公司已采纳充足的财务申报程序及内部监控制度以符合其在上市规则下的责任。为此，本公司已於 2016年 2月 15 日公布，中汇安达风险管理有限公司已获委任为本公司内控顾问进行内部监控审阅，以协助董事会评估本公司所采取的财务申报程序及内部监控制度是否足够符合其在上市规则下的责任。 内部监控审阅的基准是参照（i）香港会计师公会颁布的相关服务准则第 4400 号《接受委聘进行有关财务资料的协定程序》，（ii）上市规则附录 14之企业 管治守则及企业管治报告，（iii）香港会计师公会颁布的《内部监控与风险管理的基本架构（2005）》，及（iv）香港会计师公会颁布的《优化企业管治的披露指引（2014）》。 於内部监控审阅期间，内控顾问发现本集团存在一些内部监控的问题及缺陷。 本集团管理层已审阅上述问题及缺陷，并参考内控顾问提出的改进建议采取了适当的行动及整改措施，以处理该等内部监控问题及缺陷。 内控顾问发现的主要缺陷及本公司的後续回应列载如下： 主要缺陷 本公司之回应 本公司未能於上市规则要求 本公司核数师中汇安达已基本完成本公司 2014 的指定期限内，刊发2014年 年及 2015年全年业绩审核工作及 2015年和 及其後年度或期间之全年业 2016 年中期业绩的审阅工作。本公司董事及管 绩公告、中期业绩公告及相 理层正积极配合中汇安达处理余下工作，尽快 关年报及中期报告。 满足上市规则要求。 除提供每个月的财务报告 中亚石化项目负责人日常不时向公司总部和集 外，本公司部分附属公司 团董事长汇报工作进度和发现的问题，由於本 （包括中亚石化、中北石油 公司管理层已经能够及时掌握最新资料，因此 及天合置业）没有向本公司 并没有规定每月或每季度必须作书面报告。而 总部提供定期书面工作报 最近期之年度书面报告已列载项目进度的详细 告，各附属公司总经理或主 内容。 要负责人亦未有与本公司总 部进行定期会议及备存有关 中北石油及天合置业由惠发天合工程部和设备 会议记录。 部负责人统一管理，情况与中亚石化相若，而 最近期之年度书面报告已列载项目进度的详细 内容。 惠发天合及阜新恒通未有将 本集团对新增客户的背景一向根据内部指引实 新增客户背景审查之过程， 施审查才进行交易。订单规模较小的客户的背 例如业务员到访客户公司或 景审查相对简单，一般包括检查工商登记、以 厂房进行会面及实地考察 电话会议形式进行访问等。但对於预计订单规 等，在整理後作出书面记 模较大的客户，本公司除以上所述外还采取了 录。 其他严格的背景审查，包括到访客户公司、实 地考察等。集团管理层已经要求惠发天合和阜 新恒通销售部门对於所有新客户，必须完善其 背景调查过程档案，并做好完整书面记录和相 关档案的保管。 主要缺陷（续） 本公司之回应（续） 本集团销售通过运输公司送 惠发天合和阜新恒通出货以客户自提货物及由 货到客户时，需要客户签署 本集团负责物流送货两类为主。就於客户自提 收货回执单作出收货确认。 货物而言，由於相关客户在提货前均已安排付 然而，惠发天合及阜新恒通 款，而在客户从本集团仓库提货後，相关货物 未有为签回的收货回执单 的风险已经转移给了客户，仓储部门表示很难 （i）汇总於清单或名册作完 坚持必须收回收货回执单。而就本集团负责物 整记录；（ii）与出库单共 流送货的情形而言，除非客户拒签，正常情况 同存放或配对；及（iii）与 下均有客户签收的收货回执单。本集团已经更 物流公司的汇总清单逐一对 新集团出入库管理规定，并通知销售和仓储部 账。 门以及物流部门严格执行，必须保存完整的收 货回执单等收货确认档案。 有关附属公司采购大宗原材 本集团对於采购大宗原材料及在建工程的固定 料及在建工程的固定资产或 资产和挑选项目供应商一直有执行货比三家规 为工程项目挑选供应商的过 定，只是书面记录未必详尽。本集团已经要求 程，未有以电邮或其他书面采购部以後保管完整的货比三家相关书面记 形式作完整的货比三家审批 录，亦已经更新货比三家的内部管理规定，并 记录。 要求惠发天合和阜新恒通必须严格执行。 有关附属公司的在建工程项 本公司曾咨询国内保险公司有关事宜，国内保 目没有购买财产保险。 险公司回覆称不承保在建工程项目。本集团已 经建立了严格的工程品质控制和工程安全管理 的内控制度以保护本集团资产，且一直行之有 效。 少数惠发天合员工使用未经 本集团信息科技部会严格执行相关管理程序。 授权之电脑程式。 继本集团管理层采取了相应的行动及整改措施後，内控顾问已对本集团财务申报程序及内部监控制度进行了跟进审阅。於本公告日，内部监控审阅报告已经完成。 根据内部监控审阅报告，内控顾问进行跟进审阅後确认，概无发现本集团的财务申报程序及内部监控制度存在任何重大异常及错误。 经审慎省览内控顾问编制的内部监控审阅报告内容及结果，本公司董事会认为本公司已有足够的财务申报程序及内部监控制度，以履行其在上市规则下的责任。 达成复牌条件的进展更新 於本公告日，致同独立法证调查已完成。有关独立法证调查之主要结果及结论之详情本公司已於日期为2016年10月31日之公告中披露。 本公司核数师中汇安达正在编制及定稿 2014 年全年业绩及其後年度及/或期间 之相关核数师报告及/或审阅报告。 本公司将适时就达成复牌条件事宜的任何重大发展作进一步公告。 股份暂停买卖 应本公司之要求，本公司股份自2015年3月26日下午1:01起於联交所暂停买 卖。本公司股份将继续暂停买卖直至另行通知为止。 释义 於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下含义： 「2014年全年业绩」 指 本公司截至2014年12月31日止经审核年度业绩 「2015年全年业绩」 指 本公司截至2015年12月31日止经审核年度业绩 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 天合化工集团有限公司，於英属维京群岛注册成 立的有限公司，其股份於联交所主板上市 「惠发天合」 指 锦州惠发天合化学有限公司，为本公司的全资附 属公司 「法证调查报告」 指 致同编制的法证调查报告 「阜新恒通」 指 阜新恒通氟化学有限公司，为本公司的全资附属 公司 「致同」 指 致同谘询服务有限公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港会计师公会」 指 香港会计师公会 「内控顾问」 指 中汇安达风险管理有限公司 「内部监控审阅」 指 针对本公司财务申报程序及内部监控制度进行的 一项审阅 「内部监控审阅报告」指 内控顾问编制的内部监控审阅报告 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中北石油」 指 中北石油化工有限公司，为本公司的全资附属公 司 「复牌条件」 指 本公司於2015年11月3日公告有关联交所向本 公司施加的四项复牌条件 「中亚石化」 指 中亚石化科技有限公司，为本公司的全资附属公 司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「天合置业」 指 锦州惠发天合置业有限公司，为本公司的全资附 属公司 「中汇安达」 指 中汇安达会计师事务所有限公司，本公司之核数 师 承董事会命 天合化工集团有限公司 魏奇 董事长兼执行董事 香港，2017年1月11日 於本公告日期，本公司董事会成员包括执行董事魏奇、魏宣、李驹及姜颇；非执行董事孙弘；独立非执行董事陆海林、陈健生及徐晓东。