二零一七年一月十三日 此乃要件 请即处理 阁下如对本供股章程或应采取的行动有任何疑问，应谘询 阁下的持牌证券交易商、注册证券机构、银行经理、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有民信金控有限公司股份，应立即将本章程文件送交买主、承让人、或经手买卖或转让的银行、持牌 证券交易商、注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。惟章程文件不应向或自可能构成违反当地证券法例或法规之 任何司法权区分发、转交或传送。 各份章程文件连同本供股章程附录三「送呈香港公司注册处处长文件」一段所述文件，已依据公司（清盘及杂项条文）条例第38D条 之规定送呈香港公司注册处处长登记。香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处处长对任何章程文件之内容概不负责。 待未缴股款及缴足股款供股股份获准於联交所上市及买卖以及符合香港结算之证券接纳规定後，未缴股款及缴足股款供股股份 将获香港结算接纳为合资格证券，可自未缴股款及缴足股款供股股份开始於联交所买卖当日或香港结算决定之其他日期起，在 中央结算系统寄存、结算及交收。联交所参与者间於任何交易日之交易，须於其後第二个结算日在中央结算系统进行交收。於中 央结算系统进行之一切活动均须依照不时有效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则进行。有关该等结算安排 之详情及该等安排对 阁下权利及权益可能造成之影响，应谘询 阁下之持牌证券交易商或其他注册证券机构、银行经理、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本供股章程之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本供股章程全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失 承担任何责任。 MASON FINANCIAL HOLDINGS LIMITED 民信金控有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：273） 基於供股记录日期持有的每五(5)股股份 获发六(6)股供股股份的基准 进行供股 包销商 海通国际证券有限公司 除文义另有所指者外，本封页所使用词汇与本供股章程所界定者具有相同涵义。 最後接纳时限为二零一七年二月一日（星期三）下午四时正。供股股份之申请及缴款手续载於本供股章程第19至22页。 股份已由二零一七年一月四日（星期三）起按除权基准买卖。而未缴股款供股股份预期将於二零一七年一月十七日（星期二）至二零 一七年一月二十四日（星期二）期间（首尾两日包括在内）买卖。倘供股条件未获达成或包销协议由包销商於二零一七年二月二日（星 期四）下午四时正或之前（或本公司及包销商可能协定的有关较後时间及�u或日期）予以终止，则供股将不会进行。任何於直至供 股之全部条件获达成当日（及包销商终止包销协议之权利届满当日）买卖或拟买卖股份之股东或其他人士，及任何於二零一七年 一月十七日（星期二）至二零一七年一月二十四日（星期二）期间（包括首尾两日）买卖未缴股款供股股份之股东或其他人士，将须承 担供股可能不会成为无条件或不会进行之风险。任何买卖或拟买卖股份或未缴股款供股股份之股东或其他人士应谘询彼等本身 之专业顾问。 供股须待（其中包括）本供股章程第25至26页之董事会函件「供股及包销协议之条件」一节所载之条件获达成或豁免後，方可作实。 尤其是包销协议成为无条件及包销商并无根据包销协议之条款终止包销协议。因此，供股未必会进行。任何於直至供股之全部条 件获达成获豁免当日（倘适用）买卖股份将须承担供股可能不会成为无条件或不会进行之风险。任何拟买卖股份之股东或其他人 士应谘询彼等本身之专业顾问。 供股之包销协议载有多项条文，赋予包销商权利在发生若干事件（包括不可抗力事件）时以书面通知本公司终止包销协议。该等事 件载於本供股章程第8至9页「终止包销协议」一节。 於此期间，任何拟买卖股份或未缴股款供股权之股东或其他人士於买卖股份或未缴股款供股权时务请审慎行事以及对其状况有 任何疑问之人士，敬请谘询其专业顾问。 �C i �C 目 录 页次 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 预期时间表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 终止包销协议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 董事会函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 附录一 ― 本集团之财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附录二 ― 本集团之未经审核备考财务资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附录三 ― 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 �C 1 �C 释 义 於本供股章程内，除文义另有所指外，下列词语具有下文所载的涵义： 「一致行动」 指 具收购守则所赋予涵义 「该公告」 指 本公司日期为二零一六年十月二十八日之公告， 内容有关（其中包括）供股及包销协议 「联系人」 指 具上市规则所赋予涵义 「董事会」 指 董事会 「红股发行」 指 於红股发行记录日期按每发行十(10)股股份获 发一(1)股红股之基准向名列本公司股东名册 之合资格股东（红股发行）建议配发及发行红股 「红股发行记录日期」 指 二零一七年二月二十二日或本公司厘定之有关 其他日期，即厘定股东参与红股发行之权利日 期 「红股」 指 根据红股发行将予配发及发行之股份，即 4,056,213,232股新股份 「营业日」 指 香港持牌银行开放一般业务之日子（不包括星 期六及星期日以及上午九时正至中午十二时正 期间悬挂或维持悬挂八号或以上热带气旋警告 信号而於中午十二时正或之前并无除下或上午 九时正至中午十二时正期间悬挂「黑色」暴雨警 告信号或仍生效而於中午十二时正或之前仍未 停止的任何日子） 「中央结算系统」 指 香港结算设立及运作之中央结算及交收系统 「该通函」 指 本公司日期为二零一六年十二月十三日之通函， 内容有关（其中包括）供股及包销协议 「公司（清盘及杂项条文） 条例」 指 香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例， 经不时修订或补充 �C 2 �C 释 义 「本公司」 指 民信金控有限公司，於香港注册成立的有限公 司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号： 273） 「关连人士」 指 具上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「额外供股股份申请表格」指 供有意申请额外供股股份之合资格股东（供股） 使用的申请表格，其格式可由本公司与包销商 协定 「Future Achiever」 指 Future Achiever Limited，於英属处女群岛注册成 立的有限公司，为本公司的主要股东 「股东大会」 指 本公司於二零一六年十二月三十日召开及举行 的股东大会，以供独立股东考虑及批准（其中 包括）(i)供股；及(ii)包销协议及其项下拟进行 交易 「悦豪」 指 悦豪投资控股有限公司，於英属处女群岛注册 成立的有限公司，由First Elite Ventures Limited（该 公司由本公司非执行董事唐登先生全资拥有） 拥有40%的股权，且为本公司的主要股东 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港的法定货币 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立股东」 指 以下人士以外的股东：董事（不包括独立非执 行董事）及本公司最高行政人员及彼等各自的 联系人以及参与供股及�u或包销协议或感兴趣 或於当中拥有重大权益的任何股东 �C 3 �C 释 义 「独立第三方」 指 独立於本公司、其任何附属公司的任何董事、 最高行政人员或主要股东或彼等各自的任何联 系人且与之并无关连的一名人士、多名人士、 一间公司或多间公司 「不可撤回承诺」 指 本供股章程「包销协议」一节「不可撤回承诺」分 节所指的日期为二零一六年十月二十八日的不 可撤回承诺，由悦豪、Future Achiever、高宝明 先生及True Elite以本公司及包销商为受益人签 署 「最後交易日」 指 二零一六年十月二十八日，即发布该公告之前 股份於联交所的最後交易日 「最後实际可行日期」 指 二零一七年一月六日，即本供股章程付印前就 确定当中所载若干资料的最後实际可行日期 「最後接纳时限」 指 二零一七年二月一日（星期三）下午四时正或本 公司与包销商可能协定的有关其他时间，即供 股股份发售及付款之最後接纳时限 「最後终止时限」 指 二零一七年二月二日（星期四）下午四时正，即 最後接纳时限後的下一个营业日，或本公司与 包销商可能协定的有关其他时间 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「不合资格股东 （红股发行）」 指 董事经作出查询後认为因有关地区法律的限制 或该地区相关监管机构或证券交易所的规定不 向其提呈红股发行属必要或合宜的该等海外股 东（红股发行） 「不合资格股东（供股）」 指 董事经作出查询後，认为碍於有关地方法律之 法律限制或当地有关监管机构或证券交易所之 规定不向有关股东提呈供股属必要或合宜之海 外股东（供股） �C 4 �C 释 义 「海外股东（红股发行）」 指 登记地址（如红股发行记录日期本公司股东名 册所示）位於香港境外的股东 「海外股东（供股）」 指 按於供股记录日期本公司股东名册所示登记地 址位於香港境外之股东 「暂定配额通知书」 指 合资格股东（供股）就供股所使用的暂定配额通 知书 「寄发日期」 指 二零一七年一月十三日或包销商可能与本公司 书面协定的其他日期，即寄发供股章程文件的 日期 「中国」 指 中华人民共和国，就本供股章程而言，不包括 香港、澳门及台湾 「供股章程」 指 本公司就供股发布的供股章程 「供股章程文件」 指 供股章程、暂定配额通知书及额外申请表格 「合资格股东（红股发行）」指 於红股发行记录日期其名称列本公司股东名册 之股东，不合资格股东（红股发行）除外 「合资格股东（供股）」 指 於供股记录日期名列本公司股东名册之股东（不 合资格股东（供股）除外） 「登记处」 指 本公司之股份过户登记处香港中央证券登记有 限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合 和中心17楼1712�C1716号�m 「供股」 指 根据供股章程文件及按包销协议所拟定，建议 於供股记录日期以供股方式按认购价发行供股 股份 「供股记录日期」 指 二零一七年一月十二日或本公司与包销商可能 协定的其他日期，即厘定股东参与供股的权利 的日期 �C 5 �C 释 义 「供股股份」 指 建议将由本公司根据供股配发及发行予合资格 股东（供股）之本公司22,124,799,450股股份 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中之股份 「股东」 指 股份之持有人 「特别事项」 指 包销协议日期或之後及於最後终止时限前发生 或出现之事项，该等事项会使包销协议所载之 任何保证在任何重大方面不实或不正确 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购价」 指 每股供股股份0.13港元 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「True Elite」 指 True Elite Limited，一家於萨摩亚注册成立之有 限公司，由执行董事郑达祖先生全资拥有 「包销商」 指 海通国际证券有限公司，根据证券及期货条例 进行第1类（证券交易）、第3类（杠杆式外汇交易） 及第4类（就证券提供意见）受规管活动的持牌 法团 「包销协议」 指 本公司及包销商於二零一六年十月二十八日就 供股之包销安排而订立之包销协议 「包销股份」 指 包销商根据包销协议之条款包销之 13,273,185,492股供股股份 「%」 指 百分比 本供股章程之英文版已翻译成中文。倘中英文版本不一致，则以英文版为准。 �C 6 �C 预期时间表 供股及相关交易安排之预期时间表载列如下： 事件 二零一七年 买卖未缴股款供股股份之首日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .一月十七日（星期二） 分拆未缴股款供股股份之最後时限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .一月十九日（星期四） 下午四时三十分 买卖未缴股款供股股份之最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .一月二十四日（星期二） 接纳供股股份以及申请额外供股股份 并缴付股款之最後时限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二月一日（星期三）下午四时正 终止包销协议及供股成为无条件的 最後时限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二月二日（星期四）下午四时正 公布供股结果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二月七日（星期二） 寄发退款支票（如有）（倘供股遭终止或 就不成功或部分成功申请额外供股股份） 及寄发缴足股款供股股份的股票. . . . . . . . . . . . . . . . . .二月八日（星期三）或之前 开始买卖缴足股款供股股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二月九日（星期四）上午九时正 指定经纪开始於市场上为买卖零碎股份 提供对盘服务. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二月九日（星期四）上午九时正 指定经纪停止於市场上为买卖零碎供股股份 及红股提供对盘服务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月九日（星期四）下午四时正 本供股章程的全部时间及日期均指香港本地时间及日期。上文预期时间表 或本供股章程其他部分载列之日期或期限仅作指示用途，可作出顺延或更改。 预期时间表的任何改动将於适当时候根据上市规则公布或通知股东及联交所。 �C 7 �C 预期时间表 恶劣天气对接纳供股股份及缴付有关股款以及申请额外供股股份及缴付 有关股款之最後时限之影响 倘於下文所述之时间内，香港天文台发出八号或以上热带气旋警告信号或「黑 色」暴雨警告信号，则接纳供股股份及缴付股款及申请额外供股股份及缴付股 款之最後时限将不会按上文所列的时间发生： (i) 倘於最後接纳时限在香港任何本地时间中午十二时正之前生效，并於 同日中午十二时正之後除下。接纳供股股份及缴付股款以及申请额外 供股股份及缴付股款之最後时间将顺延至同一营业日下午五时正；或 (ii) 倘於最後接纳时限在香港本地时间中午十二时正至下午四时正内生效。 接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款之最後时 间将重订为下一个营业日（指上午九时正至下午四时正之内任何时间在 香港均无悬挂该等警告信号之日）下午四时正。 倘接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款之最後时间 并非在最後接纳时限发生，则本节所述之各个日期或会受到影响。本公司将因 应有关情况於实际可行情况下尽快刊发公告。 �C 8 �C 终止包销协议 倘於最後终止时限前： (1) 包销商合理认为，以下情况会对供股之成功构成重大不利影响： (a) 於签署包销协议後推行任何新规例或现行法例或规例（或其司法诠释） 之任何修改或发生任何性质之其他情况，而包销商合理认为其可 能对本集团整体业务或财政或贸易状况或前景构成重大不利影响， 或对供股构成重大不利影响； (b) 本地、国家或国际之政治、军事、金融、经济或其他性质之任何事 件发生或有变动（不论是否属於签署包销协议之後发生或持续发生 之一连串事件或变动之一部分），或属於本地、国家或国际之敌对 行为或武装冲突爆发或升级，或影响本地证券市场，而包销商合理 认为可能对本集团整体业务或财政或贸易状况构成重大不利影响； (c) 於签署包销协议後本集团整体业务或财政或贸易状况有任何重大 不利变动； (d) 於签署包销协议後发生任何天灾、战争、暴乱、公众骚乱、内乱、 火灾、洪水、爆炸、流行病、恐怖行动、罢工或闭厂停业，而包销商 合理认为其将对本集团整体业务或财政或贸易状况造成重大不利 影响； (e) 於签署包销协议後任何第三方向本集团任何成员公司提起任何诉 讼或索偿，而包销商合理认为其就本集团整体而言属或可能属重大； (f) 由於出现特殊之金融情况或其他原因而全面禁止、暂停或严格限 制股份在联交所之一般交易；或 (2) 市况出现任何不利变动（包括但不限於财政或货币政策、或外汇或货币 市场出现变动、暂停或限制证券交易、对香港、中国或与本集团或本集 团任何成员公司有关的其他司法权区施加经济制裁及货币状况出现变 动），而包销商合理认为其导致供股变为不宜或不智；或 �C 9 �C 终止包销协议 (3) 本公司撤回供股章程（及�u或就供股发行或使用的任何其他文件）或供股， 包销商有权於最後终止时限前以书面通知本公司终止包销协议。 倘於最後终止时限前发生以下各项，包销商有权以书面通知废止包销协议： (1) 包销商获悉包销协议所载任何保证或承诺遭任何重大违反；或 (2) 包销商获悉任何特别事项。 包销商应於最後终止时限前发出任何有关通知。经根据包销协议发出通知 後，包销商及本公司於包销协议项下之责任即告终止。倘包销商行使该项权利， 供股将不会进行。 倘包销商或本公司终止包销协议，供股将不会进行。倘包销协议被包销商 或本公司终止，本公司将另行刊发公告。 �C 10 �C 董事会函件 MASON FINANCIAL HOLDINGS LIMITED 民信金控有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：273） 执行董事： 高宝明先生（联席主席兼行政总裁） 郑达祖先生 文惠存先生 雷彩姚小姐 非执行董事： 唐登先生（联席主席） 许薇薇小姐 独立非执行董事： 林耀坚先生 袁国安先生 田仁灿先生 注册及主要办事处： 香港 皇后大道中99号 中环中心 47楼4708至10室 敬启者： 基於供股记录日期持有的每五(5)股股份 获发六(6)股供股股份的基准 进行供股 绪言 兹提述(i)有关（其中包括）供股之该公告及该通函；及(ii)本公司日期为二零 一六年十二月三十日有关股东大会投票结果之公告。 诚如该通函所披露，本公司建议按於供股记录日期合资格股东（供股）持有 的每五(5)股股份获发六(6)股供股股份的基准进行供股。於供股记录日期，本 公司拥有18,437,332,875股已发行股份。因此，本公司将根据供股配发及发行合 �C 11 �C 董事会函件 共22,124,799,450股供股股份。经考虑不可撤回承诺，包销商包销合共 13,273,185,492股供股股份。 在於二零一六年十二月三十日举行之股东大会上，独立股东以投票表决方 式批准有关供股及包销协议之决议案。由於无控股股东，董事及彼等之联系人 须於股东大会上放弃及已放弃投票赞成供股。 本供股章程旨在向 阁下提供（其中包括）(i)供股（包括申请供股股份及付款 之手续）；(ii)本集团财务资料；及(iii)本集团一般资料之进一步详情。 供股 董事会建议通过供股筹集所得款项总额约2,876百万港元（扣除开支前），详 情载列如下： 发行统计数字 供股之基准： 於供股记录日期营业时间结束时每持有五(5)股股 份获发六(6)股供股股份 认购价： 每股供股股份0.13港元 於最後实际可行日期之 已发行股份数目： 18,437,332,875股股份 供股股份数目： 22,124,799,450股供股股份 供股完成後之已发行 股份数目： 40,562,132,325股股份，假设於供股完成时或之前 并无进一步发行新股份（供股股份除外）及并无购 回股份 将予筹集的金额 （扣除开支前）： 约2,876百万港元 额外申请权： 合资格股东（供股）可申请超逾其暂定配额之供股 股份 於最後实际可行日期，本公司并无拥有授予认购、转换或交换为股份的任 何权利的任何尚未行使的已发行可换股证券、购股权或认股权证。 �C 12 �C 董事会函件 22,124,799,450股供股股份占本公司於最後实际可行日期已发行股本之120% 及将占经供股扩大的本公司已发行股本约54.5%（假设於供股完成时或之前并 无进一步发行新股份（供股股份除外）及并无购回股份）。 合资格股东（供股） 供股仅供合资格股东（供股）参与。为符合参与供股之资格，股东必须於供 股记录日期营业时间结束时登记为本公司股东及并非为不合资格股东（供股）。 全数承购供股项下比例配额之合资格股东（供股）将不会承受於本公司权益 的任何摊薄。倘合资格股东（供股）并未全数承购其於供股项下之任何配额，则 其於本公司之股权将会按比例被摊薄。 海外股东（供股）之权利 供股章程文件将不会根据香港以外任何司法权区之适用证券法例登记。本 公司将遵守上市规则第13.36(2)(a)条，并将就向海外股东（供股）提呈供股股份之 可行性作出查询。 根据本公司股东名册，於最後实际可行日期，有：(i)一(1)名海外股东（供股） 的登记地址位於中国；及(ii)两(2)名海外股东（供股）的登记地址位於澳门。於最 後实际可行日期海外股东（供股）占已发行股份总数不足1.0%。 就向在本公司股东名册所示登记地址位於上文载列之司法权区之海外股东 （供股）提呈供股之可行性的相关法律规定作出合理查询後，并计及截至最後可 行日期由本公司委聘之中国法律顾问及澳门法律顾问提供之外国法律意见，董 事认为(i)将供股延伸至登记地址位於澳门之海外股东（供股）为权宜之计，因就 向登记地址位於澳门之海外股东（供股）就提呈发售供股股份而言，并无适用於 澳门之特定法律限制及�u或监管规定；及(ii)将供股延伸至登记地址位於中国之 海外股东（供股）为不明智，因有适用於中国之法律限制及�u或监管规定。 因此，本公司将会将供股延伸至登记地址位於澳门之两(2)名海外股东（供股） 并将彼等视为合资格股东（供股），惟将不会将供股延伸至登记地址位於中国之 一(1)名海外股东（供股）并将其视为不合资格股东（供股）。本公司将向不合资格 �C 13 �C 董事会函件 股东（供股）寄发招股章程副本供其参考，惟不会向其寄发任何暂定配额通知书 或额外申请表格。 除上文所述者外，本公司并无於香港以外任何地区或司法权区就获准提呈 发售供股股份或派发本供股章程采取任何行动。因此，於香港以外任何地区或 司法权区接获供股章程文件之任何人士不可将其视作申请供股股份之要约或 邀请，惟於有关司法权区内可毋须遵守任何登记手续或其他法律或监管规定即 可合法提出要约或邀请除外。 在香港境外接获供股章程文件之任何人士（包括但不限於代名人、保管人、 代理及受托人）如欲承购供股股份或申请额外供股股份，保证已全面遵守有关 地区或司法权区之法律及法规，包括取得任何政府或其他同意及�u或遵守有关 地区或司法权区可能规定之任何其他手续，以及在有关地区或司法权区就此缴 纳所需之任何税项、关税及其他款项。任何人士作出之任何接纳，将被视为构 成该名人士就已遵守该等当地法律及法规向本公司作出之声明及保证。如 阁 下对本身情况有任何疑问，应谘询 阁下专业顾问之意见。为免生疑虑，香港 结算及香港中央结算（代理人）有限公司概不受限於任何声明及保证。 如 阁下对本身情况有任何疑问，应谘询 阁下专业顾问之意见。倘本公司 相信接纳任何供股股份申请将违反任何司法权区的适用证券或其他法律法规， 则本公司保留拒绝接纳有关供股股份申请的权利。 暂定配发基准 暂定配发基准将为合资格股东（供股）於供股记录日期营业时间结束时每持 有五(5)股股份获发六(6)股未缴股款供股股份。 合资格股东（供股）申请全部或任何部分暂定配额时，应於最後接纳时限或 之前，将填妥之暂定配额通知书及就所申请供股股份应付之股款所提供之支票 或银行本票一并递交过户登记处。 认购价及认购基准（即每持有五(5)股现有股份可获发六(6)股供股股份）乃由 本公司与包销商经参考本公司根据供股筹集之目标金额及股份於现行市况下 的市价後，按公平基准磋商厘定。於厘定(i)经评估本公司的资金需求後，目标 集资金额及(ii)考虑认购价较股份收市价折让後包销商可接纳的认购价及合资 �C 14 �C 董事会函件 格股东（供股）参与供股的吸引力时，董事厘定认购基准为每持有五(5)股现有股 份获发六(6)股供股股份。董事认为，倘认购价上调及认购基准调高，则包销商 及合资格股东（供股）参与包销供股的意愿将可能下降。 董事注意到，就每手买卖单位20,000股股份而言，以五(5)股现有股份的划 分比率将产生供股股份的碎股。根据於最後实际可行日期可於本公司股份过户 登记处香港中央证券登记有限公司可供查阅的股东资料，92.9%的登记股东持 有现有股份的碎股。考虑到持有现有股份碎股的股东比例已较高及每持有五(5) 股现有股份可获发六(6)股供股股份的认购基准将不会令股东持有的碎股大幅 增加。请参阅「供股及红股发行的影响」一段的表格所载对每手买卖单位的影响。 此外，董事透过(i)为股东安排碎股股份对盘服务及(ii)优先考虑将额外申请 配置中的碎股补足为一手完整买卖单位尽量减少供股产生的现有股份碎股及 供股股份潜在碎股而引起的困难。因此，考虑到本公司的资金需求，董事认为 供股的认购价及认购基准对包销商的参与至关重要，亦将吸引合资格股东（供股） 透过供股再投资本公司。 鉴於各合资格股东（供股）有权以相同价格按彼等於本公司的现有股权比例 认购供股股份，倘全体股东参加供股，供股将不会对合资格股东（供股）之股权 产生摊薄影响。此项供股亦向无意参加供股之股东提供透过销售其未缴股款权 利退出的机制。可申请额外供股股份让有意共享本公司未来发展成果的合资格 股东（供股）申请较其各自供股股份配额更多的供股股份。 认购价 供股股份之认购价为每股供股股份0.13港元，须於接纳有关供股股份之暂 定配额，及（倘适用）根据供股申请认购额外供股股份，或於任何暂定配发供股 股份之受弃让人或未缴股款供股股份承让人申请供股股份时缴足。悉数接纳供 股股份的相关暂定配发後，每股供股股份的净价（即认购价减供股中产生的成 本及支出）将为约0.128港元。 �C 15 �C 董事会函件 认购价相当於： (a) 股份於最後交易日於联交所所报之收市价每股0.238港元折让约45.4%； (b) 根据股份於最後交易日於联交所所报之收市价每股0.238港元计算得出 之理论除权价每股约0.179港元折让约27.4%； (c) 根据股份直至最後交易日（包括该日）止连续五(5)个交易日於联交所所 报之收市价计算得出之平均收市价每股约0.241港元折让约46.1%； (d) 基於股份於最後实际可行日期於联交所所报之收市价每股0.172港元折 让约24.4%；及 (e) 基於二零一六年六月三十日本公司未经审核综合资产净值及当时已发 行股份数目计算得出之本公司权益持有人应占每股未经审核综合资产 净值约0.156港元折让约16.7%。 厘定认购价之基准 认购价乃本公司与包销商参考(i)股份近十二(12)个月的低成交量（股份每月 的日均成交量介乎二零一五年十一月起至二零一六年十月（截至及包括最後交 易日）止相关月份�u期间末已发行股份总数的约0.01%至约0.13%之间）；(ii)股份 於现行市况下的市场价；及(iii)经考虑「进行供股之理由及所得款项用途」一节 所披露的本集团日後业务发展厘定的供股集资金额进行公平协商後厘定。 董事认为折让鼓励合资格股东（供股）维持彼等各自於本公司的股权及参与 本集团潜在增长。各合资格股东（供股）有权按认购价按其於本公司现有股权比 例认购供股股份。 除上述者外，厘定供股的当前认购基准及认购价时，本公司亦已考虑以下 因素： (i) 鉴於供股的筹资规模约2,876百万港元（除开支前）约为本公司於最後交 易日的市值约4,388百万港元的0.66倍，董事认为需要将认购价设定在 �C 16 �C 董事会函件 充足的折让水平以诱使包销商根据供股提供包销服务及吸引所有合资 格股东（供股）参与供股； (ii) 考虑到香港金融市场因市场气氛波动、资本流量、利率趋势、不同主要 经济体货币供应波幅及不同国家所作出的不同经济决策等不确定因素 导致的不确定性，董事认为，倘认购价不设定在较股份过往交易价格 颇具吸引力折让的水平，其将难以透过供股吸引合资格股东（供股）重 新投资本公司；股份於截至最後交易日即二零一六年十月二十八日（包 括该日）止过往三(3)个月的收市价介乎0.238港元至0.305港元之间，日 均成交量14,952,624股股份。认购价较截至二零一六年十月二十八日止 过往三(3)个月的最低及最高收市价分别折让约45.38%及57.38%； (iii) 根据供股，所有合资格股东（供股）将获给予相同机会维持彼等於本公 司的权益比例及参与本公司增长及发展。倘合资格股东（供股）参与供股， 彼等将按较股份当前市价低的价格认购供股股份； (iv) 倘合资格股东（供股）不根据供股悉数接纳彼等的配额，供股整体的内 在摊薄性质。然而，合资格股东（供股）有优先权决定是否接纳彼等的供 股股份配额；及 (v) 尽管供股的内在摊薄性质，但其须经独立股东批准，这意味着独立股 东有权否决供股，且包销商亦已向本公司承诺，包销商将促使以认购 包销股份的人士概不会因供股而成为控股股东。 董事已将供股条款与於联交所上市之其他公司进行的其他供股进行比较。 董事已审阅具有以下特点的建议供股：(i)认购比率高於二(2)供一(1)，因而须 待股东批准方可作实（就供股而言）；及(ii)由联交所上市公司於紧接最後交易 日前六(6)个月期间（自二零一六年四月二十八日开始）首次宣布，并找到十二(12) 项建议供股（「可资比较供股」）。董事认为可资比较供股可就最近市场惯例、市 场状况及信心提供一般性参考。董事亦注意到，可资比较供股与本公司在业务 性质、财务状况、市值、资金需求及未来前景方面可能有所不同。由於上述差 异，董事认为可资比较供股或无法构成供股之最接近参考资料。然而，鉴於可 �C 17 �C 董事会函件 资比较供股为最近期公开公布的供股交易，董事认为可资比较供股最能代表最 近的市场状况，并为供股条款提供於现行市况下的一般性参考。 有关可资比较供股详情载列如下： 编号 公司名称 股份代号 首次公布日期 配额基准 认购价较 於最後 交易日之 收市价 折让(%) （附注1） 认购价 较理论 除权价 折让(%) （附注1） 额外申请 （有�u无） 包销佣金 (%) 最高摊薄 (%) （附注2） 1 时间由你国际控股有限公司 1327 二零一六年 五月十一日 一供二 (49.1) (24.3) 有 1.5 66.7 2 合一投资控股有限公司 913 二零一六年 五月二十三日 一供二 (25.4) (10.1) 无 1.5 66.7 3 中国置业投资控股有限公司 736 二零一六年 五月二十四日 一供四 (42.2) (13.0) 有 2.5 80.0 4 隆成金融集团有限公司 1225 二零一六年 六月二十九日 一供二 (63.6) (36.9) 无 1.5 66.7 5 位元堂药业控股有限公司 897 二零一六年 七月八日 一供三 (48.8) (18.9) 有 2.5 75.0 6 寰宇国际金融控股有限公司 1046 二零一六年 七月十二日 一供二 (25.0) (10.0) 有 3.0 66.7 7 华人饮食集团有限公司 8272 二零一六年 八月十九日 一供九 (45.8) (7.8) 有 2.5 90.0 8 太和控股有限公司 718 二零一六年 九月二日 一供二 (4.8) (3.2) 有 2.0 66.7 9 普汇中金国际控股有限公司 997 二零一六年 九月七日 一供五 (76.2) (34.4) 有 2.0 83.3 10 太阳世纪集团有限公司 1383 二零一六年 九月二十日 一供三 (20.0) (6.1) 有 3.0 75.0 11 高山企业有限公司 616 二零一六年 十月十三日 一供三 (33.1) (6.0) 有 1.0 75.0 12 亨泰消费品集团有限公司 197 二零一六年 十月二十日 一供一 (17.2) (9.4) 有 3.5 50.0 平均数 (37.6) (15.0) 2.2 最低 (4.8) (3.2) 1.0 50.0 最高 (76.2) (36.9) 3.5 90.0 民信金控有限公司 273 二零一六年 十月二十八日 五供六 (45.4) (27.4) 有 固定包销佣 金费8.0百万 港元（占包销商 将予包销的所 得款项总额的 0.46%） 54.5 资料来源：联交所网站(www.hkex.com.hk) 附注： 1. 分别根据可资比较供股首次刊发公告所披露的数据计算 2. 可资比较供股的最高摊薄影响计算如下：（根据配额基准将予发行的新股份数目）�u （就根据配额基准的新股份配额所持现有股份数目+根据配额基准将予发行的新 股份数目）x100% 诚如上表所示，董事注意到，可资比较供股所示的每股各收市价於各最後 交易日之折让介乎约4.8%至约76.2%之折让范围，平均折让约37.6%。认购价较 每股股份於最後交易日之收市价折让约45.4%，尽管略高於可资比较供股之相 应平均折让，但其仍属於可资比较供股的折让范围。 �C 18 �C 董事会函件 基於刊发公告前各最後交易日之收市价，就认购价相较每股理论除权价而 言，董事注意到，可资比较供股所示的每股理论除权价折让范围介乎折让约3.2% 至约36.9%，平均折让约15.0%。基於最後交易日之收市价，供股之认购价较每 股理论除权价折让约27.4%。 此外，每持有五(5)股现有股份获发六(6)股供股股份的供股配额比率乃由本 公司与包销商经公平磋商後达致并已考虑将予筹集的目标资金及股份认购价 较收市价折让的适宜性，董事注意到，该等配额比率於可资比较供股的配额比 率（介乎每持有一(1)股现有股份获发九(9)股供股股份至每持有一(1)股现有股 份获发一(1)股供股股份）范围内。 经考虑以上及下列因素： (i) 供股所得款项的拟定用途与本公司的业务策略及发展计划相符； (ii) 认购价较现行市价之折让属於可资比较供股的折让范围； (iii) 供股乃提呈予全体合资格股东（供股）及可令彼等维持其於本公司的权 益比例以及参与本公司的未来发展； (iv) 认购价乃按最後交易日的股份收市价及每股理论除权价的折让而设立； 及 (v) 供股固有的摊薄性质属於可资比较供股的摊薄影响范围之内，可予接 纳及倘独立股东悉数接纳彼等於供股项下的配额，则供股不会影响彼 等的权益， 尽管认购价较(a) 「附录二 ― 本集团之未经审核备考财务资料」所载的於二零 一六年六月三十日的每股未经审核综合有形资产净值约0.144港元折让约9.72%； 及(b)基於本公司权益持有人於二零一六年六月三十日应占的未经审核综合资 产净值及当时已发行股份计算的每股未经审核综合资产净值约0.156港元折让 约16.7%，但董事会认为，供股的条款（包括按相对於股份的最近收市价有合理 折让设定的认购价，目的为鼓励现有股东接受其配额以便参与本公司日後的潜 在增长）乃属公平合理且符合本公司及股东的整体最佳利益。 �C 19 �C 董事会函件 供股股份之地位 供股股份一经配发及缴足，将在各方面与当时已发行之股份享有同等权益。 缴足股款供股股份之持有人将有权收取所有於记录日期在以缴足股款形式配 发予彼等供股股份当日後所宣派、作出或派付之未来股息及分派。 接纳及缴付股款或转让之手续 暂定配额通知书 ― 接纳、缴款及转让 本供股章程随附暂定配额通知书，获寄发暂定配额通知书的合资格股东（供 股）有权认购通知书内所列数目的供股股份。合资格股东（供股）如欲悉数承购 暂定配额通知书上所列的供股股份暂定配额，必须将暂定配额通知书依照其上 所印列的指示连同在接纳时须缴付的全部股款，在不迟於二零一七年二月一日 （星期三）下午四时正一并交回过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712�C1716号�m）。全部股款须以支票或 银行本票以港元支付，支票必须由香港持牌银行的账户开出，而银行本票则须 由香港持牌银行开立，注明抬头人为「Mason Financial Holdings Limited ― Provisional Allotment Account」，并以「只准入抬头人账户」划线方式开出。概不 会就有关款项发出收据。 务请注意，除非填妥的暂定配额通知书连同适当股款，由原获配发人或任 何获有效转让权利的人士在不迟於二零一七年二月一日（星期三）下午四时正 交回过户登记处，否则暂定配额及一切有关权利及权益将被视作已放弃而予以 注销。本公司可全权酌情决定视暂定配额通知书为有效，并对亲自或由代表递 交表格的人士具约束力（即使该等人士并未依照有关指示填妥暂定配额通知书）。 合资格股东（供股）如仅拟接纳部分暂定配额及�u或将彼等根据暂定配额通 知书获暂定配发供股股份的部分认购权转让或将部分或全部权利转让予超过 一名人士，须於二零一七年一月十九日（星期四）下午四时三十分前将原有的暂 定配额通知书交回及送交过户登记处，以供注销。过户登记处将会注销原有的 暂定配额通知书，并按所要求的数目发出新暂定配额通知书。新暂定配额通知 书可於交回原有暂定配额通知书後第二个营业日上午九时正後在过户登记处 香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 1712�C1716号�m）领取。暂定配额通知书载有合资格股东（供股）接纳及�u或转让 全部或部分供股股份暂定配额所应依循的手续的进一步资料。所有支票或银行 本票将於收讫後随即过户，而有关款项赚取的全部利息（如有）将拨归本公司所 有。填妥及交回暂定配额通知书连同支票或银行本票（不论由合资格股东（供股） 或任何指定承让人交回），将构成申请人保证有关支票或银行本票将於首次过 �C 20 �C 董事会函件 户时可获兑现。在不损害本公司其他有关权利的情况下，本公司保留权利在随 附支票或银行本票首次过户未能兑现时拒绝受理任何暂定配额通知书，在此情 况下，有关暂定配额及就此而获赋予的所有权利将被视作为已放弃并予以注销。 倘於包销协议所指定的时间及日期或之前包销商行使权利终止或撤销包销 协议或倘本供股章程中「供股之条件」一节所载的任何供股条件未能达成及�u 或获豁免（如适用），就接纳供股股份所收讫的股款将於二零一七年二月八日（星 期三）或之前不计利息以支票退还予合资格股东（供股）或获有效转让未缴股款 供股股份的其他人士（或倘以联名方式接纳，则为名列首位的人士），支票将由 过户登记处以平邮方式寄往彼等的登记地址，邮误风险概由彼等自行承担。 额外供股股份申请表格 ― 申请额外供股股份 合资格股东（供股）可以额外申请之方式申请（如有）不合资格股东（供股）（如有） 之任何未售出配额及已暂定配发但未获接纳之任何供股股份。 合资格股东（供股）如欲申请本身之暂定配额以外的任何供股股份，必须将 随附之额外供股股份申请表格依照其上所印列的指示连同所申请之额外供股 股份须缴付的另一笔股款（四舍五入调整至最接近仙位，0.005港元或以上向上 调整，而任何其他少於0.005港元之金额则向下调整（如有必要）），在不迟於二 零一七年二月一日（星期三）下午四时正前一并交回过户登记处香港中央证�� 登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712�C1716号�m。 全部股款须以支票或银行本票以港元支付，支票必须由香港持牌银行的账户开 出，而银行本票则须由香港持牌银行开立，注明抬头人为「Mason Financial Holdings Limited ― Excess Application Account」，并以「只准入抬头人账户」划线 方式开出。概不会就有关款项发出收据。 董事将按公平公正基准酌情分配额外供股股份（如有）。按每份申请所申请 认购之额外供股股份数目比例，及依据下列原则： (a) 优先处理将零碎股份补足至完整买卖单位之情况（附注）； (b) 向任何合资格股东（供股）分配任何额外供股股份，均不会导致本公司 於紧随供股完成後违反上市规则第8.08条有关公众持股量的规定；及 (c) 任何额外供股股份的申请均无意滥用机制。 �C 21 �C 董事会函件 附注： 诚如该公告所披露，於分配额外供股股份时将不会优先处理将零碎股份补足至完整 买卖单位之情况。根据现时安排，经董事会考虑上文「暂定配发基准」一段所详述後， 将会优先处理将零碎股份补足至完整买卖单位之情况。 倘本公司发现若干申请的意图是滥用优先处理凑足完整买卖单位之申请的 机制，则本公司将按公平公正基准更改额外供股股份的分配方法。 由代名人代为持有（或在中央结算系统持有）股份之股东务请注意，董事会 将依据本公司股东名册视该代名人（包括香港中央结算（代理人）有限公司）为一 名单一股东。因此，该等股东务须注意，本公司不会向相关实益拥有人个别作 出上述有关分配额外供股股份之安排。 本公司将於二零一七年二月七日（星期二）公布合资格股东（供股）所获分配 之额外供股股份数目（如有）。倘合资格股东（供股）不获配发额外供股股份，申 请时缴交之股款预期将於二零一七年二月八日（星期三）或之前以支票全数退 还（不计利息）。倘合资格股东（供股）获配发之额外供股股份数目少於所申请者， 多缴申请股款亦预期於二零一七年二月八日（星期三）或之前以支票寄发及退 还（不计利息）予彼等。 所有支票或银行本票将会於收讫後立即过户，而该等款项所赚取之利息（如 有）将全数拨归本公司所有。填妥额外供股股份申请表格并连同缴付所申请额 外供股股份股款之支票或银行本票一并交回，即表示申请人保证有关支票或银 行本票将於首次过户时兑现。在不影响本公司其他权利之情况下，倘随附填妥 额外供股股份申请表格之任何支票或银行本票於首次过户时未能兑现，该额外 供股股份申请表格将不获受理。 任何於香港以外之人士填妥并交回额外供股股份申请表格，即表示申请人 向本公司保证及声明，已经或将会妥为遵守香港以外相关司法权区有关额外供 股股份申请表格及其任何相关申请之一切有关当地登记、法律及监管规定。为 免生疑问，香港结算及香港中央结算（代理人）有限公司概不受任何该等声明及 保证所规限。 额外供股股份申请表格仅供获寄有关表格之合资格股东（供股）使用，且不 得转让。所有文件（包括全部或部分不获接纳额外供股股份申请之退款支票）将 按於供股记录日期本公司股东名册所示彼等各自之登记地址以平邮方式寄予 应得人士，邮误风险概由收件人自行承担。 �C 22 �C 董事会函件 倘於最後终止时限或之前（或本公司与包销商可能书面协定之有关较後时 间或日期）包销商行使权利终止或撤销包销协议或倘下文「供股之条件」一段所 载的任何供股条件并无达成，就申请额外供股股份所收讫的股款将於二零一七 年二月八日（星期三）或之前不计利息以支票退还予合资格股东（供股）或（倘为 联名申请人）名列首位的人士，退款支票将由过户登记处以平邮方式寄往该等 合资格股东（供股）的登记地址，邮误风险概由彼等自行承担。 供股之股票及退款支票 待供股之条件获达成後，所有缴足股款供股股份之股票预期将於二零一七 年二月八日（星期三）或之前以平邮方式邮寄予承配人之登记地址，邮误风险概 由彼等自行承担。全部或部分未能成功之额外供股股份申请之退款支票（如有）， 预期将於二零一七年二月八日（星期三）或之前以平邮方式邮寄予申请人之登 记地址，邮误风险概由彼等自行承担。申请人将就本身获发行之全部供股股份 收取一张股票。 预计缴足股款之供股股份将於二零一七年二月九日（星期四）上午九时正开 始买卖。 供股股份之碎股 本公司将不会向合资格股东（供股）暂定配发未缴股款供股股份之碎股。倘 可取得溢价（扣除开支後），则供股股份之所有碎股将予汇总（并向下约整至最 接近的整数），而所有因该汇总产生的未缴股款供股股份将於市场上出售，利 益归本公司所有。任何未售出之供股股份之碎股将可供合资格股东（供股）以额 外供股股份申请表格提出额外申请。 碎股买卖安排 为促使因供股而产生之供股股份碎股之买卖，本公司将就按每股供股股份 的相关市场价买卖供股股份碎股，按竭诚尽力基准为有意购入供股股份之碎股 以补足一手完整买卖单位或出售所持供股股份之碎股之股东安排碎股对盘服务。 有意使用该项服务的股东，应於二零一七年二月九日（星期四）至二零一七年三 月九日（星期四）（包括首尾两日）期间，联络民信证券有限公司的张咏仪女士（电 话：(852) 2218 2818）（地址：香港皇后大道中99号中环中心12楼1室）。 零碎股份之持有人务请注意，概无保证将可成功为买卖零碎供股股份对 盘。 阁下如对上述安排有任何疑问，建议谘询 阁下的股票经纪或其他注册 证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 �C 23 �C 董事会函件 申请上市 本公司已向联交所上市委员会申请批准根据供股将予发行及配发之未缴股 款及缴足股款供股股份上市及买卖。 待未缴股款及缴足股款供股股份获准於联交所上市及买卖後，未缴股款及 缴足股款供股股份将获香港结算接纳为合资格证券，可由该等股份各自於联交 所开始买卖日期或香港结算厘定之有关其他日期起，於中央结算系统寄存、结 算及交收。联交所参与者之间於任何交易日进行之交易须於其後第二个交易日 在中央结算系统内进行交收。所有在中央结算系统内进行之活动均须依据不时 有效之《中央结算系统一般规则》及《中央结算系统运作程序规则》进行。股东应 就该等结算安排及有关安排将如何影响彼等之权利及权益之详情寻求其股票 经纪或其他专业顾问之意见。 买卖於本公司股东名册登记之未缴股款及缴足股款供股股份须缴纳香港印 花税、联交所交易费、交易徵费、投资者赔偿徵费或任何其他适用费用及收费。 未缴股款及缴足股款供股股份将以每手20,000股的买卖单位进行买卖。本 公司并无任何部分证券於联交所以外的任何证券交易所上市或买卖，且目前并 无寻求或建议寻求申请本公司股份、供股股份或其他证券於任何其他证券交易 所上市或买卖。 包销协议 日期： 二零一六年十月二十八日（交易时段後） 发行人： 本公司 包销商： 包销商 将予包销供股股份数目： 13,273,185,492股供股股份（经计及不可撤回承诺及 假设於供股记录日期或之前并无发行新股份及购 回股份） 佣金： 包销商将收取固定包销佣金8百万港元 於最後实际可行日期，包销商并无持有任何股份。据董事作出一切合理查 询後所知、所悉及所信，包销商及其最终实益拥有人为独立第三方。包销商是 �C 24 �C 董事会函件 一家可进行证券及期货条例项下第一类（证券交易）、第三类（杠杆式外汇交易） 及第四类（就证券提供意见）受规管活动的持牌法团。包销於包销商的日常及一 般业务过程中进行。 包销协议的条款（包括包销佣金）乃由本公司及包销商参考本集团的现时财 务状况、供股规模以及当前及预期市况後公平磋商厘定。 包销商收取的包销佣金8百万港元为固定费用，占将由包销商包销的所得 款项总额（约1,726百万港元，不包括若干股东根据不可撤回承诺接纳的供股配额） 约0.46%。董事注意到，上述可资比较供股各自的包销商收取的包销佣金介乎1.0% 至3.5%，占各自集资平均约2.2%。因此，董事认为，包销商收取的包销佣金占 包销承诺的百分比低於可资比较供股包销商所收取的平均费用，并因此相对较 有竞争力及对本公司有利。 经考虑(i)包销商将予收取的包销佣金较具竞争力且有利於本公司；及(ii)包 销商有关包销证券的经验及其财务资源，董事（包括独立非执行董事）认为与包 销商订立包销协议及包销协议的条款（包括包销佣金）於本公司的正常商业条 款范围属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 本公司并无接触任何其他包销商。诚如「供股 ― 厘定认购价之基准」一节所 述，由於股份相对较低的成交活动及香港股市状况，董事相信，本公司难以物 色到任何其他包销商悉数包销供股，并认为来自任何其他包销商的供股条款不 可能优於供股之条款。此外，本公司认为，包销商收取的包销佣金对本公司而 言较具竞争力且有利於本公司。 不可撤回承诺 於最後实际可行日期，(i)悦豪拥有3,842,524,965股股份权益，相当於本公司 现有已发行股本约20.84%；(ii)Future Achiever拥有3,072,880,000股股份权益，相当 於本公司现有已发行股本约16.67%；(iii)高宝明先生拥有261,200,000股股份权益， 相当於本公司现有已发行股本约1.42%；及(iv)True Elite拥有199,740,000股股份 权益，相当於本公司现有已发行股本约1.08%。 �C 25 �C 董事会函件 根据不可撤回承诺，悦豪、Future Achiever、高宝明先生及True Elite已向本公 司及包销商作出不可撤回及无条件承诺，（其中包括）接纳彼等分别获暂定配发 4,611,029,958股、3,687,456,000股、313,440,000股及239,688,000股供股股份的配额， 於供股完成或失效前不以任何方式出售或转让彼等所持股份及於供股记录日 期仍为组成彼等於本公司当前股权之股份的登记拥有人。 除不可撤回承诺外，董事会并无收到任何主要股东之讯息或不可撤回承诺 表明其有意认购彼等於供股项下各自之供股股份。 终止包销协议 有关终止包销协议的资料载於本供股章程「终止包销协议」一节。 供股及包销协议之条件 供股及包销协议所规定包销商的责任须待下列条件达成之後，方告落实： (a) 独立股东於股东大会上通过普通决议案，藉以批准(i)供股；及(ii)包销 协议及其项下拟进行之交易； (b) 於最後终止时限前联交所上市委员会批准或同意批准（待配发後作实） 供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）上市及交易，而有关批准或同 意并无遭撤回或撤销； (c) 在寄发日期前将供股章程文件（连同适用法例或规例规定随附之任何其 他文件）送交香港公司注册处处长登记及存档； (d) 在不迟於寄发日期向合资格股东（供股）寄发供股章程文件； (e) 包销协议在最後终止时限或之前并无被包销商根据有关条款予以终止； (f) 本公司於指定时间前已根据包销协议的相关条款遵守其所有责任； (g) 悦豪、Future Achiever、高宝明先生及True Elite各自已於指定时间前妥为 履行不可撤回承诺并遵守彼等各自根据不可撤回承诺承担的责任； �C 26 �C 董事会函件 (h) (i)股份於最後终止时限前任何时间仍在联交所上市，而股份之现有上 市地位并无撤回；及(ii)於最後终止时限前并无接获来自联交所（包括但 不限於由於供股或就包销协议条款或任何其他理由）可能撤回或反对有 关上市之指示（或将会或可能附带条件）；及 (i) 截至最後终止时限，据包销商所知，本公司在包销协议下提供的任何 声明、保证或承诺并无遭严重违反。 上述第(a)段至(e)段、第(g)段及(h)段所载之先决条件均不可由包销商与本 公司豁免。 於最後实际可行日期，上文条件(a)获达成。倘若上文段落所载之其他先决 条件於包销协议订明之各时间及日期（或包销商在有关法律及监管规定许可下 同意之其他时间）未能达成（全部或部分），则包销协议终止（惟就有关费用及开 支、赔偿、通知及规管法例之条文及於该终止之前根据包销协议已有之任何权 利或责任除外），以及任何订约方将不可就此向任何其他订约方追讨任何费用、 损害赔偿、补偿或其他索偿，而供股将不会进行。不可撤回承诺於包销协议终 止时失效。 建议红股发行 诚如该公告所披露，董事会建议按於红股发行记录日期名列本公司股东名 册之合资格股东（红股发行）每持有十(10)股股份获发一(1)红股之基准向合资格 股东（红股发行）进行红股发行。红股发行的若干详情载列如下： 红股发行基准 在下文「红股发行之条件」一节所载的条件（包括供股完成）规限下，红股将 按於红股发行记录日期名列本公司股东名册之合资格股东（红股发行）每持有 十(10)股股份获发一(1)股红股之基准发行并入账列作缴足股款。按 40,562,132,325股股份将於供股完成时发行之基准，并假设於红股发行记录日期 前将无发行或购回其他股份，预计4,056,213,232股红股将按红股发行予以配发 及发行。於红股发行完成後，本公司於经红股配发及发行扩大後将有合共 44,618,345,557股已发行股份。 �C 27 �C 董事会函件 红股地位 红股一经配发及发行列作缴足股款股份即在所有方面与当时已发行股份享 有同等地位，包括有权取得未来宣派、作出或派付的所有股息及股利（记录日 期於红股配发日期之後）。 碎股配额 本公司将不发行任何红股碎股。所有红股碎股（如有）将由本公司汇集并於 市场上出售，而如有溢价（经扣除费用），则本公司将保留相关出售所得款项作 自用。 红股发行之条件 红股发行完成之条件是： (i) 供股完成； (ii) 联交所上市委员会批准红股上市及交易；及 (iii) 遵守香港适用法律项下相关法律程序及规定（如有）和本公司章程细则， 以使红股发行生效。 本公司将向联交所上市委员会申请将根据红股发行予以发行及配发之红股 上市及交易。除向联交所上市委员会提出上市申请外，董事会建议不向任何其 他证券交易所申请红股上市及交易。根据红股发行概无新类别证券上市，本公 司将作出所有必要安排以使红股可纳入香港结算设立及运作之中央结算系统。 倘上文所载红股发行之任何条件并无达成，则红股发行不会进行。 红股股票 预期红股股票将於二零一七年二月二十四日（星期五）在所有条件达成後寄 发至红股发行记录日期名列本公司股东名册之股东地址，邮误风险由彼等自行 承担。预期红股於二零一七年二月二十七日（星期一）开始交易。 �C 28 �C 董事会函件 供股及红股发行的影响 (A) 供股及红股发行於最後实际可行日期对现有公众股东股权的摊薄影响载列 如下： 已发行 股份数目 本公司的公众股权 股份数目 概约% 紧接供股完成前 18,437,332,875 11,060,987,910 59.99 紧随供股完成後（假设并无合资格 股东（供股）已认购供股股份 （不可撤回承诺项下的悦豪、 Future Achiever、高宝明先生及 True Elite除外）） 40,562,132,325 11,060,987,910 27.27（附注2） 紧随红股发行完成後（附注1） 44,618,345,557 12,167,086,701 27.27（附注2） 附注： (1) 基於供股完成时将发行40,562,132,325股股份及假设红股发行记录日期前再无发行或购 回股份。 (2) 紧随供股完成後（假设并无合资格股东（供股）已认购供股股份（不可撤回承诺项下的悦 豪、Future Achiever、高宝明先生及True Elite除外），现有公众股权自约59.99%减少至本 公司已发行股本约27.27%。由於红股将按彼等之持股比例配发予合资格股东（红股发 行），红股发行完成後，现有公众股权仍为约27.27%。 (B) 供股及红股发行对股价及每股有形资产净值的摊薄影响载列如下： 供股及红股发行对股价的摊薄影响： 於最後交易日 假设合资格股东（供股）并无承购彼等有权享有的供股股份 股份收市价 0.238港元 理论除权价 0.179港元 理论除权价对股份收市价的折让 24.8% �C 29 �C 董事会函件 由於根据红股发行将予发行的红股并无价格，故於红股发行後并无每股股 份理论价格。 诚如本供股章程「附录二 ― 本集团之未经审核备考财务资料」所载，供股及 红股发行对每股有形资产净值的摊薄影响载列如下： 本公司 权益持有人 於二零一六年 六月三十日 应占的 每股未经审核 综合有形 资产净值 本公司 权益持有人 紧随供股 完成後应占的 每股未经审核 备考经调整 综合有形 资产净值 本公司 权益持有人 紧随供股及 红股发行 完成後应占的 每股未经审核 备考经调整 综合有形 资产净值 港元 港元 港元 （附注i） （附注ii） （附注iii） 18,437,343,450股供股股份的供股 及3,380,179,632股红股的 红股发行 0.144 0.135 0.123 附注： (i) 於二零一六年六月三十日本公司权益持有人应占每股未经审核综合有形资产净值为0.144 港元，乃根据本公司权益持有人於二零一六年六月三十日应占本集团未经审核综合有 形资产净值2,211,035,000港元及本公司於二零一六年六月三十日已发行15,364,452,875 股股份计算。 (ii) 紧随供股完成後本公司权益持有人应占每股未经审核备考经调整综合有形资产净值0.135 港元乃根据紧随供股完成後本公司权益持有人应占本集团未经审核备考经调整综合 有形资产净值4,571,890,000港元及假设供股已於二零一六年六月三十日完成之时已发 行33,801,796,325股股份（即本公司於二零一六年六月三十日已发行15,364,452,875股股 份及根据供股按於供股记录日期每持有五(5)股股份获发六(6)股供股股份的基准将予 发行的18,437,343,450股供股股份）计算，但未计及本公司於二零一六年十月五日完成 的根据一般授权发行3,072,880,000股股份（「股份认购」）後已发行的任何股份或本公司 根据一般授权及购回授权已授出、发行或购回的任何股份（如有）。 (iii) 紧随红股发行完成後本公司权益持有人应占每股未经审核备考经调整综合有形资产 净值0.123港元乃根据紧随供股及红股发行完成後本公司权益持有人应占本集团未经 审核备考经调整综合有形资产净值4,571,890,000港元及假设供股及红股发行已於二零 一六年六月三十日完成之时已发行37,181,975,957股股份（即(1)本公司於二零一六年六 月三十日已发行15,364,452,875股股份；(2)根据供股按於供股记录日期每持有五(5)股股 �C 30 �C 董事会函件 份获发六(6)股供股股份的基准将予发行的18,437,343,450股供股股份；及(3)根据红股发 行按於红股发行记录日期每持有十(10)股股份获发一(1)股红股股份的基准将予发行的 3,380,179,632股红股股份）计算，但未计及股份认购後已发行的任何股份或本公司根据 一般授权及购回授权已授出、发行或购回的任何股份（如有）。 (iv) 未经审核备考经调整综合有形资产净值报表并未计及股份认购。 倘股份认购已於二零一六年六月三十日完成，对按每股0.24港元发行的3,072,880,000股 股份进行调整（扣除相关开支约12,000,000港元）後，本公司权益持有人应占本集团的综 合有形资产净值将由约2,211,035,000港元增至约2,936,526,000港元。於供股完成後本公 司权益持有人应占本集团未经审核备考经调整综合有形资产净值将在对估计所得款 项约2,840,224,000港元进行调整後约为5,776,750,000港元，估计所得款项乃根据认购价 每股供股股份0.13港元，按於供股记录日期每持有五(5)股股份获发六(6)股供股股份之 基准将予发行的22,124,799,450股供股股份并经扣除估计相关开支约36,000,000港元後 计算。因此，假设供股已於二零一六年六月三十日完成，本公司权益持有人应占每股 未经审核备考经调整综合有形资产净值将为0.142港元。 倘股份认购已於二零一六年六月三十日完成，用於计算紧随供股及红股发行完成後本 公司权益持有人应占每股未经审核备考经调整综合有形资产净值的股份数目为 44,618,345,557股股份，即倘於供股完成日期至红股发行记录日期并无进一步发行新股 份或购回新股份，於红股发行记录日期已发行40,562,132,325股股份及於红股发行完成 後预期将予发行的4,056,213,232股红股股份之和。 因此，假设供股及红股发行已於二零一六年六月三十日完成，本公司权益持有人应占 每股未经审核备考经调整综合有形资产净值将为0.129港元。 有关进一步详情，请参阅本供股章程「附录二 ― 本集团之未经审核备考财 务资料」。 因供股导致对股东之潜在摊薄影响 该等不悉数接纳其所享配额之供股股份之合资格股东（供股）应注意，彼等 於本公司之股权将被摊薄。倘概无合资格股东（供股）接纳其所享配额之任何供 股股份（根据不可撤回承诺之悦豪、Future Achiever、高宝明先生及True Elite除外） 及包销商悉数接纳将予包销之供股股份即13,273,185,492股供股股份，则现有公 众股东之股权比例将由於供股而由59.99%降至约27.27%。 尽管对该等不参与供股之股东有摊薄影响，但经考虑(i)供股以为现有金融 服务业务（包括但不限於属於资本推动型之�I展融资服务及放债业务）、资产管 理、财富管理及直接投资扩张筹集资金之理由；(ii)所有合资格股东（供股）获给 �C 31 �C 董事会函件 予同等机会维持其於本公司之股权比例；(iii)一般而言供股之内在摊薄性质（倘 现有股东不接纳其配额）；及(iv)认购价对股份之现行市价折让是鼓励合资格股 东（供股）参与供股之必要之举，董事会认为可能摊薄影响属可接纳。 假设该等合资格股东（供股）亦并无出售其未缴股款权利，彼等各自的股权 价值（以有关合资格股东（供股）持有的股份数目乘以股份价格计算）可能遭受理 论减少约24.8%，乃参考(i)股份於最後交易日於联交所所报收市价每股0.238港 元（「收市价」）与(ii)根据收市价得出的股份理论除权价约0.179港元的差额计算。 紧随供股完成後本公司权益持有人应占每股未经审核备考经调整综合有形 资产净值将变为0.135港元，较於二零一六年六月三十日本公司权益持有人应 占每股未经审核备考经调整综合有形资产净值0.144港元折让6.25%。 (C) 由於供股及红股发行产生的股东持有股份数目的变动的影响（以一手买卖 单位的股份加以阐明）载列如下： 情况(1) 股份数目 假设合资格股东（供股）并未认购供股股份 每手买卖单位的股份数目 20,000 紧随供股完成後股东持有的股份数目 20,000 紧随红股发行完成後股东持有的股份数目 22,000 情况(2) 假设合资格股东（供股）认购所有供股股份 每手买卖单位的股份数目 20,000 紧随供股完成後股东持有的股份数目 44,000 (i) 假设并未申请额外供股股份 紧随红股发行完成後股东持有的股份数目 48,400 �C 32 �C 董事会函件 (ii) 假设申请额外供股股份 於红股发行後为构成一手买卖单位而成功申请额外 供股股份的数目 10,546 完成供股後股东持有的股份总数 54,546 紧随完成红股发行後股东持有的股份数目（假设於完成 供股至寄发红股期间股东概无收购或出售任何股份） 60,000 (iii) 假设申请额外供股股份 於红股发行後为构成一手买卖单位而成功申请额外 供股股份的数目 16,000 紧随完成供股後股东持有的股份总数 60,000 紧随完成红股发行後股东持有的股份数目（假设於完成 供股至寄发红股期间股东概无收购或出售任何股份） 66,000 上文阐述仅供作说明及参考用途。 尽管於供股後将对不参与合资格股东（供股）产生摊薄影响，及倘概无合资 格股东（供股）承购彼等有权享有的供股股份，公众股权将由59.99%减少至 27.27%，董事已计及下列因素： (i) 供股所得款项用途与「进行供股之理由及所得款项用途」一节所述本公 司的业务策略相符； (ii) 认购价相较现行市价的折现位於香港近期供股的折现范围内； (iii) 供股提呈予全体合资格股东（供股）及可令彼等维持其於本公司的占比 权益以及参与本公司的未来成长； (iv) 按相较最後交易日股份收市价及每股理论除权价的折现设定的认购价； (v) 供股作为筹资选项较「进行供股之理由及所得款项用途 ― 本集团考虑 的其他筹资选择及选择将供股作为集资方式的理由」一节所述的其他 融资方式公平及合理； �C 33 �C 董事会函件 (vi) 就包销供股应付予包销商的包销佣金相对较有竞争力及对本公司有利； 及 (vii) 供股的内在摊薄性质位於近期供股可资比较交易摊薄效应的范围内， 均可属接受及对独立股东的权益不会产生损害，惟倘彼等全面承购於 供股项下的配额， 并认为供股的条款乃按一般商业条款订立及就本公司及独立股东而言属公平 合理并符合本公司及股东的整体利益。 股权架构变动 於最後实际可行日期，本公司有18,437,332,875股已发行股份。以下载列(i) 於最後实际可行日期；(ii)紧随供股完成後（假设直至供股完成为止并无进一步 发行新股份或购回股份）；及(iii)紧随供股及红股发行完成後（假设直至红股发 行完成为止并无进一步发行新股份或购回股份，供股股份除外）本公司之股权 架构： 紧随供股完成後 紧随供股及红股行发行完成後 股东 於最後实际可行日期 假设所有合资格 股东（供股）悉数接纳 供股股份 假设概无合资格股东 （供股）接纳供股股份 （根据不可撤回承诺之 悦豪、Future Achiever、 高宝明先生及 True Elite除外） （附注2） 假设所有合资格股东 （供股）悉数接纳供股股份 （附注5） 假设概无合资格股东 （供股）接纳供股股份 （根据不可撤回承诺之 悦豪、Future Achiever、 高宝明先生及 True Elite除外） （附注5） 股份数目 概约% 股份数目 概约% 股份数目 概约% 股份数目 概约% 股份数目 概约% 悦豪（附注1及2） 3,842,524,965 20.84 8,453,554,923 20.84 8,453,554,923 20.84 9,298,910,415 20.84 9,298,910,415 20.84 Future Achiever （附注2） 3,072,880,000 16.67 6,760,336,000 16.67 6,760,336,000 16.67 7,436,369,600 16.67 7,436,369,600 16.67 高宝明先生（附注2及3） 261,200,000 1.42 574,640,000 1.42 574,640,000 1.42 632,104,000 1.42 632,104,000 1.42 True Elite （附注2、3及4） 199,740,000 1.08 439,428,000 1.08 439,428,000 1.08 483,370,800 1.08 483,370,800 1.08 公众 包销商（附注7） ― ― ― ― 13,273,185,492 32.72 ― ― 14,600,504,041 32.72 其他公众股东 11,060,987,910 59.99 24,334,173,402 59.99 11,060,987,910 27.27 26,767,590,742 59.99 12,167,086,701 27.27 总计（附注6） 18,437,332,875 100.0 40,562,132,325 100.0 40,562,132,325 100.0 44,618,345,557 100.0 44,618,345,557 100.0 附注： (1) 悦豪40%股权由First Elite Ventures Limited持有，而First Elite Ventures Limited由本公司非 执行董事兼联席主席唐登先生全资拥有。因此，就证券及期货条例第XV部而言，First Elite Ventures Limited及唐登先生被视为於悦豪所持股份中拥有权益。 (2) 根据不可撤回承诺，悦豪、Future Achiever、高宝明先生及True Elite已向本公司及包销 商作出不可撤回及无条件承诺，（其中包括）接纳彼等分别获暂定配发4,611,029,958股、 3,687,456,000股、313,440,000股及239,688,000股供股股份的配额，於供股完成或失效前 不以任何方式出售或转让彼等所持股份及於供股记录日期仍为组成彼等於本公司当 前股权之股份的登记拥有人。 �C 34 �C 董事会函件 (3) 高宝明先生及郑达祖先生为执行董事。 (4) 该等股份由郑达祖先生全资拥有的公司True Elite持有。 (5) 基於供股完成时（假设所有股东悉数接纳供股股份）将发行40,562,132,325股股份及假设 红股发行记录日期前再无发行或购回股份。 (6) 有关百分比数字已作出凑整调整。总额与当中所列各数额总和之间之任何差异，乃因 凑整调整所致。 (7) 根据包销协议，倘包销商或任何分包销商须根据其包销�u分包销责任承购供股股份： (a) 包销商应尽一切合理努力促使由彼等促使之各认购人（包括任何直接及间接分包 销商）均为独立於本公司或其任何附属公司及其各自联系人之任何董事、主要行 政人员或主要股东且与上述人士并非一致行动（定义见收购守则）及并无关连（定 义见上市规则）之第三方； (b) 包销商将促使各认购人（包括任何直接及间接分包销商）及彼等各自之联系人连 同与其一致行动人士（定义见收购守则）或其联系人不会於紧随供股完成後持有 本公司10%或以上之表决权； (c) 包销商将不会及将促使各认购人（包括任何直接及间接分包销商）连同与其一致 行动人士（定义见收购守则）或其联系人不会於紧随供股完成後持有本公司30%或 以上之表决权； (d) 包销商应尽一切合理努力促使各直接及间接分包销商均为独立於本公司或其任 何附属公司及其各自联系人之任何董事、主要行政人员或主要股东且与上述人 士并非一致行动（定义见收购守则）及并无关连（定义见上市规则）之第三方；及 (e) 包销商已向本公司确认，分包销协议乃由包销商与五名分包销商（证券公司及／ 或专业投资者）於二零一六年十月二十八日订立，据此，包销商已向分包销商分 包销最多合共13,273,185,492股供股股份，相当於全部包销股份。包销商已向本公 司确认，其已向分包销商分包销其於包销协议的包销责任，以使(i)各分包销商及 彼等於有关申请表格就於最後接纳时限前尚未获承购的包销股份促成及提名的 认购人独立於包销商、本公司及彼等各自的董事、不与上述人士一致行动及与本 公司或其任何附属公司董事、主要行政人员或主要股东及彼等各自的联系人概 无关连，且并非为关连人士；(ii)各分包销商不会及将促使彼等於有关申请表格就 於最後接纳时限前尚未获承购的任何或全部包销股份促成及提名的各认购人及 彼等各自的联系人不会於供股完成後与其任何一致行动人士或其联系人合共持 有本公司10%或以上投票权；及(iii)各分包销商不会及将促使彼等於有关申请表 格就於最後接纳时限前尚未获承购的任何或全部包销股份促成及提名的各认购 人及彼等各自的联系人不会於供股完成後与其任何一致行动人士或其联系人合 共持有本公司30%或以上投票权。 �C 35 �C 董事会函件 进行供股之理由及所得款项用途 本集团主要於香港提供综合金融服务，包括提供证券买卖、期货经纪、贵 金属买卖、证券�I展融资、投资及企业融资顾问服务、证券买卖、放债、投资控 股及直接投资业务。 凭藉其现有的金融服务平台，本集团计划实施增长策略，拓宽其现有平台 的覆盖范围。 董事认为，本公司拥有在竞争性证券、放债及财富管理业务方面的坚实资 本基础确属极其重要。大规模及坚实的资本基础亦将使本公司能够在竞争激烈 的金融市场招聘人才。供股（须待独立股东批准）令本公司有更加坚实及更大资 本基础。 本集团愿景 本集团愿景为成为全球领先的金融集团，具备全球资产配置的能力，覆盖 大中华、日本、美国、欧洲、亚太及中东等投资机会及分销渠道。本集团拟与全 球领先的资产管理公司、私营银行及保险公司共同合作，以开发金融产品及为 客户进入全球市场提供渠道，标志着本集团为「全球金融市场的一站式服务提 供商」。 本集团预期透过其广泛的金融机构网络及彼等於大中华的高净值客户基础 将会产生协同效益。 透过「金融+产业」策略双管齐下寻求可持续增长 本集团计划凭藉其庞大的资本市场及投资管理经验於金融及产业两个领域 执行扩张策略。 就金融领域而言，本集团将透过与不同金融机构的战略合作进一步扩展其 现有金融服务平台，以创建具备全方位产品及服务以及强劲的产品开发及分销 能力的综合平台。 就产业领域而言，本集团将专注於保健、生命科学及「母婴及儿童」相关行业。 透过「金融＋产业」策略，本集团可发展其金融服务业务及核心产业，同时 协调各方权益创造协同效益。 董事会认为，跨行业的多元化金融服务平台有助本集团占据独特优势，可 把握金融及产业领域的增长机遇及盈利能力，且将建立一个生态系统以实现双 重驱动及双管齐下。 �C 36 �C 董事会函件 於实施其业务策略时，本集团专注於审慎经营其业务，认为有效的风险管 理及内部控制对在瞬息万变的市场环境中的可持续增长至关重要。 本集团已结合人力资源、系统及政策识别、监控、评估及管理本集团於其 业务活动中面临的各种风险，建立了风险管理流程及程序。本集团已建立多层 次风险限制管理系统，并已建立授权方案，控制及确保财务资源适当分配。 风险控制 ― 金融服务 在不同业务单元成立多个委员会，评估参与的业务，及监督业务进程。本 集团亦已确立政策及程序，防止洗钱及恐怖主义融资，并已采取中国墙，通过 控制非公开消息的流通防止利益冲突。本集团亦已执行内部控制制度，提高其 合规管理能力。 风险控制 ― 策略金融投资及直接投资 本集团的投资活动由本集团的投资委员会（「投资委员会」）监管，投资委员 会由行政总裁、营运总监及投资总监组成。此外，本集团的财务总监及法律及 合规总监将出席及参与投资委员会的会议。投资委员会负责：(i)作出投资、项 目重组及撤资建议决定，供董事会考虑及批准；及(ii)於月度投资组合审阅会议 及季度管理会议上监督策略投资组合管理及直接投资组合。 各策略投资、重组及出售项目将经过以下审批程序： 1. 概念文件：对投资框架进行广泛的前期审阅及协商後，交易团队将向 投资委员会递交概念文件。投资委员会将考虑投资主题、策略投资机 遇的潜在协同效应、投资益处、风险及限制及投资框架，以决定是否值 得进行及全面尽职调查的范围。 2. 投资建议：各投资项目将进行有关业务策略、市场定位、竞争优势的可 持续性、管理团队的质素、企业管治、法律及监管合规、税项及风险因 素的详尽尽职调查。增加的协同效应及价值亦为主要考虑因素。本集 团通常聘请外部顾问就财务及税项审阅、监管合规、诉讼及纠纷进行 �C 37 �C 董事会函件 尽职调查。投资委员会将考虑投资主题、策略投资机遇的潜在协同效应、 投资益处、风险及限制及风险回报系数。 3. 董事会批准：於投资委员会批准投资项目时，相关投资建议将递交董 事会审批。 就已投资项目而言，本集团按以下政策经营及管理其被投资公司： 1. 就整合至本集团金融服务业务的策略及直接投资而言，被投资公司将 作为本集团经营及管理的一个业务单元。本集团将通常持有控股份额 或重大影响力、拥有董事会的控制权（在控股份额的情况下）及担当积 极地财务管理角色。该等投资指与我们的核心金融服务业务形成协同 及互补的投资。 2. 就未整合至本集团的策略及直接投资而言，本集团委派代表积极参与 董事会及积极协助被投资公司的业务增长及财务管理。 最新业务情况 根据其增长策略，本集团将继续扩大其现有金融服务业务，即证券经纪、 证券�I展融资、杠杆及收购融资及放债，亦计划进一步开拓提供资产及财富管 理服务以配合证券业务及基金管理业务，以及直接投资业务。 (i) 金融服务及借贷业务，包括但不限於证券经纪、证券�I展融资、放债及按 揭贷款业务 金融服务业务 自二零一六年一月一日至二零一六年十月三十一日，平均每日香港市 场交易额为660亿港元，推出深港通後，预期香港与中国之间将有更多资金 流量往来，尤其是来自中国保险公司的南下资金流。为满足充满挑战的市 场状况及客户需求，本集团已就美国及欧洲市场上市证券交易为我们的零 售客户及专业投资者聘请新交易经纪及已开始升级其股权及期货买卖系统。 於二零一六年十月，本公司已向民信证券有限公司注入合共200百万港 元，以便向其客户提供�I展融资服务，其中140百万港元乃根据一般授权於 二零一六年十月五日完成认购新股份筹得。为满足本集团客户於�I展融资 �C 38 �C 董事会函件 及收购贷款方面（均为资本中介业务）的需求，本公司需要资金扩展�I展融 资及借贷业务。 董事认为，尽管截至二零一六年六月三十日止六(6)个月买卖活动交投 淡静及二零一六年余下月份将同样交投淡静（如我们截至二零一六年六月 三十日止六(6)个月的中报所述），如本公司有更大资本基数及更有实力提 供�I展融资，则本公司可在证券市场上变得更有竞争力。因此，董事认为， 金融证券服务（包括证券�I展融资）之建议扩展将符合股东的利益。 借贷业务 放债 本集团计划扩充民信资源财务有限公司（本公司间接全资附属公司并持 有香港法例第163章放债人条例项下之放债人牌照）资本基础以发展放债业务。 诚如本公司日期为二零一六年十月二十七日、二零一六年十一月四日 及二零一六年十二月三十日的公告所披露，本公司透过其间接全资附属公 司民信资源财务有限公司订立三(3)份融资协议，以向借款人提供合共约为 694百万港元的融资。 按揭贷款 本集团已物色到透过於香港参与提供按揭贷款发展及扩大其贷款业务 范围。於香港的按揭贷款的特征为拖欠及违约率较低。根据香港金融管理 局（「香港金管局」）进行的住宅按揭调查，截至二零一六年九月住宅按揭贷 款的按揭拖欠率仅为0.04%。根据香港金管局网站上公布的统计数据，於二 零一五年批准的新贷款为284,951百万港元，较二零一四年批准的新贷款 278,981百万港元略微增加约2.1%。於二零一六年前八(8)个月批准的新贷款 为161,285百万港元，较二零一五年比较的八(8)个月期间的215,583百万港元 减少约25%。尽管按揭贷款的金额於二零一六年较二零一五年有所减少， 但鉴於香港按揭贷款市场的当前市场规模及预期业务量，董事认为按揭贷 款市场仍十分巨大并拥有巨大潜力。 按本公司於二零一六年十月七日刊发的公告所披露，透过本公司间接 非全资附属公司（一间成立用作进行本集团放债及金融服务业务的公司）， 本公司已收购香港按揭金融服务有限公司（「HKMS」）。HKMS连同一间管理 �C 39 �C 董事会函件 公司（「Mortgage Management Company」）及其他合作方（全部为独立第三方） 於香港从事发放按揭贷款及证券业务。HKMS主要在香港从事提供住宅物 业的第一法定押记按揭贷款，目标客户是将使用该等物业自住的人仕。其 贷款组合规模一直稳步扩大，并於二零一六年十一月三十日达约75百万港 元。按揭管理公司为HKMS的按揭贷款业务提供组合管理服务及有关设立、 会计及行政管理的其他服务。直接投资於HKMS使本集团能够参与香港的 按揭贷款及证券业务。此将为其放债及融资业务范围的进一步扩张提供平台。 按揭管理公司拥有强大的管理层团队，在物业按揭融资领域有丰富的 经验。按揭管理公司的首席执行官在按揭贷款及证券化业务领域拥有约20 年的经验，为香港按揭证券有限公司的前高级副总裁。按揭管理公司的首 席运营官在银行及金融行业拥有逾20年的经验，之前曾担任一家外资银行 香港分行的合规部主管六(6)年。 本集团对HKMS（一间从事提供按揭贷款及证券化业务之公司）的投资 乃在适当风险控制环境下进行。於最後实际可行日期，本集团在其按揭贷 款及证券化业务方面投入了38百万港元，其中26.6百万港元由本公司（其持 有相关公司70%已发行股本的间接权益）支付及本公司计划在上述业务方 面追加投资48.4百万港元，我们已经并将会使用来自新股认购（於本公司日 期为二零一六年九月二十二日的公布内披露及於二零一六年十月五日完成） 的所得款项进行拨资。 (ii) 资产管理及财富管理 根据罗兵咸永道会计师事务所（「罗兵咸永道」）编制的市场调查报告（该报告 乃基於Private Wealth Management Association及罗兵咸永道於二零一六年七月共 同进行的调查），根据二零一五年至二零一六年全球亿万富翁普查，香港为全 球第五大离岸财富中心，亦为仅次於纽约的第二大亿万富翁城市；根据国际私 人银行家报告，高净值人士的财富预计於二零一六年将增长23.5%，达到1.4万 亿美元。 根据证监会於二零一六年七月发布的二零一五年基金管理活动调查，香港 的基金管理业务合计增加10.5%，自二零一三年的约16.0万亿港元增至二零 一四年的约17.7万亿港元且於二零一五年维持在约17.4万亿港元。中国的 十二五及十三五计划已载明，中国大陆将支持香港成为基金管理中心，及於最 後实际可行日期，7只香港基金获准根据中港基金互认机制（「MRF」）於中国公 开发售。 �C 40 �C 董事会函件 根据上述市场调查，董事认为资产管理及财富管理业务存在巨大潜力。 於二零一六年六月，本集团（於获得证监会批准後）收购从事资产管理及财 富管理业务的威华投资管理有限公司。一支具备资产管理及财务管理业务专业 经验的团队已获委聘，以就实施业务策略及建立基本架构及团队向本集团的高 级管理层提供意见。作为本集团整体策略的组成部分，团队一直与内部合规团 队及外部法律顾问以及经营及控制部门密切合作，以便建立必要的基本架构、 系统及流程。此外，本集团目前正与其他金融机构商讨，为我们的客户物色广 泛的互惠基金及其他投资产品。此外，本集团计划为我们的客户成立不同形式 的私募股权基金。私募股权基金将初步专注於资产支持型固定收益产品的投资 主题并将目标锁定在高净值人士及公司（符合证券及期货条例项下专业投资者 资格）。本公司将担任私募股权基金的基金管理人，并可能投资於部分基金。 除内生性增长以外，本集团亦正考虑透过并购加速发展。目前，本集团正 考察若干与从事资产管理及�u或财富管理的公司有关的投资机会。 (iii) 直接投资 本集团的直接投资活动将与本集团核心金融服务业务相辅相成。直接投资 活动将初步专注於对金融服务、医疗及母婴及儿童消费行业的策略投资。董事 相信，该等行业是相辅相成的，并为交叉协同效益创造重要机会及提升本集团 的整体价值。 有鉴於此，本集团将不时对快速增长的金融领域及具有增长潜力的其他业 务领域的公司进行战略性投资，包括但不限於策略投资快速增长的金融行业公 司及具增长潜力的其他业务领域的探讨。尤其是，本集团专注於具备可靠往绩 记录的金融服务机构有助本集团为其客户於基金管理、资产管理及财富管理服 务方面发掘分销渠道。 本公司相信，金融服务、医疗及母婴及儿童产业有共同客户。该等行业具 有协同效益且相辅相成，为交叉销售提供重要机会。 本公司偏向於物色有品牌价值、专业管理、卓越成功记录、审慎财务管理 政策及前景乐观的收购目标。 �C 41 �C 董事会函件 除了金融服务外，董事亦相信以下行业具协同效益及相辅相成的直接投资 机会：(1)大中华及东南亚的医疗行业将继续受益於该地区的个人收入日益增长； 及(2)大中华母婴及儿童消费行业将受益於中国二孩政策的实施。尤其是，本集 团将目标锁定在有优质管理、可靠及可持续性业务模式、雄厚现金流及高利润 率、稳健增长及无负债资产负债表的公司。 中国快速的社会经济增长及加速的城镇化已导致每个中国家庭的可支配收 入增加。「二孩」政策的实施进一步刺激母婴行业，因为中国新生儿的数目预期 於未来五年内将呈几何级数增长。随着「二孩」政策於二零一六年全面实施，预 期将对中国的出生率产生积极影响。可供参考的数据为，单单二零一四年，中 国的新生儿数目达到1,690万。 中国的总体保健行业预期呈现持续增长势头，其中中国的可支配收入上升 及人口激增。尤其是，辅助生殖领域及基因诊断领域已呈现出巨大的增长潜力。 根据灼识谘询编制的中国基因诊断市场研究报告，到二零一九年中国大陆的基 因诊断市场预期将达到人民币146亿元，二零一四年至二零一九年间的复合年 增长率为42.1%，主要受到无创产前检查（「NIPT」）、着床前基因诊断（「PGD」）及 癌症诊断细分市场的增长所推动。自二零一四年至二零一九年，单单着床前基 因诊断市场预期将实现28.4%的复合年增长率。由於较高的定价，目前中国的 着床前基因诊断市场渗透率较低，但随着着床前基因诊断技术的持续改进及检 查成本的持续减少，无创产前检查的价格预期将下降并於未来五年内引发更多 需求。 本集团亦正在探索全科医生诊所链、儿科及妇科专业业务的机会以及生命 科学机会（如分子诊断及精准医学业务）。 取决於投资规模及业务性质，本集团根据如下政策经营及管理被投资公司： 1. 对於整合到本集团金融服务业务的策略及直接投资，被投资公司将由 本集团作为一个业务单元经营及管理。本集团通常将持有控股权或有 重大影响力，控制董事会（就控股权而言）及在财务管理方面扮演积极 角色。 2. 对於并无整合到本集团的策略及直接金融投资，本集团指派代表出任 董事会积极参与者并主动协助被投资公司的业务增长及财务管理事务。 �C 42 �C 董事会函件 专长及经验 本集团的直接投资分部由本集团营运总监郑达祖先生及本集团投资总 监林相如先生领导。 郑先生拥有逾25年的财务、私募股权及顾问经验。彼为AID Partners Capital Limited之联席创办人及Genius Link Assets Management Limited之创办人 （均为私募股权投资公司）。彼为AID Partners Capital Limited投资委员会成员， 负责其策略投资规划。於创办AID Partners Capital Limited之前，彼曾出任天 达银行亚洲有限公司投资总监及中国光大控股有限公司董事总经理以及法 国巴黎百富勤融资有限公司执行董事。郑先生创办了多个私募股权投资基 金并在过往数十年牵头逾100百万美元投资，其中一项投资於二零一零年 被Private Equity International授予最佳中型投资退出机会。 林先生拥有逾25年的私募股权经验。彼自二零零八年至二零一二年曾 为C.V. Starr Group of Companies（「Starr」）的投资分部C.V. Starr Investment Advisors (Asia) Ltd. （「Starr亚洲投资」）的董事长兼行政总裁。Starr亚洲投资於 亚洲管理Starr本身直接投资项目及专注亚洲私募股权基金组合。任职於 Starr亚洲投资时，彼透过购入最多40%的重大少数股东权益主导了多个保 健及医药领域的成功投资，例如泰和诚医疗集团有限公司（纽约交易所： CCM；中国最大的放射治疗及影像诊断中心及医院网络）、一家中国领先的 生物制药公司及一家专注於肿瘤诊断及放射治疗设备的医疗设备制造商。 自一九八八年至二零零七年，彼任职於AIG Global Investment Corp. （American International Group Inc.的前投资管理分部）（「AIG」）。林先生於一九九四年领 导AIG於亚洲数亿第三方私募股权业务。自一九九四年至二零零七年，彼 为所有AIG於亚洲内部直接投资组合（包括American International Assurance Co. Ltd. （「AIA」））及大部分亚洲第三方私募股权基金的联合主管及投资委员会 成员。任职於AIG时，彼领导於中国、台湾、东南亚及印度的消费者�u零售、 技术及基建领域内多项私募股权的成功投资。 本集团近期作出的直接投资 诚如本公司於二零一六年九月三十日刊发的公告所披露，本集团已订 立两项购股协议收购香港私人辅助生殖服务提供商，标志着本集团首次进 入医疗服务行业。於二零一六年十一月一日完成时，本集团已支付现金代 价总额282,776,000港元。 本集团已联合其他投资者投资一家新成立的公司，其名称为申港证券 股份有限公司（「申港证券」），申港证券在中国上海进行证券买卖业务。申 港证券於二零一六年十月十日获得中国证券监督管理委员会（「中国证监会」） �C 43 �C 董事会函件 的证券期货业务牌照，使申港证券能够於中国从事证券经纪、证券包销及 保荐、证券买卖及证券资产管理相关业务。本集团将与申港证券合作，透 过其网络及在中国的客户基础发掘业务机遇及产生协同效益。由於申港证 券近期於中国（上海）自由贸易试验区正式开始业务，且我们已向其投资人 民币525百万元，本集团无意於未来十二(12)个月内向申港证券进行额外投资。 就基金投资而言，本集团拟使用约156百万港元用於投资Agate Healthcare Fund及约62百万港元用於投资Children’s Fund。 Agate Heathcare Fund是私募股权基金，专注於药物、医药技术及医疗行 业的投资。该基金规模约为100百万美元及该基金主要投资於专注於保健 行业的初期或中期发展阶段的以色列企业，如医疗及健康、医疗设备、医 疗信息技术、移动医疗及数字平台及可穿戴设备。对於少数股权占主导地 位的投资，目标投资规模约为每项投资5至15百万美元及目标投资期约为 四(4)年。二零一六年十二月，本集团投资1.4百万美元（相当於约11百万港元） 於Agate Healthcare Fund。 Children’s Fund於最後实际可行日期尚未成立。其将作为开曼群岛获豁 免有限合夥企业根据合夥事业法登记而新成立，初步目标基金规模人民币 500百万元。该基金宗旨是透过直接或间接投资於该等提供与母婴及儿童 护理相关行业有关的服务、产品、技术及专有知识的私营公司的债务、股 本或债务或股本相关的证券，贯彻由有经验及可靠管理团队执行的或由稳 定长期策略合夥企业提供条件的全球策略（可通过在两(2)至五(5)年期间以 股票市场上市、同行销售或资产注入上市公司的方式确定明确的出售策略） 等产生有吸引力的财务回报及实现长期资本增值。 供股所得款项的拟定用途 为进一步实施上述增长策略及进一步发展其现有业务，本公司需要更多资 金以加强其现时的资本基础。供股所得款项总额将为约2,876百万港元，而供股 估计所得款项净额将为约2,840百万港元。本公司拟按以下方式使用相关所得 款项净额： (i) 金融服务 ― 约1,000百万港元用於支持进一步发展本集团的证券业务，包括 但不限於�I展融资服务： 本集团将把握推出深港通的机会，进一步发展证券及经纪业务以及证券�I 展融资服务、杠杆及收购融资及企业融资服务。本集团拟(a)使用40百万港元升 �C 44 �C 董事会函件 级其IT系统、证券及期货交易的互联网交易平台及内部控制系统；及(b)将960 百万港元用於本集团的�I展融资业务、杠杆及收购融资及证券及经纪业务，其 中，约460百万港元用於包括�I展融资业务在内的本集团的证券及经纪业务及 约500百万港元用於杠杆及收购融资。 本集团拟透过本集团间接全资附属公司康州证券有限公司（「康州证券」）发 展成对零售客户、机构客户、经纪及交易商提供全面在线优惠经纪服务的公司， 有香港及全球股权产品，连同未来香港及全球期货执行。康州证券将目标定为 谙熟线上股权及期货交易的客户。彼等通常不要求线下交易服务及寻求低交易 成本的期货执行服务。 为了支持康州证券股权及期货执行服务的推出，本集团拟使用150百万港 元至200百万港元设立及推广其交易平台、�I展融资业务及营运资金。 本集团亦将使用260百万港元至310百万港元进一步发展民信证券有限公司 的证券及经纪服务及�I展融资业务。 (ii) 资产管理、财富管理及放债业务 ― 约90百万美元（相当於约700百万港元） 用於本集团的财富管理业务发展及约140百万港元用於本集团的放债业务： 本集团将发展其资产管理及财富管理业务，此需资本投资以（其中包括）建 立平台、系统及客户与产品网络。本集团亦在考虑有关投资於资产管理及财富 管理公司的不同良机。 本集团处於就一家私人银行及财富管理公司的潜在投资机会进行谈判的阶 段，该银行向世界各地的客户提供传统银行业务、财富管理及资产管理服务。 本集团拟收购该私人银行及财富管理机会的控股股权，投资额约为90百万美元 （相当於约700百万港元）。本集团已签署不具约束力的意向函并正对该潜在收 购进行尽职调查。 本集团认为，投资於上述公司及与上述公司合作可提高本集团向其企业客 户及高净值人士客户提供的金融产品开发及分销能力。由於本公司仍处於与上 述公司进行谈判的阶段，因此无法确保潜在投资将实现或最终将完成。倘上述 投资最终并未实现，则本公司会将为上述投资保留的所得款项用於与投资於资 产管理及财富管理公司及�u或放债业务有关的其他机会。 �C 45 �C 董事会函件 如「进行供股之理由及所得款项用途 ― 最新业务情况 ― 借贷业务 ― 放债」 一节所披露，本集团计划增加民信资源财务有限公司的资本基础以发展其放债 业务。本集团放债业务的目前贷款组合约为830百万港元，及本集团拟将贷款 组合提升至约1,000百万港元。因此，本集团亦拟使用供股所得款项的约140百 万港元作本集团放债业务。 (iii) 直接投资 ― 约1,000百万港元用於直接投资金融服务行业及�u或保健�u医疗 服务以及母婴及儿童相关行业： 如本公司日期为二零一六年十二月三十日的公告所披露，本公司透过其全 资附属公司Pioneer Leap Investments Limited订立金额为人民币550,000,000元（相等 於约616,000,000港元）投资协议，以收购华南地区领先的母婴及儿童产品业务特 许运营商，其区域性网络由800多间以「爱婴岛」品牌经营的直营及特许经营零 售店组成，主要位於广东省、江苏省及浙江省。 如本公司日期为二零一六年十二月三十日的公告所披露，本公司透过本公 司的全资附属公司民信环球资本有限公司订立两(2)份购股协议，以总现金代 价为214,216,000港元收购一家公司，连同其附属公司提供与RNA及DNA分析有 关的各种产品、解决方案及服务，并将於进行若干重组後主要从事实验室检测 相关业务。 上述两项交易的代价以供股所得款项净额支付。 为贯彻业务策略，本集团不时寻求合乎我们策略的适当投资机遇。因此， 余下所得款项100百万港元留存用於本集团正进行初步讨论的其他项目。该等 项目包括但不限於(i)香港知名儿科及医学美容服务连锁营运商的大多数股权； 及(ii)香港的一个领先全面从业者医生网络和一间北京医疗公司，该公司为中 国的领先医疗设备及药品分销商及成长型医疗实验室运营商，以及领先的高成 长P2P平台运营商以及支付网关运营商。 由於本公司仍处於与上述公司进行谈判的阶段，因此无法保证潜在投资将 实现或最终将完成。倘上述投资最终并未实现，则本公司会将为上述投资保留 的所得款项用於与投资於金融服务行业及医疗保健�u医疗服务行业有关的其他 机会。 �C 46 �C 董事会函件 未来12个月的预计资金需求 根据本集团的最新估计，除日常营运资本外，本集团於未来十二(12)个月（「预 测期间」）的预计资金需求为约3,106.4百万港元。预测期间的预期资金需要乃为 以下主要流出拨资： (i) 约1,000百万港元用於支持本集团的证券业务的进一步发展，包括但不 限於�I展融资服务； (ii) 约840百万港元用於补充本集团的资产管理、财富管理及放债业务； (iii) 约1,000百万港元用於融资服务行业及�u或保健�u医疗服务以及相关行 业的直接投资； (iv) 约218百万港元应用於儿童基金及保健基金的投资；及 (v) 约48.4百万港元用於按揭贷款及资产证券化业务。 预期上述资金需要将由供股所得款项及内部财务资源拨付。於二零一六年 十一月三十日，本集团的现金及银行结余约为673百万港元。 此外，编制预测使用的主要假设及因素包括但不限於以下假设及因素： (i) 本集团的增长策略，即拓宽其金融服务平台的范围，详情载於本供股 章程第35至36页； (ii) 其来自金融机构的现有贷款融资并无提前终止； (iii) 其金融服务业务并无重大不利变动；及 (iv) 香港、中国或本公司营运或拟营运的其他国家的经济环境或市场状况 将并无重大变动。 董事认为，於下列情况下，本公司於未来十二(12)个月可能有外部资金需求 （以债务融资或股本融资形式）： (i) 就我们的证券�I展业务、杠杆及收购融资业务自金融机构申请一般贷 款融资；及 �C 47 �C 董事会函件 (ii) 倘本集团於预测期间遇到未曾预测的具吸引力的投资机遇，将通过内 部产生的资源或外部融资拨付资金，以便使本集团能够及时把握出现 的良好投资机遇。 金融服务公司的一般惯例是取得外部融资（其内部资源除外）用於彼等的证 券经纪及�I展融资、以及杠杆和收购融资业务，例如本集团可取得外部资金的 上述情况。经考虑资金成本及本集团可赚取的价差收入，本集团将利用可获得 的外部融资发展其业务。 为进一步实施上述增长策略及进一步发展其现有业务，并经计及「进行供 股之理由及所得款项用途 ― 供股所得款项的拟定用途」一节项下的预期资金需 求，董事认为有必要进一步募集资金及供股为募集资金的适当方式。考虑到完 成供股的程序及期限，董事认为目前进行供股乃属及时且符合本公司及股东的 整体利益。 本集团考虑的其他筹资选择及选择将供股作为集资方式的理由 董事已考虑其他筹资方式，例如股份配售、银行借款及发行可换股债券。 然而，由於本公司寻求的资金规模，董事认为以供股之方式为本集团长期增长 拨资更为审慎，此将增强本集团的资本基础及财务状况而不会引致重大融资成 本。经考虑： (i) 倘配售新股份或本公司发行的可换股债券可能兑换为股本，对股东股 权的摊薄影响； (ii) 本公司因增加银行借款、发行可换股债券或其他债务融资而将引致的 额外融资成本会增加本集团的负债负担；及 (iii) 供股为所有合资格股东（供股）提供平等公平的机会参与供股以维持彼 等於本公司的股权比例及参与本公司日後发展， 董事认为供股可让本集团增强其股本基础及巩固其财务状况而不会引致任何 重大融资成本及减小对合资格股东（供股）股权的摊薄影响，因此，董事认为供 股符合本公司及股东的整体利益。 �C 48 �C 董事会函件 红股发行之理由 董事会认为，红股发行一方面将使本集团维持其现金状况以用於未来发展， 另一方面将使股东能在不产生任何重大成本的前提下按比例增加彼等所持股 份数目。 红股发行将增加股东（包括身为合资格股东（供股）而不接纳任何供股股份 之合资格股东（红股发行））将持有的股份数目，并将增加市场上可交易的已发 行股份的数目及亦可让股东管理其自身投资组合时享有更大灵活性，例如有机 会出售部分股份及变现现金回报以满足个别股东的财务需求。因此，红股发行 将诱使股东交易彼等股份，进而增加股份的交易量及流动性。 鉴於根据供股将向股东筹集的资金规模及本公司运用该等所得款项进行的 大量投资，董事认为本公司的长远前景良好。董事留意到股东於本公司的比例 权益不会因红股发行而增加，并认为，即便身为合资格股东（供股）的合资格股 东（红股发行）不接纳任何供股股份，红股发行亦可让股东参与本公司业务增长 并及对股东长期以来的支持加以鼓励。 �C 49 �C 董事会函件 於过往十二个月涉及发行证券之股权集资活动 除下述股权集资活动外，紧接最後实际可行日期前十二(12)个月本公司并 无进行其他股权集资活动： 公告日期 集资活动 融资所得款项净额 所得款项 净额建议用途 为用途动用或保留的 所得款项净额 未动用的所得 款项净额 二零一六年九月 二十二日 根据一般授权 认购新股份 725百万港元 (i) (a) 约90百万港元至140 百万港元用於支持 本集团放债业务及 证券业务的进一步 发展，包括但不限 於保证金融资服务 以及杠杆及收购融 资服务；及 本公司已向民信证券有限公 司（为证券及期货事务监察 委员会下属的持牌公司，获 特许根据证券及期货条例（第 571章）从事第1类（证券交 易）、第4类（就证券提供意 见）、第6类（就机构融资提供 意见）及第9类（提供资产管理） 受规管活动）注资140百万港 元，以便向其客户提供保证 金融资。 零 (b) 75百万港元用於对 一家主要於香港市 场从事提供物业按 揭服务的公司的潜 在投资提供资金； 本集团已就投资其间接非全 资附属公司动用38百万港 元，按本公司於二零一六年 十月七日刊发的公告所披 露，该公司乃成立用作进行 本集团的放债及融资服务业 务（本公司持有其已发行股 本70%的间接权益并已支付 26.6百万港元）；按本公司於 二零一六年十月七日刊发的 公告所披露，上述本公司间 接非全资附属公司已动用合 共约35.25百万港元用於收购 一家主要在香港从事提供按 揭贷款及证券化业务之公司 的权益。 本公司拟将剩余的 48.4百万港元用於 本集团的按揭贷款 及证券化业务。 (ii) 约300百万港元至350百 万港元用於直接投资金 融服务行业及�u或保 健�u医疗服务行业；及 诚如本公司日期为二零一六 年十一月一日的公告所披 露，本集团已动用约282.7百 万港元用於支付RHC收购事 项及V&L收购事项的代价。 17.3百万港元 (iii) 约210百万港元用於拨 付资金，以进一步发展 本集团的基金投资及管 理业务以及资产管理业 务。 二零一六年十二月，本集团 投资1.4百万美元（相当於约 11百万港元）於Agate Healthcare Fund。 本集团拟将145百万 港元用於进一步投 资Agate Healthcare Fund，62百万港元 用於投资Children’s Fund，总额207百万 港元，其中的8百万 港元将由内部资源 拨付。 �C 50 �C 董事会函件 於最後实际可行日期，本集团已动用根据一般授权於二零一六年十月五日 完成认购新股份所筹得所得款项净额的约63.5%。 税务 合资格股东（供股）如对持有或出售或买卖供股股份之税务影响以及不合资 格股东（供股）（如有）如对收取出售供股项下原应发行予彼等之供股股份之所得 款项净额有任何疑问，应谘询彼等专业顾问之意见。谨此强调，本公司、其董 事或参与供股之任何其他人士概不会就供股股份之持有人因购买、持有、处置 或买卖供股股份所引致之任何税务影响或负债承担责任。 买卖股份及供股股份之风险警告 本公司股东及潜在投资者务须注意，供股须待（其中包括）包销协议成为无 条件且包销商并无根据其条款（有关概要载於上文「包销协议」一节「终止包销 协议」分节）终止包销协议方可作实。因此，供股未必会进行。 股份已自二零一七年一月四日（星期三）起按除权基准买卖。预期未缴股款 之供股股份将自二零一七年一月十七日（星期二）至二零一七年一月二十四日（星 期二）期间（首尾两天包括在内）买卖。建议任何拟转让、出售或购买股份及�u或 未缴股款供股股份之股东或其他人士於买卖股份及�u或未缴股款供股股份时应 审慎行事。 任何人士如对本身之状况或将予采取之行动有任何疑问，务请谘询本身之 专业顾问。於直至供股之所有条件获达成日期（及包销商终止包销协议之权利 终止之日）前买卖股份或未缴股款供股股份之任何股东或其他人士，将相应承 担供股可能不会成为无条件或可能不会进行之风险。如「进行供股之理由及所 得款项用途 ― 供股所得款项的拟定用途」一节所述，由於本公司仍处於与若干 公司进行谈判的阶段，因此无法确保可能的投资将实现或最终将完成。 本供股章程的刊发并非意味着供股股份的上市将会获联交所批准。 �C 51 �C 董事会函件 任何於本供股章程日期起至包销协议条件全面达成当日止期间买卖股份之 人士，均须承担供股或未能成为无条件或不一定进行之风险。建议任何有意买 卖股份之股东或其他人士务请谘询彼等专业顾问之意见。本公司股东及潜在投 资者於买卖股份时务须审慎行事。 其他资料 敬请 阁下亦垂注本供股章程各附录所载本集团的其他资料。 此 致 列位合资格股东（供股） 台照 承董事会命 民信金控有限公司 联席主席兼行政总裁 高宝明 二零一七年一月十三日 �C I-1 �C 附录一 本集团之财务资料 1. 本集团财务资料 本集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三(3) 个财政年度各年之财务资料於本公司截至二零一三年、二零一四年及二零一五 年十二月三十一日止年度之年报披露。上述本集团财务资料可於联交所网站 (http://www.hkex.com.hk)及本公司网站(http://www.masonhk.com)阅览。请参阅以下 快速链接： 二零一三年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0428/LTN20140428056_C.pdf 二零一四年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0427/LTN20150427034_C.pdf 二零一五年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0425/LTN20160425004_C.pdf 2. 债务声明 於二零一六年十一月三十日（即本通函付印前本债务声明之最後实际可行 日期），本集团的总债务约为361,036,000港元，详情载列如下： 千港元 无抵押债券 20,000 无抵押固定票息票据 300,000 银行贷款 40,000 应付债券利息 296 固定票息票据应付利息 175 应付一间附属公司前股东之款项 565 361,036 贷款及�I展融资 本集团从一家金融机构及一家经纪获得贷款融资75,000,000港元及�I展 融资10,000,000港元，乃分别由本公司提供的公司担保及按公平值计入损益 之财务资产作抵押，於二零一六年十一月三十日，贷款融资40,000,000 港元 已获动用。 �C I-2 �C 附录一 本集团之财务资料 承担 於二零一六年十一月三十日，本集团已就开发软件及翻修办公室作出 总额约4,184,000港元的承担。 除上文所述或本通函另行披露者，以及本集团於日常业务的集团内公 司间负债与一般贸易及其他应付款项外，於二零一六年十一月三十日，本 集团并无任何其他已发行或已同意发行的借贷资本、银行透支、贷款、已 发行且未赎回、已获授权发行或已设立但未发行的债务证券及有期贷款或 其他借贷、借贷性质的债务、承兑责任（一般贸易票据除外），或任何有担保、 无担保、有抵押或无抵押的承兑信贷、债券、按揭、质押、融资租赁或租购 承担、担保或未偿付的其他重大或然负债。 3. 营运资金 董事认为，经考虑完成供股及红股发行的影响及本集团的可动用资金後， 在无不可预见的情况下，本集团有足够营运资金以应付由本供股章程刊发当日 起计最少十二(12)个月之需求。 4. 重大不利变动 诚如本公司於二零一六年九月二十三日刊发的二零一六年中期报告已公告 披露，截至二零一六年六月三十日止六(6)个月，本集团录得本公司权益持有人 应占未经审核亏损约626百万港元，该亏损主要是由於持作买卖投资产生公允 价值净亏损所致。除上述者外，董事确认，就彼等所知，由二零一五年十二月 三十一日（即本集团最近期公布经审核账目的结算日）至最後实际可行日期（包 括该日），本集团财务及交易状况并无出现任何其他重大不利变动。 5. 本集团之财务及贸易前景 本集团主要於香港提供综合金融服务，包括证券买卖、期货经纪、贵金属 买卖服务、提供证券�I展融资、提供投资顾问及企业融资顾问服务、证券买卖 投资、放债及投资控股业务。 凭藉其现有金融服务平台，本集团计划实施增长策略，拓宽其现有平台的 覆盖范围。根据其增长策略，本集团将继续扩大其现有金融服务业务，即证券 经纪、证券�I展融资及放债，亦计划进一步开拓直接投资、提供财富管理服务 �C I-3 �C 附录一 本集团之财务资料 以配合证券业务及开拓基金管理业务。关於直接投资，本集团将初步专注於金 融服务相关行业及保健�u医疗服务行业以及母婴及儿童相关行业。 截至二零一六年六月三十日止六(6)个月期间中期报告所载的业务回顾 兹提述本集团截至二零一六年六月三十日止六(6)个月之中期报告。 截至二零一六年六月三十日止六个月期间，虽然本集团外部业务环境 面临挑战，本集团透过收购证券买卖、证券顾问、期货交易、证券�I展融资、 企业融资顾问服务、资产管理及贵金属买卖公司将业务拓展至金融服务平 台。收购协议由本公司间接全资附属公司民信创新投资有限公司（现称为 民信金融集团有限公司）（作为买方）与Guoco Securities (Bermuda) Limited（作为 卖方）於二零一五年十一月二十五日订立，内容有关收购国浩资本金业有 限公司（现称民信金业有限公司）、国浩资本有限公司（现称民信证券有限公 司）及国浩资本期货有限公司（现称民信期货有限公司）各自之100%已发行 股份以及国浩资本金业有限公司欠付Guoco Securities (Bermuda) Limited之股 东贷款金额2百万港元。该收购於二零一六年二月完成。於完成後，本集团 拥有该等持有牌照可於香港进行上述金融服务的公司。 本集团证券投资及期货买卖以及提供融资予第三方客户的规模受本集 团管控及为实现其业务目标可能会予以调整。虽然本集团自身证券买卖投 资及应收贷款规模将於完成该等交易後缩小，本集团於上述领域的现有主 要业务将维持不变。本集团已努力整合所有业务分部以提升协同效应。 本集团正应用其於投资银行及私募基金方面的知识技能以进一步提高 其盈利能力。於日常业务过程中寻求业务机会时，本集团不时就收购资产 管理公司及海外快速发展保险行业公司的策略投资及其他业务合作进行讨 论。鉴於中国金融市场的开放，本集团已与其他投资者共同投资一间新成 立公司，即申港证券股份有限公司，以於中国上海从事证券买卖。 虽然全球经济仍在复苏中，存在诸多不确定性因素，中国经济仍不可 避免的处在快速发展阶段。计划生育制度放宽管制为保健服务及育婴行业 创造发展机会。本集团拟透过并购把握此发展行业的发展机遇。 �C I-4 �C 附录一 本集团之财务资料 截至二零一六年六月三十日止六个月，本集团录得负营业额约33百万 港元，相对二零一五年同期则录得营业额约207百万港元。与去年同期的收 益相比，营业额於截至二零一六年六月三十日止六(6)个月减少归因证券买 卖产生之亏损。本集团录得本公司权益持有人应占截至二零一六年六月 三十日止六(6)个月亏损约626百万港元，主要由於持作买卖投资公平值变 动净额，而二零一五年同期溢利则约554百万港元。 截至二零一六年六月三十日止六(6)个月，买卖活动於面临高度不确定 前景时交投淡静。证券市场的平均日营业额自二零一五年底下降22.0%。至 於期货及期权交易，平均日交易量自去年底减少7.0%。本集团於其新收购 附属公司产生之证券及期货交易中产生营业额约26百万港元及亏损净额约 6百万港元。但长期而言，其按总代价超过400百万港元新收购的证券服务 业务预期对本集团收入及日後盈利能力有重要贡献。 由於本集团已将目标锁定为具良好信誉之借款人，尽管该分部收入有 所下降，本集团提供金融服务业务之业绩已从上一年度同期亏损约20百万 港元扭转为截至二零一六年六月三十日止六(6)个月的溢利净额约1百万港元。 另一方面，本集团向独立第三方出售若干全资附属公司及非全资附属 公司，包括Mind Stone Investments Limited之全部已发行股本（持有Co-Lead Holdings Limited已发行股本约9.54%）及Co-Lead Holdings Limited已发行股本 约43.15%，总代价为1,200百万港元。已出售公司（包括Co-Lead Holdings Limited之附属公司）之主要业务为证券买卖、提供融资服务及投资控股。此 出售释放财务资源予本集团，用於其营运资金以及金融服务行业之投资及 日後发展及投资。出售於二零一六年七月二十五日完成。 本集团预测二零一六年剩下的几个月将同样具有挑战性。虽然美国已 收紧货币政策，但欧洲、日本及中国央行采纳更多的刺激政策亦将支撑全 球经济。中国经济发展减缓及人民币贬值、美国持续加息、美元波动及欧 洲通货紧缩压力上升的不明朗因素及对该等问题的担忧将持续不断。深港 通的落实将成为支撑本年度本地股市的主要动力。在上述宏观经济条件下， 董事会预见在未来数月於管理其投资及营运方面，挑战与机遇并存，在变 化莫测的业务环境下营运。 �C I-5 �C 附录一 本集团之财务资料 此外，本集团认为，随着资产分配的高度多元化，上文所述现有业务组 合与其致力於金融服务行业的主要业务目标一致。除设立宽阔的金融服务 平台外，本集团将自推出深港通及海内外并购获取机会，以扩大其业务及 推动其发展。此外，透过於其他金融平台及业务范畴收购前列企业，本集 团将可具备条件，在分散其风险的同时，得以抓住发展机遇及盈利能力。 近期发展 凭藉其现有的金融服务平台，本集团计划实施增长策略，拓宽其现有 平台的覆盖范围。 本集团愿景为成为全球领先的金融集团，具备全球资产配置的能力， 覆盖大中华、日本、美国、欧洲、亚太及中东等投资机会及分销渠道。本集 团计划与全球领先的资产管理公司、私营银行及保险公司共同合作，以开 发金融产品及为客户进入全球市场提供渠道，标志着本集团为「全球金融 市场的一站式服务提供商」。 本集团预期透过其广泛的金融机构网络及彼等於大中华的高净值客户 基础将会产生协同效益。 根据其增长策略，本集团将继续扩大其现有金融服务业务，即证券经纪、 证券�I展融资、杠杆及收购融资及放债，亦计划进一步开拓提供资产及财 富管理服务以配合证券业务及基金管理业务，以及直接投资业务。 (i) 金融服务及借贷业务，包括但不限於证券经纪、证券�I展融资、放债及 按揭贷款业务 金融服务业务 自二零一六年一月一日至二零一六年十月三十一日，平均每日香 港市场营业额为660亿港元，推出深港通後，预期香港与中国之间将有 更多资金流量往来，尤其是来自中国保险公司的南下资金流。为满足 充满挑战的市场状况及客户需求，本集团已就美国及欧洲市场上市证 券交易为我们的零售客户及专业投资者聘请新交易经纪及已开始升级 其股权及期货买卖系统。 於十月份，本公司已向民信证券有限公司注入合共200百万港元， 以便向其客户提供�I展融资服务，其中140百万港元乃根据一般授权於 �C I-6 �C 附录一 本集团之财务资料 二零一六年十月五日完成认购新股份筹得。为满足本集团客户於保证 金融资及收购贷款方面（均为资本中介业务）的需求，本公司需要资金 扩展�I展融资及借贷业务。 董事认为，尽管截至二零一六年六月三十日止六(6)个月买卖活动 交投淡静及二零一六年余下月份将同样交投淡静（如我们截至二零一六 年六月三十日止六(6)个月的中报所述），如本公司有更大资本基数及更 有实力提供�I展融资，则本公司可在证券市场上变得更有竞争力。因此， 董事认为，金融证券服务（包括证券�I展融资）之建议扩展将符合股东 的利益。 借贷业务 放债 本集团计划扩充民信资源财务有限公司（本公司间接全资附属公司并持 有香港法例第163章放债人条例项下之放债人牌照）资本基础以发展放债业务。 诚如本公司日期为二零一六年十月二十七日、二零一六年十一月四日 及二零一六年十二月三十日的公告所披露，本公司透过其间接全资附属公 司民信资源财务有限公司订立三(3)份融资协议，以向借款人提供合共约为 694百万港元的融资。 按揭贷款 本集团已物色到透过於香港参与提供按揭贷款发展及扩大其贷款业务 范围。於香港的按揭贷款的特征为拖欠及违约率较低。根据香港金融管理 局（「香港金管局」）进行的住宅按揭调查，截至二零一六年九月住宅按揭贷 款的按揭拖欠率仅为0.04%。根据香港金管局网站上公布的统计数据，於二 零一五年批准的新贷款为284,951百万港元，较二零一四年批准的新贷款 278,981百万港元略微增加约2.1%。於二零一六年前八(8)个月批准的新贷款 为161,285百万港元，较二零一五年可比的八(8)个月期间的215,583百万港元 减少约25%。尽管按揭贷款的金额於二零一六年较二零一五年有所减少， 但鉴於香港按揭贷款市场的当前市场规模及预期业务量，董事认为按揭贷 款市场仍十分巨大并拥有巨大潜力。 �C I-7 �C 附录一 本集团之财务资料 按本公司於二零一六年十月七日刊发的公告所披露，透过本公司间接 非全资附属公司（一间成立用作进行本集团放债及金融服务业务的公司）， 本公司已收购香港按揭金融服务有限公司（「HKMS」）的权益。HKMS连同一 间管理公司（「Mortgage Management Company」）及其他合作方（全部为独立第 三方）於香港从事发放按揭贷款及证券化业务。HKMS主要在香港从事提供 住宅物业的第一法定押记按揭贷款，目标是该等将使用该等物业作业主自 用的客户。其贷款组合规模一直稳步扩大，并於二零一六年十一月三十日 达约75百万港元。Mortgage Management Company为HKMS的按揭贷款业务提 供组合管理服务，及有关设立、会计及行政管理的其他服务。直接投资於 HKMS使本集团能够参与香港的按揭贷款及证券化业务。此将为其放债及 融资业务范围的进一步扩张提供平台。 Mortgage Management Company拥有强大的管理层团队，在物业按揭融资 领域有丰富的经验。按揭管理公司的首席执行官在按揭贷款及证券化业务 领域拥有约20年的经验，之前为香港按揭证券有限公司的高级副总裁。按 揭管理公司的首席运营官在银行及金融行业拥有逾20年的经验，之前曾担 任一家外资银行香港分行的合规部主管六(6)年。 本集团对HKMS（一间从事提供按揭贷款及证券化业务之公司）的投资 乃在适当风险控制环境下进行。於最後实际可行日期，本集团在其按揭贷 款及证券化业务方面投入了38百万港元，其中26.6百万港元已由本公司（持 有相关公司70%已发行股本的间接权益）支付，及本公司计划在上述业务方 面追加投资48.4百万港元，我们已经并将会使用来自新股认购（於本公司日 期为二零一六年九月二十二日的公布内披露及於二零一六年十月五日完成） 的所得款项进行拨资。 (ii) 资产管理及财富管理 根据罗兵咸永道会计师事务所（「罗兵咸永道」）编制的市场调查报告（该 报告乃基於Private Wealth Management Association及罗兵咸永道於二零一六年 七月共同进行的调查），根据二零一五年至二零一六年全球亿万富翁普查， 香港为全球第五大离岸财富中心，亦为仅次於纽约的第二大亿万富翁城市； 根据国际私人银行家报告，高净值人士的财富预计於二零一六年将增长 23.5%，达到1.4万亿美元。 �C I-8 �C 附录一 本集团之财务资料 根据证监会於二零一六年七月发布的二零一五年基金管理活动调查， 香港的基金管理业务合计增加10.5%，自二零一三年的约16.0万亿港元增至 二零一四年的约17.7万亿港元且於二零一五年维持在约17.9万亿港元。中国 的十二五计划及十三五计划已载明，中国大陆将支持香港成为基金管理中 心，及於最後实际可行日期，7只香港基金获准根据中港基金互认机制 （「MRF」）於中国公开发售。 根据上述市场调研，董事认为资产管理及财富管理业务存在巨大潜力。 於二零一六年六月，於证监会批准後，本集团收购从事资产管理及财 富管理业务的威华投资管理有限公司。一支具备资产管理及财务管理业务 专业经验的团队已获委聘，以就实施业务策略及建立基本架构及团队向本 集团的高级管理层提供意见。作为本集团整体策略的组成部分，团队一直 与内部合规团队及外部法律顾问以及经营及控制部门密切合作，以便建立 必要的基本架构、系统及流程。此外，本集团目前正与其他金融机构商讨， 为我们的客户物色广泛的互惠基金及其他投资产品。此外，本集团计划为 我们的客户成立不同形式的私募股权基金。私募股权基金将初步专注於资 产支持型固定收益产品的投资主题并将目标锁定在高净值人士及公司（符 合证券及期货条例项下专业投资者资格）。本公司将担任私募股权基金的 基金管理人，并可能投资於部分基金。 除内生性增长以外，本集团亦正考虑透过并购加速发展。目前，本集团 正考察若干与从事资产管理及�u或财富管理的公司有关的投资机会。 (iii) 直接投资 本集团的直接投资活动将与本集团的核心金融服务业务互补。直接投 资活动将首先集中於金融服务、保健和母婴及儿童消费行业的策略投资。 董事认为，该等行业互为补充，可为交叉合力提供重大机遇，并提升本集 团的整体价值。 有鉴於此，本集团将不时对快速增长的金融领域及具有增长潜力的其 他业务领域的公司进行战略性投资，包括但不限於策略投资快速增长的金 融行业公司及具增长潜力的其他业务领域的探讨。尤其是，本集团专注於 具备可靠往绩记录的金融服务机构有助本集团为其客户於基金管理、资产 管理及财富管理服务方面发掘分销渠道。 �C I-9 �C 附录一 本集团之财务资料 本公司相信，金融服务、医疗及母婴及儿童产业有共同客户。该等行业 具有协同效益且相辅相成，为交叉销售提供重要机会。 本公司偏向於物色有品牌价值、专业管理、卓越成功记录、审慎财务管 理政策及前景乐观的收购目标。 除了金融服务外，董事亦相信以下行业具协同效益及相辅相成的直接 投资机会：(1)大中华及东南亚的医疗行业将继续受益於该地区的个人收入 日益增长；及(2)大中华母婴及儿童消费行业将受益於中国二孩政策的实施。 尤其是，本集团将目标锁定在有优质管理、可靠及可持续性业务模式、雄 厚现金流及高利润率、稳健增长及无负债资产负债表的公司。 中国快速的社会经济增长及加速的城镇化已导致每个中国家庭的可支 配收入增加。「二孩」政策的实施进一步刺激母婴行业，因为中国新生儿的 数目预期於未来五年内将呈几何级数增长。随着「二孩」政策於二零一六年 全面实施，预期将对中国的出生率产生积极影响。可供参考的数据为，单 单二零一四年，中国的新生儿数目达到1,690万。 中国的总体保健行业预期呈现持续增长势头，其中中国的可支配收入 上升及人口激增。尤其是，辅助生殖领域及基因诊断领域已呈现出巨大的 增长潜力。根据灼识谘询编制的中国基因诊断市场研究报告，到二零一九 年中国大陆的基因诊断市场预期将达到人民币146亿元，二零一四年至二 零一九年间的复合年增长率为42.1%，主要受到无创产前检查（「NIPT」）、着 床前基因诊断（「PGD」）及癌症诊断细分市场的增长所推动。自二零一四年 至二零一九年，单单着床前基因诊断市场预期将实现28.4%的复合年增长率。 由於较高的定价，目前中国的着床前基因诊断市场渗透率较低，但随着着 床前基因诊断技术的不断改进及检查成本的持续减少，无创产前检查的价 格预期将下降并於未来五年内引发更多需求。 本集团亦正在探索全科医生诊所链、儿科及妇科专业业务的机会以及 生命科学机会（如分子诊断及精准医学业务）。 �C I-10 �C 附录一 本集团之财务资料 本集团近期作出的直接投资 诚如本公司於二零一六年九月三十日刊发的公告所披露，本集团 已订立两项购股协议收购香港私人辅助生殖服务提供商，标志着本集 团首次进入医疗服务行业。於二零一六年十一月一日完成时，本集团 已支付现金代价总额282,776,000港元。 本集团已联合其他投资者投资一家新成立的公司，其名称为申港 证券股份有限公司（「申港证券」），申港证券在中国上海进行证券买卖 业务。申港证券於二零一六年十月十日获得中国证券监督管理委员会 （「中国证监会」）的证券期货业务牌照，使申港证券能够於中国从事证 券经纪、证券包销及保荐、证券买卖及证券资产管理相关业务。本集团 将与申港证券合作，透过其网络及在中国的客户基础发掘业务机遇及 产生协同效益。由於申港证券近期於中国（上海）自由贸易试验区正式 开始业务，且我们已向其投资人民币525百万元，本集团无意於未来 十二(12)个月内向申港证券进行额外投资。 如本公司日期为二零一六年十二月三十日的公告所披露，本公司 透过其全资附属公司Pioneer Leap Investments Limited订立金额为人民币 550,000,000元（相等於约616,000,000港元）投资协议，以收购华南地区领 先的母婴及儿童产品业务特许运营商，其区域性网络由800多间以「爱 婴岛」品牌经营的直营及特许经营零售店组成，主要位於广东省、江苏 省及浙江省。 如本公司日期为二零一六年十二月三十日的公告所披露，本公司 透过本公司的全资附属公司民信环球资本有限公司订立两(2)份购股协 议，以总现金代价为214,216,000港元收购一家公司，连同其附属公司提 供与RNA及DNA分析有关的各种产品、解决方案及服务，并将於进行 若干重组後主要从事实验室检测相关业务。 上述两项交易的代价以供股所得款项净额支付。 就基金投资而言，本集团拟使用约156百万港元用於投资Agate Healthcare Fund及约62百万港元用於投资Children’s Fund。 �C I-11 �C 附录一 本集团之财务资料 Agate Heathcare Fund为一家专门从事药物、制药技术及保健行业投 资的私募股权基金。该基金的规模约为100百万美元，该基金主要投资 於早期或中期的以色列企业，侧重於保健行业，例如医疗及健康、医疗 设备、医疗资讯科技、移动医疗及数字平台以及可穿戴设备。对少数股 东主导权益而言，目标投资规模约为每项投资5�C15百万美元及目标投 资期约为四(4)年。二零一六年十二月，本集团投资1.4百万美元（相当於 约11百万港元）於Agate Healthcare Fund。 於最後实际可行日期，儿童基金尚未成立。其将根据合夥法律新成 立一间开曼群岛获豁免有限合夥公司进行登记，初步目标资金规模为 人民币500百万元。该基金旨在产生可观财务回报及实现长期资本增值， 藉助投资於（直接或间接）私营公司（彼等提供母婴及儿童和相关行业有 关的服务、产品、技术及专门知识）的债务、股权或债务或股权相关证 券，贯彻由资深可靠的管理团队执行或由稳定长期的策略合夥推行的 全球策略，从而可於二(2)至五(5)年期间内，透过於证券市场上市、同 行竞销或向上市公司注资识别为清晰的出售策略。 根据一般授权认购 於二零一六年九月二十二日，本公司与Future Achiever订立认购协议， Future Achiever由许荣茂先生间接全资拥有及控制，许荣茂先生为世茂 房地产控股有限公司之主席兼执行董事。於二零一六年十月五日认购 事项完成後，Future Achiever於3,072,880,000股股份中拥有权益，持有本 公司於最後实际可行日期已发行股份之约16.67%，并为本公司的主要 股东。认购所得款项净额（於扣除认购事项所产生之相关开支後）约为 725百万港元。董事认为，本集团将受惠於许荣茂先生在中国广泛的社 区网络、於中国物业市场确立的声誉及其财务实力，从而将有助於发 展及扩张本集团的未来业务。 出售 於二零一六年十一月四日，威利资源企业公司（本公司之全资附属 公司）订立出售协议，据此，威利资源企业公司将向Best Mate Limited（由 独立第三方Chan Chak Kai Kenneth先生全资拥有）出售其於Willie Link Limited（「Willie Link」）股本中之55股普通股，占Willie Link已发行股本的 55%，现金代价为200,000,000港元。此项出售连同威利资源企业公司於 �C I-12 �C 附录一 本集团之财务资料 二零一六年三月向Apex Corporate Investments Limited（由独立第三方Chow Kam Wah先生全资拥有）出售Willie Link股本中的45股普通股，将导致 Willie Link不再为本公司之附属公司，而Freewill集团因此不再为本公司 之联系人士，彼等各自之财务业绩於上述出售完成（於二零一六年十二 月二十八日落实）後将不再於本公司的账簿中综合入账或按权益入账， 自二零一六年十月三十一日起追溯生效。 总之，本集团将投入资源以巩固其於金融服务及放债业务、资产管 理及财富管理、直接投资金融服务行业及�u或保健�u医疗服务以及母婴 及儿童相关行业方面的业务。董事会认为，跨行业的多元化金融服务 平台有助本集团占据独特优势，可把握金融行业及保健行业的增长机 遇及盈利能力。 �C II-1 �C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 以下载列本集团在供股完成後於二零一六年六月三十日之未经审核备考经 调整综合有形资产净值，仅供说明用途，犹如供股已於二零一六年六月三十日 进行。尽管在编制未经审核备考财务资料时已采取合理审慎态度，但阅读该等 资料之股东应谨记，该等资料基本上须予调整，并由於其假设性质使然，未必 真实反映在供股完成後本集团之财务状况。 敬启者： 民信金控有限公司 独立申报会计师有关编制备考财务资料之核证报告 吾等已完成核证委聘以就董事所编制的民信金控有限公司（「贵公司」）及其 附属公司（统称为「贵集团」）之未经审核备考财务资料作出报告，仅供说明之用。 未经审核备考财务资料包含载於 贵公司於二零一七年一月十三日刊发之供股 章程（「供股章程」）附录二之於二零一六年六月三十日之 贵公司股权持有人应 占之未经审核备考综合有形资产净值报表及有关附注（「备考财务资料」）。董事 编制备考财务资料所采用之适用准则载於供股章程附录二。 董事编制备考财务资料乃为说明基於供股记录日期持有的每五股 贵公司 股份获发六股供股股份的基准按每股供股股份0.13港元建议供股22,124,799,450 股供股股份（「供股」）及基於红股发行记录日期持有的每十股 贵公司股份获发 一股红股的基准进行建议红股发行（「红股发行」）对於二零一六年六月三十日 之 贵公司股权持有人应占之 贵集团之未经审核综合有形资产净值之影响， 犹如供股及红股发行已於二零一六年六月三十日发生。作为此过程之一部分， 有关 贵集团之财务状况之资料已由董事从已刊发审阅报告之 贵集团截至二 零一六年六月三十日止六个月之未经审核综合财务报表中摘录。 �C II-2 �C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 董事对备考财务资料之责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29 段及参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制备考 财务资料以载入投资通函」（「会计指引第7号」）编制备考财务资料。 申报会计师的独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布的专业会计师道德守则所规定的独立性和 其他道德规范，该等规范以诚信、客观、专业能力和应有谨慎、保密性及专业 行为作为基本准则。 吾等应用香港会计师公会颁布之香港质量控制准则第1号，因此设有一个 全面质量控制系统，包括有关遵从道德规范、专业标准和适用法律法规的文件 记录政策及程序。 申报会计师之责任 根据上市规则第4.29(7)段之规定，吾等之责任为就备考财务资料表达意见， 并向 阁下报告吾等之意见。对於之前就编制备考财务资料时所用任何财务资 料而发出之任何报告，除对於报告发出当日获发报告之人士外，吾等概不负责。 吾等根据香港会计师公会颁布之香港核证委聘准则第3420号「就编制於招 股章程内备考财务资料作出报告的核证委聘」履行聘约。该准则要求申报会计 师计划并执行有关程序，以合理确定董事是否已根据上市规则第4.29段并参照 会计指引第7号编制备考财务资料。 就此委聘而言，吾等不负责就用於编制备考财务资料之任何历史财务资料 更新或补发任何报告或意见，在此委聘过程中，吾等亦未审核或审阅任何用於 编制备考财务资料之财务资料。 备考财务资料载於供股章程中之目的，仅为说明重大事件或交易对实体未 经调整财务资料之影响，犹如事件或交易已於就此说明目的而选择的较早日期 发生。因此，吾等不会就供股及红股发行於二零一六年六月三十日之实际结果 将与所呈列者一致作出任何保证。 �C II-3 �C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 一份就备考财务资料是否已在适用的标准基础上妥为编制的合理核证委聘， 涉及执行有关程序，以评估董事在编制备考财务资料时所采用的适用标准是否 能够提供一个合理基础以呈现事件或交易的直接重大影响，并就以下事项取得 充分适当的证据： 相关备考调整能否使该等标准产生适当的效果；及 备考财务资料是否反映该等调整於未经调整财务资料的适当应用。 所选定的程序取决於申报会计师的判断，并考虑申报会计师对实体的性质、 备考财务资料之编制所涉及的事件或交易，以及其他相关委聘情况的了解。 委聘亦涉及评估备考财务资料的总体呈列情况。 吾等相信，吾等已获得的证据乃属充分且恰当，可以为吾等意见提供基础。 意见 吾等认为： (a) 备考财务资料已按所列基准妥为编制； (b) 该基准与 贵集团会计政策一致；及 (c) 所作调整就根据上市规则第4.29(1)段披露的备考财务资料而言属恰当。 此 致 民信金控有限公司 香港 皇后大道中99号 中环中心47楼 4708至4710室 列位董事 台照 玛泽会计师事务所有限公司 执业会计师 香港，二零一七年一月十三日 �C II-4 �C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 贵集团未经审核备考经调整综合有形资产净值报表 以下根据上市规则第4.29条编制的 贵公司股权持有人应占 贵集团未经 审核备考经调整综合有形资产净值报表的载列乃为阐明供股及红股发行对 贵 集团未经审核综合有形资产净值的影响，犹如供股及红股发行已於二零一六年 六月三十日完成。 未经审核备考经调整综合有形资产净值报表的编制仅供说明之用，由於其 假设性质，可能无法提供於编制日期或於日後的任何日期 贵集团财务状况的 真实情况。 经调整综合有形资产净值的未经审核备考报表的编制乃基於 贵集团於二 零一六年六月三十日的未经审核简明综合财务状况表（摘录自 贵公司截至二 零一六年六月三十日止六(6)个月已发布的中期报告），有关调整描述於下文。 贵公司股权 持有人於 二零一六年 六月三十日 应占 贵集团 未经审核 综合有形 资产净值 估计供股 所得款项 净额 贵公司股权 持有人紧随 供股完成後 应占 贵集团 未经审核备 考经调整 综合有形 资产净值 贵公司股 权持有人 於二零一六年 六月三十日 应占的每股 股份未经 审核综合 有形资产净值 贵公司 股权持有人 紧随供股 完成後应占 的每股股份 未经审核备 考经调整综合 有形资产 净值 贵公司 股权持有人 紧随供股及 红股发行 完成後应占的 每股股份 未经审核备 考经调整综合 有形资产 净值 千港元 千港元 千港元 港元 港元 港元 （附注i） （附注ii） （附注iii） （附注iv） （附注v） 18,437,343,450股供股股份的 供股及3,380,179,632股 红股的红股发行 2,211,035 2,360,855 4,571,890 0.144 0.135 0.123 附注： (i) 於二零一六年六月三十日 贵公司权益持有人应占 贵集团未经审核综合有形资产净 值约2,211,035,000港元乃根据 贵公司权益持有人於二零一六年六月三十日应占 贵集 团未经审核综合资产净值约2,391,899,000港元计算，经调整至不包括 贵集团於二零 一六年六月三十日的未经审核简明综合财务状况表（乃摘录自 贵公司截至二零一六 年六月三十日止六(6)个月的已刊发中期报告）所列示之商誉约94,073,000港元、无形资 产约100,779,000港元及有关无形资产的递延税项负债约13,988,000港元。 �C II-5 �C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 (ii) 假设供股已於二零一六年六月三十日完成，供股的估计所得款项净额约2,360,855,000 港元乃根据按认购价每股供股股份0.13港元将予发行之18,437,343,450股供股股份（按於 供股记录日期每持有五(5)股股份获发六(6)股供股股份的比例），经扣除估计相关开支 约36,000,000港元计算，但未计及於二零一六年十月发行3,072,880,000股股份後已发行 的任何股份或 贵公司根据一般授权及购回授权可能授出及发行或购回的任何股份（如 有）。 (iii) 於二零一六年六月三十日 贵公司权益持有人应占每股未经审核综合有形资产净值为 0.144港元，乃根据 贵公司权益持有人於二零一六年六月三十日应占 贵集团未经审 核综合有形资产净值2,211,035,000港元及於二零一六年六月三十日已发行15,364,452,875 股股份计算。 (iv) 紧随供股完成後 贵公司权益持有人应占每股未经审核备考经调整综合有形资产净值 0.135港元乃根据紧随供股完成後 贵公司权益持有人应占 贵集团未经审核备考经调 整综合有形资产净值4,571,890,000港元及假设供股已於二零一六年六月三十日完成之 时已发行33,801,796,325股股份（即 贵公司於二零一六年六月三十日已发行 15,364,452,875股股份及根据供股按於供股记录日期每持有五(5)股股份获发六(6)股供 股股份的比例将予发行的18,437,343,450股供股股份）计算，但未计及於二零一六年十 月发行3,072,880,000股股份後已发行的任何股份（参阅下文附注(vi)）或 贵公司根据一 般授权及购回授权已授出、发行或购回的任何股份（如有）。 (v) 紧随红股发行完成後 贵公司权益持有人应占每股未经审核备考经调整综合有形资产 净值0.123港元乃根据紧随供股及红股发行完成後 贵公司权益持有人应占 贵集团未 经审核备考经调整综合有形资产净值4,571,890,000港元及假设供股及红股发行已於二 零一六年六月三十日完成之时已发行37,181,975,957股股份（即(1) 贵公司於二零一六 年六月三十日已发行15,364,452,875股股份；(2)根据供股按於供股记录日期每持有五(5) 股股份获发六(6)股供股股份的比例将予发行的18,437,343,450股供股股份；及(3)根据红 股发行按於红股发行记录日期每持有十(10)股股份获发一(1)股红股股份的比例将予发 行的3,380,179,632股红股股份）计算，但未计及於二零一六年十月发行3,072,880,000股股 份後已发行的任何股份（参阅下文附注(vi)）或 贵公司根据一般授权及购回授权已授出、 发行或购回的任何股份（如有）。 (vi) 未经审核备考经调整综合有形资产净值报表并未计及於二零一六年十月发行的 3,072,880,000股股份（「股份认购」）。 倘股份认购已於二零一六年六月三十日完成，对按每股0.24港元发行的3,072,880,000股 股份进行调整（扣除相关开支约12,000,000港元）後， 贵公司权益持有人应占 贵集团 的综合有形资产净值将由约2,211,035,000港元增至约2,936,526,000港元。於供股完成 後 贵公司权益持有人应占 贵集团未经审核备考经调整综合有形资产净值将在对估 计所得款项约2,840,224,000港元进行调整後约为5,776,750,000港元，估计所得款项乃根 据认购价每股供股股份0.13港元，按於供股记录日期每持有五(5)股股份获发六(6)股供 股股份之比例将予发行的22,124,799,450股供股股份并经扣除估计相关开支约36,000,000 港元後计算。因此，假设供股已於二零一六年六月三十日完成， 贵公司权益持有人应 占每股未经审核备考经调整综合有形资产净值将为0.142港元。 �C II-6 �C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 倘股份认购已於二零一六年六月三十日完成，用於计算紧随供股及红股发行完成後本 公司权益持有人应占每股未经审核备考经调整综合有形资产净值的股份数目为 44,618,345,557股股份，即倘於供股完成日期至红股发行记录日期并无进一步发行新股 份或购回新股份，於红股发行记录日期已发行40,562,132,325股股份及於红股发行完成 後预期将予发行的4,056,213,232股红股股份之和。因此，假设供股及红股发行已於二零 一六年六月三十日完成，本公司权益持有人应占每股未经审核备考经调整综合有形资 产净值将为0.129港元。 (vii) 并无对 贵集团的未经审核备考经调整综合有形资产净值作出调整以反映 贵集团於 二零一六年六月三十日之後的任何经营业绩或所订立的其他交易。 �C III-1 �C 附录三 一般资料 1. 责任声明 本供股章程（董事共同及个别对此承担全部责任）乃遵照上市规则而提供有 关本公司之资料。董事作出一切合理查询後确认，就其所知及所信，本供股章 程所载资料在所有重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成分，亦无遗漏 任何其他事宜，致使本供股章程所载任何声明或本通函产生误导。 2. 股本 根据香港公司条例（第622章），本公司（一间於香港注册成立之公司）并无法 定股本而股份并无面值。本公司於(i)最後实际可行日期；及(ii)紧随供股完成後 之已发行及缴足股本如下： (i) 於最後实际可行日期 已发行及缴足： 18,437,332,875股 股份 (ii) 紧随供股及红股发行完成後 已发行及缴足： 18,437,332,875股 已发行股份 22,124,799,450股 将予发行之供股股份 4,056,213,232股 将予发行之红股 44,618,345,557股 股份总计 於最後实际可行日期，本公司并无附带任何权利可认购、兑换或交换 为供股股份或股份之已发行但尚未行使之可换股证券、购股权或认股权证。 於最後实际可行日期，本公司并无作出任何安排，据此可豁免或同意 豁免任何日後股息。 3. 权益披露 (i) 本公司董事及最高行政人员之权益 於最後实际可行日期，本公司各董事及最高行政人员於本公司或其任 何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中拥 �C III-2 �C 附录三 一般资料 有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之 权益及淡仓（包括根据证券及期货条例之相关规定视为彼所拥有之权益及 淡仓）；(ii)根据证券及期货条例第352条须记入其所指由本公司存置之登记 册之权益及淡仓；或(iii)根据上市规则附录十所载《上市发行人董事进行证 券交易的标准守则》须知会本公司及联交所之权益及淡仓如下： 於股份之好仓 董事姓名 权益身份�u性质 所持股份数目 占本公司 已发行股本之 概约百分比 唐登 受控制法团权益 3,842,524,965 （附注1） 20.84% 高宝明 实益拥有人 261,200,000 1.42% 郑达祖 受控制法团权益 199,740,000 （附注2） 1.08% 附注： 1. 该等股份由悦豪持有，其中40%由First Elite Ventures Limited持有，而First Elite Ventures Limited由唐登先生全资拥有，唐登先生为本公司非执行董事及联席主席。 2. 该等股份由True Elite持有，True Elite为一间由郑达祖先生全资拥有的公司。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无本公司董事或最高行 政人员於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、 相关股份或债券中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知 会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之相关规定视 为彼所拥有之权益及淡仓）；(ii)根据证券及期货条例第352条须记入其所指 由本公司存置之登记册之权益或淡仓；或(iii)根据上市规则附录十所载《上 市发行人董事进行证券交易的标准守则》须知会本公司及联交所之权益或 淡仓。 �C III-3 �C 附录三 一般资料 (ii) 主要股东权益 於最後实际可行日期，就本公司董事或最高行政人员所知，下列人士（不 包括本公司董事或最高行政人员）於本公司之股份或相关股份拥有根据证 券及期货条例第XV部第2及第3分部须向本公司披露之权益或淡仓，或彼 直接或间接拥有附带权利可於所有情况下在本集团任何其他成员公司股东 大会上投票之本公司已发行股本总数10%或以上权益： 姓名 权益身份�u性质 所持股份数目 占本公司 已发行股本之 概约百分比 Future Achiever 实益拥有人 3,072,880,000 （附注1） 16.67% 附注： 1. 该等股份由许荣茂先生全资拥有的世盈财经有限公司的全资附属公司Future Achiever持有。 除上文所披露者外，本公司董事及最高行政人员并不知悉有任何人士（不 包括本公司董事或最高行政人员）於最後实际可行日期於本公司之股份或 相关股份拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部须向本公司披露 之权益或淡仓，或彼直接或间接拥有附带权利可於所有情况下在本集团任 何成员公司股东大会上投票之本公司已发行股本总数10%或以上权益。 4. 董事服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与任何成员公司或本集团订有不可由本公 司於一(1)年内终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）之服务合约。 �C III-4 �C 附录三 一般资料 5. 董事於竞争业务之权益 於最後实际可行日期，就董事所知，概无董事或彼等各自之紧密联系人於 与本集团业务构成或可能构成竞争（无论直接或间接）之任何业务中拥有权益。 6. 董事於资产、合约或安排之权益 於最後实际可行日期， (a) 概无董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（即本集 团最近期刊发经审核综合账目之结算日）以来所收购或出售或租赁之任 何资产或拟收购或出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权益； 及 (b) 概无董事於仍然生效且与本集团业务有重大关系之合约或安排中拥有 重大权益。 7. 重大合约 以下合约（并非於本集团日常业务过程中所订立之合约）乃由本集团成员公 司於紧随本供售章程日期前两年当日并截至最後实际可行日期期间内订立，且 属於或可能属於重大之合约： (a) 本公司与保兴资本控股有限公司（「保兴资本」）所订立之日期为二零 一五年三月十七日之有条件协议，内容有关由本公司以代价150,000,000 港元认购保兴资本之1,500,000,000股新普通股以及以代价150,000,000港 元向保兴资本（或其指示之其他人士）发行1,250,000,000股新股份； (b) Willie Resources Incorporated（「WRI」，本公司附属公司）与Central Town Limited於二零一五年四月二十日签署有条件协议，据此WRI同意以代 价170百万港元向Central Town Limited收购一间物业控股公司全部已发 行股本； (c) Co-Lead Holdings Limited（「Co-Lead」）（本公司之间接附属公司）、Loyal Fine Limited及Up Wonderful Limited所订立之日期为二零一五年六月十九 日之换股协议，内容有关发行新Co-Lead普通股（「Co-Lead股份」）以换取 Freeman Corporation Limited（「FCL」）之普通股（「FCL股份」）； �C III-5 �C 附录三 一般资料 (d) Nice Hill International Limited（「Nice Hill」）（作为买方，彼为本公司之间接 全资附属公司）与Downe Investments Limited（作为买方）所订立之日期为 二零一五年六月二十六日之有条件协议，内容有关以代价300百万港元 出售Decade Enterprises Limited之100%已发行股份； (e) Co-Lead与Color State Limited及West West Limited於二零一五年七月六日 签署换股协议，据此Co-Lead同意分别购买Color State Limited及West West Limited所持FCL 55,000,000股及30,344,827股股份，以分别换取Co-Lead 550股及303股新股份； (f) 本公司与3名香港企业投资者、11名中国企业投资者及1名中国合夥企 业投资者（统称「联合发起人」）所订立之日期为二零一五年九月二十一 日之发起人协议（「发起人协议」），内容有关组建由本公司及联合发起 人以「申港证券股份有限公司」名义於上海注册成立之外商投资股份有 限公司，该公司将主要於获中国证券监督管理委员会（「中国证监会」） 批准全牌照後从事证券相关业务； (g) 一间以中文公司名称「恒泰证券股份有限公司」（「恒泰」）在中华人民共 和国注册成立的合资股份有限公司（作为发行人）、Nice Hill （作为投资 者）、交银国际证券有限公司及海通国际证券有限公司所订立之日期为 二零一五年九月二十五日之基础投资协议，内容有关以总认购价20百 万美元认购恒泰向Nice Hill提呈发售之有关数目之恒泰H股； (h) 於二零一五年十月十六日，Co-Lead自FCL接获日期为二零一五年十月 十五日本金额为509,991,480.60港元的三(3)个月零息票据，作为FCL购回 Co-Lead当时持有的414,627,220股FCL股份的要约，及购回要约於二零 一五年十月二十六日获Co-Lead接纳； (i) 本公司之间接全资附属公司民信创新投资有限公司（作为买方）与Guoco Securities (Bermuda) Limited（作为卖方）所订立之日期为二零一五年十一 月二十五日之协议，内容有关收购国浩资本金业有限公司（现称民信金 业有限公司）、国浩资本有限公司（现称民信证券有限公司）及国浩资本 期货有限公司（现称民信期货有限公司）各自之100%已发行股份以及国 浩资本金业有限公司欠付Guoco Securities (Bermuda) Limited之股东贷款 金额2百万港元。上述收购事项之完成已於二零一六年二月十六日作实 及代价（经调整）约为415,069,422港元； (j) 本公司与联合发起人於二零一五年十二月二日订立一份补充协议，以 变更发起人协议的条款，由此本公司於将在中国注册成立的外商投资 �C III-6 �C 附录三 一般资料 股份有限公司（即申港证券股份有限公司）的股权将由10%增至15%，而 注资金额相应由人民币350百万元增至人民币525百万元。申港证券股 份有限公司已於二零一六年十月十日从中国证监会获得证券期货业务 牌照； (k) 本公司之全资附属公司威利资源企业公司（「威利资源」）（作为卖方）与 独立第三方Capital Union Inc. （作为买方）所订立之日期为二零一六年三 月三十日之买卖协议，据此，威利资源已有条件同意出售及Capital Union Inc.已有条件同意收购Mind Stone Investments Ltd之全部已发行股本 及Co-Lead Holdings Limited之2,457股股份（相当於Co-Lead Holdings Limited 已发行股本约43.15%），总代价为1,200百万港元。本集团进行之上述出 售事项已於二零一六年七月二十五日完成； (l) 威利资源（作为卖方）与独立第三方Chow Kam Wah先生全资拥有的Apex Corporate Investments Limited（作为买方）所订立之日期为二零一六年三月 三十日之买卖协议，据此，威利资源已有条件同意出售及Apex Corporate Investments Limited已有条件同意收购本公司间接全资附属公司Willie Link Limited（「Willie Link」）45股股份（相当於已发行股本45%权益），现 金代价为200百万港元。上述出售事项已於二零一六年三月三十一日完 成； (m) 本公司与Future Achiever （作为认购人）所订立之日期为二零一六年九月 二十二日之认购协议，据此，Future Achiever已有条件同意认购及本公 司已有条件同意以认购价每股认购股份0.24港元配发及发行合共 3,072,880,000股认购股份。认购事项於二零一六年十月五日完成，筹集 所得款项净额经扣除认购事项所产生相关开支後约为725百万港元； (n) 本公司之全资附属公司欣连有限公司（「欣连」）（作为买方）与Joywood International Limited（「Joywood」，Reproductive HealthCare Limited（「RHC」） 之15%已发行股本之持有人）及何永超博士（「何博士」，RHC之85%已发 行股本之持有人）（作为卖方）（统称「RHC卖方」）所订立之日期为二零 一六年九月三十日之购股协议，内容有关买卖RHC的全部已发行股本 （「RHC收购事项」）。上述收购事项的总代价为现金113,962,000港元及欣 连之4,616股普通股（「欣连股份」）之和，并须由欣连於上述收购事项的 完成日期按以下方式支付予RHC卖方：(1)向Joywood支付现金34,886,000 �C III-7 �C 附录三 一般资料 港元；(2)向何博士支付现金79,076,000港元；及(3)向何博士配发及发行 4,616股欣连股份。完成於二零一六年十一月一日落实； (o) 欣连（作为买方）与Kanrich Pacific Limited（「Kanrich」，(i)胜利辅助生育所 有限公司（「胜利」）之全部已发行股本及(ii)领胜企业有限公司（「领胜」） 之60%已发行股本之持有人）（作为卖方）及陈永正先生（「陈先生」）、何博 士及彭绮文女士（「彭女士」）（陈先生、何博士及彭女士各自拥有Kanrich 已发行股本之三分之一）（作为担保人）所订立之日期为二零一六年九月 三十日之购股协议，内容有关买卖胜利之全部已发行股本及领胜之 60%已发行股本（「V&L收购事项」）。上述收购事项之总代价为现金 168,814,000港元及4,380股欣连股份之和，须由欣连按Kanrich之指示於 上述收购事项之完成日期以下列方式向其股东、陈先生、何博士及彭 女士支付：(1)向陈先生支付现金93,786,000港元；(2)向何博士支付现金 37,514,000港元；(3)向彭女士支付现金37,514,000港元；(4)向何博士配发 及发行2,190股欣连股份；及(5)向彭女士配发及发行2,190股代价股份； 完成於二零一六年十一月一日落实； (p) 欣连、民信环球资本有限公司（本公司之全资附属公司）、何博士、彭女 士及王舜仁先生就RHC收购事项及V&L收购事项所订立之日期为二零 一六年九月三十日之股东协议，内容有关欣连事务经营管理及行政及 规管若干股东权利。股东协议将於(i)RHC收购事项交割日期；或(ii) V&L收购事项交割日期。RHC收购事项及V&L收购事项於二零一六年 十一月一日完成，股东协议於同日生效； (q) 本公司之间接非全资附属公司Mason Capital Investments Limited（一间成 立以进行本集团放债及融资服务业务之公司）、本公司之间接非全资附 属公司Mason Assets Limited及其他投资者（包括其他）所订立之日期为二 零一六年十月六日之投资协议，据此（其中包括），Mason Assets Limited 已有条件同意分两(2)批以总代价70百万港元认购Mason Capital Investments Limited之新普通股。於最後实际可行日期，第一批认购已完 成及代价26.6百万港元已支付，而Mason Assets Limited於Mason Capital Investments Limited之70%已发行股本中拥有权益； (r) 本公司之间接非全资附属公司Mason Capital Investments Limited（一间成 立以进行本集团放债及融资服务业务之公司）与香港按揭金融服务有限 �C III-8 �C 附录三 一般资料 公司（包括其他）所订立之日期为二零一六年十月六日之认购及资本化 协议（「认购协议」），据此（其中包括），Mason Capital Investments Limited已 有条件同意以总代价35,250,000港元认购香港按揭金融服务有限公司之 新普通股（「HKMS股份」）（占目标公司根据认购协议配发及发行新目标 股份所扩大之已发行股本之43%）（「认购事项」）； (s) Mason Capital Investments Limited与香港按揭金融服务有限公司一名股东 就认购事项所订立之日期为二零一六年十月六日之买卖协议，据此， Mason Capital Investments Limited已有条件同意购买及股东已有条件同意 以总代价20港元向Mason Capital Investments Limited出售其所持全部20股 HKMS股份（占香港按揭金融服务有限公司根据认购协议配发及发行新 HKMS股份所扩大之已发行股本之4%）（「购买」）。认购事项及购买於二 零一六年十月七日完成，Mason Capital Investments Limited通过与香港按 揭金融服务有限公司其中一名其他股东的安排而拥有香港按揭金融服 务有限公司47%已发行股本权益及合共51%投票权； (t) 包销协议； (u) WRI （作为卖方）与独立第三方Best Mate Limited（作为买方）所订立之日期 为二零一六年十一月四日之出售协议，据此，WRI已有条件同意出售及 Best Mate Limited已有条件同意收购本公司间接非全资附属公司Willie Link 55股股份（相当於已发行股本55%权益），现金代价为200百万港元。 出售於二零一六年十二月二十八日完成； (v) 民信资源财务有限公司（本公司的间接全资附属公司）作为发行人、 Dazzling Elite Limited（独立第三方）作为认购人及本公司作为担保人订立 的日期为二零一六年十一月二十五日的认购协议，据此，民信资源财 务有限公司已有条件同意发行且认购人已有条件同意认购本金总额高 达100,000,000港元的固定票息票据，本公司已承诺担保民信资源履行及 遵守其於认购协议及构成票据的文据项下的义务； (w) 民信资源财务有限公司（本公司的间接全资附属公司）作为发行人、 Haitong Freedom Multi-Tranche Master Bond Fund（独立第三方）作为认购人 �C III-9 �C 附录三 一般资料 及本公司作为担保人订立的日期为二零一六年十一月二十五日的认购 协议，据此，民信资源财务有限公司已有条件同意发行且认购人已有 条件同意认购本金总额高达200,000,000港元的固定票息票据，本公司已 承诺担保民信资源履行及遵守其於认购协议及构成票据的文据项下的 义务； (x) 民信环球资本有限公司（「民信环球」，本公司全资附属公司）作为买方 与Victoria Fortress Investments Limited作为卖方订立的日期为二零一六年 十二月三十日的购股协议，据此，民信环球已有条件同意收购智凯国 际有限公司全部已发行股本，总代价为187,500,000港元； (y) 民信环球作为买方与Ruby Success Limited作为卖方订立的日期为二零 一六年十二月三十日的购股协议，据此，民信环球已有条件同意收购 Active Compass Limited全部已发行股本，总代价为26,716,000港元；及 (z) (i)本公司全资附属公司Pioneer Leap Investments Limited（作为投资者）、(ii) Shining Time Holdings Limited（作为投资对象）、(iii) Golden Metro Investments Limited及Cosmicfield Investments Limited（作为投资对象的主要 股东）及(iv)叶丞峰先生、叶发端先生、叶发朝先生、林汉先生及高勤女 士（作为投资对象的管理团队成员）所订立日期为二零一六年十二月 三十日的投资协议，据此，Pioneer Leap Investments Limited须在投资协议 条款及条件的规限下作出人民币550,000,000元（相等於约616,000,000港元） 的投资。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，本集团於最後实际可行日期前 两(2)年内概无订立属於或可能属於重大之合约（并非於本集团经营之日常业务 过程中订立之合约）。 8. 专家及同意书 以下为於本供股章程提出意见之专家资格： 名称 资格 玛泽会计师事务所有限公司 执业会计师 玛泽会计师事务所有限公司已就刊发本供股章程发出同意书，表示同意按 本供股章程所载形式及涵义转载其函件及�u或引述本通函所载其名称，且迄今 并无撤回其同意书。 �C III-10 �C 附录三 一般资料 於最後实际可行日期，玛泽会计师事务所有限公司并无拥有本集团任何成 员公司任何股权或认购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券之权利或 购股权（不论是否可依法强制执行），亦无於本集团任何成员公司自二零一五年 十二月三十一日（即本公司最近期刊发的经审核账户之结算日）以来已经或拟 定收购或出售或租用之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 9. 诉讼 於最後实际可行日期，本集团任何成员公司概无涉及任何重大诉讼、仲裁 或索偿，且就董事所知，本集团任何成员公司亦无提起或面临任何待决或似将 发生之重大诉讼、仲裁或索偿。 10. 公司资料 注册办事处及主要办事处 香港 皇后大道中99号 中环中心 47楼4708至10室 授权代表 郑达祖先生 香港 皇后大道中99号 中环中心 47楼4708至10室 雷彩姚小姐 香港 皇后大道中99号 中环中心 47楼4708至10室 公司秘书 雷彩姚小姐 执业会计师 香港 皇后大道中99号 中环中心 47楼4708至10室 本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司 香港 湾仔皇后大道东183号 合和中心17楼 1712�C1716号�m �C III-11 �C 附录三 一般资料 主要往来银行 香港上海�蠓嵋�行有限公司 星展银行（香港）有限公司 中国光大银行股份有限公司 中国建设银行（亚洲）股份有限公司 核数师及申报会计师 玛泽会计师事务所有限公司 执业会计师 香港 湾仔港湾道18号 中环广场42楼 本公司法律顾问 长盛律师事务所 香港 中环 康乐广场8号 交易广场2座34楼 包销商 海通国际证券有限公司 香港 德辅道中189号 李宝椿大厦22楼 11. 董事及高级管理层人员之详情 本公司董事及高级管理层人员之详情： 姓名 地址 执行董事 高宝明先生 （联席主席及行政总裁） 香港 皇后大道中99号 中环中心 47楼4708至10室 郑达祖先生 香港 皇后大道中99号 中环中心 47楼4708至10室 文惠存先生 香港 皇后大道中99号 中环中心 47楼4708至10室 �C III-12 �C 附录三 一般资料 雷彩姚小姐 香港 皇后大道中99号 中环中心 47楼4708至10室 非执行董事 唐登先生（联席主席） 香港 皇后大道中99号 中环中心 47楼4708至10室 许薇薇小姐 香港 皇后大道中99号 中环中心 47楼4708至10室 独立非执行董事 林耀坚先生 香港 皇后大道中99号 中环中心 47楼4708至10室 袁国安先生 香港 皇后大道中99号 中环中心 47楼4708至10室 田仁灿先生 香港 皇后大道中99号 中环中心 47楼4708至10室 执行董事 高宝明先生，现年58岁，於金融及投资银行业务方面拥有逾33年丰富 经验。高先生自二零一六年九月八日以来获委任为本公司董事会联席主席、 执行董事兼行政总裁。於加入本公司之前，高先生为民生商银国际控股有 限公司（中国民生银行股份有限公司的全资附属公司）的首席执行官。自二 零一二年十月至二零一五年三月期间，高先生於中国民生银行股份有限公 司香港分行担任顾问一职，负责筹建民生商银国际控股有限公司。於二零 零三年共同创办金榜融资股份有限公司（「金榜融资」）前，彼为法国巴黎百 �C III-13 �C 附录三 一般资料 富勤融资有限公司的亚洲企业融资主管，主管亚洲的企业融资业务。金榜 融资於二零零七年被Piper Jaffray Companies（纽约证券交易所：PJC）收购，其 名称更改为派杰亚洲集团有限公司（「PJA」）。此後直至二零一二年九月，高 先生出任PJA的行政总裁。高先生於一九八二年毕业於香港中文大学，获工 商管理学士学位。 高先生曾先後出任多间香港及中国内地上市公司的独立非执行董事职 务，包括：(i)南京熊猫电子股份有限公司（股份代号：553）（一九九六年至 一九九九年）；(ii)大众交通（集团）股份有限公司（上海证券交易所：600611） （一九九七年至二零零三年）；(iii)华夏能源控股有限公司（前称菱控有限公 司（股份代号：8009））（二零零零年至二零零四年）；及(iv)天津创业环保集团 股份有限公司（股份代号：1065）（二零零三年至二零零九年）。高先生於二零 零三年五月至二零零九年六月间为联交所主板及创业板上市委员会成员。 目前，高先生分别为Globe Metals and Mining Limited（澳洲证券交易所： GBE）及百勤油田服务有限公司（股份代号：2178）的非执行董事。彼亦任一 所独立的走读及寄宿中学St. Johnsbury Academy的受托人。St. Johnsbury Academy乃美国国内税收法(Internal Revenue Code)第501(c)(3)条下的非牟利机 构。 郑达祖先生，现年48岁，自二零一六年九月八日起获委任为本公司执 行董事、薪酬委员会成员、营运总监兼本公司授权代表。郑达祖先生於策略、 金融及顾问方面累积丰富经验。郑先生於策略、金融及顾问方面累积丰富 经验。彼为AID Partners Capital Limited之联席创办人及Genius Link Assets Management Limited之创办人之一（均为私募股权投资公司）。彼为AID Partners Capital Limited执行董事兼投资委员会成员，负责其策略投资规划。 於创办AID Partners Capital Limited之前，彼曾出任天达银行亚洲有限公司投 资总监及中国光大控股有限公司董事总经理以及法国巴黎百富勤融资有限 公司执行董事。彼亦为澳洲会计师公会及香港会计师公会（「香港会计师公 会」）会员。彼於一九九零年在澳洲蒙纳什大学取得经济学学士学位。 郑先生现为郑先生现为友科技控股有限公司（股份代号：8088）之非执 行董事、叁龙国际有限公司（股份代号：329）独立非执行董事、江山控股有 限公司（股份代号：295）非执行董事及海亮国际控股有限公司（股份代号： 2336）独立非执行董事。彼曾担任金山软件有限公司（股份代号：3888）独立 非执行董事，亦曾担任橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司（股份代号：1132）执行 董事及首席财务官。彼亦曾任过往於纳斯达克股份市场上市的中国手游娱 乐集团有限公司独立董事。 �C III-14 �C 附录三 一般资料 文惠存先生，现年53岁，自二零一三年七月起获委任为本公司董事。彼 於公司秘书及会计领域拥有逾20年经验。文先生曾於二零一四年十一月至 二零一五年十一月於天顺证券集团有限公司（股份代号：1141）及於二零 一五年八月至二零一六年一月於中国光电控股集团有限公司（股份代号： 1332）担任独立非执行董事，上述公司均为香港上市公司。文先生获英国谢 菲尔德大学工商管理硕士学位。彼为英国特许公认会计师及香港特许秘书 公会资深会员，亦为香港会计师公会会员。 雷彩姚小姐，现年42岁，自二零一六年四月二十六日起获委任为本公 司执行董事，亦为本集团财务总监。雷小姐亦自二零一六年九月八日起获 委任为本公司之公司秘书及授权代表。彼负责本集团之整体财务策略、规 划及管理事宜。 於加入本集团之前，雷小姐於一间国际执业会计师行负责稽核工作逾4 年、於一间上市证券公司负责会计、财务、运营、合规及公司秘书职务逾16 年及於一家香港上市电镀设备设计及制造公司负责公司秘书职务逾7年。 彼於财务、会计、管理及公司秘书方面拥有逾20年经验，於管理及运营 证券业务方面拥有丰富经验。雷小姐持有美国加州Azusa Pacific University会 计学学士学位及香港理工大学公司行政管理深造文凭。彼目前为美国特许 会计师公会及香港会计师公会会员。 非执行董事 唐登先生，现年57岁，自二零一六年四月二十六日起获委任为本公司 非执行董事兼联席主席，兼本公司提名委员会主席。唐先生在金融服务行 业拥有逾30年经验。彼於二零零三年十二月四日至二零一六年一月二十五 日担任新鸿基有限公司（一家在联交所主板上市的公司，股份代号：86）的 执行董事。於该期间，彼担任包括资本市场及机构经济部门的行政总裁等 各种职位。彼亦曾在多个国际银行及金融机构担任高级职位，包括荷兰银 行、中芝兴业财务有限公司、Bain & Co. Securities Limited及百达利财务有限 公司。唐先生於二零一三年七月十一日至二零一六年七月四日亦为联交所 主板上市公司恒富控股有限公司（股份代号：643）独立非执行董事。唐先生 �C III-15 �C 附录三 一般资料 为日盛金融控股股份有限公司（及其两家附属公司）的独立董事，该公司的 股份於台湾证券柜台买卖中心(GTSM)上柜。唐先生持有香港大学社会科学 学士学位及香港中文大学工商管理硕士学位，并为英国特许公认会计师公 会的资深会员。 许薇薇小姐，41岁，自二零一六年十月五日起获委任为本公司非执行 董事兼薪酬委员会及提名委员会成员。许小姐於物业发展方面拥有逾18年 经验，并於上市公司管理及策略规划方面拥有逾10年经验。许小姐於 一九九七年获取澳洲麦克理大学商科学士（主修会计）学位。 彼亦拥有澳洲会计师公会会员专业资格。许小姐现为北京市政协委员、 北京市海外联谊会理事及中华全国归国华侨联合会青年委员会委员。许小 姐现为上海证券交易所上市公司上海世茂股份有限公司（SHA:600823）之副 董事长及世茂国际控股有限公司的副主席兼总裁。许小姐亦为Future Achiever Limited的唯一董事及许荣茂先生的女儿。 独立非执行董事 林耀坚先生，现年62岁，自二零一五年八月起获委任为本公司独立非 执行董事，兼本公司审核委员会主席、提名委员会及薪酬委员会成员。彼 於一九七五年十月毕业於香港理工大学，取得会计学高级文凭，并於二零 零二年十一月获授荣誉院士。林先生於一九八三年六月成为英国特许公认 会计师公会的资深会员，於一九九九年六月成为澳洲及新西兰特许会计师 公会资深会员、於一九八九年六月成为香港会计师公会的资深会员，及於 二零一五年一月成为英格兰及威尔斯特许会计师公会的资深会员。林先生 曾於一九九七年至二零零三年担任联交所上市委员会委员及财务汇报谘询 小组成员，於一九九四年至二零零九年担任香港会计师公会委员会委员。 林先生於一九九三年七月至二零一三年六月担任罗兵咸永道会计师事 务所合夥人。彼於金融、会计、审计及业务谘询方面拥有丰富经验。自二零 一三年十月，林先生担任上海复旦张江生物医药股份有限公司（一家於联 交所上市的公司，股份代号：1349）的独立非执行董事。自二零一四年六月 至二零一五年九月，彼曾担任中持基业控股有限公司（一家於联交所上市 的公司，股份代号：8125）的独立非执行董事。自二零一五年一月，彼担任 春泉资产管理有限公司（春泉产业信托的单位，由春泉资产管理有限公司 管理，於联交所上市，股份代号：1426）的独立非执行董事。彼自二零一四 �C III-16 �C 附录三 一般资料 年九月担任维太移动控股有限公司（一家於联交所上市的公司，股份代号： 6133）的独立非执行董事、自二零一五年七月担任环球数码创意控股有限公 司（一家於联交所上市的公司，股份代号：8271）的独立非执行董事，并自二 零一五年八月担任中远海运港口有限公司（一家於联交所上市的公司，股 份代号：1199）及首长宝佳集团有限公司（一家於联交所上市的公司，股份 代号：103）的独立非执行董事及自二零一六年三月起担任玖龙纸业（控股） 有限公司（一家於联交所上市的公司，股份代号：2689）的独立非执行董事。 袁国安先生，现年51岁，自二零一五年十月起获委任为本公司独立非 执行董事，兼本公司薪酬委员会主席、审核委员会及提名委员会成员。袁 先生於一九九一年七月毕业於澳洲拉特罗布大学(La Trobe University)，并取 得经济学学士学位。彼於一九九八年十二月自香港浸会大学取得工商管理 硕士学位。袁先生分别自一九九四年九月及一九九五年四月起成为澳洲会 计师公会及香港会计师公会会员。彼拥有逾22年的财务及会计经验。袁先 生曾担任联交所主板上市公司橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司（「橙天嘉禾」）（股 份代号：1132）首席财务官兼公司秘书。於一九九六年十月加入橙天嘉禾前， 袁先生已拥有逾五年的国际会计师事务所审核工作经验。袁先生於橙天嘉 禾任职逾16年，其後於二零一三年六月离职橙天嘉禾。彼於财务分析、风 险控制及并购方面具备丰富经验，对运营电影分销及展览业务有深入了解。 袁先生自二零一三年七月起出任联交所创业板上市公司�笥炎时究毓捎邢� 公司（股份代号：8088）独立非执行董事。 田仁灿先生，现年55岁，自二零一六年四月二十六日起获委任为本公 司独立非执行董事，兼本公司审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员。 田先生积逾20年的财务领域工作经验。田先生目前为UBP Investments Management (Shanghai) Limited行政总裁。彼於二零零三年四月至二零一五年 三月为海富通基金管理有限公司行政总裁。此前，田先生於多间跨国金融 机构任职。田先生获得曼彻斯特商学院及英国威尔士大学联合颁发的工商 管理硕士学位。彼自上海外国语大学取得政治科学国际关系硕士学位。田 先生毕业於上海外语学院，并取得法语及法国文学学士学位。自二零一六 年六月以来，田先生一直担任联交所主板上市公司华融投资股份有限公司（前 称震�N工程控股有限公司）（股份代号：2277）之执行董事。 �C III-17 �C 附录三 一般资料 12. 其他事项 (a) 於最後实际可行日期，并无限制会影响本公司自香港境外将利润汇入 香港或把资本撤回香港。 (b) 倘中英文版本有歧义，概以本供股章程英文为准。 13. 开支 与供股有关的开支（包括财务顾问费、包销佣金、印刷、注册、翻译、法律 及会计费用）估计约为36百万港元，须由本公司支付。 14. 法律效力 供股章程文件及接纳所有该等文件所载的任何要约或申请均受香港法例管 辖及须按其诠释。倘接纳或申请乃根据任何该等文件作出，相关文件将具效力， 令所有有关人士受公司（清盘及杂项条文）条例第44A及44B条的条文（罚则除外） 约束。 15. 送呈香港公司注册处处长之文件 供股章程、暂定配额通知书及额外供股股份申请表格之各份印本连同本附 录上文「专家及同意书」一段所述之同意书以及本附录上文「重大合约」一节所 述之各份重大合约之印本，已根据公司（清盘及杂项条文）条例第38D条送呈香 港公司注册处处长登记。 16. 备查文件 截至最後接纳时限（包括该日）为止，下列文件副本於任何平日（公众假期除 外）之一般办公时间内（即星期一至星期五上午九时三十分至下午六时正），在 本公司之主要营业地点（地址为香港皇后大道中99号中环中心47楼4708至10室） 可供查阅： (a) 本公司章程细则； (b) 本公司截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日 止年度之年度报告； (c) 本集团之未经审核备考财务资料，其全文载於本供股章程附录二； �C III-18 �C 附录三 一般资料 (d) 本附录「专家及同意书」一段所提述之书面同意书； (e) 本附录「重大合约」一段所提述之重大合约； (f) 申报会计师玛泽会计师事务所有限公司有关本集团未经审核备考经调 整综合有形资产净值报表之函件，其全文载於本供股章程附录二；及 (g) 本公司根据第14章及�u或14A章所载规定自二零一五年十二月三十一日 以来刊发的所有通函（包括本供股章程）。