香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：00474） 主要交易 收购目标公司之75%股权 买卖协议 董事会宣布，於二零一七年一月十六日（交易时段 後 ），买 方、卖 方及保证人就有条 件买卖销售股份（即750,000,000股目标股份，相当於目标公司於本公告日期之已发 行股本75.00%）订立买卖协议，涉 及之总代价为592,500,000港元，相 等於每股销售 股份 约0.79港 元，将於完成时悉数支付。完 成须待买卖协议所载之先决条件获达成 或获豁免（视乎情况而定）後，方可作实。完 成将於根据买卖协议先决条件获达成 或获豁免（视乎情况而定 ）之 翌日後第三个营业日或之 前（或订约各方可能书面协 定之有关其他日期 ）进 行。 上市规则涵义 由於上市规则第14章规定的一项或一项以上适用百分比率高於25%但低於100%， 收购事项构成本公司的一项主要交 易，故根据上市规则第14章，须遵守申报、公 告 及股东批准规 定。 一般事项 根据上市规则第14.44条，(i)由於概无股东於收购事项中拥有重大权益，故倘本公司 将召开股东大会以批准收购事项，概无股东须放弃投票；及(ii)本公司已自亚联创富 控股有限公司（即控股股东，持有2,581,498,949股股份（相当於本公司已发行股本 之约61.76%））获得日期为二零一七年一月十六日之书面批准以批准收购事 项。因 此，本公司将不会召开股东特别大会以批准收购事 项。 此外，一 份载有（其中包括）收购事项之进一步详情及目标集团之进一步资料之通 函预期将於二零一七年二月八日或之前寄发予股东。 绪言 董事会宣布，於二零一七年一月十六日（交易时 段 後 ），买 方、卖 方 及 保证人就收购事 项订立买卖协 议。 买卖协议 买卖协议之主要条款概述如 下： 日期 ： 二零一七年一月十六日 订约方 ： (a)买方； (b)卖方；及 (c)保证 人。 标的事项 根据买卖协议，买方已有条件同意收购及卖方已有条件同意出售销售股 份，即合共 750,000,000股目标股份，相当於目标公司於本公告日期之已发行股本总数约75.00%， 并於完成日期免除有关该等股份之所有产权负 担。 於紧随完成後，买 方（由其本身或透过其代名人）将持有销售股 份。 销售股份之代价 销售股份之总代价为592,500,000港 元，相等於每股销售股份约0.79港 元，其乃经买方 及卖方公平磋商後厘定及将於完成时悉数支付。 买方拟透过内部资源及外部融资为其根据买卖协议应付之代价提供资 金。 买卖协议之先决条件 买卖协议须待以下所有条件於完成时获达成及维持达 成（或按下述获豁免 ）後，方 告 完成： (a) 目标公司及卖方通过必要决议案，以批准买卖协议及买卖协议项下拟进行的所有 其他交易及授出可能属必要的有关规管批准，包 括（但不限於 ）根 据上市规 则、 收购守则及其他适用法律 者； (b) 由卖方及�u或目标集团按照可令买方接受的条款取得来自或由第三方及�u或政 府或监管机构授出对执行买卖协议项下拟进行所有交易所需之一切必要授 权、 同 意、牌照、协 议、批准或任何性质之许可且继续全面生效及有效力（向买方提 供由买方全权判断令其信纳之凭证 ）； (c) 目标公司於联交所之上市地位於完成前任何时间内未获撤回或撤 销，且目标股 份於完成前任何时间内将继续於联交所买卖（惟任何短暂停牌不超过五(5)个连 续交易日或买方可能书面同意的其他相关期间或与买卖协议项下拟进行之交易 有关之短暂停牌除外 ）及联交所或执行人员概无迹象表明目标公司之上市地位 会於完成後任何时间内因买卖协议项下拟进行之交易而遭暂停、注销、撤销或撤 回； (d) 卖方及保证人於买卖协议项下作出之声明、保 证及�u或承诺於买卖协议日期至 完成日期期间仍属真实、准确且无误导成份，且买卖协议项下任何订约方并无出 现任何违反行为； (e) 联交所概无迹象表明目标公司之上市地位将於完成後任何时间内因买卖协议项 下拟进行之交易而遭暂停、注 销、撤销或撤 回； (f) 自买卖协议日期以 来，目 标集团之主要业 务、营运、物 业、状况（财务或其他）、 人员或前景概无任何重大不利变动及概无发生任何具有重大不利影响之事 件； (g) 购买销售股份及买卖协议项下拟进行之其他交易已获得股东根据上市规则之规 定批准；及 (h) 买方已取得就买卖协议项下拟进行之交易须向任何相关政府或监管机构或其他 相关第三方申领之所有必须豁 免、同意及批 准（倘需要）。 除上文所载之条件 (a)、(b)、(c)、(e)、(g)及 (h)外，买方可酌情豁免任何条 件。 完成须待所有条件於最後截止日期中午十二时正（香港时间）或之前获达 成（或获豁 免，如适用）後，方可作实。完 成将於最後一项条件获达 成（或以其他方式获豁免）之 日期起计第三个营业日（或买卖协议之订约各方可能协定之有关其他日期 ）进 行。 倘条件并未於最後截止日期中午十二时正（香港时间 ）或 之前获达 成（或根据买卖协 议之条款获豁免 ），则 买卖协议将告失效及再无效 力（惟买卖协议项下之保密及其他 一般条文将继续有效 ），及 除任何先前违反买卖协议之情况外，买 卖协议订约方将互 不承担责任及履行义务。 完成 完成将於完成日期进行。 於完成後，目标公司将成为本集团的间接附属公司，而目标集团的财务业绩将并入本 集团的财务资 料。 本集团之资料 买方为一间於香港注册成立之投资控股有限公司，并为本公司之间接全资附属公司。 本公司为一间投资控股公 司。於 本公告日 期，本集团之主要业务包括金融服务、证 券 投资、期 货买卖以及物流及仓储。 目标集团之资料 目标公司为一间於开曼群岛注册成立的有限公司及其股份自二零一五年十二月十日 起於联交所上市。目 标集团主要从事建筑机械 业 务，主要服务香港建造业。目 标集团 的主要业务包括(i)建筑机械租赁，例如履带吊机、升降工作台及地基设备；(ii)全新或 二手建筑机械及零件销 售；及(iii)提供机械运输服务。 财务资料 下文载列目标集团截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度之若干经审核 综合财务资料： 截至三月三十一日止年度 二零一五年二零一六年 千港元 千港元 除所得税 前（亏损 ）�u 溢利 31,336 (11,983) （亏损）�u溢利及全面收益总额 24,364 (11,245) 於三月三十一日 二零一五年二零一六年 千港元 千港元 资产总值 464,130 390,785 资产净值 238,441 243,841 经董事作出一切合理查询後所深 知、所悉及所 信，卖 方、其最终实益拥有人及保证人 均为独立於本公司及本公司关连人士之第三方。 进行收购事项之理由及裨益 董事认为收购 事 项（倘获落实 ）将 扩大本集团投资范围及收入来 源，并将潜在增加本 集团之收益及提升本集团之盈利能力。 经考虑上文所 述，董事认为买卖协议所载之条款属公平合理以及买卖协议项下拟进 行之交易符合本公司及股东之整体利 益。 上市规则涵义 由於上市规则第14章规定的一项或一项以上适用百分比率高於25%但低於100%，收 购事项构成本公司的一项主要交 易，故 根据上市规则 第14章，须 遵守申报、公 告及股 东批准规 定。 一般事项 根据上市规则第14.44条，(i)由於概无股东於收购事项中拥有重大权益，故倘本公司 将召开股东大会以批准收购事项，概无股东须放弃投票；及 ( i i )本公司已自亚联创富 控股有限公司（即控股股 东，持有2,581,498,949股股份（相当於於本公告日期本公司 已发行股本约61.76%））获得日期为二零一七年一月十六日之书面批准以批准收购事 项。因此，本 公司将不会召开股东特别大会以批准收购事项。 此外，一 份载 有（其中包括 ）收购事项之进一步详情及目标集团之进一步资料之通函 预期将於二零一七年二月八日或之前寄发予股 东。 可能无条件强制性现金要约 於紧随完成後（倘达成 ），买方及一致行动人士将持有合共750,000,000股目标股 份， 相当於目标公司之已发行股本总数约75.00%。 因此，根 据收购守则规则26.1，买方须作出股份要约。股 份要约之详情请参阅买方与 目标公司於二零一七年一月十六日发布之联合公告。 释义 於本公告 内，除文义另有所指外，下 列词汇具有以下涵 义： 「收购事项」 指买方根据买卖协议收购销售股份 「一致行动」 指具有收购守则所赋予之涵义 「适用法律」 指 任何相关司法权区的任何宪法、成文法则、条例、规例、 法令、行政或司法通知、裁决、普通法、条约及任何其他 立法或法律 「董事会」 指董事会 「营业日」 指联交所开门进行业务交易的日子 「英属维尔京群岛」 指英属维尔京群岛 「本公司」 指 昊天发展集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有 限公 司，其股份於联交所上 市（股份代号：474） 「完成」 指完成买卖协议 「完成日期」 指买卖协议的最後条件达 成（或获豁免）後第三个营业日 或卖方与要约人可能协定的有关其他日期 「条件」 指完成之先决条件 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指本公司之董事 「产权负担」 指 按揭、押记、抵押、留置权、购股权、限制权、优先权、优 先购买权、第 三 方权利或 权 益、任何类型之其他产权负 担或抵押权益，或其他具有类似作用的另一类优先安排 （包括但不限於所有权转让或保留安排） 「执行人员」 指证监会企业融资部执行理事或执行理事之任何授权代 表 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「港元」 指香港法定货币 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指紧随买卖协议日期後之第30个历日或由买卖协议之订 约方以书面协定之其他日期 「百分比率」 指具有上市规则所赋予之涵义 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而 言，不包括香港、澳 门特 别行政区及台湾 「买方」 指昊天实业管理（中国 ）有 限公司，为一间於香港注册成 立之有限公司 「销售股份」 指 750,000,000股目标股份，相当於於本公告日期目标公司 已发行股本总数约75.00% 「证监会」 指香港证券及期货事务监察委员会 「股东」 指本公司股份持有人 「股份要约」 指 由买方作出之可能强制性无条件现金要约，以收购目标 公司全部股本中之全部已发行目标股份（买方与其一 致行动人士已拥有或同意将予收购之该等目标股份除 外） 「买卖协议」 指 卖方、保证人及买方於二零一七年一月十六日订立之协 议，以买卖销售股份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 由证监会颁布经不时修订、补充或以其他方式修改之公 司收购及合并守则 「目标公司」 指 焯�企业控股有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成 立之公司，其 股份於联交所上市（股份代 号：1341） 「目标集团」 指目标公司及其附属公司 「目标股份」 指目标公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「卖方」 指 TangJFTCompanyLimited，为一间於英属维尔京群岛 注册成立之有限公司及为销售股份之拥有人，而邓国根 先生於其中持有90.04%股权，为其最大最终实益拥有人 「保证人」 指邓耀智先 生，为卖方之唯一董事及目标公司之董事 「%」 指百分比 承董事会命 昊天发展集团有限公司 执行董事 霍志德 香港，二 零一七年一月十六日 於本公告日期，董事会包括三位执行董事许海鹰先生、欧志亮博士，太平 绅士（澳 洲）及 霍志德 先 生；以及三位独立非执行董事陈铭�鱿� 生、林 君诚先生及李智华先生。