香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 公 告 之 内 容 概 不 负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或 任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 E -COMMODITIES HOLDINGS LIMITED 易 大 宗 控 股 有 限 公 司 （前称 「WINSWAY ENTERPRISES HOLDINGS LIMITED 永晖实业控股股份有限公司」 ） （ 於英属维尔京群岛注册成立的有限公司） （股份代号： 1733） 有关独家服务协议之股份交易 及 根据一般授权发行对价股份 独家服务协议 董事会欣然宣布於二零一七年一月十八日 （ 交易时段後 ），本公司与明华集团订 立 独 家 服 务 协 议 ， 根 据 该 协 议 本 公 司 获 授 予 明 华 集 团 提 供 物 流 服 务 的 独 家 权 利。 本 公 司 同 意 向 明 华 集 团 支 付 人 民 币 100 百 万 元 的 独 家 权 利 费 ， 由 本 公 司 於 独 家 服 务 协 议 日 期 後 2 0 个 营 业 日 内 以 每 股 1 . 2 港 元 的 发 行 价 向 明 华 集 团 发 行 约 93,016,667股对价股份支付。对价股份将占 (i)於本公告日期本公司已发行股份总 数的约 3.08 %；以及 (ii) 经配 发及发 行对价股 份扩大 之本公 司已发 行股份 总数的 2.99 %。 �C 1 �C 上市规则的涵义 由於独家服务协议项下所涉交易之适用百分比低於 5 %，且本公司将根据一般授 权配发及发行对价股份以支付独家权利费，故独家服务协议构成上市规则第十 四章项下本公司之股份交易。 董事会欣然宣布於二零一七年一月十八日 （ 交易时段後 ），本公司与明华集团订立 独家服务协议，根据该协议本公司获授予明华集团提供物流服务的独家权利。独 家服务协议的主要条款载列如下： 日期 二零一七年一月十八日 协议方 (1) 本公司；及 (2) 明华集团 经董事作出所有合理查询後所深知、尽悉及确信，明华集团及其最终实益所有人 均为独立於本公司的第三方，且并非本公司的关联人士 （ 定义见上市规则 ） 。 对价 鉴 於 明 华 集 团 提 供 物 流 服 务 的 独 家 权 利 ， 本 公 司 同 意 向 明 华 集 团 支 付 人 民 币 100 百万元的独家权利费 （ 以根据独家服务协议约定的人民币�u港元汇率 1.1162计算约 合港元 111.62百万元 ），且受限於根据上市规则及其他适用的法律法规须获得的所 有监管批准，将由本公司於独家服务协议日期後 20个营业日内以每股 1.2港元的发 行 价 向 明 华 集 团 （ 或 明 华 集 团 指 定 的 实 体 ） 发 行 约 93,016,667 股 对 价 股 份 支 付 。 对 价股份将占 (i)於本公告日期本公司已发行股份总数的约 3.08 %；以及 (ii)经配发及 发行对价股份扩大之本公司已发行股份总数的 2.99 %。 独家权利费系基於考虑待提供的物流服务、物流服务独家权利对本公司的益处以 及待提供物流服务的相关费用折扣，经本公司与明华集团公平磋商厘定。 �C 2 �C 物流服务 根据独家服务协议的规定，明华集团应向本公司独家提供物流服务，包括但不限 於 煤 炭 发 运 、 运 输 车 辆 检 斤 、 铲 车 推 煤 集 垛 、 集 装 箱 装 卸 。 该 等 物 流 服 务 的 费 用，应由本公司根据另行签订的物流服务合同的约定向明华集团支付。 期限 独家服务协议的期限为自二零一七年一月一日起 20年。 根据一般授权发行对价股份 根据独家服务协议，本公司应向明华集团以每股 1.2港元的发行价配发及发行总额 为 人 民 币 100 百 万 元 的 对 价 股 份 （ 以 根 据 独 家 服 务 协 议 约 定 的 人 民 币 �u 港 元 汇 率 1.1162计算约合港元 111.62百万元），发行价： (1) 较紧随独家服务协议日前联交所报收市价每股 1.04港元溢价约 15.38 %；及 (2) 较 紧 随 独 家 服 务 协 议 日 前 最 近 五 个 连 续 交 易 日 联 交 所 报 平 均 收 市 价 约 每 股 1.044港元溢价约 14.94 %。 於 本 公 告 日 期 ， 本 公 司 之 已 发 行 股 份 为 3,018,558,652 股 。 本 公 司 将 根 据 一 般 授 权 配发及发行对价股份，因而毋须股东另行批准。对价股份於配发及发行时将动用 约 22.74 %一般授权。於本公告日期，一般授权尚未曾动用。 对价股份将在各方面与配发及发行对价股份当日之其他现有已发行股份享有同等 权益，并附带收取股息及其他分派之一切权利。 假设本公司之股权架构概无变动，对价股份占 (i)於本公告日期本公司已发行股份 总数之约 3.08 %；及 (ii)经配发及发行对价股份扩大之本公司已发行股份总数之约 2.99 %。 �C 3 �C 申请上市 本公司将向联交所申请批准对价股份上市及买卖。 协议方之资料 本集团 本集团主营业务为於中国进行大宗商品供应，包括但不限於焦煤，通过其包括物 流园区、洗煤��以及公路及铁路运输能力在内的综合电子商务供应链服务及平台 向其供应商及客户提供服务。 明华集团 明华集团乃一间於中国成立的公司，系一间专业提供煤炭供应链服务、煤炭物流 及煤炭贸易，同时亦涉足其他业务领域的综合性集团公司。 订立独家服务协议的理由 明华集团拥有的明华物流园乃内蒙古自治区境内最大的全封闭、环保型煤炭物流 园区，具备万吨列车直进直发、可日均发运 18列万吨大列的能力，且成本比较最 为优惠。明华集团提供的煤炭物流服务可以使客户在物流园区内便完成有关从中 蒙边境中国境内跨境铁路运输至中国多个地方的全套手续。同时，明华集团在煤 炭物流领域拥有丰富的经验，且与当地铁路部门建立了良好的合作关系。随着蒙 古煤炭市场的复苏，本公司现有的物流相关设施外运能力有限，为将蒙古煤炭以 更优惠的物流成本销往更远区域，以增强盈利能力并扩大市场占有率，明华物流 园成为了战略要地。通过订立独家服务协议，本公司希望进一步降低物流成本、 拓展发运渠道，而更有价值的是可在车皮紧张的情况下可以保证更多的铁路运载 力。 董事认为独家服务协议之条款及条件属公平合理，且订立独家服务协议符合本公 司及股东之整体利益。 上市规则的涵义 由 於 独 家 服 务 协 议 项 下 所 涉 交 易 之 适 用 百 分 比 低 於 5 % ， 且 本 公 司 将 根 据 一 般 授 权配发及发行对价股份以支付独家权利费，故独家服务协议构成上市规则第十四 章项下本公司之股份交易。 �C 4 �C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义： 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 并非星期六、星期日或香港银行或公众假期之日子 「本公司」 指 易大宗控股有限公司，一间於英属维尔京群岛注册成 立 的 有 限 公 司 ， 其 股 份 於 联 交 所 主 板 上 市（ 股 票 代 码： 1733） 「对价股份」 指 由 本 公 司 向 明 华 集 团 配 发 及 发 行 的 约 93,016,667 新 股 份作为根据独家服务协议项下支付的款项 「董事」 指 本公司董事 「独家权利费」 指 根据独家服务协议就物流服务独家权利需支付的费用 人 民 币 100 百 万 元 （ 以 根 据 独 家 服 务 协 议 约 定 的 人 民 币�u港元汇率 1.1162计算约合港元 111.62百万元） 「独家服务协议」 指 日期为二零一七年一月十八日由本公司与明华集团签 订的独家服务协议，根据该协议本公司获授予明华集 团提供物流服务的独家权利 「一般授权」 指 股东在本公司於二零一六年六月三十日举行之股东周 年大会上授予董事之一般授权，授权董事会发行最多 於相关决议案通过之日本公司全部已发行股份 20 %的 股份 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「物流服务」 指 根据独家服务协议由明华集团向本公司提供的有关蒙 古煤炭相关的物流服务及其他服务 �C 5 �C 「明华集团」 指 明华能源集团有限公司，一间根据中国法律注册成立 的有限公司 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司无面值的普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「 %」 指 百分比 承董事会命 易大宗控股有限公司 主席 曹欣怡 香港，二零一七年一月十八日 於本公告日期，本公司执行董事为曹欣怡女士、汪文刚先生、朱红婵女士及王雅 旭先生，本公司非执行董事为郭力生先生，及本公司独立非执行董事为吴育强先 生、王文福先生及高志凯先生。 * 仅供识别 �C 6 �C