�C 1 �C 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 公 布 之 内 容 概 不 负 责，对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明，并 明 确 表 示，概 不 对 因 本 公 布 全 部 或 任 何 部 份 内 容 而 产 生 或 因 倚 赖 该 等 内 容 而 引 致 之 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任。 本 公 布 仅 供 说 明，并 不 构 成 收 购、购 买 或 认 购 本 公 司 任 何 证 券 之 邀 请 或 要 约。 （於 百 慕 达 注 册 成 立 之 有 限 公 司） （股 份 代 号：30） 根 据 一 般 授 权 配 售 新 股 份 配 售 代 理 於 二 零 一 七 年 一 月 十 九 日 交 易 时 段 後，本 公 司 与 配 售 代 理 订 立 配 售 协 议，据 此，本 公 司 已 有 条 件 同 意 透 过 配 售 代 理 按 竭 尽 所 能 基 准 向 不 少 於 六 名 独 立 承 配 人 以 每 股 配 售 股 份 0.110港 元 的 价 格 配 售 最 多 534,132,000股 配 售 股 份。 每 股 配 售 股 份 0.110港 元 之 配 售 价 较：(i)股 份 於 二 零 一 七 年 一 月 十 九 日 （即 配 售 协 议 日 期）在 联 交 所 所 报 收 市 价 每 股 0.136港 元 折 让 约 19.12%；及 (ii)股 份 於 紧 接 配 售 协 议 日 期 前 最 後 五 个 完 整 交 易 日 在 联 交 所 所 报 平 均 收 市 价 每 股 约 0.129港 元 折 让 约 14.73%。 �C 2 �C 假 设 配 售 股 份 获 悉 数 配 售，最 多 534,132,000股 配 售 股 份 相 当 於 本 公 司 於 本 公 布 日 期 之 已 发 行 股 本 4,005,994,800股 股 份 约 13.33%及 经 发 行 最 多 534,132,000股 配 售 股 份 扩 大 之 本 公 司 已 发 行 股 本 约 11.76%。 假设配售股份获悉数配售，配售事项之所得款项总额及净额分别约为58,750,000 港 元 及 57,140,000港 元。本 公 司 拟 於 有 需 要 时 将 相 关 所 得 款 项 净 额 用 作 偿 付 部 分 债 券。 由 於 配 售 股 份 将 根 据 一 般 授 权 发 行，故 配 售 事 项 毋 须 取 得 股 东 批 准。 配 售 协 议 日 期 二 零 一 七 年 一 月 十 九 日 交 易 时 段 後 订 约 方 (a) 本 公 司；及 (b) 配 售 代 理 据 董 事 作 出 一 切 合 理 查 询 後 所 深 知、全 悉 及 确 信，配 售 代 理 及 其 最 终 实 益 拥 有 人 为 独 立 於 本 公 司 及 其 关 连 人 士 且 与 彼 等 并 无 关 连 的 第 三 方。 承 配 人 配售股份将配售予不少於六名承配人，该等承配人及其最终实益拥有人并非本公 司之关连人士且将为独立於本公司或其任何附属公司之董事、行政总裁或主要股 东或任何彼等各自的联系人之第三方。预期概无承配人及彼等各自之联系人将因 配 售 事 项 而 成 为 本 公 司 之 主 要 股 东。 �C 3 �C 配 售 股 份 数 目 本 公 司 已 有 条 件 同 意 透 过 配 售 代 理 按 竭 尽 所 能 基 准 配 售 最 多 534,132,000股 配 售 股 份。假 设 配 售 股 份 获 悉 数 配 售，最 多 534,132,000股 配 售 股 份 相 当 於 本 公 司 於 本 公 布日期之已发行股本4,005,994,800股股份约13.33%及经发行最多534,132,000股配售 股 份 扩 大 之 本 公 司 已 发 行 股 本 约 11.76%。最 多 534,132,000股 配 售 股 份 之 总 面 值 为 5,341,320.00港 元。 配 售 价 每 股 配 售 股 份 0.11港 元 之 配 售 价 由 本 公 司 与 配 售 代 理 经 参 考 （其 中 包 括）股 份 於 联 交 所 之 最 近 成 交 价 按 公 平 原 则 磋 商 後 协 定。配 售 价 较： (i) 股 份 於 二 零 一 七 年 一 月 十 九 日 （即 配 售 协 议 日 期） 在 联 交 所 所 报 收 市 价 每 股 0.136港 元 折 让 约 19.12%；及 (ii) 股 份 於 紧 接 配 售 协 议 日 期 前 最 後 五 个 完 整 交 易 日 在 联 交 所 所 报 平 均 收 市 价 每 股 约 0.129港 元 折 让 约 14.73%。 配 售 佣 金 配 售 代 理 将 收 取 相 当 於 配 售 代 理 成 功 配 售 之 配 售 股 份 所 得 款 项 总 额 2.5%作 为 配 售 佣 金。配 售 佣 金 由 本 公 司 与 配 售 代 理 经 参 考 （其 中 包 括）现 时 市 场 水 平 後 公 平 磋 商 厘 定。 配 售 条 件 配 售 事 项 须 待 联 交 所 批 准 或 同 意 批 准 配 售 股 份 上 市 及 买 卖 後 方 告 完 成。 �C 4 �C 倘 上 述 条 件 未 能 於 二 零 一 七 年 二 月 九 日 （或 配 售 代 理 与 本 公 司 可 能 协 定 之 较 後 日 期） （ 「 最 後 期 限」）或 之 前 获 达 成，配 售 事 项 将 告 失 效，而 配 售 代 理 及 本 公 司 有 关 配 售 事 项 之 所 有 权 利、义 务 及 责 任 将 告 终 止 及 告 终，且 订 约 方 不 得 就 配 售 事 项 向 另 一 方 提 出 任 何 申 索，惟 任 何 先 前 违 反 者 及�u或 终 止 前 根 据 配 售 协 议 可 能 产 生 的 任 何 权 利 或 义 务 除 外。 配 售 事 项 之 完 成 配 售 事 项 将 於 配 售 协 议 所 载 之 条 件 获 达 成 後 第 三 个 营 业 日 （或 本 公 司 与 配 售 代 理 可 能 协 定 之 其 他 日 期）完 成。 撤 销 配 售 协 议 倘 於 配 售 事 项 完 成 日 期 （ 「 完 成 日 期」）上 午 十 时 正 前 任 何 时 间 发 生 以 下 任 何 事 件， 配 售 代 理 可 （按 情 况 许 可 或 必 需 时 谘 询 本 公 司 及�u或 其 顾 问 後）於 完 成 日 期 前 任 何 时 间 透 过 向 本 公 司 发 出 书 面 通 知 以 撤 销 配 售 协 议，且 毋 须 向 另 一 方 承 担 责 任，惟 有关通知须於紧接完成日期前一日下午六时正前接获；而配售协议届时将不再有 效，且 订 约 方 概 不 得 因 此 拥 有 任 何 权 利 或 申 索 权，惟 终 止 前 根 据 配 售 协 议 可 能 产 生 的 任 何 权 利 或 责 任 除 外： (i) 配 售 代 理 合 理 认 为，自 配 售 协 议 日 期 起，国 家 或 国 际 金 融、政 治 或 经 济 状 况 或 税 务 或 外 汇 管 制 出 现 变 动，而 将 可 能 对 配 售 事 项 的 完 成 造 成 重 大 损 害；或 (ii) 颁布任何新法例或规例或现行法例或规例 （或有关司法诠释）出现任何变动或 发生任何其他事宜，可能对本集团整体业务或财务或贸易状况或前景构成不 利 影 响；或 �C 5 �C (iii) 配售代理得悉配售协议所载任何声明及保证遭严重违反，或於配售协议日期 或之後及於完成日期前发生任何事件或出现任何事宜，而倘其於配售协议日 期前发生或出现，将导致配售协议所载任何声明及保证於任何重大方面成为 失 实 或 不 正 确，或 本 公 司 严 重 违 反 配 售 协 议 的 任 何 其 他 条 文；或 (iv) 配售代理合理认为本公司财务状况出现对配售事项而言属重大的不利变动。 配 售 股 份 之 地 位 於发行及缴足後，配售股份於彼此之间以及与发行及配发配售股份当时之已发行 股 份 享 有 同 等 地 位。 申 请 上 市 本 公 司 将 向 联 交 所 申 请 批 准 配 售 股 份 上 市 及 买 卖。 一 般 授 权 由於配售股份将根据本公司於二零一六年九月二十九日举行的股东周年大会上获 股东通过普通决议案授予董事的一般授权发行，故配售事项毋须取得股东批准。 根据一般授权，本公司获授权发行及配发最多534,132,640股股份，相当於本公司在 通过有关决议案日期的已发行股本总面值之20%。於本公布日期，概无根据一般授 权 发 行 股 份。由 於 根 据 配 售 事 项 将 予 配 发 及 发 行 的 最 高 配 售 股 份 数 目 534,132,000 股配售股份介乎根据一般授权可供发行的股份数目范围内，故配售事项毋须取得 股 东 批 准。 �C 6 �C 订 立 配 售 协 议 之 理 由 本 公 司 为 一 间 投 资 控 股 公 司。本 集 团 主 要 从 事 提 供 金 融 报 价 服 务、无 线 应 用 发 展、采 矿、放 债 及 货 品 与 商 品 贸 易 业 务。 诚 如 本 公 司 二 零 一 六�u二 零 一 七 年 中 期 报 告 所 披 露，於 二 零 一 六 年 九 月 三 十 日， 本 集 团 发 行 本 金 总 额 为 70,000,000港 元 的 七 年 期 （即 於 二 零 二 一 年 一 月 至 七 月 期 间 到期）年利率5.5%之未偿还无抵押公司债券 （ 「 债券」）。根据债券认购协议的条款规 定，在 法 律 许 可 的 范 围 内，本 公 司 承 诺，直 至 债 券 到 期 为 止，除 非 获 得 大 多 数 债 券持有人的同意，否则其将继续维持其於由晋翘有限公司及其附属公司拥有的矿 业 资 产 （ 「 矿 业 资 产」）之 权 益，以 及 不 得 处 置、转 让 或 出 售 任 何 矿 业 资 产。 诚 如 本 公 司 日 期 为 二 零 一 七 年 一 月 十 五 日 之 公 布 （ 「 诉 讼 公 布」）所 披 露，本 公 司 得 悉，本 集 团 於 银 地 矿 业 （定 义 见 诉 讼 公 布）之 股 权 及 采 矿 权 证 （定 义 见 诉 讼 公 布）可 能 受 第 一 项 民 事 裁 定、第 二 项 民 事 判 决 及 执 行 裁 定 书 （定 义 见 诉 讼 公 布）所 影 响 或 因 此 出 现 产 权 负 担，而 本 集 团 亦 面 对 丧 失 矿 业 资 产 的 控 制 权 之 风 险。因 此，倘 本 公司未能与大多数债券持有人达致互相接受的解决方案，本公司认为补充现金储 备 属 审 慎 之 举，以 准 备 偿 还 债 券。 假 设 配 售 股 份 获 悉 数 配 售，配 售 事 项 之 所 得 款 项 总 额 及 净 额 分 别 约 为 58,750,000 港元及57,140,000港元，而每股配售股份之净配售价将约为0.107港元。本公司拟於 有 需 要 时 将 相 关 所 得 款 项 净 额 用 作 偿 还 部 分 债 券。 配 售 协 议 之 条 款 （包 括 配 售 价 及 配 售 佣 金） 乃 经 本 公 司 与 配 售 代 理 公 平 磋 商 後 厘 定。董 事 （包 括 独 立 非 执 行 董 事） 认 为，配 售 协 议 之 条 款 （包 括 配 售 价 及 配 售 佣 金） 乃 按 一 般 商 业 条 款 订 立，属 公 平 合 理，并 符 合 本 公 司 及 股 东 之 整 体 利 益。 �C 7 �C 过 去 十 二 个 月 之 集 资 活 动 於 紧 接 本 公 布 日 期 前 过 去 十 二 个 月，本 公 司 曾 进 行 以 下 股 本 集 资 活 动。 公 布 日 期 股 本 集 资 活 动 筹 得 所 得 款 项 净 额 所 得 款 项 之 拟 定 用 途 所 得 款 项 之 实 际 用 途 二 零 一 六 年 十 一 月 十 四 日 按 每 持 有 两 股 现 有 股 份 获 发 一 股 供 股 股 份 之 基 准 以 每 股 股 份 0.11港 元 之 认 购 价 供 股 发 行 1,335,331,600股 股 份， 其 已 於 二 零 一 六 年 十 二 月 二 十 八 日 成 为 无 条 件。 约 142,700,000 港 元 (a) 约 55,000,000港 元 用 作 发 展 本 集 团 之 放 债 业 务； (b) 约 50,000,000港 元 用 作 发 展 本 集 团 之 贸 易 业 务；及 (c) 约 37,700,000港 元 用 作 本 集 团 之 一 般 营 运 资 金 (a) 诚 如 本 公 司 於 二 零 一 六 年 十 二 月 十 二 日 及 二 零 一 七 年 一 月 十 二 日 所 披 露， 70,000,000港元用作向金域 亚 洲 有 限 公 司 提 供 贷 款； (b) 40,000,000港 元 用 作 向 万 隆 兴 业 商 贸 （深 圳） 有 限 公 司 注 资； (c) 诚 如 本 公 司 於 二 零 一 六 年 十 二 月 十 二 日 所 披 露， 3,000,000港 元 用 作 於 香 港 成 立 一 间 从 事 贸 易、 营 销 及 供 应 链 管 理 之 新 投 资 实 体；及 (d) 约 29,700,000港 元 尚 未 动 用 �C 8 �C 公 布 日 期 股 本 集 资 活 动 筹 得 所 得 款 项 净 额 所 得 款 项 之 拟 定 用 途 所 得 款 项 之 实 际 用 途 二 零 一 六 年 六 月 六 日 根 据 於 二 零 一 五 年 九 月 三 十 日 举 行 的 股 东 周 年 大 会 上 授 予 董 事 之 一 般 授 权，按 竭 尽 所 能 基准以每股0.09港元之价 格配售最多190,110,640股 股 份。配 售 事 项 已 於 二 零 一 六 年 六 月 十 五 日 完 成，并 已 据 此 成 功 配 售合共190,110,000股配售 股 份。 约 16,600,000 港 元 拨 付 本 集 团 之 放 债 业 务 用 作 拟 定 用 途 二 零 一 六 年 二 月 十 九 日 根 据 於 二 零 一 五 年 九 月 三 十 日 举 行 的 股 东 周 年 大 会 上 授 予 董 事 之 一 般 授 权，按 竭 尽 所 能 基 准 配 售 本 金 额 最 高 为 52,800,000港 元 的 可 换 股 债 券（随 附 可 按 每 股 0.12港 元 之 转 换 价 转 换 为 股 份 之 权 利）。配 售 事 项 已 於 二 零 一 六 年 三 月 四 日 完 成，并 已 据 此 成 功 配 售 本 金 总 额 为 30,000,000港 元 之 可 换 股 债 券。 约 29,350,000 港 元 拨 付 本 集 团 之 放 债 业 务 约 26,000,000港 元 用 於 拨 付 本 集 团 之 放 债 业 务，而 约 3,350,000港 元 则 用 作 营 运 资 金 除上文披露者外，本公司於紧随本公布日期前过往十二个月并无进行任何其他股 本 集 资 活 动。 �C 9 �C 对 本 公 司 股 权 架 构 的 影 响 下 表 详 述 本 公 司 (i)於 本 公 布 日 期；及 (ii)紧 随 配 售 事 项 完 成 後 （假 设 配 售 股 份 获 悉 数 配 售）之 股 权 架 构： 於 本 公 布 日 期 紧 随 配 售 事 项 完 成 後 股 份 数 目 百 分 比 股 份 数 目 百 分 比 方 科 先 生 349,068,000 8.71 349,068,000 7.69 周 泓 先 生 335,826,000 8.38 335,826,000 7.40 公 众 股 东 3,321,100,800 82.91 3,321,100,800 73.15 承 配 人 �C �C 534,132,000 11.76 总 计 4,005,994,800 100.00 4,540,126,800 100.00 股 东 及 股 份 之 有 意 投 资 者 务 请 注 意，配 售 事 项 须 待 其 先 决 条 件 获 达 成 後 方 告 作 实，故 不 一 定 进 行。股 东 及 有 意 投 资 者 於 买 卖 股 份 时 务 请 审 慎 行 事。 释 义 除 文 义 另 有 所 指 外，下 列 词 汇 於 本 公 布 内 具 有 以 下 涵 义： 「联 系 人」 指 具 上 市 规 则 赋 予 该 词 之 涵 义 「董 事 会」 指 董 事 会 「本 公 司」 指 万隆控股集团有限公司，於百慕达注册成立之有限 公 司，其 股 份 於 联 交 所 主 板 上 市，股 份 代 号 为 30 「关 连 人 士」 指 具 上 市 规 则 赋 予 该 词 之 涵 义 「董 事」 指 本 公 司 董 事 �C 10 �C 「一 般 授 权」 指 根 据 本 公 司 於 二 零 一 六 年 九 月 二 十 九 举 行 的 股 东 周年大会上通过普通决议案授予董事的一般授权， 可 发 行 及 配 发 最 多 534,132,640股 股 份，相 当 於 本 公 司於通过有关决议案日期已发行股本总面值之20% 「本 集 团」 指 本 公 司 及 其 不 时 之 附 属 公 司 「港 元」 指 香 港 法 定 货 币 港 元 「香 港」 指 中 华 人 民 共 和 国 香 港 特 别 行 政 区 「上 市 规 则」 指 联 交 所 证 券 上 市 规 则 「承 配 人」 指 配 售 代 理 或 其 任 何 分 配 售 代 理 促 成 根 据 配 售 事 项 认 购 任 何 配 售 股 份 之 任 何 人 士 或 实 体 「配 售 事 项」 指 根据配售协议所载条款并受其条件所规限，按竭尽 所 能 基 准 配 售 最 多 534,132,000股 配 售 股 份 「配 售 代 理」 指 中 富 证 券 有 限 公 司，一 间 从 事 香 港 法 例 第 571章 证 券 及 期 货 条 例 项 下 第 1类 （证 券 交 易）受 规 管 活 动 之 持 牌 法 团 「配 售 协 议」 指 配 售 代 理 与 本 公 司 就 配 售 事 项 订 立 日 期 为 二 零 一 七 年 一 月 十 九 日 之 协 议 「配 售 价」 指 每 股 配 售 股 份 0.110港 元 「配 售 股 份」 指 根据配售事项将予配售之最多534,132,000股配售股 份 �C 11 �C 「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.01港 元 之 普 通 股 「股 东」 指 股 份 持 有 人 「联 交 所」 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 「主 要 股 东」 指 具 上 市 规 则 赋 予 该 词 之 涵 义 「 %」 指 百 分 比 承 董 事 会 命 万 隆 控 股 集 团 有 限 公 司 主 席 兼 执 行 董 事 周 泓 香 港，二 零 一 七 年 一 月 十 九 日 於 本 公 布 日 期，本 公 司 董 事 会 成 员 包 括： 执 行 董 事： 周 泓 先 生 （主 席） 张 伟 成 先 生 非 执 行 董 事： 方 科 先 生 独 立 非 执 行 董 事： 江 志 先 生 梁 家 驹 先 生 黄 翠 珊 女 士