香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任 何责任。 SANDS CHINA LTD. 金沙中国有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1928） 薪酬委员会职权范围书 金沙中国有限公 司（「本公司」）薪酬委员会（「薪酬委员会」）根据本公司董事 会（「董事会」） 於二零零九年十月十四日的决议案成立。下文载列经董事会於二零一七年一月二十日 修订及批准的薪酬委员会职权范围书（「职权范围书」）。职权范围书备有中英文版本以 供阅览。如职权范围书的中英文版本有任何歧义，概以英文版本为准。 1.宗旨 1.1金沙中国有限公司（「本公司」）薪酬委员会（「薪酬委员会」）的主要宗旨是就本公 司对本公司董事（「董事」）、最高行政人员、高级管理层及若干其他高薪雇员的 所有薪酬政策及结构向本公司董事会（「董事会」）提出推荐建议。就此，薪酬应 包括： (1)基本年薪； (2)年度及其他长期奖励机会； (3)购股权或其他股本参与计划； (4)利润分享计划； (5)於各种情况的雇佣协议条款、遣散安排、赔偿金额（包括就丧失或终止职务 或委任的任何应付赔偿）、控制权变动协议及其他类似安排（如适用）；及 (6)任何实物利益、特别或补贴福利及退休金权利。 11 1.2就本职权范围书（「职权范围书」）而言，「高级管理层」及「最高行政人员」应指： (1)「高级管理层」指本公司的五名最高薪雇员，包括本公司年报所提述及根据香 港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）规定须予披露 的人士（「高级管理层」） (2)「最高行政人员」指一名单独或联同另外一人或多人获或将获董事会直接授权 负责进行本公司业务的人士（「最高行政人员」） 2.组织 2.1薪酬委员会的成员应由董事会委任，大多数薪酬委员会成员应为独立非执行董 事。董事会可随时将薪酬委员会的成员撤职。薪酬委员会的主席必须为独立非 执行董事。薪酬委员会的主席应由董事会指定，倘非如此，则全体薪酬委员会成 员应以大多数票选出主席。 3.会议 3.1薪酬委员会应按季每年举行至少四次会议，或因应情况需要，举行更多或更少 的次数。 3.2薪酬委员会处理事务所需法定人数为两名薪酬委员会成员。 3.3於任何薪酬委员会会议上提出的问题须以大多数票作决定。倘票数相同，则主 席可投第二票或决定票。 3.4任何薪酬委员会成员可委任任何人士为该成员的受委代表，代表该成员出席彼 未能亲身出席的一次或多次薪酬委员会会议，并遵照该成员的指示於会议上投 票，倘并无该等指示，则由该受委代表酌情投票。 3.5召开薪酬委员会定期会议应发出至少十四天通知（全体薪酬委员会成员另行协定 其他期限则作别论）。而召开所有其他薪酬委员会会议则应发出合理通知。 3.6会议的议程及相关会议文件应及时送交全体薪酬委员会成员，并至少在举行薪 酬委员会会议日期的三天前（或其他协定期间）送出。 22 3.7由全体薪酬委员会成员或彼等的替任人签署的书面决议案将犹如在妥为召开及 举行的薪酬委员会会议上通过的决议案般具有同等效力及作用。签署时，有效 决议案可包括多份文件，每份经由一名或多名薪酬委员会成员签署（包括电子签 名）。 3.8薪酬委员会的完整会议记录应由本公司的公司秘书保存。薪酬委员会的会议记 录初稿及最终定稿应於会议结束後合理时间内送交全体委员会成员，以供成员 表达意见及作记录之用。 4.权力与职责 4.1为履行其职责，薪酬委员会应： (1)就其他执行董事的薪酬建议谘询本公司主席及�u或最高行政人员。 (2)(a)就本公司对全体董事及高级管理层的薪酬政策及结构，以及就设立正规而 具透明度的薪酬政策制定程序，向董事会提出推荐建议。因应董事会所订 的企业方针与目标而审阅及批准管理层的整体薪酬政策及建议。 (2)(b)获授权职责厘定本公司（或其任何附属公司）个别执行董事及高级管理层的 薪酬组合。 (2)(c)就非执行董事的薪酬向董事会提出推荐建议。 (3)薪酬水平应足以吸引、挽留及激励董事、高级管理层及其他主要雇员成功 经营公司。薪酬委员会应考虑比较同类公司支付的薪酬、须付出的时间及 职责、集团内其他职位的聘用条件，以及以表现为基础的薪酬的效用。 (4)检讨、评估关於须经董事会批准的本公司激励计划及以股本为基础的计划， 并向董事会提出推荐建议。 (5)履行本公司的激励计划及以股本为基础的计划项下薪酬委员会的责任及职 责（如有）。 (6)审阅及批准本公司以股本为基础的计划项下任何建议授出购股权的条款。 33 (7)审阅及批准向执行董事及高级管理层就任何丧失或终止职务或委任而须支 付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有 关赔偿亦须公平合理，不致过多。 (8)审阅及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以 确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿安排亦 须合理适当。 (9)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬。 (10)设立及定期检讨关於额外补贴福利的政策。 (11)编制适用规则及法规或上市规则规定的任何报告，以加入年报及账目、半 年报告以及（如编制以供刊发）季度报告。 (12)每年检讨及重新评估职权范围书是否完备，并向董事会建议薪酬委员会认 为适当的任何变动。 (13)每年检讨其本身表现。 (14)定期向董事会�蟊ㄆ渚龆�或推荐建议，惟法律或法规限制其如此行动者除 外（例如由於规管而限制披露内容）。 (15)倘薪酬委员会或董事会认为必要或适当，进行与职权范围书、本公司组织 章程细则、上市规则及适用法律及法规相符的任何其他行动。 4.2职权范围书概不排除董事会一般性讨论董事、高级管理层及其他高薪雇员的薪 酬或讨论任何其他事项。 5.资源 5.1薪酬委员会应获提供充足资源履行其职务，并应在认为必要时能够寻求独立专 业建议。 5.2薪酬委员会应有唯一权力挽留顾问，以协助薪酬委员会评估董事及高级管理层 薪酬，以及终止彼等的委任。 5.3薪酬委员会应有唯一权力厘定聘用条款及向任何已挽留以向薪酬委员会提出建 议的顾问支付酬金所需的资金金额。 44 6.修订 6.1薪酬委员会应向董事会建议其认为必要或适当的任何职权范围书变动，以供批 准（根据上文第4.1(12)段）。 承董事会命 金沙中国有限公司 韦狄龙 公司秘书 澳门，二零一七年一月二十日 於本公告日期，本公司董事为： 执行董事： SheldonGaryAdelson 王英伟 非执行董事： RobertGlenGoldstein CharlesDanielForman 独立非执行董事： 张昀 VictorPatrickHoogAntink StevenZygmuntStrasser 锺嘉年 如本公告的中英文版本有任何歧义，概以英文版本为准。 55