* (於百慕达注册成立的有限公司) (前称��「金属电子交易所集团有限公司」) 组织章程大纲 及 新公司细则 （中文译本） 於二零零年九月十三日成立 此整合版本未经股东於股东大会上正式采纳。 本公司组织章程大纲及新公司细则之中文译本如与英文原本意义有出入时以英文本为准。 *仅供识别 表格编号：3a 注册编号： 29180 百慕达 更改名称之 注册成立证书 本人谨此证明根据一九八一年公司法第10条，金属电子交易所集团有限公司已藉决议案并在公司注册处处长之批准下，於二零零五年十月十一日更改其名称并注册为华彩控股有限公司。 经本人於二零零五年十月十三日 签署并加盖公司注册处处长印章 代行 公司注册处处长 注册编号：29180 百慕达 股份溢价削减备忘录之寄存证书 兹证明华彩控股有限公司 之 股份溢价削减备忘录 已於二零一一年六月二日递交於公司注册处处长。 经本人於二零一一年六月六日 签署并加盖 公司注册处处长印章 代行 公司注册处处长 削减前股份溢价： 1,547,259,383.00港元 削减金额： 813,537,000.00港元 目前股份溢价： 733,722,383.00港元 注册编号：29180 百慕达 股份溢价削减备忘录之寄存证书 兹证明华彩控股有限公司 之 股份溢价削减备忘录 已於二零零七年五月十八日递交於公司注册处处长。 经本人於二零零七年五月二十二日 签署并加盖 公司注册处处长印章 代行 公司注册处处长 削减前股份溢价： 1,346,562,877.00港元 削减金额： 87,346,200.00港元 目前股份溢价： 1,259,216,677.00港元 表格编号：7a 注册编号：29180 百慕达 股本增加备忘录之寄存证书 兹证明华彩控股有限公司 之股本增加备忘录 已根据一九八一年公司法（「公司法」）第45(3)条於二零零六年三月二十八日递交予公司注册处处长。 经本人於二零零六年四月十日 签署并加盖 公司注册处处长印章。 代行 公司注册处处长 增加前资本： 20,000,000.00港元 增加金额： 20,000,000.00港元 目前资本： 40,000,000.00港元 表格编号：7a 注册编号：29180 百慕达 增加股本备忘录之 寄存证书 兹证明金属电子交易所集团有限公司 之 增加股本备忘录 已根据一九八一年公司法（「公司法」）第45(3)条於二零零一年二月七日递交予公司注册处处长。 经本人於二零零一年三月一日 签署并加盖公司注册处处长印 章 。 代行 署理公司注册处处长 增加前资本： 100,000.00港元 增加金额： 19,900,000.00港元 目前资本： 20,000,000.00港元 表格编号：2 百慕达 一九八一年公司法 股份有限公司 之组织章程大纲 （第7(1)及7(2)条） 华彩控股有限公司 （此後称为「本公司」） 之 组织章程大纲 1. 本公司股东的责任仅以彼等分别所持有股份的当时未缴付金额（如有）为限。 2. 吾等为下述签署人，即 姓名 地址 百慕达居民身份 国籍 认购股份数目 （是／否） JudithCollis CedarHouse,41CedarAvenue Hamilton,HM12,Bermuda 是 英国 1 RachaelM.Lathan CedarHouse,41CedarAvenue HamiltonHM12,Bermuda 是 英国 1 BernettCox CedarHouse,41CedarAvenue HamiltonHM12,Bermuda 是 英国 1 ElciePlace CedarHouse,41CedarAvenue HamiltonHM12,Bermuda 否 美国公民 1 谨此分别同意认购本公司之临时董事可能分别配发予吾等的本公司有关股份数目，惟不得超过吾等已分别认购之股份数目，并符合本公司的董事、临时董事或发起人就分别配发予吾等之股份而可能作出之有关催缴通知。 3. 本公司为一间一九八一年公司法所界定的获豁免公司。 4. 本公司在财政部部长的同意下有权持有位於百慕达惟在所有情况不可超过下 列面积（包括以下地块面积在内）的土地－ 不适用 5. 本公司的法定股本为40,000,000.00元，分为16,000,000,000股每股面值0.0025 港元的股份。本公司的最低认购股本为100,000.00港元。 6. 本公司成立及注册成立的宗旨为－ 诚如一九八一年公司法附表二第(b)至(n)段及第(p)至(u)段（包括首尾两段） 所载。 7. 本公司拥有本文所附附表载列的权力。 经各认购人在至少一名见证人证明其签署下签署：－ （认购人） （见证人） 经於二零零零年九月十二日认购 印花税（将予贴上） 不适用 附表 （於组织章程大纲第7条内提述） (a) 以任何货币或多种货币借入及筹集款项，及於任何方面及尤其是（在无损上 述一般性之情况下）以对全部或任何部份业务、物业及资产（现时及未来） 及本公司未催缴股本的按揭或押记，或藉增设及发行证券而抵押或免除任何 债务或责任。 (b) 订立任何担保、弥偿保证或保证人责任之合约，并尤其（在无损上述一般性 之情况下）担保、支持或保证（不论是否有代价）无论以个人责任或以按揭 或押记全部或任何部份业务、物业及资产（现时及未来）及本公司未催缴股 本或以两种有关方式或以任何其他方式，就履行任何责任或承担及偿还或支 付任何个人（在无损上述一般性之情况下）（包括当时作为本公司之附属公 司或控股公司或本公司控股公司之另一间附属公司或以其他方式与本公司有 关之任何公司）之本金及与任何证券或负债有关之任何溢价、利息、股息及 其他应付款项。 (c) 接纳、提取、作出、设立、发行、签立、贴现、背书、议付汇票、承兑票据 以及其他文据及证券（无论是否议付或其他方式处理）。 (d) 出售、交换、按揭、质押、租金出租、分占溢利、版税或其他税项、授出许 可证、地役权、选择权、地役及其他权利及以任何代价及尤其（在无损上述 一般性之情况下）就任何证券按任何其他方式处理或出售本公司全部或任何 部份业务、物业及资产（现时及未来）。 (e) 以现金发行及配发本公司证券，或就任何由本公司购买或以其他方式收购之 不动产或个人财产或任何提供予本公司的服务作出付款或部份付款，或作为 任何责任或款项（即使低於有关证券的面值）的抵押品或用作任何其他用 途。 (f) 向本公司或任何现属或曾属本公司附属公司或控股公司或本公司控股公司之 另一间附属公司或以其他方式与本公司有关之公司或与任何该等公司有业务 之前身公司之任何董事、主管人员或雇员或前任董事、主管人员或雇员，及 向与任何有关人士有关系、有关连或依赖於有关人士者，以及向其服务直接 或间接有利於本公司或本公司认为可对本公司提出任何道义索偿之其他人士 或向与有关人士有关系、有关连或依赖於有关人士者，或以有关人士为受益 人授出退休金、年金、或其他津贴（包括死亡抚恤金）；以及设立或支助任 何协会、机构、会所、学校、楼宇及房屋计划、基金及信托及作出有关保险 或其他计划之付款，旨在令有关人士受益或另行提高本公司或其成员公司之 利益；以及就任何可能直接或间接提高本公司或其成员公司利益之目的或出 於任何国家、慈善、仁爱、教育、社会、公众、一般或实用之目的而进行认 购、作出担保或支付费用。 (g) 在一九八一年公司法第42条的条文规限下，发行可由持有人选择赎回的优先 股。 (h) 根据一九八一年公司法第42A条的条文购买其本身股份。 公司法 附表二 （第11(2)条） 在第4A条规限下，公司可透过引用在其章程大纲内纳入任何下列宗 旨，即有关下列业务－ (a) 保险及再保险所有各项事宜； (b) 包装各类商品； (c) 购买、出售及买卖各类商品； (d) 设计及制造各类商品； (e) 开采、挖掘及勘探各类金属、矿石、化石燃料及宝石以及��备该等作销售及 使用； (f) 勘探、钻探、搬运、运输及提炼石油及烃产品包括石油及石油产品； (g) 科学研究包括改进、探索及开发程序、发明、专利及设计以及兴建、保养及 营运实验室及研究中心； (h) 陆上、海上及航空业务包括乘客、邮件及各类商品的陆上、船上及空中运 输； (i) 船只及飞机拥有人、管理人、营运商、代理商、建造商及维修人员； (j) 购入、拥有、出售、租用、维修或经营船只及飞机； (k) 旅行社、货运承包商及运输代理； (l) 码头业主、码头管理员、仓库管理员； (m) 船具商及经营各类绳索、帆布油及船只备件； (n) 各种形式之工程； (o) 开发、经营、谘询或为任何其他企业或业务担任技术顾问； (p) 农户、牲畜饲养员及管理员、畜牧商、屠夫、制革商及各类活口及屠宰牲 畜、羊毛、兽皮、兽脂、谷物、蔬菜及其他农产品之加工商及经销商； (q) 透过购买或其他方式购入及持有作为投资发明、专利、商标、商号名称、商 业机密，设计等等； (r) 购买、出售、租用、出租及经营任何种类的运输工具；及 (s) 雇用、供应、聘用艺术家、演员、各类艺人、作者、作曲家、制片人、导 演、工程师及任何类别专家或专业人士并作为彼等之代理； (t) 透过购买或其他方式购入及持有、出售、处置及经营位於百慕达境外的不动 产及不论位於何处的任何类型私人财产； (u) 订立任何担保、弥偿保证或保证人责任之合约，并确保、支持或保证（不论 是否涉及代价或利益）履行任何人士或多名人士之任何责任，以及担保履行 或即将履行信托或信用职责之个别人士之诚信； (v) 进行及开展第156A条所定义的互惠基金业务。 惟除获得部长同意外，该等宗旨概不可让公司开展附表九所载的受限制业务 活动。 一九八一年公司法 附表一 （第11(1)条） 股份有限公司或拥有股本的其他公司可行使所有或任何以下权力，惟须受法例或其章程 大纲的任何条文规限： (1) [已由1992:51删除] (2) 购入或承担从事公司获授权从事的任何业务的任何人士的全部或任何部份业 务、财产及责任； (3) 申请注册、购买、租赁、购入、持有、使用、控制、许可、出售、出让或处 置专利、专利权、版权、商标、配方、许可证、发明、程序、特色制造商及 类似权利； (4) 与进行或从事或将进行或从事公司获授权进行或从事或为能使公司受益而可 从事的任何业务或交易的任何人士订立合夥业务或订立任何有关分享利润、 利益联盟、合作、合营企业、互惠特许或其他方面的安排； (5) 收购或以其他方式购入及持有任何其他拥有与公司完全或部份类似该等宗旨 或进行能使公司受益的任何业务的其他法人团体的证券； (6) 在第96条的规限下，向任何雇员或任何与公司有交易往来或公司建议与其有 贸易往来的人士贷出款项或向公司持有其任何股份的任何其他法人团体贷出 款项； (7) 申请、确保或透过授出、制定法令、出让、转让、购买或以其他方式购入及 行使、进行及享有任何特许、许可、权力、授权、特许经营权、特许权、权 利或特权，致使任何政府或机构或任何法人团体或其他公众机构可获授权授 出及支付、援助及对其作出贡献以促进其生效并承担其所附带的任何义务或 责任； (8) 为本公司或其前身的雇员或前雇员或有关雇员或前雇员的家属或联系的利益 而建立及支援或援助建立及支援协会、机构、基金或信托，及授出退休金津 贴，及对保险或为本段所载任何该等相似目标作出付款，以及认购或保证就 任何慈善、仁爱、教育及宗教目标或就任何展示或就任何公众、一般或有用 目标之款项； (9) 为购入或接管公司任何财产及负债的目的或为任何其他可能使公司受益的目 的而创办任何公司； (10) 购买、租赁、交换租入、租用或以其他方式购入公司认为就其业务所需或便 於进行其业务的任何个人财产及任何权利或特权； (11) 就其宗旨所需或便於其宗旨而兴建、维护、改造、翻新及拆卸任何楼宇或工 程； (12) 透过租赁或租赁协议方式以不超过五十年的年期购入百慕达的土地，该土地 在公司业务而言为真诚所需的土地，及在部长酌情同意的情况下，透过租赁 或租赁协议方式以类似期限购入百慕达的土地以向其主管人员及雇员提供住 宿或休闲设施，而倘不再需要作任何上述用途，则终止或转让租赁或出租协 议； (13) 除非（如有）在其注册成立时的公司法或章程大纲可能另有明确规定及在本 公司法条文的规限下，每间公司均有权透过抵押百慕达或其他地区的各类房 地产或私人财产的方式投入本公司的款项以及按公司不时决定而出售、交 换、变更或处置有关抵押； (14) 兴建、改善、维护、运作、管理、进行或控制任何公路、道路、索道、岔道 或侧道、水库、河道、码头、厂房、仓库、发电站、店�m、商店及其他工程 以及便利设施，而上述设施可能对公司的利益有利及有助於、资助或以其他 方式协助或参与上述设施的兴建、改善、维护、运作、管理、进行或控制； (15) 为任何人士筹集及协助筹集款项，并以红利、贷款、承诺、背书、担保或以 其他方式向任何人士提供援助及担保履行或达成任何合约或任何人士的责 任，尤其是担保支付任何有关人士的债务责任的本金及利息； (16) 以公司可能认为适当的有关方式借入或筹集或保证支付款项； (17) 动用、作出、接纳、背书、贴现、签立及出具汇票、承兑票据、提单、仓单 以及其他可议付或可转让文据； (18) 倘获适当授权如此行事，则按公司认为适当的有关代价出售、租赁、交换或 以其他方式处置公司作为整体的承诺或其部份承诺或整体的绝大部份承诺； (19) 於日常业务过程中出售、改善、管理、发展、交换、租赁、处置、利用或以 其他方式处理公司的财产； (20) 采纳可能属权宜的有关办法宣扬公司的产品，尤其是透过广告、透过购买与 展出艺术品或趣物、透过刊发书籍及期刊及透过奖品及奖励与捐赠等办法； (21) 致使公司於任何海外司法权区进行登记及确认，及根据该海外司法权区的法 例委派其中所规定的人士或代表公司及代表公司接受任何法律程序或诉讼的 服务； (22) 就支付或部份支付购买任何财产或公司所收购的其他资产或就为公司所进行 的任何过往服务而配发及发行公司的缴足股份； (23) 以现金、实物、或可能议决的其他方式、以股息、红利或被认为可行的任何 其他方式向公司股东分派公司的任何财产，惟不会减少公司的资本，除非作 出分派是以令公司将被解散为目的或除本段外，有关分派将在其他方面属合 法则另作别论； (24) 设立代理机构及分支机构； (25) 为公司售出任何种类的任何部份公司财产的购买价或购买价的任何未支付余 额获得或持有按揭、抵押权、留置权、押记以提供付款，或从买方及其他人 士应付予公司的任何款项而获得或持有按揭、抵押权、留置权、押记以提供 付款，及出售或以其他方式处置任何有关按揭、抵押权、留置权或押记； (26) 支付公司注册成立及组织以及其所附带的所有成本及开支； (27) 以可能厘定的有关方式投资及处理就公司宗旨而言并非即时所需的公司款 项； (28) 以主事人、代理、承办商、受托人或以其他身份单独或联同其他人士进行本 分节授权的任何事项或其章程大纲授权的所有事项； (29) 进行附带於或有助於达致宗旨或行使公司权力的所有有关其他事项。 每间公司可行使超越百慕达界限的权力，惟以生效的法例所许可者而有关法例容许其将 予行使的权力为限。 华彩控股有限公司 （前称��「金属电子交易所集团有限公司」） 之 新公司细则 �v经於二零零一年十月十五日通过之决议案采纳�w �v经於二零零四年八月三日、二零零七年四月二十四日及 二零零七年八月六日通过之决议案进一步修订�w 目录 前言......…... 1 股份、认股权证及修订权利...... 5 股份及股本增加...... 6 股东名册及股票...... 9 留置权...... 11 催缴股款...... 12 股份转让...... 14 转送股份...... 16 没收股份...... 17 股本变动...... 19 股东大会...... 20 股东大会议事程序...... 22 股东的投票...... 24 注册办事处...... 28 董事会...... 28 董事之委任及退任...... 35 -i- 借贷权力...... 37 董事总经理等...... 38 管理...... 39 经理...... 39 主席及其他主管人员...... 40 董事议事程序...... 40 会议记录...... 42 秘书...... 43 印章的一般管理及使用...... 43 文件认证...... 46 储备资本化...... 46 股息、缴入盈余及储备...... 47 分派已变现资本溢利...... 55 年度申报表...... 55 账目...... 55 核数师...... 56 通告...... 57 资料...... 59 -ii- 清盘...... 59 弥偿...... 60 无法联络的股东...... 60 销毁文件...... 61 常驻代表...... 62 存置记录...... 63 认购权储备...... 63 记录日期...... 66 证券...... 66 -iii- 华彩控股有限公司 （前称��「金属电子交易所集团有限公司」） 之 新公司细则 �v经於二零零一年十月十五日通过之决议案采纳�w 前言 1. (A) 该等公司细则的旁注并不被视��该等公司细则的一部份及并不影响该等旁注 诠释及该等公司细则的诠释，除非主题或内容与以下各项存在若干不一 致者： 「指定报章」 指 具公司法所赋予的涵义； 释义 「联系人士」 指 具有上市规则或本公司股份上市或报价之证券 交易所所在的有关司法权区的法律所赋予的涵 义； 「核数师」 指 当时履行该职位的职责的人士； 「百慕达」 指 百慕达群岛； 「董事会」 指 本公司董事会（经不时组成）或按文义所指， 於有法定人数出席的董事会议上出席及投票的 大多数董事； 「该等公司细则」指 现有形式的该等公司细则及所有当时生效的补 充、修订或取代的公司细则； 「催缴股款」 指 包括催缴的任何分期股款； 「股本」 指 本公司不时的股本； 「主席」 指 主持任何股东或董事会会议的主席； 「结算所」 指 香港法例第571章证券及期货条例表1第1部份所 界定的认可结算所及当时修订的任何结算所或 -2- 本公司股份於有关司法权区的证券交易所上市 或报价的司法权区法律当时所认可的结算所或 获授权股份存托处； 「公司法」 指 可经不时修订之百慕达一九八一年公司法； 「本公司」 指 金属电子交易所集团有限公司，於二零零零年九 月十三日在百慕达注册成立； 「公司代表」 指 根据公司细则第87(A)条或87(B)条获委任以该身 份行事的任何人士； 「债权证」及 指 分别包括「债权证证券」及「债权证证券持有人」 「债权证持有人」 「董事」 指 本公司的董事； 「股息」 指 倘与标题或内容并不一致，包括以股代息、实物 或非货币分派、资金分派及资本化发行； 「总办事处」 指 董事不时厘定为本公司总办事处的本公司有关办 事处； 「港元」 指 港元或香港其他法定货币； 「控股公司」及指 具有公司法所赋予之涵义； 「附属公司」 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则 （经不时修订、补充或修改）； 「月」 指 历月； 「报章」 指 就於报章公布任何通告而言，指在有关领地出版 及广泛流通并由有关领地之证券交易所特定为此 用途之一份主要英文日报以英文及一份主要中文 日报以中文刊载的报章； 「缴足」 指 就股份而言，指缴足或入账列作缴足； -3- 「股东名册总册」指 於百慕达存置之本公司股东名册； 「股东名册」 指 根据法规之规定，存置的股东名册总册及任何股 东名册分册； 「注册办事处」指 本公司当时之注册办事处； 「过户登记处」指 就任何类别股本而言，由董事会不时厘定以存置 该类别股本的股东名册分册及（除非董事另行同 意）递交有关类别股本的过户或其他所有权文件 以作登记及将予登记的有关领地的有关地点或其 他地点； 「有关领地」 指 香港或董事可能不时决定之有关其他领地（倘本 公司已发行普通股本於有关领地之证券交易所上 市）； 「印章」 指 在百慕达或百慕达境外任何地点使用的本公司不 时任何一枚或多枚印章； 「秘书」 指 当时履行该职务的职责的人士或法团； 「证券印章」 指 用作在本公司所发行股份或其他证券之证书上盖 印之印章，而该印章是仿照本公司印章并在其上 加上「证券印章」字样； 「股份」 指 本公司股本中的股份； 「股东」 指 本公司股本中股份的不时正式登记持有人； 「法规」 指 公司法及当时於百慕达生效并适用於本公司或对 本公司构成影响之具法规作用之各其他法例（经 不时修订）、组织章程大纲及／或该等公司细 则； 「过户登记总处」指 股东名册总册当时所在的地点；及 「书面」或 指 以书写、印刷、平面印刷、摄影印刷、打字机打 「印刷」 印及以任何其他清晰及非短暂形式显示文字或数 字之方式。 -4- (B) 於该等公司细则内，除非标题或内容与有关解释不相符，否则： 一般事项 意指单数之字眼将包括众数之意，而意指众数之字眼将包括单数之意； 意指任何性别之字眼均包括所有性别，而意指人士之字眼，包括合夥业 务、商号、公司及法团； 受上述者所规限，公司法中定义之任何词汇或字句（於该等公司细则对 本公司之约束力生效时尚未生效的任何法定修订除外），倘与标题及／ 或内容并不一致，将与该等公司细则所定义者具有相同涵义，惟若文义 许可，「公司」应包括在百慕达或其他地方注册成立之任何公司；及对 任何法规或法规条文的提述应诠释为有关当时有效的任何法规的修订版 或重订版。 (C) 由有权投票的有关股东亲身或由其各自的正式授权代表或（如允许委任特别决议案 代表）受委代表於股东大会上以不少於四分之三的多数票投票通过的决 议案为特别决议案。就此，须正式发出不少於二十一日的通告，其中说 明（在不影响该等公司细则所赋予修订权力的情况下）将该决议案提呈 为特别决议案的意向。惟倘有权出席任何有关大会并於会上投票的大多 数（即共同持有不少於赋予该权利股份面值百分之九十五）股东同意， 则可就作为特别决议案於会上提呈并通过的决议案发出不少於二十一日 的通告； (D) 由有权投票的有关股东亲身或由其正式授权代表或（如允许委任代表）普通决议案 受委代表於根据该等公司细则举行的股东大会（须正式发出不少於十四 日的通告）上以简单大多数票通过的决议案为普通决议案。惟倘有权出 席任何有关大会并於会上投票的大多数（即共同持有不少於赋予该权利 股份面值百分之九十五）股东同意，则可就作为普通决议案於会上提呈 并通过的决议案发出不少 -5- 於十四日的通告； (E) 就根据该等公司细则或法规之任何条文明确要求通过普通决议案之任何特别决议案 目的而言，特别决议案应属有效。 与普通决议 案同具效力 2. 在不妨碍法规之任何其他规定下，须提呈特别决议案以修改组织章程大纲、批准 何时需要特 该等公司细则之任何修订或更改本公司之名称。 别决议案 股份、认股权证及修订权利 3. 在不防碍任何股份或任何类别股份当时所附随的任何特权或限制的情况下，本公 发行股份 司可不时通过普通决议案厘定（或，如无任何有关厘定或就此无具体规定，则可 由董事会厘定）的有关条款及条件，发行附有关於股息、投票、资本退还或其他 方面的有关优先、递延或其他特权或限制的股份，而任何优先股（根据公司法及 特别决议案批准）可按有关条款予以发行，其条款为须於发生特定事件时或於指 定日期并按本公司选择，或（本公司组织大纲所授权）持有人选择予以赎回。 4. 在获得股东於股东大会批准之规限下，董事会可按董事会不时决定的有关条款发 认股权证 行认股权证以认购本公司任何类别股份或证券。若向不记名股东发行认股权证， 则除非董事会在无合理疑点的情况下确信原有证书已被销毁，而本公司已就发行 任何有关替代证书收取董事会认为适当的有关格式的弥偿保证，否则不得发行任 何认股权证证书以替代遗失的原有证书。 -6- 5. (A) 就公司法第47条而言，如股本在任何时间分为不同类别股份时，在公司 如何修改股 法条文的规限下，除非某类股份的发行条款另有规定，否则任何类别股 份权利 份所附有的全部或任何特别权利，可经由不少於持有该类别已发行股份 面值四分之三的持有人书面同意，或经由该类别股份持有人在另行召开 的股东大会上通过特别决议案批准後修改或废除。倘该等公司细则中关 於股东大会的所有规定作出必要修订，亦适用於各个另行召开的股东大 会，惟法定人数须不少於持有或以受委代表代表该类别已发行股份面值 三分之一之两名人士，及该类别股份之任何持有人亲身或由受委代表或 正式授权之公司代表出席者均有权要求投票表决。 (B) 本公司细则的条文适用於修改或废除附於任何类别股份所附的特别权 利，犹如被视为不同的各组该类别股份形成一个个别类别，而所附的权 利将予以修改或废除。 (C) 赋予任何股份或类别股份持有人的特别权利将不会因设立或发行与其享 有同等权益的额外股份而视为已有更改，惟在有关股份所附权利或发行 条款另有规定则除外。 股份及股本增加 6. (A) 本公司於该等公司细则生效日期的法定股本20,000,000港元分为 2,000,000,000股每股面值0.01港元的股份。 (B) 在法规的规限下，组织章程大纲内所载本公司购买或以其他方式购买其 本公司购买 股份之权力须由董事会根据有关条款行使，并受其认为合适之有关条件 其本身股份 所规限。 (C) 在任何有关证券交易所之规则的规限下（如适用），本公司可根据股东 本公司为购 於股东大会上批准之雇员股份计划按董事会认为合适之有关条款就购买 买本身股份 本公司或其控股公司之缴足或部份缴足股份提供资金。就本公司细则而 提供资金 -7- 言，雇员股份计划为鼓励或促进本公司、本公司之附属公司或控股公司 或本公司之控股公司之附属公司之真诚雇员或前雇员（尽管有公司法第 96条之规定，包括为或曾经亦为董事之任何有关真诚雇员或前雇员）或 有关雇员或前雇员之妻子、丈夫、鳏寡或二十一岁以下之子女或继子女 持有或以该等人士为受益人持有本公司之股份或债券之计划。 (D) 在任何有关证券交易所规则的规限下（如适用），本公司、本公司之附属 公司或控股公司或本公司之控股公司之附属公司可向本公司真诚雇用之人 士（尽管有公司法第96条之规定，包括为或曾经亦为董事之任何有关真诚 雇员或前雇员）作出贷款，旨在致使该等人士购买将由彼等通过实益拥有 权持有之本公司或其控股公司之缴足或部份缴足股份。 (E) 规限根据本公司细则第(C)及(D)段提供之资金及贷款之条件可规定当雇员 终止为本公司雇用时，以有关财务援助购买之股份须或可按董事会认为合 适之有关条款出售予本公司。 7. 不论当时是否所有法定股份经已发行，亦不论当时所有已发行股份是否已缴足股 增加股本 本，本公司可不时在股东大会以普通决议案增设新股份而增加股本，而有关新资 的权力 本之有关金额按股东认为恰当的方式及有关决议案规定划分股份有关类别或级 别，以港元或美元或有关其他货币的有关金额计值。 8. 任何新股份均须按在股东大会上指示的有关条款及条件连同随附的有关权利、特 可予发行 权或限制予以发行，如无有关指示，则在法规及该等公司细则的条文的规定下， 新股份的 按董事会所厘定的条款予以发行，相关条款为有关股份在发行时可附带本公司股 情况 息及资产分派方面的优先权或合资格权利及特定权利或无任何投票权。 -8- 9. 本公司可以普通决议案在发行任何新股份之前厘定於第一批中须提呈发售该等股何时向现有 份或任何该等股份（无论按面值或溢价）予任何类别股份的所有现有持股人，发股东提呈发 售比例按接近该等持股人分别持有有关类别股份的数目，或作出任何其他拨备以售 发行及配发有关股份，惟在违反任何有关决定或有关决定不得延续的情况下，有 关股份可予处理，犹如有关股份於发行有关股份之前构成本公司现有股本的部 份。 10. 除发行条件或该等公司细则另有规定者外，透过增设新股份令任何股本增加应视新股份构成 为犹如构成本公司原有股本的一部份，且有关股份须受有关催缴股款及分期付原有股本之 款、转让及转交、没收、留置权、注销、送交、投票及其他方面的该等公司细则一部份 所载条文规限。 11. 所有未发行股份概由董事处置而董事会可全权决定按其认为适当的有关时间、有股份由董事 关代价及一般有关条款向其认为适当的人士发售、配发（无论是否赋予放弃的权会处置 利）、授出购股权或以其他方式处置该等未发行股份及其他证券，惟不得以折让 方式发行股份。就任何股份发售建议或配发而言，倘公司法的条文适用於该等情 况，则董事必须遵守有关条文。倘若董事会认为在缺乏登记证明或并无办理其他 特别手续之下，向任何登记地址为指定地区之股东或其他人士提呈或授出或批准 任何股份之配发、建议、购股权或出售或拟向上述人士提呈或授出或批准任何股 份之建议、购股权或股份乃可能或将会违法或不可行，则本公司或董事会毋须采 取有关行动。无论如何，受上述条文影响之股东不会（亦不会被视作）独立类别 股东。 12. 本公司可於任何时间就认购或同意认购（无论绝对或附带条件）本公司任何股份本公司可支 或促使或同意促使认购（无论绝对或附带条件）本公司任何股份向任何人士支付付佣金 佣金，惟须遵守及符合公司法的条件及规定，且在各情况下支付的佣金不得超过 股份发行价的百分之十。 -9- 13. 除非该等公司细则另有明确规定或法例有所规定或主管司法权区的法院下达命 本公司就股 令，否则本公司概不会将任何人士确认为藉由任何信托持有股份，且除上述者 份而言不确 外，本公司除登记持有人对股份的全部绝对权利外，不会受约束於或以任何方式 认信托 被迫确认（即使已作出相关通知）任何股份的任何股权、或然、未来或部份权 益，或任何零碎股份的任何权益，或任何股份或与其有关的任何其他权利或索 偿。 股东名册及股票 14. (A) 董事会须安排存置股东名册，并在其中登记公司法规定的详情。 股东名册 (B) 在公司法条文规限下，倘董事会认为必要或适用，则本公司可在百慕达 当地股东名 以外董事会认为适合的有关地点建立及存置当地股东名册或分册，而在 册或分册 董事会的同意下，就本公司的已发行股本於有关领地任何证券交易所上 市，本公司将於有关领地存置股东分册。 15. 作为股东记入股东名册的每名人士有权於配发或递交转让文件後两个月内（或发 股票 行条件指定的其他期间内，或有关证券交易所可能不时规定之有关较短期间）就 其所有股份免费获发一张股票，或（倘该名人士要求）就股份上市的证券交易所 而言倘配发或转让的股份数目超过证券交易所当时的每手完整买卖单位，则於就 首张股票以外每张股票支付（倘为转让）董事会不时厘定的有关款项（倘任何股 本於有关领地的证券交易所上市，则该费用不得超过2.50港元或相关证券交易所不 时允许的有关较高款项，而倘为任何其他股份，则为董事会就有关股东名册所在 领地而言属合理且不时厘定的有关货币的款项，或否则以本公司透过普通决议案 厘定的有关其他款项）後，可获发其要求的证券交易所完整买卖单位或其倍数数 目的股票，及就有关股份余额（如有）获发一张股票，惟一股或多股股份倘由多 人联名持有，则本公司毋须向各有关人士发行一张或多张股票，而向其中一名联 名持有人发行及送交一张或多张股票应视作已充份送交所有有关持有人。 -10- 16. 股份、认股权证或债权证或代表任何其他形式的本公司证券的每张证书须经加盖须加盖印章 本公司印章，而就此目的而言，该印章或可为证券印章。 的股票 17. 此後发出的每张股票上须指明有关发行股份的数目及类别及就该等股份所缴足的须指明股份 款额，并亦能采用董事会所不时指定的有关形式。一张股票只可涉及一种类别股数目及类别 份。 的股票 18. (A) 本公司毋须为任何股份登记四名以上的联名持有人。 联名持有人 (B) 倘任何股份登记两名或以上持有人，在寄发通知及（在该等公司细则的 规限下）处理与本公司有关的所有或任何其他事务（股份转让除外)时， 於名册排名首位的股东将被视为单一持有人。 19. 倘股票损毁、遗失或毁坏，可於支付董事会须不时厘定的有关费用（如有）（倘更换股票 为任何於有关领地证券交易所上市的股本，则不超过2.50港元或相关证券交易所 不时允许的有关较高款项，而倘为任何其他股本，则为董事会可能不时决定为合 理并以有关股东名册存置的地区的货币定值的款额或本公司可能以普通决议案决 定的另外有关款额）後更换，惟须符合与刊登通知、凭证及董事会认为适当的赔 偿有关的有关条款及条件（如有），而於磨损或损毁情况下，於交回旧股票後即 可更换新股票。倘股票毁坏或遗失，则获得有关补发股票的人士亦须向本公司承 担及支付任何例外费用，以及本公司为调查有关股票毁坏或遗失及赔偿的证据涉 及的合理实付开支。 -11- 留置权 20. 本公司对有关股份於固定时间催缴或应支付全部股款（无论现时是否可予支付股本公司的留 款）的每股股份（一股未缴足股份）拥有第一及最高留置权及抵押。对以股东名置权 义登记（无论是单一或与任何其他人士联名持有)的所有股份（已缴足股份除 外)，本公司亦就有关股东或其遗产结欠本公司的所有债务及负债拥有第一及最 高留置权及押记权，无论上述权利是否於通知本公司有关该股东以外任何人士的 任何同等或其他权益之前或之後产生，亦无论支付或解除上述权利的期间是否实 际到来，及上述权利属有关股东或其遗产及任何其他人士的联名债务或负债，或 该人士是否为本公司的股东。本公司对股份的留置权（如有）将延伸至就股份所 宣派的所有股息及红利。董事会可随时（就一般情况或就任何特定情况而言）放 弃已产生的任何留置权或宣布任何股份全部或部份豁免遵守本公司细则的条文规 定。 21. 本公司可以董事会认为适合的有关方式出售本公司拥有留置权的任何股份，惟除出售受留置 非存在留置权股份的某些款额目前应付或存在留置权股份有关的负债或协定需要权规限的股 份 现时履行或解除，且直至发出书面通知（声明及要求支付现时应付的款项或指明 负债或协定及要求履行或解除负债或协定及通知有意出售欠缴股款股份）已送呈 当时的股份登记持有人或因其身故、破产或对股份进行清盘而有权收取的有关人 士後十四日已届满，否则不得出售。 22. 於支付有关出售的费用後其所得款项净额须用作或用於支付或偿还存在留置权股出售所得款 份的债务或负债或协定，只要上述各项现时应予支付，而任何余款将於出售时支项的用途 付予有权拥有股份的人士，惟须受涉及非现时应予支付的债务或负债而在出售前 存在的类似留置权所规限。为促成任何有关出售事宜，董事会可授权任何人士将 已出售的股份转让予股份的买方，并以买方的名义在名册登记为股份持有人，而 买方并无责任确保购股款项妥为动用，或有关出售程序如有任何不当或无效之 处，买方於股份的所有权亦不受到影响。 -12- 催缴股款 23. 董事会可不时按其认为适合的方式向股东催缴彼等各自所持股份尚未缴付（无论催缴股款／ 按股份的面值或以溢价方式计算）而依据发行或配发条件并无於指定时间缴付的分期款项 股款。催缴股款可一次付清亦可分期缴付。 24. 本公司须就任何催缴股款发出至少十四日且订明付款时间及地点以及受款人士的催缴股款通 通知。 知 25. 本公司将按本公司细则规定向股东寄发通知的方式向股东寄发公司细则第24条所须向股东寄 述的通知副本。 发的通知副 本 26. 除根据公司细则第25条发出通知外，有关获委任接受每次催缴股款付款的人士及或发出催缴 指定付款时间及地点的通知可透过至少於报章上发布一次通告的方式知会股东。 股款通知 27. 各名被催缴股款的股东须於董事指定时间及地点向指定的人士支付应付的每笔催支付催缴股 缴股款。 款的时间及 地点 28. 股款於董事会决议案授权通过催缴事宜时即被视作已作出催缴。 催缴股款何 时被视为已 作出 29. 股份的联名持有人须个别及共同就有关股份所催缴的全部到期股款及分期款项或联名持有人 其他到期款项进行支付。 的责任 30. 董事会可不时酌情延长任何催缴股款的指定时间，并可向所有股东或任何股东因董事会可延 居住在有关地区境外或因董事会可能被视为有权进行任何有关延长的其他理由而长指定的催 缴股款时间 延长有关催缴时间，惟股东概无权进行任何有关延长（惟获宽限及优待除外）。 31. 倘任何催缴股款或分期款项於指定付款日期前尚未缴付，则欠款人士须按董事会未支付催缴 厘定的有关利率（不超过年息20%）支付由指定付款日期起至实际付款时间止有股款的利息 关未缴款项的利息，惟董事会可豁免缴付全部或部份有关利息。 -13- 32. 於股东（无论单独或与任何其他人士共同）付清应向本公司支付的已催缴股款或於未支付催 应付分期付款连同利息及开支（如有）前，该股东概无权收取任何股息或红利或缴股款时暂 停特权 （无论亲身或（除非作为另一股东的受委代表）委任受委代表或正式授权公司代 表）出席任何股东大会并於会上投票（除非作为另一股东的受委代表）或计入法 定人数或行使作为股东的任何其他特权。 33. 於有关收回任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，根据催缴股款诉 该等公司细则，作为有关应计负债股份的持有人或其中一名持有人记录於名册，讼的证据 作出催缴的董事会决议案已正式记录於董事会的会议记录，及有关催缴通知已发 送予被起诉的股东，即属证明被起诉股东名称的足够证据；且毋须证明获委任作 出有关催缴的董事会，亦毋须证明任何其他事项，惟上述事项的证明应为该负债 具决定性的证据。 34. 根据配发股份的条款於配发时或於任何指定日期应付的任何款项（无论按股份的於配发时被 面值及／或以溢价方式计算），就该等公司细则而言将被视为正式作出催缴、发视为催缴股 款的应付款 出通知及须於指定付款日期支付。倘未能支付股款，该等公司细则中所有有关利项 息及开支、没收事项的规定及其他类似规定将会适用，犹如有关款项已透过正式或会根据催 催缴及发出通知成为应付款。於发行股份时，董事会可就承配人或持有人需付的缴股款等的 催缴股款及付款时间的差异作出安排。 不同条件发 行股份 35. 董事会如认为适合，本公司可向任何股东收取其自愿向本公司预先垫付的全部或提前支付催 部份未催缴及未付款项或其所持任何股份的应付分期款项（不论以货币或货币等缴股款 值方式支付），而本公司可於全部或部份款项垫付後，按董事会厘定的利率（如 有）（不超过每年20%）支付利息，但催缴前预缴的股款不应赋予股东就股东已 於催缴前预缴股款的股份或部份股份收取任何股息或行使作为股东的任何其他 权利或特权。董事会可透过就还款意向发出不少於一个月的书面通知，随时向股 东偿还垫款，惟於有关通知届满前垫付的款项已全数成为该等股份的受催缴股款 则除外。 -14- 股份转让 36. 在公司法规限下，所有股份过户应以一般或通用的书面格式或董事会可接纳的有转让的格式 关其他格式，并仅可亲笔签署；或以机印签署方式或以董事会不时批准的有关其 他形式进行。 37. 任何股份的转让文据须由转让人及由或代表承让人双方或其代表签署，惟董事会转让的签立 可於其全权酌情认为适当的任何情况下豁免承让人签立转让文据。於承让人的姓 名就有关股份登记入名册之前，转让人仍被视为股份的持有人。该等公司细则概 无妨碍董事会确认承配人以某一其他人士为受益人放弃获配发或临时配发的任何 股份。 38. (A) 董事会可全权酌情随时及不时将股东名册总册的任何股份转让任何股东 於股东名册 名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份转让股东名册总册或任何 总册、股东 名册分册等 其他股东名册分册。 登记的股份 (B) 除非董事会另行协定（有关协定可按董事会可不时全权酌情规定的有关 条款进行并受其有关条件所限，而董事会在未给予任何理由的情况下有 权全权酌情给予或撤回有关协定），否则股东名册总册的股份不得转让 任何股东名册分册，而任何股东名册分册的股份亦不得转让股东名册总 册或任何其他股东名册分册。一切转让文件及其他所有权文件必须送交 登记。倘属任何股东名册分册的股份，有关登记须於相关注册办事处办 理，而倘属任何股东名册总册的股份，则有关登记须於过户登记处办 理。除非董事会另行同意，一切转让文件及其他所有权文件必须送交登 记并於相关注册办事处办理登记。 (C) 无论本公司细则载有任何事项，本公司应在切实可行情况下并尽快定期 於股东名册总册记录所有於任何股东名册分册进行之股份转让，并应於 任何时候在任何方面均根据公司法的规定存置股东名册总册。 -15- 39. 董事会可按其全权酌情并无需任何理由拒绝就转让任何股份（并非��任何缴足股董事可拒绝 份）予其不批准的人士或转让根据雇员之任何购股权计划而发行且仍受该计划限登记有关转 让 制转让的任何股份办理登记，亦可拒绝就转让任何股份（不论是否已缴足）予超 过四名联名持有人或转让任何本公司拥有留置权的未缴足股份办理登记。 40. 董事会亦可拒绝承认任何转让文据，除非： 转让的规定 (i) 董事会不时决定支付之有关款项（如有），就於有关领地证券交易所上 市之任何股本而言，有关金额不得超过2.50港元或相关证券交易所不时允 许的有关较高款项，而就任何其他股本而言，有关金额不得超过董事会 可能不时就相关登记处所在地而言属合理之有关货币金额，或本公司可 能以普通决议案厘定已就此支付予本公司之其他有关金额； (ii) 转让文据乃送交相关过户登记处或（视乎情况而定）过户处，并附有相 关的股票及董事会合理要求的有关其他证明，证明转让人拥有转让权 （及，倘转让文据乃由某名其他人士待其签立，则该人士乃获授权如此 行事）； (iii) 转让文据仅涉及一类股份； (iv) 有关股份未附有以本公司为受益人的任何留置权； (v) （倘适用）已就转让文据缴足印花税；及 (vi) （倘适用）须取得百慕达金融管理局就此所作出之批准。 41. 不得转让任何股份（并非��一股缴足股份）予幼儿或精神不健全的人士或其他在不得向幼儿 法律上无行为能力的人士。 转让 42. 倘董事会拒绝登记任何股份的转让，则其将於本公司收到转让申请後两个月内向拒绝通知 各转让人及承让人发出有关拒绝的通知。 -16- 43. 每次股份转让後，转让人须交回所持有的股票以供注销，并应随即予以注销，而将於转让时 承让人将就转让所得股份将免费获发一张全新股票。倘转让人仍留有任何在已交放弃的股票 回的证书上所列的任何股份，则亦会免费获发一张全新股票。本公司亦须保留该 转让文据。 44. 本公司可暂停办理股份过户登记手续，而暂停办理全部或任何类别股份之过户登何时可暂停 记手续通告将在董事会不时决定之有关时间及期间於指定报章及该等报章以广告办理股份过 户名册及登 方式发出。暂停办理股份过户登记手续在任何一年内不得超过三十日。 记 转送股份 45. 倘某股东身故，则唯一获本公司认可於身故者股份中拥有权益的人士须为一名或股份的登记 多名幸存者（倘身故者为联名持有人）及身故者的遗嘱执行人（倘身故者为唯一持有人或联 名持有人身 或单一幸存持有人）；但本条所载的任何规定并不解除已故持有人（无论为唯一故 或联名持有人）的遗产就彼单独或联名持有的任何股份所涉的任何责任。 46. 任何人士如因某股东身故或破产或清盘而享有某股份的权益，并就此提供董事会遗产代理人 可能不时要求的所有权凭证後，在下文规定的规限下，可登记为该股份的持有人及破产受托 人登记 或提名其他人士登记为该股份的受让人。 47. 根据公司细则第46条享有股份权益的人士如选择以其本人登记为股份持有人，须将予登记及 向本公司过户登记处（除非董事会另行同意）递交或寄发由其签署的书面通知，代名人登记 的选择通知 说明其已作出如此选择。倘该人士选择以其代名人名义登记，则须将有关股份过 户予其代名人以证实其选择。与股份过户权利及股份过户登记相关的该等公司细 则的所有限定、限制及条文均适用於上述任何有关通告或过户文件，犹如股东并 未身故、破产或清盘，且有关通告或过户文件是由该股东签署的股份过户文件。 -17- 48. 因持有人身故或破产或清盘而享有股份权益的人士，应有权享有身为股份的登记保留股息 持有人而应享有的相同股息及其他利益。然而，董事会可酌情留存有关股份的任等，直至转 让或转送已 何应付股息或其他利益，直至有关人士成为股份的登记持有人或有效过户有关股故或破产股 份；惟有关人士须在符合公司细则第77条的规定後，方可於本公司股东大会上投东的股份 票。 没收股份 49. 如股东未能在指定付款日期支付任何催缴股款或分期股款，在无损公司细则第32倘未付催缴 条的条文的情况下，此後董事会可於催缴股款或分期股款任何部份仍未缴付时随股款或分期 股款，则可 时向该股份的持有人发出通知，要求支付未付的催缴股款或分期股款及其後应能发出通知 计的任何利息（可累计至实际付款日期）。 50. 该通知须指明通知作出要求付款的另一付款日期（不早於送达该通知日期後14催缴股款通 日）或之前，及另指明付款地点，有关地点为注册办事处或过户登记处。该通知知的内容 亦表明若仍未能在指定日期或之前付款，则有关催缴股款的股份可被没收。 51. 倘股东不依任何有关通知的要求办理，则通知涉及的股份於其後但在支付通知所倘不依照通 规定的所有催缴股款或分期股款及利息前，可随时由董事会通过决议案予以没知，则股份 可能被没收 收。有关没收将包括於没收前所有已宣布但仍未实际支付的有关被没收股份的股 息及红利。董事可接受股东就此放弃的被没收的任何股份，在有关情况下，该等 公司细则中有关没收股份的提述应包括放弃的股份。 52. 任何因上述原因被没收的股份将被视为本公司的资产，可以按董事会认为适当的被没收股份 有关条款及有关方式於董事会按其认为适当的有关条款取消没收股份的出售或处成为本公司 的资产 置前的任何时间，进行出售或以其他方式处置。 53. 被没收股份的人士将不再为有关被没收股份的本公司股东，而虽然已被没收股尽管被没收 份，惟仍有责任向本公司支付於没收之日应就该等被没收股份支付予本公司的全但仍将支付 欠款 部应付款，连同（倘董事会酌情规定）由没收之日至实际付款日期为止期间以 -18- 董事会可能指定的不超过20%的年息计算的利息，而董事会可酌情强制性要求付 款而毋须就股份於没收之日的价值作出任何扣减或折让，但倘及当本公司已悉数 收到有关该等股份的全部有关款项的付款，其责任须告终止。就本公司细则而 言，按股份发行条款於没收之日以後的指定时间应付的款项（不论为股份面值或 溢价），将视作於没收之日应付的款项（即使未到指定有关时间）。没收股份 後，该款项即时到期并应立即支付，但有关利息仅须支付上述指定时间与实际付 款日期之间的任何期间所产生的部份。 54. 由本公司董事或秘书作为声明人以书面形式的法定声明，本公司的股份已於声明 没收凭证及转 所载日期被正式没收或放弃的证明书，应为其中所声明事实的最终凭证，可推翻 让被没收股份 所有声称享有股份权益的人士的声明。本公司可收取就任何出售或处置股份而支 付的代价（如有）及可签署以有关人士为受益人的股份转让文件。有关受益人为 获得出售或处置的股份的人士，而彼将因此登记为股份持有人，且毋须办理申请 支付购买款项（如有），其股份所有权亦不会因没收、出售或处置股份过程的不 合规则或无效而受到影响。 55. 如任何股份被没收，本公司须向紧接没收前身为股东的人士发出没收通知，而没 没收後通知 收登记於没收之日会即时在名册中记录，但没收事宜概不会因任何疏忽或并无发 出上文所述通知或作出任何有关登记而以任何方式无效。 56. 尽管有上述的任何没收情况，董事会仍可於出售、重新配发或以其他方式处置被 赎回被没收股 没收的任何股份前，随时按董事会认为适当的有关条款撤销没收或批准按有关股 份的权力 份的所有催缴股款、应付利息及产生的开支的支付条款以及彼等认为适当的有关 进一步条款（如有）购回或赎回被没收股份。 57. 没收股份不会妨碍本公司收取任何有关已作出的催缴股款或分期付款的权利。 没收无损本公 司催缴股款或 分期付款的权 利 -19- 58. (A) 该等公司细则有关没收的条文均适用於根据股份发行条款而於指定时间应 有关应付而 付而未付的任何款项（不论为股份面值或溢价），犹如该款项在正式催缴 未付的任何 款项股份之 及通知後而应缴付。 没收 (B) 在股份被没收的情况下，股东须将其持有的已被没收股份的股票交还及须 立即交还予本公司，而在任何情况下，代表该等已被没收股份的股票将告 失效及不再有任何效力。 股本变动 59. (A) 本公司可不时藉普通决议案： 股本增加、 合并及拆细 股本及分 (i) 按公司细则第7条规定增加其股本； 拆、注销股 份及重新订 值等 (ii) 将全部或任何股本合并或分拆为面值高於现有股份的股份；於合 并已缴足股款的股份为面额较高的股份时，董事会可以其认为权 宜的方式解决可能出现的任何困难，特别可（在不影响上文所述 的一般性原则下）在将合并股份持有人之间，决定将某些股份合 并为合并股份，以及倘若任何人士有权获配发任何合并股份或股 份的零碎部分，该等零碎股份可由董事会就此委任的若干人士出 售，而该获委任人士可将出售股份转让予买家，而并不应对该等 转让的有效性提出疑问，而该等出售所得款项净额（於扣除出售 的有关开支後）可按有权获发合并股份或股份零碎部分的人士之 权利及权益的比例分发予彼等，或就本公司利益而支付予本公 司； (iii) 将股份分拆成数类股份，并分别附带任何优先、递延、合资格或 特别权利、特权或条件； -20- (iv) 在公司法条文的规限下将股份或任何部分股份拆细为面值低於组 织章程大纲所指定的股份，以致有关拆细任何股份的决议案可决 定，在因拆细股份而形成的股份持有人之间，其中一类别或多类 别股份相比於其他股份而言可享有任何优先或其他特权，或附有 本公司有权附加於未发行股份或新股份的递延权利或受任何该等 限制所规限； (v) 注销任何在通过决议案之日尚未获任何人士认购或同意认购的股 份，并按注销股份的面额削减其股本金额； (vi) 就发行及配发不附带任何表决权的股份作出规定；及 (vii) 更改其股本的币值。 (B) 本公司可通过特别决议案以法律批准的任何方式在其订明之任何条件的规 削减股本 限下削减股本、在任何股本赎回储备金或任何股份溢价账或其他不可分派 储备。 股东大会 60. (A) 本公司须每年举行一次股东大会以作为其股东周年大会，并须在召开股东 股东周年大 周年大会的有关通告中指明其为股东周年大会；本公司股东周年大会举行 会将予举行 的时间 日期与下届股东周年大会不得相隔超过15个月。股东周年大会须於有关属 地或董事会可能厘定的其他地区及董事会指定的有关时间及地点举行。股 东大会或任何类别股东大会可透过电话、电子或其他通讯设施的方式举 行，惟必须容许所有参加会议的人士能互相即时同步沟通，且参与该会议 构成亲身出席有关会议。 (B) 除非是公司法要求召开的股东大会，由当时全体有权收取本公司股东大会 股东之书面 通告并出席及投票的人士签署或代表全体该等人士签署（无论其以明文或 决议案 -21- 隐含的形式表示无条件批准）的书面决议案（就该等公司细则而言）与在 本公司股东大会上正式通过的普通决议案具同等效力。任何有关决议案应 视为在最後一位股东签署的日期所举行的大会上获得通过。如决议案内列 明某日为任何股东签署决议案的日期，该声明可作为该股东於有关日期签 署文件的表面证据。该决议案可包括数份类似形式、每份由一位或多位相 关股东签署的文件。 61. 除股东周年大会外，所有股东大会须称为股东特别大会。 股东特别大 会 62. 董事会可於彼等认为适当时召开股东特别大会，而股东特别大会亦将按要求召 召开股东特 开，诚如公司法所订明，并可能由要求人延迟召开。 别大会 63. 股东周年大会及召开以通过特别决议案的大会须透过发出至少二十一日的书面通 大会通告 知而召开，而除股东周年大会或通过特别决议案之大会以外的本公司大会须发出 至少十四日的书面通知而召开。通告期不包括送达或视作送达通告当日，亦不包 括发出通告当日，且通告须列明会议地点、日期及会议时间，及如为特别事项， 则须列明该事项的一般性质，及须按照本公司根据该等公司细则在股东大会上向 有关有权向本公司收取通告的有关人士规定的下述方式或有关其他方式（如有） 发出，惟须受公司法的条文规限，本公司会议的开会通知期少於本公司细则所规 定者，在下列情况下获得同意时，有关会议仍视作已正式召开： (i) 倘为股东周年大会，获全体有权出席及表决的股东同意；及 (ii) 如为任何其他会议，则获有权出席大会并於会上表决的大多数股 东（合共持有的股份以面值计不少於具有该项权利股份的95%） 同意。 -22- 64. (A) 因意外遗漏未向有权收取通告的任何人士发出任何通告或彼等并无收到任 遗漏发出通 何通告，将不会导致任何有关大会已通过的任何决议案或任何议程失效。告 (B) 倘代表委任文据与任何通告一并发出，意外遗漏将有关代表委任文据发送 予有权收取有关会议通告的任何人士，或该人士并无收到有关文据，将不 会导致任何有关大会已通过的任何决议案或任何议程失效。 股东大会议事程序 65. 所有於股东特别大会上进行之事项，以及所有於股东周年大会上进行之事项（惟 股东周年大 批准作出股息、阅读、考虑及采纳账目与资产负债表及董事会与核数师报告以及 会的特别事 项、事项 其他须附加於资产负债表之文件、选举董事及聘任核数师及其他专责人员以替代 退任者、厘定核数师酬金，以及董事之一般或额外或特别酬金之投票除外）均被 视作特别事项。 66. 在任何情况下，股东大会的法定人数为两名亲身（或由其正式授权公司代表）或 法定人数 委任代表出席并有权投票的股东。任何股东大会如无所需足够法定人数於会议议 程开始时出席，则不可处理任何事宜。 67. 倘大会应股东要求召开，在大会指定举行时间15分钟内仍未齐集法定人数，有关倘未够法定 大会将予解散，但在任何其他情况下，其将会延迟至下周相同日期举行，而大会 人数出席， 则大会何时 有关时间及地点将由董事会决定。 将解散及何 时押後大会 68. 董事会主席（如有）或倘彼缺席或拒绝主持有关大会，则副主席（如有）将主持 股东大会主 每次股东大会，或倘无有关的主席或副主席，或倘有关的主席或副主席并无於任席 何股东大会指定举行大会时间之後十五分钟内出席，或该两名有关人士皆拒绝主 持大会，则出席的董事须在与会的董事中推选一人担任主席，或倘无董事出席或 如全部出席的董事均拒绝主持股东大会或倘其中选出的主席选择退任主持股东大 -23- 会的职务，则当时出席的股东须在与会的股东中选出一人担任主席。 69. 经法定人数出席的任何股东大会同意，主席可及须（倘受大会指示）将任何大会 押後股东大 押後，并按会议决定的任何时间及地点举行续会。倘大会被押後十四天或以上， 会之权力， 续会之事项 有关续会须按照原大会的形式发出最少七天的通告，当中载明举行续会的地点、 日期及时间，但毋须在有关通告中列明续会将予审议事项的性质。除上文所述者 外，并无股东将有权收取就续会或於续会上所审议之事项发出任何通告。在续会 上，除引发续会的原有大会本应处理的事项外，不得处理其他事项。 70. 在任何股东大会中对进行表决决议案将以举手形式决定，除非上市规则要求以投 在并无要求 票方式表决或（在宣布以举手方式表决所得结果之前或之时，或於撤回任何其他 以投票方式 表决时通过 以投票方式表决的要求时）下列人士要求以投票方式表决： 决议案的凭 证 (i) 大会的主席；或 (ii) 至少於当时有权亲身或由其正式授权公司代表或由受委代表出席大会并於 会上投票的三名股东；或 (iii) 亲身或由其正式授权公司代表或由受委代表出席并代表不少於全部有权於 大会上投票之股东总投票权十分之一的一名或以上股东；或 (iv) 有权亲身或由其正式授权公司代表或受委代表出席并持有附有权利於大会 上投票的本公司股份的任何股东，而该等股份的已缴股款总额须不少於 全部附有该项权利的股份已缴股款总额十分之一；或 (v) 倘上市规则规定，就占有关大会总投票权百分之五(5)或以上股份而个别 或共同担任代表的任何或多名董事。 除非有要求以投票方式表决及该要求并无撤回，否则主席宣布决议案已获举手形 式表决通过或一致通过，或获某特定过半数通过或不获通过，并且载述於载有本 公司议事程序会议记录之簿册中，有关决议结果即为有关事实之最终凭证，而毋 须证明投票赞成或反对有关决议案之数目或比例。 -24- 71. 倘按上述正式要求以投票方式表决，则须於要求以投票方式表决的大会或续会日 投票表决 期起计三十日内，按主席指示的有关方式（包括采用选票或投票书或投票纸）及 有关时间及地点进行投票，惟须受细则第72条的规定所规限。如投票表决并非即 时进行，则毋须发出通告。投票表决结果须被视为要求以投票方式表决的大会决 议案。倘获主席同意，以投票方式表决的要求可於要求以投票或举手的方式表决 的大会结束或进行投票（以较早者为准）前随时撤回。 72. 为选举大会主席或就续会的任何问题而正式要求的任何投票表决，均须於大会上 不得押後投 进行而不得押後。 票表决的情 况 73. 倘票数相等（无论是举手表决或投票表决），则以举手表决或要求投票表决之大 主席拥有决 会主席有权投第二票或决定票。倘就承认或反对任何投票存在任何争议，主席将 定票 就其进行决定，而有关决定为最终及具决定性。 74. 除要求进行投票表决的事项外，要求进行投票表决将不会妨碍大会继续处理任何 尽管要求投 事项。 票表决，事 项可继续进 行 75. 就公司法第106条而言，须就该条所述之任何合并协议获得本公司及任何相关类 批准合并协 别股东之特别决议案批准，方可作实。 议 股东的投票 76. (A) 除受於投票当时任何类别股份附带的任何特权、优先权或限制的规限外， 股东之投票 於任何股东大会上，每名亲身出席以举手表决方式或由其正式获授权公司 代表或由受委代表出席之股东将有一票，而每名亲身出席以投票方式表决 或由其正式获授权公司代表或由受委代表出席之股东所持的每股已缴足或 入账列作缴足（就本公司细则而言，催缴股款或分期股款到期前之缴足股 款或入账列作缴足股款均不会视为缴足股款）之股份均有一票。以投票方 式表决，拥有一票以上之股东毋须以相同方式使用其票数或尽投其票数。 (B) 倘根据上市规则，任何股东必须就任何特定决议案放弃投票或仅可投票赞 成或反对任何特定决议案，则有关股东或代表有关股东作出之任何违反有 -25- 关规定或限制之投票，将不予点算。 77. 凡根据公司细则第46条有权登记为任何股份持有人之任何人士均可以在任何股东 有关已故或 大会上就有关股份投票，犹如彼为有关股份之登记持有人，惟在其拟投票之大会 破产股东之 投票 或续会（视乎情况而定）举行时间前最少48小时，其须令董事会信纳其登记为持 有有关股份之权利或董事会先前已准许其就有关股份有权於有关大会上投票。 78. 倘为任何股份之联名登记持有人，其中任何一名有关人士（无论亲身或以受委代 联名持有人 表）可於任何大会上投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘多於一名有关联名持 有人亲身或以受委代表出席任何大会，则上述人士其中於名册就有关股份排名优 先者须单独有权就有关股份投票。已故股东之多名遗嘱执行人或遗产管理人，就 本公司细则而言以该名股东名义登记之股份而言被视为有关股份之联名持有人。 79. 精神不健全之股东或任何具有司法权力之法院裁定其精神失常之股东，可由其委 精神不健全 员会、接管人、监护人或由该法院委任具委员会、接管人或监护人性质之其他人 之股东之投 票 士投票表决（无论以举手表决方式或以投票方式表决），而任何有关委员会、接 管人、监护人或其他人士亦可以受委代表进行投票表决。令董事会信纳之有关人 士有权行使投票权之证据，应於该等公司细则所指定以寄存代表委任文据之有关 地点或其中一处有关地点（如有）或，倘并无指定地点，则为本公司过户登记 处。 80. (A) 除该等公司细则明确规定外，除非为经正式登记及已悉数支付现时名下股 投票之资格 份应缴付本公司股款之股东，否则任何人士（或亲身或由受委代表）均不 得出席任何股东大会及於会上投票表决（除作为其他股东之受委代表外） 或计入法定人数（除作为其他股东之受委代表外）内。 (B) 除非在大会或续会上提出或提呈反对有关投票，否则任何投票者之资格不 反对投票 应被反对，而并非被禁止的每一票在有关大会上就所有事项作出的表决均 为有效。於适当时候提出的任何有关反对须交由主席处理，其决定应为最 终及决定性。 -26- 81. 凡有权出席本公司大会或本公司任何类别股份持有人会议并於会上投票之本公司 受委代表 股东，均有权委任另一名人士为其代表，代其出席及投票。投票可由股东亲身或 由正式授权公司代表或由受委代表作出。一名持有两股或以上股份之股东可委任 多於一名受委代表出席所述会议。受委代表毋须为本公司股东。此外，代表个人 股东或公司股东之一名或多名受委代表可代表该股东行使该股东可行使之相同权 力（包括以举手方式表决之权利）。 82. 代表委任文据须经委任人或其以书面正式授权之授权人书面签署，或倘委任人为 将以书面作 法团，则须加盖公司印章或由正式授权之主管人员或授权人亲笔签署。 出之代表委 任文据 83. 委任代表之文据及经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署核证 委任受委代 之授权书或授权文件副本，须於代表委任文据内指定之人士拟表决之大会或其续 表须备案寄 存 会或投票表决（视情况而定）举行前四十八小时送交由本公司发出之大会通知或 代表委任文据内指定之有关地点或其中一个指定有关地点（如有）（或，如并无 指定地点，则过户登记处）。逾时交回之委任代表文据将不会被视作有效。委任 代表文据於签署日期起计十二个月届满後不再有效，惟续会或於大会上按要求投 票表决或倘大会原定於该日期起计十二个月内举行之续会除外。交回委任代表文 据後，股东仍可亲身出席大会并於会上投票或根据有关投票及於有关情况下，委 任代表文据将被视作撤销论。 84. 各受委代表委任文据（不论供指定大会或其他大会之用）的有关格式须符合董事 代表委任表 会可不时批准者。 格 -27- 85. 委任受委代表於股东大会上投票之文据须：(i)被视作授权受委代表於其认为适当委任代表文 时就大会上提呈之任何决议案（或其修订）投票。惟任何发予股东用作委任受委 据项下之授 权 代表出席将於会上处理任何事项的股东特别大会或股东周年大会并於会上投票的 表格，须让股东按其意愿指示代表就处理任何有关事项的各项决议案投赞成票或 反对票（或在并无作出指示的情况下，行使其有关酌情权）；及(ii)除非其中载有 相反规定，於有关大会之任何续会上同样有效。 86. 即使表决前委任人已经去世或精神不健全或撤回委任代表或授权书或委任人签署 尽管撤销授 之其他授权书或委任所涉及之股份已经转让他人，只要本公司於该代表委任文据 权，由受委 代表作出之 适用之有关大会或其续会开始前至少两个小时，并无在过户登记处或公司细则第投票何时有 83条所述之有关其他地点收到以上所述有关去世、精神不健全、撤回或转让事项效 之书面通知，则根据受委代表或授权书或由其正式获授权公司代表之文据条款所 作出之投票仍然有效。 87. (A) 任何法团作为本公司股东可以其董事或其他监管团体之决议案或授权书， 授权其认为合适之有关人士作为其公司代表，出席本公司或本公司任何股 东类别之任何大会，而获授权之人士将有权代表该法团行使该法团可行使 之相同权力，犹如本公司之个人股东。除非文义另有所指外，该等公司细 则提述之亲身出席大会之股东，包括作为股东之法团於大会上所正式授权 之公司代表或一名或多名委任代表。本公司细则并无禁止身为本公司股东 之法团根据公司细则第81条委任一名或以上受委代表作为其代表。 -28- (B) 倘本公司股东为结算所（或其代名人），则可委任其认为适合的有关人士 担任其於本公司任何大会或本公司任何类别股东大会的受委代表或公司代 表，惟倘委任一名以上受委代表或公司代表，则该委任须指明获委任的各 有关受委代表或公司代表所代表的股份数目及类别。尽管该等公司细则载 有任何相反条文，惟根据本公司细则条文的规定，获委任人士有权代表结 算所（或其代名人）行使结算所（或其代名人）能够行使的同等权利及权 力，犹如有关人士为个人股东，包括以举手表决方式的个人投票权利。结 算所（或其代名人）可委任担任其公司代表的人数不得超过该结算所（或 其代名人）所持有权出席相关会议并於会上投票的股份数目。 注册办事处 88. 注册办事处须为百慕达境内董事会不时指定的有关地点。 注册办事处 董事会 89. 董事的人数不得少於两名。本公司须根据法规於其注册办事处存置其董事及主管 董事会的组 人员之名册。 成 90. 本公司於股东大会上可以普通决议案选出一名或以上合资格出任董事的人士，出 替任董事 任本公司任何董事的替任董事，或可授权董事会委任有关替任董事。任何替任董 事可由本公司於股东大会上以普通决议案将其罢免，及倘由董事会委任，则可由 董事会罢免，而在此条款规限下，替任董事将继续出任其职位，直至根据公司细 则第99条进行下届股东周年选举，或（如为较早日期）相关董事终止任职董事的 日期止。任何替任董事亦可以本身权利担任董事，并可出任超过一名董事的替任 董事。 -29- 91. (A) 董事会可於任何时间向本公司的注册办事处或总办事处或於董事会会议上 替任董事之 提交由彼签署的书面通知，委任任何人士（包括另一名董事）於其缺席期 权利 间担任替任董事，并可以同样方式随时终止有关委任。倘有关人士并非另 一名董事，除非先前已获董事会批准，否则有关委任须经董事会批准後方 为有效。替任董事的委任须於（倘替任董事身为董事）发生导致其失去有 关职位之任何事件，或委任人不再为董事时终止。替任董事可作为多名董 事的替任董事行事。 (B) 替任董事将有权订立合约及於合约或安排或交易中拥有权益及获利，以及 获偿付费用及获得弥偿保证，犹如其为董事而享有者（於作出必要的调整 後），惟其将无权就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按有 关委任人不时以书面通知指示本公司，原应付予有关委任人的部份一般酬 金（如有）除外。 (C) 如其委任人要求，替任董事有权在与作出委任的董事相同的范围内代替该 董事接收董事会会议或董事委员会会议的通知，并有权在作为董事的范围 内出席作出委任的董事未有亲自出席的任何上述会议及在会议上表决，以 及一般地在上述会议上行使及履行其委任人作为董事的所有职能、权力及 职责，而就上述会议的议事程序而言，该等公司细则条文将犹如其为董事 般适用。 (D) 担任替任董事的每位人士将在各方面（除委任替任董事及在薪酬方面之权 力外）受所有该等公司细则有关董事之规定规限以及须个别对其行为及错 误向本公司负责，且将不会被视为委任其之董事之代理。 (E) 担任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事拥有一票表决权（如其亦 为董事，则加在其本身的表决权之上）。替任董事签署的任何董事会或董 事委员会书面决议应与其委任人签署同样有效，除非其委任通知中有相反 规定则除外。 -30- (F) 就公司法而言，概无替任董事将因该职位而被视为董事，惟只要关乎彼等 於履行董事职能时之董事职责及责任（持有本公司任何合资格股份之责任 除外），则须受公司法之条文所规限。 92. 董事或替任董事将毋须持有任何资格股份，惟将无论如何有权出席并於本公司及 董事毋须持 本公司的任何类别股东之所有股东大会上发言。 有资格股份 93. 本公司可不时於股东大会厘定董事有权收取的董事服务酬金，有关酬金（经投票 董事的酬金 通过的决议案另有规定者除外）将按董事会协定的有关比例及有关方式分派，如 未能达成协议，则由各董事平分，惟任职时间短於有关整个应付酬金期间的董 事，仅可按其有关任职时间比例收取酬金。上述条文不适用於担任本公司任何受 薪职位或职务的董事，惟就董事袍金所支付的款项除外。 94. 董事亦有权报销在或就执行董事职务时合理产生的所有差旅费、酒店费及其他支 董事支出 出，包括因出席董事会会议、委员会会议或股东大会或任何在处理本公司业务或 执行董事职务时另行支出的差旅费。 95. 倘任何董事（於呼吁时）为本公司或应本公司要求执行任何特别或额外的职务， 特别酬金 则董事会可向该董事支付特别酬金（可以薪金、佣金或分享利润或董事会可能厘 定之其他方式支付），作为一般董事酬金以外的额外报酬或代替该一般酬金。 96. (A) 即使公司细则第93、94及95条有所规定，董事总经理、联席董事总经理、 董事总经理 副董事总经理或执行董事或获委任担任本公司管理层任何其他职务的董事 等的酬金 可收取董事会不时厘定的酬金（可以薪金、佣金、分享利润、其他方式或 上述全部或任何方式支付）及董事会不时决定的有关其他福利（包括退休 金及�u或约满酬金及�u或其他退休福利）及津贴。有关酬金可作为董事一 般酬金以外的报酬。 -31- (B) 凡向任何董事或前任董事支付的任何款项，以作为离职的补偿或与其退任 离职补偿的 有关的代价（不包括董事以合约规定可享有之款项），须由本公司在股东 付款 大会上批准。 97. (A) 董事须於以下情况离职： 当董事将离 职时 (i) 倘其破产或接获接管令或暂停还债或与债权人达成协议； (ii) 倘其精神失常或精神不健全； (iii) 倘其连续六个月缺席董事会会议，且并无获得董事会特别批准， 而其替任董事（如有）亦无在上述期间代其出席，并因有关缺席 而被董事会通过决议案将其撤职； (iv) 倘其被法律禁止出任董事； (v) 倘已透过书面通知将辞职信送呈本公司的注册办事处或总办事 处； (vi) 倘其因根据公司细则第104条通过本公司的普通决议案将其罢免。 (B) 董事不得仅因其达到特定年龄而被要求离职或无资格再获选或重新被委 任，而任何人士亦不得因达到特定年龄而无资格获委任为董事。 98. (A) 在公司法规限下，董事可於出任董事期间兼任本公司任何其他职位或受薪 董事权益 岗位（核数师职位除外），该兼任职位或岗位的有关任期及有关条款由董 事会厘定，有关董事可就此收取董事会可能厘定的有关额外酬金（无论以 薪金、佣金、分享利润或其他方式支付），而有关额外酬金须为任何其他 公司细则规定或根据任何其他公司细则支付的酬金以外的酬金。 (B) 董事可以个人或其商号之名义，在本公司担任专业职务（惟不可担任核数 师），而董事或其商号均有权按所提供之专业服务收取酬金，犹如其并非 董事一样。 -32- (C) 董事可以是或可以成为由本公司创立之任何公司或本公司於其中持有权益 之任何其他公司之董事或其他主管人员或於其中持有权益，且毋须就其因 出任有关其他公司之董事或主管人员或於其中持有权益而获得之酬金、利 润或其他利益向本公司或各股东交代。董事会可促使由本公司持有或拥有 之任何其他公司之股份所附有之表决权在各方面按其认为适当之方式被行 使，包括投票赞成任命本公司任何董事担任有关其他公司之董事或主管人 员之决议案，或投票赞成或规定向有关其他公司之董事或主管人员支付酬 金。 (D) 董事不得就委任其本身的委任在本公司或本公司於其中持有权益之任何其 他公司担任可收取溢利之任何职务或职位（包括该项委任条款的安排或修 改，或该项委任之终止）之任何董事会决议案投票或被计入法定人数内。 (E) 在审议有关委任两名或以上董事在本公司或本公司於其中持有权益之任何 其他公司担任可收取利益之职位或职务之安排（包括委任条款的安排或修 改或委任之终止）时，可就每名董事之委任提交独立之决议案，惟在有 关情况下，每名有关董事有权就每一项决议案投票（及被计入法定人数 内），惟关於其本身之委任（或有关委任条款的安排或修改或有关委任之 终止）及惟（倘属上述任何有关其他公司担任可获得溢利之职位或职务） 按上文所述委任该董事担任董事连同任何其联系人士合共拥有上述有关公 司任何类别权益股本的已发行股份或任何类别股份之投票权百分之五(5) 或以上之有关其他公司职务或受薪职位之决议案则除外。 (F) 在公司法及本公司细则下一段之规限下，任何董事或建议委任或候任董事 不应因其职位而失去与本公司订立有关其兼任受薪职位或职务任期的合约 或以卖方、买方或任何其他身份与本公司订立合约的资格；任何有关合约 或任何董事於其中有任何利益关系的其他合约或安排亦不得被撤销；参加 订约或有此利益关系的董事毋须仅因其董事职务或由此而建立的受托关系 向本公司或股东交代其由任何有关合约或安排所获得的酬金、利润或其他 利益。 -33- (G) 倘董事或其联系人士在任何情况下（无论直接或间接）对本公司的合约或 安排或建议合约或安排拥有利益，彼须在董事会首次会议作考虑该合约或 安排时披露其本身之利益性质，或在任何其他情况下，在董事知悉其本身 的利益後首次举行董事会会议上作出申报其本身的利益。就本公司细则而 言，有关董事须发出通知：(a)表明其或其联系人士乃为特定公司或商行 的股东，并将被视为於任何於通知发送日期後与特定公司或商行达成的合 约或安排拥有利益或(b)表明其或其联系人士将被视为於任何合约或安排 中拥有利益，而该合约或安排可能於通知发送日期後乃与该董事或其联系 人士有关连的特定人士签订，在本公司细则规范下，及就该等合约或安排 情况而言，该通知应被视作足够的利益申报；除非该等通知於董事会会议 时予以呈上或於呈通知後，董事负责确保该通知将於下次董事会会议获提 交及审阅，否则该等通知将被视为无效。 (H) 董事不得就其或其任何联系人士拥有重大权益的任何合约或安排或任何其 他建议的董事会决议案投票（或计入法定人数），倘其作投票表决，则其 票数将不予计算（其亦不会就有关决议案被计算在法定人数内），但该项 禁制不适用於任何下列事宜： (i) 董事或其联系人士应本公司或其任何附属公司之要求，或为本公 司或其任何附属公司之利益，借出款项或引致或承担债务，本公 司或其任何附属公司因而向该董事或其联系人士提供抵押或弥偿 保证而订立之任何合约或安排； (ii) 本公司或其任何附属公司因本公司或其任何附属公司之借债或债 务而订立任何合约或安排，藉此向第三方提供抵押或弥偿保证， 而该董事或其联系人士本身单独或共同承担该等借债或债务之全 部或部份责任； (iii) 涉及发售本公司或其任何附属公司或本公司发起或於其中拥有权 益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买的任 何合约或安排或建议，而董事或其联系人士在发售建议的包销或 分包销中以参与者身份拥有权益； (iv) 任何涉及董事或其联系人士仅以主管人员或股东身份而直接或间 接拥有其权益或董事或其联系人士实益拥有该公司股份之任何其 -34- 他公司之任何合约或安排，惟该董事及其任何联系人士并无合共 实益拥有百分之五(5)或以上之该公司（或透过其权益或其联系人 士而从中获得权益之第三方公司）任何类股权益股本之已发行股 份或投票权； (v) 任何涉及本公司或其附属公司或其联营公司利益之建议或安排， 包括采纳、修订或执行与本公司或其附属公司有关的董事、其联 系人士及雇员之公积金或退休、身故或伤残福利计划，而该等计 划并无给予该董事或其联系人士任何该计划或基金相关类别人士 所没有之特权或优惠； (vi) 任何为本公司或其附属公司或其联营公司之雇员之利益而提出有 关采纳、修订或执行涉及本公司发行或授出股份或其他证券之雇 员股份计划之建议或安排，而董事或其联系人士可从中获益；及 (vii) 董事或其联系人士仅凭藉其／彼等各自於本公司或任何其附属公 司股份或债券或其他证券所拥有的权益，按与本公司或其任何附 属公司的股份或债券或其他证券的其他持有人相同的方式拥有权 益的任何合约或安排。 (I) 倘及只要�v惟仅倘及只要�w董事及／或其联系人�v不论直接或间接�w持有 或实益拥有一间公司�v或任何第三者公司，而彼之权益或其联系人士之权 益乃透过该公司衍生�w任何类别股本或占该公司股东可享有之任何类别股 份投票权百分之五(5)或以上权益，则该公司被视为一间由董事及／或其 任何联系人士拥有该公司任何类别权益股本之已发行股份或该公司任何类 别股份投票权百分之五(5)或以上权益之公司。就本段而言，董事或其联 系人士以被动受托人或保管受托人身份持有而彼或任何彼等并无拥有实益 权益的任何股份，董事及／或其联系人士以继承权或继承替代权方式持有 （倘及只要其他人士仍有权收取其收入）的信托所包含的任何股份，以及 董事及／或其联系人士仅以单位信托持有人身份拥有认可单位信托计划所 包含的任何股份，均不会被计算在内。 (J) 倘董事及／或其联系人士持有有关公司任何类别权益股本或该公司股东可 享有之任何类别股份投票权百分之五(5)或以上权益之公司於交易中拥有 -35- 重大权益，则董事及／或其联系人士亦将被视为於有关交易中拥有重大权 益。 (K) 倘於任何董事会议上出现有关确定董事（主席除外）或其任何联系人士的 权益是否属重大或任何董事（主席除外）有否投票权或是否被计入法定人 数的任何问题，而有关问题未能以有关董事自愿同意放弃投票或不被计入 法定人数而得到解决，则有关问题须提交主席，而其就有关其他董事或其 联系人士所作的裁决须为最终决定及定论，惟有关董事及／或其联系人士 的权益性质或程度并未向董事会作出公平披露者则除外。倘出现的上述任 何问题涉及主席或其联系人士，则有关问题须提交董事会以决议案方式决 定（就此有关主席不得被计入法定人数及不得对其进行投票），而有关决 议案将为最终决定及定论，惟有关主席及／或其联系人士的权益性质或程 度并未向董事会作出公平披露者则除外。 (L) 本公司可透过普通决议案追认因违反本公司细则而未获正式授权之任何交 易，惟在该项交易中拥有重大权益或其联系人士於当中拥有重大权益之董 事（连同其任何联系人士）不得就彼等於本公司任何股份中拥有权益之有 关普通决议案投票或计入法定人数。 董事之委任及退任 99. 於每届股东周年大会上，当时之三分之一董事或�v如人数并非三名或三之 董事轮值及 倍数，则为最接近三分之一人数�w须轮值退任，惟担任主席或董事总经理 退任 职务之任何董事除外。於每年退任之董事为须自其最近选任以来任职期限 最长之董事，惟如有多名人士於同日成为董事，则须�v除非彼等之间另有 协定�w以抽签决定。退任董事将合资格膺选连任。本公司可於任何董事退 任之任何股东大会上填补有关职位空缺。 100. 倘於任何股东大会上需要重选董事，而退任董事的空缺未获填补，则有关 退任董事仍 退任董事或其空缺未获填补的人士，将被视为已获重选，及倘愿意，将继 留任直至继 任人获委任 续留任至下一届股东周年大会，并每年如此直至其空缺获填补为止，除 为止 非： (i) 於有关大会上将决定减少董事数目；或 (ii) 於有关大会上已明确表决不再填补有关空缺；或 -36- (iii) 於任何有关情况下，在大会上提呈重选一名董事的决议案 不获通过；或 (iv) 有关董事已向本公司发出书面通知，表明彼不愿重选连 任。 101. 本公司须不时在股东大会上厘定及可不时以普通决议案方式增加或减少最多及最 股东大会以 少董事人数，惟董事人数不得就此少於两名。 增加或削减 董事人数的 权力 102. (A) 本公司可不时在股东大会上以普通决议案方式选出任何人士为董事以填补 委任董事 临时空缺或作为董事会的新成员。任何就此获委任董事的任期仅直至本公 司下届股东周年大会为止，及届时符合资格在大会上膺选连任，惟将不计 及厘定於有关会议上轮值退任的董事或董事人数。 (B) 董事会可不时及随时委任任何人士出任董事，以填补临时空缺或出任新增 的董事会职位，填补或新增的董事人数不得超过股东在股东大会上不时确 定之上限。按上述方式委任的任何董事的任期将於本公司下届股东大会 （就填补临时空缺职位而言）举行时届满，届时可於会上膺选留任，惟将 不计及厘定於有关会议上轮值退任的董事或董事人数。 103. (A) 除退任董事外，任何人士概无资格於任何股东大会上竞选董事职位（获董 待发出提名 事推荐者除外），除非由正式合资格出席大会并於会上投票的股东（并非 董事通告 拟参选人士）发出一份书面通告表明有意提名该人士竞选董事职位，而该 名人士亦发出一份书面通告表明愿意参选，该等通告应呈交总办事处或过 户登记处，可能发出的该等通告的最短期限为至少七(7)日。 (B) 本公司细则(A)段所述提呈通告的最短七(7)日期将不早於指定举行选举之 -37- 股东大会的通告寄发後翌日起计，及不迟於该股东大会举行日期前七(7) 日 (C) 为避免疑惑， 本公司细则(B)段适用於计算最短七（7）日的通告期，且 不会妨碍本公司在早於寄发本公司细则(B)段所述的大会通告前接纳本公 司细则(A)段所述之通告。 104. 本公司可以普通决议案於任何董事任期届满（无论该等公司细则或本公司与有关 以普通决议 董事订立之任何协议中有任何规定，惟不损害有关董事因其与本公司签订之任何 案罢免董事 的权力 合约被违反导致的损失而作出的任何申索）前罢免有关董事（包括董事总经理或 其他执行董事）并选出替任人。任何按上述理由而获委任之董事的任期仅至本公 司之下届股东大会为止，其届时将符合资格於有关会议上重选，惟其不应计入须 於有关大会上轮值告退之董事人选内。 借贷权力 105. 董事会可不时酌情行使本公司的所有权力为本公司筹集或借贷或担保偿付任何一 借贷权力 笔或多笔资金，及将本公司全部或部份业务、财产及未催缴资本或其任何部份按 揭或抵押。 106. 董事会可透过其认为在各方面均合适的有关方式及有关条款和条件筹集或担保偿 可借入款项 付或偿还该等资金，特别是以发行本公司的债权证、债券股证、债券或其他证券 之条件 的方式（不论直接地或以作为本公司或任何第三方的任何债项、责任或义务的附 属抵押品方式）来筹集或担保偿付或偿还。 107. 债权证、债券股证、债券及其他证券可以藉可转让方式作出，而本公司与获发行 债权证等的 人士之间毋须有任何股份权益。 转让 108. 任何债权证、债券股证、债券或其他证券均可按折让（股份除外）、溢价或其他 债权证等的 价格发行，并可附带任何有关赎回、退回、支取款项、配发股份、出席本公司股 特权 东大会及表决、委任董事及其他方面的特权。 -38- 109. (A) 董事会须促使妥善存置一份名册，以登记特别地影响本公司财产的所有按 存置押记名 揭及押记，并须妥为遵守公司法当中有关可能订明或规定之按揭及抵押的册 登记之规定。 (B) 倘本公司发行一系列不可藉交付而转让之债权证或债权股证，则董事会须 债权证或债 促使妥善存置有关债权证持有人的名册。 权股证之名 册 110. 倘本公司将任何未催缴股本予以质押，则所有人士其後就有关股本接纳的任何质 未催缴股本 押均从属於先前所作出的质押，且不得透过向股东发出通知书或以其他方式较先 之按揭 前质押取得优先受偿权。 董事总经理等 111. 董事会可不时按彼等认为适当之有关期间及有关条款，委任其中任何一名或多 委任董事总 名董事担任董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理职务或其他执行董事 经理等之权 力 及／或彼等所决定本公司业务管理层的有关其他职务，而董事会可根据公司细 则第96条决定如薪酬等有关条款。 112. 董事会可解雇或罢免根据公司细则第111条获委任之董事，但此举不得妨碍该董事罢免董事总 就违反其与本公司订立之任何服务合约所提出之任何索偿。 经理等 113. 根据公司细则第111条获委任之董事，须受到适用於本公司其他董事之有关轮席告终止委任 退、辞任及罢免之相同条文所规限，而倘该董事因任何理由不再担任董事，则须 依照事实即时停止有关职务。 114. 董事会可不时将其认为适当之全部或任何董事会权力交托或赋予董事总经理、联 权力可予转 席董事总经理、副董事总经理或执行董事，惟有关董事必须根据董事会不时订定托 及施行之有关规则及限制行使所有权力，上述权力可於任何时间被撤回、撤销或 修订，惟任何以真诚行事及未获通知有关撤回、撤销或修订之人士概不受影响。 -39- 管理 115. (A) 管理本公司业务由董事会处理。除该等公司细则指明董事会所赋予的权 归属於董事会 力及授权外，董事会可行使或进行本公司可行使或进行或批准的一切有 之本公司一般 权力 关权力及一切有关行动及事项，而该等权力及事项并非法规指明或规定 须由本公司於股东大会上行使或进行者，惟必须遵守法规及该等公司细 则的规定及本公司不时於股东大会上制订任何与该等公司细则的有关规 定不一致而产生矛盾的规例（惟所制订的规例不得令董事会在不存在有 关规例的情况下属有效的任何先前事项失效）。 (B) 在不妨碍该等公司细则赋予之一般权力之情况下，谨此明确声明董事拥 有以下权力： (i) 授予任何人士在某个未来日期要求按面值或按可能同意之有关溢 价及有关其他条款向其配发任何股份之权利或选择权；及 (ii) 授予本公司任何董事、主管人员或雇员於任何特定业务或交易中 之任何权益，或参与上述业务或交易之利润分配或本公司之一般 利润分配，而该权益可独立於薪金或其他薪酬之外，亦可取代薪 金或其他薪酬。 经理 116. 董事会可不时委任本公司业务的总经理及一名或以上的经理，并可厘定其或彼等 经理之委任及 的酬金（形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两个或以上此等 薪酬 模式的组合）以及支付总经理及一名或以上的经理因本公司业务而雇用的任何职 员的工作开支。 117. 有关总经理及一名或以上经理的有关委任期间由董事会决定而董事会可向其赋予 任期及权力 任何董事会认为适当的所有或任何权力以及有关职衔。 -40- 118. 董事会可按其绝对酌情认为合适的各方面有关条款及条件与任何有关总经理及一 委任条款及条 名或以上经理订立一份或以上的有关协议，包括有关总经理及一名或以上经理有件 权为了经营本公司业务的目的委任其属下的一名或以上助理经理或其他雇员。 主席及其他主管人员 119. 董事会将於切实可行的情况下於随着各届股东周年大会选出其中一名董事为本公 主席、副主席 司之主席及另一名董事为本公司副主席及不时选出或另行委任其他主管人员，并 及主管人员 决定彼等每一名任职的期限。主席或在其缺席时，副主席将作为主席主持董事会 会议，但如无选出或委任有关主席或代理或副主席，或如在任何会议上，主席或 副主席在指定举行会议的时间後之五分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会的 董事中选出一人担任会议主席。公司细则第112、113及114条之所有条文在作出 必要修改後，均适用於根据本公司细则之条文有关选举或另行委任担任任何职务 之任何董事方面。 董事议事程序 120. 董事会可与会举行会议以处理事务、以其认为适当的方式押後及以其方式处理会 董事会会议、 议及议事程序，并可厘定处理事务所需的法定人数。除非另行厘定，否则两名董 法定人数等 事即构成法定人数。就本公司细则而言，替任董事将计入法定人数内，惟尽管替 任董事亦为董事或一名以上董事之替任董事，在计算法定人数目时，仅作一名董 事计算。董事会会议或任何董事会的委员会会议可透过容许所有参与会议之人士 彼此互相同步及即时沟通之形式举行，例如电话、电子或其他通讯设施，而参与 有关会议即构成亲身出席有关会议。 121. 董事及秘书（应董事的要求）可於任何时候召开董事会会议，有关会议可於世界 召开董事会会 的任何地方召开，惟有关会议不得在未获董事事先同意的情况下在当时总办事处议 所处的地区以外的地区召开。会议通告将以书面或电话或电传或电报寄发至有关 董事不时通知本公司的地址或以董事会不时决定的有关其他方式寄发予各董事及 -41- 替任董事。不在或将不在当时总办事处所处的地区的董事可要求董事会於其不在 期间，将董事会会议通告以书面形式寄发至其最後所知的地址或其就此目的向本 公司提供的任何其他地址，惟有关通告无需早於向出席董事发出通告之日期发 出，而於并无提出任何该项要求之情况下，毋须向任何位於有关领地之缺席董事 发出董事会会议通告。董事或会预先或可追溯豁免任何大会之通告。 122. 於任何董事会会议提出的问题须经大多数票数表决通过。如出现相同票数，则由 如何决定问题 主席投出第二票或决定票。 123. 在当时出席人数达到法定人数的董事会会议上，董事方可行使当时董事会根据该 会议权力 等公司细则一般拥有或可行使的所有或任何授权、权力及酌情权。 124. 董事会可将其任何权力授予由其认为适当的其实体的有关成员及有关其他人士组 委任委员会 成的委员会，而董事会可不时就任何人或事完全或部份撤回有关授权或撤销任命 及转授权力 及解散任何有关委员会，惟按上述方式成立的每个委员会在行使上述授权时均须 遵守董事会不时就有关委员会制订的任何规例。 125. 任何有关委员会遵照有关规定及为达成其委任目的（并非其他目的）所作出的一 委员会的行事 切行动，均具有与由董事会作出同等行为的效力，而董事会在股东大会上取得本 将与董事会的 行事具同等效 公司同意下，有权向任何有关特别委员会的成员发放酬金，有关酬金将於本公司力 当期开支中支销。 126. 任何由两名或以上成员组成的有关委员会会议及议事程序将受由本公司细则所载 委员会议事程 关於规管董事会会议及议事程序的条文所规管（以适用者为限），且不得被董事序 会根据公司细则第124条施加的任何规定所代替。 127. 尽管随後发现有关董事或担任上述职务的人士的委任欠妥，或全部或任何该等人 董事会或委员 士不符合资格，惟任何董事会会议或任何有关董事委员会或担任董事职务的任何 会的行事何时 有效（即使有 人士以诚信态度作出的所有行动将为有效，犹如每名有关人士已获正式委任，并 欠妥） 合资格担任董事或有关委员会的成员。 -42- 128. 尽管董事会存在任何空缺，在任董事仍可履行董事职务，惟倘及只要董事人数减 倘存在空缺时 至低於该等公司细则所规定或根据该等公司细则规定的必要法定董事人数，则在 董事之权力 任董事可采取行动以增加董事人数至必要法定人数或召开本公司股东大会，但不 得就任何其他目的而行事。 129. 所有董事（惟并不在总办事处现时所在的地区或因健康欠佳或残疾临时不能行动 董事的决议案 的董事（或其替任董事）除外）书面签署的决议案须为有效及生效，犹如决议案 於正式召开及举行的董事会议上获通过，只要有关决议案应已由至少两名有权就 此投票的董事或其替任，惟有关决议案的副本已被提供或其内容已向当时有权收 到董事会会议通知的所有董事（或彼等的替任董事）。任何有关书面决议案可由 数份相同形式的文件组成，且每份文件均由一名或多名董事或替任董事签署。 会议记录 130. (A) 董事会须促使会议记录包括以下各项： 会议议事程序 及董事记录 (i) 董事会作出的所有主管人员任命； (ii) 每次董事会会议及根据公司细则第124条委任委员会会议上出席 的的董事姓名；及 (iii) 所有本公司、董事会及有关委员会会议的所有决议案及议事程 序。 (B) 倘任何有关会议记录指称经由於举行议事程序的会议的主席或下一个续 会主席签署，则有关会议记录将为任何有关议事程序的最终证明。 (C) 董事须妥为遵守公司法有关存置股东名册及备有及提供有关股东名册的 副本或摘要的规定。 (D) 本文规定或法规规定的须由本公司或代表本公司存置的任何名册、索 引、会议记录册、账册、或其他簿册可以录入订本式账簿或以任何其他 方式作记录，有关方式应包括（在不影响其一般性的情况下）以磁带、 缩微菲林、电脑或任何其他非手动记录系统录制。如并无使用订本式账 簿，则董事无论如何采取足够的预防措施，以防伪造及严加审查。 -43- 秘书 131. 董事会可按其认为适当的有关任期、有关薪酬及有关条件委任秘书，任何按上述 委任秘书 方式委任的秘书可由董事会罢免。倘秘书职位空缺或因应任何其他理由并无秘书 可履行有关职务，法规或该等公司细则规定或授权须由或须对秘书作出的任何事 宜，可由或对任何助理或副秘书作出，或倘并无助理或副秘书可履行有关职务， 则可由或对董事会一般或特别授权的本公司任何主管人员代其作出。倘获委任秘 书为法团或其他团体，其可经由其任何一名或以上董事或获正式授权的主管人员 行事及签署。 132. 秘书的职责为公司法及该等公司细则规定，连同董事会不时规定之有关其他职 秘书职责 责。 133. 法规或该等公司细则的条文如规定或授权某事宜须由或须对董事及秘书作出，则 同一名人士不 不得因应有关事宜已由或对同时担任董事兼秘书或代表秘书的同一名人士作出而 得同时出任两 被视为已获遵行。 项职务 印章的一般管理及使用 134. (A) 在法规规限下，董事可能厘定本公司将拥有一个或以上印章。董事须对 印章的保管 每个印章作安全保管，且概无印章概不得在未经董事或董事就此授权的 董事会委员会的批准下使用。 (B) 任何盖上印章的每份文据须经一名董事及秘书，或两名董事，或某些经 印章的使用 董事会按此目的委任的人士亲笔签署，惟就本公司任何股份或债券或其 他证券的股票或证书而言，董事可以决议案决定有关签署以亲笔签署或 该决议案所列印者以外方式以某种方法或系统或机印签署完成，或指定 有关证书毋须经任何人士签署。 -44- (C) 本公司可备有证券印章以加盖股票或本公司发行的其他证券，任何有关 证券印章 证书或其他文件均毋须任何董事、主管人员或其他人士签署及以机印方 式签署。任何已加盖证券印章的证书或其他文件将为有效及视为已获董 事会授权加盖及签署，即使并无前述的任何有关签署或机印签署。 135. 所有支票、承兑票据、本票、汇票及其他流通票据以及支付本公司款项的所有收 支票及银行安 据均须按董事会透过决议案不时决定的方式签署、开具、接纳、背书或以其他方排 式签立（视情况而定）。本公司须於董事会不时决定的一家或多家银行开设银行 账户。 136. (A) 董事会可不时及随时透过加盖印章的授权书，按其认为适当的有关条件 有权委任代表 就有关目的委任任何公司、商号或人士或任何由多名人士组成的非固定 团体（不论由董事直接或间接提名）在有关期间内担任本公司的代表， 并附有其认为适当的有关权力、授权及酌情权（不超出该等公司细则项 下赋予董事或其可行使的权力）。任何有关授权书可包含董事会认为合 适的有关条文，以保障及利便与任何有关代表洽商的人士，亦可授权任 何有关代表转授其获赋予的所有或部份权力、授权及酌情权。 (B) 本公司可以加盖印章的书面文件，一般或就任何具体事项授权任何人士 由代表签署契据 为其代表代其签署契据及文据，以及代其订立及签署合约。有关代表代 本公司签署及加盖其印章的所有契据均对本公司具约束力，并具同等效 力，犹如该契据已加盖印章。 -45- 137. 董事会可在有关属地或其他地方设立任何委员会、地区或当地董事会或代理机构 地区或当地董 以管理本公司任何事务，以及可委任任何人士担任有关委员会、地区或当地董事 事会 会或代理机构的成员，并可厘定其薪酬，及可授予任何委员会、地区或当地董事 会或代理机构任何董事获授予的权力、授权及酌情权（催缴股款及没收股份的权 力除外），并附带转授权，以及可授权任何地区或当地董事会的全部或任何成员 填补董事会内的任何空缺及履行董事职务（尽管存在职位空缺），而任何有关委 任或授权须以及受董事会认为合适的有关条款及有关条件所限。董事会可罢免如 此获委任的任何人士以及可撤销或变更任何有关授权，惟以真诚行事的人士在并 无收到任何有关撤销或变更通知前将不会受此影响。 138. 董事会可为现时或过往任何时候曾於本公司或属本公司附属公司的任何公司或与 有权成立养老 本公司或任何有关附属公司联盟或联营的公司任职或服务的任何人士、或现时或金 过往任何时候曾担任本公司或上述任何有关其他公司董事或主管人员的人士、以 及任何有关人士的配偶、鳏寡、家人及受供养人士的利益，设立及管理或促使设 立及管理任何供款或免供款退休金或提供或促使提供捐赠、抚恤金、退休金、津 贴或酬金予上述人士。董事会亦可设立及资助或供款予对本公司或上述任何有关 其他公司或上述任何有关人士有益或有利的任何机构、团体、会所或基金，亦可 为上述任何有关人士支付保险费，资助或赞助慈善事业或任何展览或任何公共、 一般或有益事业。董事可单独或连同上述任何有关其他公司携手进行任何上述事 项。任何担任有关职务或行政职位的董事均有权参与及为其本身利益而保留任何 有关捐赠、抚恤金、退休金、津贴或酬金。 -46- 文件认证 139. 本公司的任何董事或秘书或其他授权主管人员将有权认证任何影响本公司的组成 认证的权力 的文件及任何由本公司或董事或任何委员会通过的决议案以及与本公司业务有关 的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘录为摘录的真实副本；而如 任何簿册、记录、文件或账目在注册办事处或总办事处以外的其他地方，则本公 司在当地保管以上各项的经理或有关其他主管人员应视为如上所述获本公司授权 的管理人员。宣称为决议案副本或本公司或董事或任何当地董事会或委员会会议 的会议记录摘录的文件而按上文所述经核证，即为使所有与本公司有事务往来的 人士受惠的不可推翻证据，基於对该证据的信赖，有关决议案已经正式通过或 （视乎情况而定）经摘录的任何会议记录属妥为构成的会议上议事程序的真实准 确记录。 储备资本化 140. (A) 本公司可在股东大会上经董事建议，议决将本公司储备（包括任何缴入 资本化的权力 盈余账及亦包括任何股份溢价账或其他不可供分派储备，惟须受法律条 文有关未变现溢利的规定所规限）的任何部份或毋须就任何附有优先股 息权利的股份的股息派付或拨备的任何未分溢利资本化。因此，有关部 分如按分派股息之方式并按相同比例分配予有权收取股息之股东，条件 为有关部分不能以现金支付惟可按上述比例用於支付有关股东当时所持 之任何股份未缴付金额或悉数缴足本公司将予配发及分配列作缴足之未 发行股份或债权证或其他证券，或以一种方式缴付部份及以另一方式缴 付另一部份；惟就本条公司细则而言，任何股份溢价账进账之任何金额 仅可动用以支付将发行予本公司股东之并未发行股份作为缴足股份，且 进一步规定列入溢价账进账之任何进账金额仅可用於入账缴足与产生相 关股份溢价同类之股份。 -47- (B) 倘上述有关决议案获通过，则董事会须根据该决议案作出拟资本化的储 资本化决议案 备或溢利及未分配溢利的所有分派及应用，以及参与缴足股份、债券或 之效力 其他证券的所有配发及发行，一般而言董事应采取一切所需行动及事务 使其生效。就根据本公司细则使任何决议案生效而言，董事会可按其认 为合适的方法解决因资本化发行引起的任何问题，尤其是指可就不理会 零碎股份权益或上调或下调至完整数额，并可决定向任何股东以现金付 款代替零碎权益，或不理会由董事会厘定的有关价值当中的部份，藉以 调整所有各方的权利，或零碎权益汇集及出售而利益归於本公司，而并 非有关股东。董事会可委任任何人士代表享有资本化发行股份的人士订 立配发合约，而有关委任均具有效力及对所有有关方具约束力，合约规 定可提供有关人士接纳将予分别配发及派发予彼等的股份、债权证或其 他证券，以清偿彼等就资本化款额之申索。 股息、缴入盈余及储备 141. 本公司可在股东大会上以任何货币宣派股息，但股息不得超过董事会建议的数 宣派股息的权 额。 力 142. (A) 董事会可受公司细则第143条规限不时於经董事会衡量本公司的状况，尤 董事会派付 其是（但在无损上述的一般性情况下）倘本公司股本於任何时间分为不 中期股息的 权力 同的类别，则董事会可就本公司资本中该等授予持有人有递延或非优先 权利的股份，以及就该等授予持有人有优先权利收取股息的股份，支付 有关中期股息，惟倘董事会真诚地行事，有关任何优先股持有人因就有 关任何有递延或非优先权利的股份支付中期股息而受任何损失，则董事 概不对所产生的损失负责。 -48- (B) 董事会如认为溢利可作出股息分派时，亦可决定每半年或每隔其他若干 时间段按固定息率派发以本公司溢利支付的任何股息。 143. (A) 除非根据法规，否则概不宣派或派付股息及分派缴入盈余。概无派付股 派付股息不得 息（自可供分派之溢利拨付除外）。 自资本／分派 缴入盈余拨付 (B) 在公司法的条文规限下但无损本公司细则第(A)段，倘本公司所购买的任 何资产、业务或物业是自过往的日期（无论有关日期在本公司注册成立 之前或之後）起，其损益并自有关日期起可按董事的酌情定决全部或部 份计为收入金额并就所有用途方面视为本公司的损益，故可用作股息。 在上述所规限下，倘任何股份或证券是以附带股息或利息购买，则有关 股息或利息可按董事会的酌情定决被视为收入，而其将无义务将相同或 任何部份资本化。 (C) 在本公司细则第143(D)条之规限下，倘股份以港元计值，则有关本公司 股份之所有股息及其他分派应以港元列值及支付，及倘以美元计值，则 应以美元列值及支付，惟倘股份以港元计值，倘股东可选择以董事选定 之美元收取任何分派，则董事会可决定可以董事会厘定之有关汇率转 换。 (D) 倘董事会认为，本公司向任何股东作出之有关股份之任何股息或其他分 派或任何其他付款所涉及之金额，就以有关货币向该股东作出之付款而 言甚少，亦或对本公司或股东而言属不切实际或耗费巨大，则有关股息 或其他分派或其他付款可在董事会酌情向相关股东（如有关股东名册之 地址所示）以其所在国家之货币支付或作出。 144 宣派中期股息的通告须透过於有关属地或董事会可厘定之有关其他地区及按董事 中期股息通知 厘定之有关方式刊登广告发出。 145. 本公司概毋须为任何应付股息或就股份应付之款项支付任何利息。 股息概无利息 -49- 146. 当董事会或本公司在股东大会议决支付或宣派股息时，董事可进而议决以分派任 实物股息 何种类的特定资产的方式派发全部或部份有关股息，而特别是可认购任何其他公 司证券的缴足股份、债权证或认股权证或是任何一种或以上的有关方式（无论是 否赋予股东选择以现金收取有关股息之任何权利），而如在分派上产生任何困 难，则董事会可藉其认为适宜的方式解决，而特别是可不理会零碎股份权益或上 调或下调至完整数额，并可就有关特定资产或其任何部份的分派厘定价值，并可 决定在计算出所厘定的价值总和後向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权 利及可决定将零碎股份汇合出售并将所得收益拨归本公司而非归有关股东所有， 及可在董事会视为适宜时将任何有关特定资产归属於受托人，以及可委任任何人 士代表享有股息的人士签署任何所需的转让文据及其他文件，而有关委任将为有 效。倘需要，董事会可委任任何人士代表享有股息的人士订立合约，而有关委任 将为有效。倘於并无注册证书或其他特别程序的情况下，而董事会认为於任何地 区或多个地区将有关资产分派将会或可能属违法或不切实际，则董事会可议决不 向登记地址位於任何特定地区（即某一地区或多个地区）的股东提供或作出有关 资产分派，而在任何有关情况下，上述股东仅可如上所述收取现金付款。因前述 句子而受影响的股东不得就任何目的而言作为或被视为一个独立类别的股东。 147. (A) 倘董事会或本公司股东大会议决就本公司股本派付或宣派股息，则董事 以股代息 可进而议决： 即 (i) 配发入账列作缴足的股份以支付全部或部份有关股息，而就此配 发的股份须与承配人已经持有的股份属同一类别，惟有权获派股 息的股东可选择收取现金作为有关股息（或作为部份股息）以代 替配发股份。在此情况下，以下规定适用： -50- (a) 任何有关配发基准由董事会决定； (b) 在决定配发基准後，董事会须向股东发出不少於两个星 期的书面通知，说明该等股东获给予的选择权，并须连 同有关通知送交选择表格，以及订明为使填妥的选择表 格有效而须遵循的程序及递交地点及最後日期及时间； (c) 选择权可就获给予选择权的该部份股息的全部或部份行 使；及 (d) 就现金选择未获适当行使的股份（「非选择股份」）而 言，有关股息（或按上文所述藉配发股份支付的该部份 股息）不得以现金支付该股息，取而代之，须基於如上 所述决定的配发基准向无行使选项股份的持有人以入账 列为缴足方式配发股份，而就此而言，董事会应将其决 定的任何部份本公司未分配利润或任何本公司储备账之 任何部份（包括任何特别账项、缴入盈余账、股份溢价 账（倘有任何有关储备））拨充资本及予以动用，该笔 款项相当於按有关基准配发股份的总面值并可能将等额 款项用於缴足该等向非选择股份的持有人按有关基准配 发及分派股份的适当股份数目。 或 (ii) 有权获派股息的股东可选择按所配发之股份须为承配人已持有的 相同股份类别或该等类别基准承配入账列作缴足的股份以代替董 事认为适合的全部或部份股息。在此情况下，以下条文适用： (a) 任何有关配发基准由董事会决定； -51- (b) 在决定配发基准後，董事会须向股东发出不少於两个星 期的书面通知，说明该等股东获给予的选择权，并须连 同有关通知送交选择表格，以及订明为使填妥的选择表 格有效而须遵循的程序及递交地点及最後日期及时间； (c) 选择权可就获给予选择权的该部份股息的全部或部份行 使；及 (d) 就股份选择获适当行使的股份（「已选择股份」）而 言，有关股息（或获赋予选项权利的该部份股息）不得 予以支付，取而代之，须基於如上所述决定的配发基准 向行使选项股份的持有人以入账列为缴足方式配发股 份，而就此而言，董事会应将其决定的任何部份本公司 未分配利润或任何本公司储备账之任何部份（包括特别 账项、缴入盈余账、股份溢价账及资本赎回储备基金 （倘有任何有关储备））拨充资本及予以动用，该笔款 项相当於按此基准配发股份的总面值并可能将等额款项 用於缴足该等向已选择股份的持有人按有关基准配发及 分派股份的适当股份数目。 (B) 根据本公司细则第(A)段的条文配发的股份与当其时已发行的股份在所有 方面享有同等权益，惟涉及参予以下各项者除外： (i) 有关股息（或如上文所述收取或选择收取配发股份以取代有关股 息的权利）；或 (ii) 於有关股息派付或宣派之前或同一时间派付、作出、宣派或公告 的任何其他分派、红利或权利。除非当董事公告其拟就有关股息 -52- 应用本公司细则第(A)段(i)或(ii)分段的条文时，或当董事会公告有关分 派、红利或权利时，董事会须订明根据本公司细则第(A)段的条文将予配 发的股份有权参与有关分派、红利或权利则除外。 (C) 董事会可作出彼等认为一切必要或适宜的行为及事宜，以根据本公司细 则第(A)段的规定实施任何拨充资本事宜，在可分派零碎股份的情况下， 董事会并有全权作出其认为合适的有关规定（该等规定包括据此将全部 或部份零碎权益结集及出售并将所得款项净额分派予享有权益者，或不 理会零碎权益或将零碎权益上计或下计至完整数额，或据此零碎权益的 利益归於本公司而非有关股东）。董事会可授权任何人士代表享有权益 的所有股东与本公司订立协议，订明有关拨充资本事宜及附带事宜，而 根据有关授权订立的任何协议均具有效力及对所有有关方具约束力。 (D) 本公司可在董事会推荐下透过普通决议案就本公司任何特定股息配发入 账列作缴足的股份作为派发全部股息（尽管有本公司细则第(A)段的规 定），而毋须给予股东选择收取有关现金股息以代替有关配发的权利。 (E) 董事会根据本公司细则第(A)段可於任何情况下决定不向任何登记地址位 於未作出登记声明或完成其他特别手续而提呈有关选择权或股份配发的 要约即属或可能认为属违法的地区的任何股东提供或作出该选择权及配 发股份，而在此情况下，上述条文应按有关决定解读及诠释。 -53- 148. 在建议分派任何股息前，董事会可从本公司利润中划拨其认为合适的有关金额作 储备 为一项或多项储备。董事会可酌情动用该等储备，以清偿针对本公司的索偿或债 务或或然负债或支付任何贷款股本或补足股息或用作任何其他本公司利润可适当 动用的用途。而倘有关储备无需立即用作上述用途，董事会可同样酌情将有关款 项用於本公司业务或投资於董事可能不时认为适宜的投资（本公司股份除外）， 从而无需独立於本公司任何其他投资拨留任何储备。董事会亦可将其认为不宜作 为股息分派的任何利润结转，而非将其划拨作储备。 149. 除任何股份所附权利或发行条款另有规定者外，一切股息（就派付股息期间任何 将按缴足股本 未悉数派付股息的股份而言）须按派发股息的任何部份期间的缴足或入账列作缴 的比例派付股 足股款比例分配及派付，惟根据本公司细则，凡在催缴前就股份所缴付的股款将息 不会视为股份的缴足股款。 150. (A) 董事会可保留任何应付而本公司拥有留置权的股份的任何股息或其他款 保留股息等 项，而可以该等款项偿还该留置权涉及的债项、负债或负担。 (B) 如股东欠付本公司催缴股款、分期股款或其他欠款，则董事会可将欠付 从债务中扣除 的全部数额（如有）自应付任何股东的任何股息或其他款项中扣除。 151. 批准派发股息的任何股东大会可向股东催缴大会议决的有关股款，但各股东的催 股息及催缴股 缴股款不得超过向其支付的股息，以便催缴股款可在派发股息的同时被支付，股 款一并处理 息可与催缴股款相抵销（倘本公司与股东作出如此安排）。 152. 在办理股份过户登记前，转让股份不得转移就有关股份已宣派的任何股息或红利 转让的影响 的权利。 153. 倘两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一名有关人士可就 联名股份持有 有关股份的任何股息、中期股息或红利及应付其他款项发出有效收据。 人发出股息收 据 -54- 154. 除非董事会另有指示，有关任何股份的任何股息或红利可以支票或股息单形式支 透过邮寄派付 付，并邮寄往有权收取的股东登记地址，或如属联名持有人，则寄往就有关联名 股份名列股东名册首位的持有人的登记地址，或寄往持有人或联名持有人以书面 指示的有关人士及地址。每张寄出支票或股息单须以寄交的人士为抬头人，支付 支票或股息单款项即为本公司於股息及�u或红利的责任已充分履行，而不论其後 可能被窃取或发现有关签名属冒签。 155. 本公司宣派一年後未获领取的所有股息或红利可由董事会用作投资或其他用途， 未被领取的股 收益拨归本公司所有直至获认领为止，而本公司不会因此成为有关款项的受托息 人。於宣派六年後仍未获领取的所有股息或红利可由董事没收，并於有关没收後 拨归本公司所有。 156. 就任何类别股份宣派股息或其他分派的任何决议案，不论是本公司股东大会决议 记录日期 案或董事决议案，均可订明该股息或其他分派应付予或作出予於某一日期营业时 间结束後登记为有关股份持有人的人士，尽管该日期可以是在通过决议案之日之 前，就此，股息或其他分派应按照各自的登记持股量派付或作出，但不会妨碍任 何有关股份的转让人及受让人就有关股息或其他分派的权利。本公司细则的规定 在加以适当修订後适用於的红利、资本化发行、已变现资本溢利分派或本公司向 股东作出的要约或授出。 -55- 分派已变现资本溢利 157. 本公司於股东大会可随时及不时议决，将本公司所持的任何盈余款项（相当於本 分派已变现资 公司将任何资本资产或任何投资变现後收到或收回款项所产生的资本溢利或缴入 本溢利 盈余，且该款项无需用以支付任何固定优先股息或作出拨备，以代替用作购买任 何其他资本资产或用作其他资本用途）按股东的股权及股息的分派比例分派予犹 如彼等有权收取上述者的各普通股东，惟除非本公司持有其他充裕资产足以全数 支付本公司当时之全部债项及缴足股本，否则上述有关溢利不得以此方式分派。 年度申报表 158. 董事会须制备或促使制备根据法规而可能规定将予制备的有关年度或其他申报表 年度申报表 或存档。 账目 159. 董事会须促使存置真实账目，记录本公司收支款项及有关该等收支之事项；及本 将予存置之账 公司之物业、资产、信贷及负债之资料及法规所规定或为真实公平反映本公司事目 务并显示及解释其交易所必须之一切其他事项。 160. 账册须存置於总办事处或董事会认为合适的有关其他一个地点或多个地点，并须 账目将予存置 一直供董事公开查阅，惟法规规定须存置之有关记录亦须存置於注册办事处。 之地点 161. 除法规所赋予或主管司法权区法院所颁令或董事会或本公司於股东大会上的授权 由股东查阅 者外，股东（并非为董事）或其他人士概无任何权利查阅本公司任何账目或账册 或文件。 -56- 162. (A) 董事会应按法规规定不时促使编制有关损益账、资产负债表、集团账目 年度损益账及 （如有）及报告并於本公司股东周年大会上向本公司提呈。 资产负债表 (B) 本公司之每份资产负债表须由两名董事代表全体董事签署，而将於本公 寄予股东之年 司股东周年大会向本公司提呈的每份资产负债表（包括法律规定於其中 度董事会报告 及资产负债表 包括或其所随附之每份文件）及损益账之副本，连同其董事会报告及核 数师报告之副本，须於大会日期前不少於二十一日邮寄予本公司之每名 股东及每名债权证持有人，以及根据公司法或该等公司细则之条文有权 接收本公司股东大会通告之每名其他人士，惟本公司细则并无规定该等 文件之副本须送交本公司并不知悉其地址之任何人士或送交任何股份或 债权证之超过一名联名持有人，惟未获送交该等文件副本之任何股东或 债权证持有人有权向总办事处或过户登记处申请免费收取该等文件之副 本。倘本公司之全部或任何股份或债权证当时（经本公司同意）在任何 证券交易所上市或交易，则须按有关证券交易所当时之规则或惯例所规 定，向有关证券交易所的适当主管人员提交有关文件之有关数目副本。 核数师 163. (A) 本公司须委任核数师，其委任条款、任期及职责均须依照公司法的条 委任核数师 文。 (B) 本公司应於每届股东周年大会上按有关条款委任一间或多间核数师行出 任核数师直至下届股东周年大会结束为止，惟倘本公司并无作出委任， 则现任核数师将留任直至其继任人获委任为止。董事、本公司或其任何 附属公司之主管人员或雇员，或任何有关董事、主管人员或雇员的合夥 人、主管人员或雇员不得获委任为本公司核数师。董事会可填补核数师 职位的任何临时空缺，惟倘任何有关临时空缺持续，则仍然在任或继续 留任的一名或多名核数师（如有）可执行核数师的职务。除公司法另有 -57- 规定者外，除本公司可於任何特定年度於股东大会上将厘定核数师酬金 的权力授予董事外，核数师的酬金须由本公司厘定或按本公司授权於股 东周年大会上厘定，而董事会则可厘定获委任以填补任何临时空缺的任 何核数师的酬金。 164. 核数师有权随时查阅本公司的账册及账目及凭证，并有权要求董事及本公司主管 核数师有权查 人员提供就彼或彼等履行职责而可能属必要的有关资料，而核数师须根据法规规 阅账册及账目 定於任职期间就彼等所检查的账目以及拟於股东周年大会上向本公司提呈的每份 资产负债表、综合资产负债表及综合损益账向股东作出报告。 165. 於股东周年大会上，概无人士（除退任核数师外）可获委任为核数师，除非於股 委任核数师 东周年大会前不少於十四日向本公司发出提名该人士担任核数师的意向书则作别 （退任核数师 除外） 论，而本公司须将任何有关通知寄发予退任核数师并须於股东周年大会前不少於 七日向股东寄发有关通知，惟上述之规定可经退任核数师向秘书发出书面通知而 获豁免。惟倘於按此发出表明有意提名核数师之通告後，召开股东周年大会之日 期为该通告发出起计十四日或以内，则即使该通告并非於本公司细则规定之时限 内发出，惟就此而言仍视作已妥为发出，本公司可於寄发或发出股东周年大会通 告同时寄发或发出该通告，而毋须於本条文规定之时间内寄发或发出。 166. 在公司法条文规限下，即使核数师的委任有若干欠妥之处或彼等於获委任之时不 委任欠妥之处 合资格或之後被取消资格，就所有为本公司以诚信行事的人士而言，任何作为核 数师的人士所作出的所有行为应属有效。 通告 167. 任何通告或文件由本公司根据该等公司细则向任何股东提交，均应以书面形式。 寄送通告 任何有关通告或文件在由本公司向有关股东送达时，可采用面交方式或以预付邮 资方式邮寄，信封或封套须注明有关股东在股东名册的登记地址或将其按上述有 关登记地址交付或留交或（视乎情况而定）於报章刊登公告。在联名股份持有人 的情况下，在股东名册排名最先的该名联名持有人应获发所有通告，而如此发出 的通告视为向所有联名持有人充分送达或交付。 -58- 168. 任何股东如登记地址在有关领地以外，可以书面方式向本公司提供一个位於有关 於有关领地境 领地之地址，而就送达通告而言，该地址须视为其登记地址。倘该股东之登记地 外的股东 址在有关领地以外，则发出之通告如以邮递方式发送，须以预付邮资之空邮信件 寄送。 169. 以邮递方式送达的任何通告於载有通告的信封或封套於有关领地的邮局投递之日 以邮寄方式发 的翌日视为送达；在证明有关送达时，证明载有通告预付邮资的信封或封套已注 出之通告被视 为送达之时间 明适当的地址及已投递有关邮局，即为充分的证明，而由秘书或董事会委任的其 他人士签署的证明书，表明载有通告的信封或封套已如上所述注明地址及投递有 关邮局，即为不可推翻的证据； 170. 倘因股东身故、精神失常或破产而须向享有股份之人士发出通告，本公司可透过 因身故、精神 预付邮费并注明该人士姓名或有关身故股东之遗产代理人或破产受托人或任何类 失常或破产而 向有权收取之 似称谓之信封或封套寄发通告，地址（如有）为该人士就申请承受权而提供之地 人士寄送通告 址，又或（倘未有提供有关地址）就未发生股东身故、精神失常或破产时所规定 之任何形式发出通告。 171. 任何人士因法律效力、转让或无论以其他方式而享有任何股份权利，在其姓名及 承让人受先前 地址未在股东名册上登记之前，将被视为有效地寄送予彼取得该股份所有权的人 通告约束 士的每份通告所约束。 172. 任何按照该等公司细则递送、邮寄、或交付於任何股东之登记地址之通告或文 尽管股东已身 件，不管有关股东当时是否已身故或破产及不论本公司接获其身故或破产之通告 故、破产，惟 通告仍属有效 与否，均视为已就任何登记股份（不论该股东单独或联同他人持有，直至某其他 人士已代替该股东登记成为有关股份之持有人或联名持有人为止）正式送达，而 就该等公司细则之所有目的而言，有关送达情况须视作有关通告或文件已充分送 达予其私人遗产代理人及与其共同持有有关权益之所有人士（如有）。 173. 本公司所发出之任何通告可以亲笔签署或印刷签署。 如何签署通告 -59- 资料 174. 有关本公司贸易或任何与本公司经营业务有关的及董事会认为就本公司股东的权 无权获得资料 益而言不宜向公众透露的属於或可能属商业秘密、贸易机密或秘密工序性质的事 之股东 宜的详情，股东（并非董事）将无权要求作出披露或提供任何资料。 清盘 175. 有关本公司在法庭颁令下清盘或自愿清盘的决议案均须以特别决议案方式通过。 清盘方式 176. 倘本公司清盘，则向所有债权人付款後的剩余资产须按股东各自所持股份的已缴 清盘时分配资 足资本比例分配予各股东，倘有关剩余资产不足以支付所有已缴足资本，则有关产 剩余资产须在遵从在特别条款及条件下发行的任何股份的权利情况下予以分配， 而损失应尽可能地由股东按其各自所持股份的已缴足资本比例分担。 177. 倘本公司清盘（不论为自愿清盘或根据法院颁令清盘），在获得特别决议案批准 可能以实物形 後，清算人可以实物形式将全部或任何部份本公司资产分配予股东，不论资产是 式分配资产 否仅含有一种财产或含有多种财产；清算人可就此针对上述待分配的任何一类或 多类财产，设定其认为公平的有关价值，亦可决定如何在股东之间、不同类别的 股东之间及同类别股东之间展开有关分配。清算人可藉类似批准，将任何部份资 产授予其藉类似批准认为合适的为股东利益而设的有关信托受托人，但概不会强 迫股东接受负有债务的任何股份或其他资产。 -60- 弥偿 178. 除非本公司细则条款因法规之任何条款以致无效，否则，本公司当时的董事、董 弥偿 事总经理、替任董事、核数师、秘书及其他主管人员及当时有关本公司任何事务 的受托人（如有），以及彼等各自的遗嘱执行人或遗产管理人，均可从本公司的 资产获得弥偿，该等人士或任何该等人士、该等人士或任何该等人士的遗嘱执行 人或遗产管理人就各自的职务或信托执行其职责或假定职责时因所作出、发生的 作为或不作为而招致或蒙受的所有诉讼、费用、收费、损失、损害及开支，可获 确保免就此受任何损害，惟因（如有）彼等本身故意疏忽或失责、欺诈或不诚实 所招致或蒙受者则除外；任何该等人士均毋须就其他人士的行为、收款、疏忽或 过失而负责，亦毋须为符合规定以致参与任何收款或为本公司向其寄存或存入任 何款项或财产作保管用途的任何银行或其他人士或为本公司赖以投放或投资任何 款项的抵押不充分或不足或为该等人士执行各自的职务或信托时发生的任何其他 损失、不幸事故或损害而负责，惟因该等人士本身故意疏忽或失责、欺诈或不诚 实而发生的同样情况除外。 无法联络的股东 179. 在不妨碍本公司根据公司细则第155条及公司细则第180条的权利的情况下，倘有 本公司停止邮 关支票或付款单连续两次不获兑现，则本公司可停止邮寄股息权益支票或股息 寄股息单等 单。然而，本公司有权於有关支票或付款单首次出现未能送递而被退回後即停止 邮寄股息权益支票或股息单。 180. 本公司有权以董事会认为适当的有关方式出售无法联络股东的任何股份，惟只在 本公司可出售 下列情况下，方可进行出售： 无法联络股东 的股份 (i) 所有以本公司的公司细则授权方式於有关期间就有关股份之 股息寄发以现金支付予有关股份持有人之任何数额之支票或 股息单总共不少於三次仍未兑现； -61- (ii) 据悉截至有关期间结束，本公司於有关期间内并无收到有关持有 有关股份之股东或因身故、破产或法例实施而持有有关股份权利 之人士存在的指示； (iii) 本公司已安排在报章上刊登广告，表明其有意出售有关股份，且 自有关广告刊登日期起计三个月期限已届满；及 (iv) 本公司已通知有关属领地的证券交易所表示其有意进行有关出 售。 就上文而言，「有关期间」指本公司细则第(iii)段所指刊登广告日期前十二年 起至该段所述的期间届满为止的期间。 为令任何有关出售生效，董事会可授权任何人士转让上述股份，而由或代表 该人士签署或以其他方式签立的转让文据的效力等同於由登记持有人或获转 送股份而获有权利的人士签立的转让文据，且买家毋须理会购买款项的动用 情况，其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规或不具效力而受影 响。任何出售所得款项净额将拨归本公司所有，本公司於收讫该所得款项净 额後，即欠付该名本公司前股东一笔相等於该项净额的款项。概不会就有关 债项设立信托，亦不会就此支付利息，而本公司毋须对自所得款项净额（可 用於本公司业务或本公司认为适当的用途）中赚取的任何款项作出交代。即 使持有所出售股份的股东身故或破产或出现其他丧失法律能力或行事能力的 情况，有关本公司细则的任何出售仍须为有效及具效力。 销毁文件 181. 在公司法规限下，本公司可於： 销毁文件 (a) 任何已被注销的股票可在有关注销日期起计一年届满後任何时间销毁； -62- (b) 任何股息授权书或其更改或撤销或任何变更名称或地址的通知可於本公 司记录有关授权书、更改、撤销或通知之日起计两年届满後任何时间销 毁； (c) 任何已登记的股份转让文据可於登记之日起计六年届满後任何时间销 毁；及 (d) 任何其他文件，按其已於本公司股东名册作出任何记录的基准，可於其 首次记录於登记册之日起计六年届满後任何时间销毁； 及现为本公司的利益订立一项不可推翻的推定，即每份如上所述销毁的股票均为 妥善及适当销毁的有效股票，每份所销毁的转让文据均为妥善及适当登记的有效 文据，每份根据本条销毁的其他文件依照本公司账册或记录中记录的文件详情均 为有效的文件，惟： (i) 本公司细则的上述规定只适用於真诚及在本公司未有获明确通知 有关文件的保存与申索有关的情况下销毁的文件； (ii) 本公司细则的内容不得诠释为对本公司施加责任，使本公司须就 早於上述时间销毁的有关文件或未能符合上述第(i)项附文的条件 而负责；及 (iii) 本公司细则对销毁文件的提述包括以任何方式处置文件。 常驻代表 182. 依据法规条文，董事会须只要本公司并无常驻百慕达董事之法定人数时，委任一 常驻代表 名法规所界定之常驻代表，代表本公司於百慕达行事及存置法规规定须於百慕达 存置之所有有关记录，并按法规规定，向百慕达财政部及公司注册处处长办理一 -63- 切必要存档手续，并就常驻代表为本公司提供服务的期间厘定其以薪金或袍金方 式之薪酬。 存置记录 183. 根据法规条文，本公司应於其常驻代表办事处存置下列各项： 存置记录 (i) 本公司股东大会的所有议事程序会议记录； (ii) 根据公司法须由本公司编制的所有财务报表连同有关核数师报告； (iii) 公司法第83条规定须在百慕达存置的所有账目记录；及 (iv) 为提供本公司在公司法所指之指定证券交易所上持续上市可能规定的所有 有关文件证明。 认购权储备 184. (A) 在法规的规限下，如在本公司发行以认购本公司股份的认股权证所附有的 认购权储 任何权利尚可行使时，本公司作出任何行为或从事任何交易，以致按照认备 股权证的条款及条件适用规定调整认购价，从而使认购价降至低於股份面 值，则以下规定适用： (i) 由该行为或交易之日起，本公司按照本公司细则的规定设立及於 此後（在本公司细则的规定规限下）维持一项储备（「认购权储 备」），其金额在任何时间均不得少於当时所须拨充资本的款 项，以於所有未行使认购权获全数行使而根据下文第(iii)分段发行 及配发入账列为缴足股份时，用以缴足所须发行及配发额外股份 的面额，以及须在有关额外股份配发时动用认购权储备缴足有关 差额； -64- (ii) 除非本公司所有其他储备（股份溢价账及资本赎回储备金除外） 已用尽，否则认购权储备不得用作上文订明者以外的任何用途， 而届时亦只可在法例要求时用於弥补本公司的亏损； (iii) 在任何认股权证所代表的所有或任何认购权获行使时，与获行使 认购权有关的股份面额，应与该认股权证持有人在行使认股权证 所代表认购权（或在部份行使认购权的情况下，则为有关部份， 视乎情况而定）时所须支付的现金金额相等，及，此外，行使认 购权的认股权证持有人就有关认购权将获配发面额相等於下列两 项差额的入账列为缴足股份： (aa) 有关认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或 在部份行使认购权的情况下，则为有关部份，视乎情况 而定）时所须支付的上述现金金额；及 (bb) 在有关认购权有可能作为以低於面值认购股份的权利的 情况下，在考虑认股权证的条件规定後，原应与有关认 购权获行使有关的股份面额； 而紧随该行使後，缴足有关额外股份面额所需的认购权储备进账 金额将拨充资本，并用於缴足有关立即配发予该认股权证持有人 的入账列为缴足额外股份的面额；及 (iv) 如在任何认股权证所代表的认购权获行使後，认购权储备进账金 额不足以缴足该行使认股权证持有人可享有的相当於上述有关差 额的额外股份面值，则董事须动用当时或其後可供此用途的任何 利润或储备（在法律准许或并无禁止的范围内，包括缴入盈余、 -65- 股份溢价账及资本赎回储备金），直至有关额外股份面额已缴足及 如上所述配发为止，在此情况下，概不会就本公司当时己发行缴足 股份派付或作出任何股息或其他分派。待作出有关付款及配发後， 该行使认股权证持有人将获本公司发出一张证书，证明其获配发有 关额外面额股份的权利。任何有关证书所代表的权利属记名形式， 可按股份当时的相同转让方式以一股为单位全数或部份转让，而本 公司须作出有关安排，维持一份有关证书的股东名册，以及办理与 有关证书有关而董事会认为合适的其他事宜。在有关证书发出後， 每名有关的行使认股权证持有人应获提供有关证书的充足资料。 (B) 根据本公司细则规定配发的股份与有关认股权证所代表的认购权获行使时 所配发的其他股份或应将予配发的其他股份在所有方面享有同等权益。尽 管本公司细则第(A)段有任何规定，将不会就认购权的行使配发任何零碎股 份。 (C) 本公司细则有关设立及维持认购权储备之条文，在未经有关认股权证持有 人或类别认股权证持有人的批准之特别决议案情况下，不得以任何方式修 订或�C除，致使变更或废除有利於任何认股权证持有人或类别认股权证持 有人的条文。 (D) 本公司当时的核数师就有关是否需要设立及维持认购权储备及倘有需要情 况下设立及维持认购权储备的所需金额、有关认购权储备的用途、有关认 购权储备用以补偿本公司亏损的程度、有关须向行使权利的认股权证持有 人配发入账列作缴足的新增股份面值、以及有关认购权储备的任何其他事 -66- 项的证书或报告，须（在并无明确错误情况下）为不可推翻，并对本公司 及全体认股权证持有人及股东具有约束力。 记录日期 185. 不论该等公司细则之任何其他条文规定，本公司或董事会可厘定任何日期为任何 股息、分派、配发或发行之记录日期，而有关记录日期可定於宣派、缴付或作出 有关股息、分派、配发或发行的任何日期当日，或该日期之前或之後。 证券 186. 以下条文在并无受到法规禁止或与法规不一致的情况下随时及不时有效： (1) 本公司可通过普通决议案将任何缴足股份转换为证券，亦可不时通过类 似决议案将任何证券再转换为任何面值的缴足股份。 (2) 证券持有人可根据适用於兑换证券所得股份（如股份并无转换）的相同 规定，按相同方式转换全部或部份证券，或在情况许可下尽量按相近的 规定及方式转换，惟董事会可不时（倘其认为合适）厘定可转让证券的 最低数额并限制或禁止转换该最低数额的零碎证券，惟因此有关最低数 额不得超过任何兑换证券所得股份的面值。不得就任何证券发行任何不 记名认股权证。 (3) 证券持有人可按其所持有之证券数额，拥有关於股息、清盘时分享资 产、於大会上投票及其他事宜的同等特权或优势，犹如彼持有兑换证券 所得的股份，惟证券数额概无赋予於现有股份不应赋予的有关特权或优 势（分享本公司股息及溢利除外）。 (4) 该等公司细则的适用於缴足股份的有关条文均适用於证券，而「股份」 及「股份持有人」及「股东」应包括「证券」及「证券持有人」。