香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 本公布仅供说明用 途，并 不构成 收 购、购买或认购证券之邀请或 要 约。 CHINA HOUSEHOLD HOLDINGSLIMITED 中国家居控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：692） 发行可换股债券 发行可换股债券 於二零一七年一月二十四日（交易时段後），本公司与不少於六名认购人订立认购协议，据 此，认 购人已有条件地同意认购或促使其代名人认购本金额140,000,000港元、附 带权利按初 步兑换价每股兑换股 份0.20港 元（可予调整 ）兑 换为700,000,000股兑换股份之可换股债券。 认购人士之一骆建华先生（即骆建华先生（「骆先生」）为中国规模最大日化行业龙头企业榄菊 集团董事 长，该集团连续十多年保持行业产量、销 量和市场占有率的遥遥领先地 位，「榄菊」 商标是中国驰名商 标。该集团在充分做好本业的基础 上，近年逐步拓展和进军多个领 域，在 房地产开发、商 业综合体开发建设和运营等跨行业、跨 区域均取得长足发展和较好的经济效 益。 �C1�C 本集团董事会欣然宣布，国内着名大型跨行业、跨 区域日化龙头企业榄菊集团骆先生，十 分 看好本集团并购中国（中山）神舟航天项目的未来发展前景，拟全方位参与专案投融资和专 案开发建设。 集团董事会欢迎骆先生及榄菊集团的加入，深信有这样具备较强实力的投资人和投资机构参 与，神 舟航天城专案的建设将更快更好，为 集团及广大股东带来更佳经济效益和社会效益。 发行可换股债券 於二零一七年一月二十四日（交易时段後），本公司与不少於六名认购人订立认购协议，据此， 认购人已有条件地同意认购或促使其代名人认购本金额140,000,000港元、附带权利按初步兑换 价每股兑换股份0.20港元（可予调整）兑换为700,000,000股兑换股份之可换股债 券。 就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确 信，於本公布日 期，认购人及其最终实益拥有人 均为独立第三方。 可换股债券 可换股债券之条款乃按公平基准磋 商，其主要条款概述如 下： 发行人 ： 本公司 本金额 ： 140,000,000港元 认购人 ： 不少於六名 到期日 ： 可换股债券发行日期後第二个周年 利率 ： 年利率2厘，於 到期日支付 �C2�C 兑换价 ： 每股兑换股 份0.20港 元，可根据以下概述之调整条文作出调整。 兑换股份 ： 受调整条文所 限，兑换可换股债券後将予发行之合共700,000,000 股每股面值0.001港元之新股 份。 兑换期 ： 由可换股债券发行日期起至到期日届满期间。 兑换权 ： 债券持有人将有权於兑换期内任何一个营业日按可换股债券未偿 还本金额之全部或部 份（100,000港元之完整倍数 ）兑 换可换股债 券。 倘出现以下情况，则 债券持有人不得行使可换股债券之兑换权： (i)债券持有人及其一致行动人士将直接或间接控制之本公司 投票权百分比或於当中所拥有之权益导致债券持有人须根 据收购守则作出全面收购要 约； (ii)本公司将无法符合上市规则之公众持股量规定；或 (iii)债券持有人或本公司将因发行相关兑换股份而违反上市规 则、收购守则或适用法律或法规。 赎回 ： 除非之前已获兑换，否则本公司将於到期日按可换股债券之未偿 还本金额赎回可换股债券。本公司有权於到期日前之任何营业日 随时赎回可换股债券本金额之全部或任何部 份。 �C3�C 调整条文 ： 在发生与本公司有关之（包括但不限於）以下事件时，兑换价可不 时予以调整： (i)合并或拆 细； (ii)将盈利或储备拨充资本； (iii)资本分派； (iv)供股或股份之购股权等； (v)本公司其他证券供 股；及 (vi)按低於现行市价发 行。 可转让性 ： 可换股债券或其任何部份可指让或转让予任何第三方。 向本公司关连人士（定义见上市规则 ）或其联系人士（定义见上 市规则 ）之 任何转让须获本公司书面同意并待完全符合上市规则 後，方 可进 行。 表决 ： 债券持有人将不会仅因其为债券持有人而有权出席本公司任何股 东大会或於会上投票。 上市 ： 本公司将不会申请可换股债券於联交所上市及买卖。本公司将向 联交所申请批准兑换股份上市及买 卖。 兑换股份之地位 ： 於兑换後发行之股份将在所有方面彼此之间及与兑换股份发行日 期流通在外之其他现有股份享有同等地位，并有权收取记录日期 为发行日期或之後之全部股息及其他分 派。 �C4�C 本公司及有关认购人同意，倘可换股债券之初步兑换价须根据可换股债券之条款及条件作出任 何调 整，其将导致发行超过一般授权之任何额外兑换股份（「额外兑换股份」），则有关额外兑 换股份将不予发行。本公司将以现金偿还有关原将导致发行额外兑换股份之可换股债券之金额 予债券持有 人。 兑换价 每股兑换股 份0.20港 元，可根据可换股债券所载之条款及条件予以调整。 兑换价每股兑换股份0.20港元 较： (i)认购协议签署日期在联交所所报收市价每股股份0.242港元折让约17.4%； (ii) 紧接认购协议签署日期前最後五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股股份0.2386 港元折让约16.2%； 兑换价乃经本公司及认购人参考股份之近期表现、本集团之现有财务状况及现时市况後经公平 磋商厘 定。 兑换股份 於可换股债券持有人按兑换价悉数兑换本金总额140,000,000港元之可换股债券後，700,000,000 股兑换股份将予发行。兑换股份将相当於：(i)本公司於本公布日期已发行股本约12.01%；及(ii) 本公司经配发及发行兑换股份（假设可换股债券附带之兑换权获悉数行使 ）扩 大之已发行股本 约10.72%。兑换价乃经本公司与认购人参考股份之现行市价後经公平磋商厘 定。 �C5�C 兑换股份将根据由股东於二零一六年十二月六日举行之本公司股东特别大会上授予董事之一般 授 权（「一般授权」）发 行及配发。根 据一般授 权，最多1,165,818,024股新股份可予发行及配发。 本公司根据一般授权可进一步发行之新股份数目为1,165,818,024股股份。因 此，一般授权将足 够用於发行及配发兑换股份，而毋须股东之进一步批准。本公司将向联交所申请批准兑换股份 上市及买卖。 先决条件 认购协议之交割须待以下有关先决条件获达成後，方 可作 实： (i)联交所已批准或不反对发行可换股债 券；及 (ii)联交所上市委员会批准兑换股份上市及买 卖。 倘任何上述条件未能於二零一七年二月二十四日或本公司与有关认购人可能协定之有关其他 日期或之前获达成，有关认购协议将予停止及终结，且任何一方均不得就有关认购协议产生或 与其相关之任何事宜或事情向另一方提出任何申索，惟因先前违反有关认购协议项下任何责任 者除外。 交割 交割将於有关认购协议之先决条件获达成後第三个营业日进行。 �C6�C 认购人背景 认购人士之一骆建华先 生（即骆建华先生（「骆 先生」）为中国规模最大日化行业龙头企业榄菊 集团董事长，该集团连续十多年保持行业产量、销量和市场占有率的遥遥领先地位，「榄菊」商 标是中国驰名商标。该 集团在充分做好本业的基础 上，近年逐步拓展和进军多个领 域，在房地 产开发、商 业综合体开发建设和运营等跨行 业、跨区域均取得长足发展和较好的经济效益。 本集团董事会欣然宣布，国内着名大型跨行业、跨 区域日化龙头企业榄菊集团骆先 生，十分看 好本集团并购中 国（中山 ）神 舟航天项目的未来发展前景，拟全方位参与专案投融资和专案开 发建设。 集团董事会欢迎骆先生及榄菊集团的加入，深信有这样具备较强实力的投资人和投资机构参 与，神 舟航天城专案的建设将更快更好，为 集团及广大股东带来更佳经济效益和社会效益。 发行可换股债券之理由 本集团於年内主要从事买卖木制品及提供室内设计服务、於 中国从事铁钛勘探、开 发及开采、 证券投资及提供信息及技术服务以及销售相关产 品。 认购事项之所得款项总额及所得款项净额将分别约为140,000,000港元及139,700,000港元，後者 拟用作本集团之一般营运资金。根 据上述所得款项净额计 算，每股兑换股份之净价约为0.20港 元。 董事认为，认 购协议之条款及条件乃由本公司及认购人经公平磋商後达致，属 公平合理，并符 合本公司及股东之整体利 益。 �C7�C 过往十二个月之集资活动 下文载列本公司於紧接本公布日期前过往十二个月所进行之股本集资活 动。 於本公布日期之 所得款项净额 所得款项净额 公布日期 事件 所得款项净额 之拟定用途 之实际用途 二零一六年三月四日 发行可换股债券 约24,885,000港元 用作一般营运资金 偿还债务及用作 营运资金 二零一六年八月五日 发行可换股债券 约89,700,000港元 用作一般营运资金 偿还债务 持股量变动 於本公布日 期，已 发行5,829,090,120股股份。以 下 载列就董事所 深 知、尽悉及确 信，(i)於本公布 日期及(ii)紧接交割 後（假设本公司并无配发及发行任何新股份或购回股份以及於可换股债券 附带之兑换权获悉数行使後），本公司之股权架构： 於本公布日期 悉数兑换可换股债券後 股东 股份数目 概约% 股份数目 概约% 李志雄（附注1） 803,746,666 13.79 803,746,666 12.31 认购人 �C �C 700,000,000 10.72 公众股东 其他公众股东 5,025,343,454 86.21 5,025,343,454 76.97 5,829,090,120 100.00 6,529,090,120 100.00 附 注： 1. 於本公布日 期，李志雄先生持有760,716,666股股 份（本公司约13.05%股权 ）及 其配偶持有43,030,000股股份 （本公司约0.74%股权 ）。 �C8�C 释义 於本公布内，除 文义另有所指 外，下列词句具有下文赋予之涵 义： 「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 不时之董事会 「债券持有人」 指 可换股债券持有人 「营业日」 指 香港持牌银行於正常营业时间内一般开门营业之任何日子（不包 括星期六及香港於上午九时正至中午十二时正任何时间悬挂八号 或以上热带气旋警告或「黑色」暴雨警告信号，且於中午十二时正 或之前未有除下或终止之任何日子） 「本公司」 指中国家居控股有限公司，一 间於百慕达注册成立之有限公司，其 已发行股份於联交所主板上市 「交割」 指 根据有关认购协议之条款及条件交割认购事项 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「兑换价」 指 可换股债券之初步兑换价每股兑换股份0.20港元（可予调整） 「兑换股份」 指 行使可换股债券附带之兑换权後将配发及发行予可换股债券持有 人之新股份 �C9�C 「可换股债券」 指 本金额为140,000,000港元之24个月年期2厘票息可换股债券 「董事」 指 本公司不时之董事 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确 信，为独立於本公 司及其关连人士之第三方之任何人士或公司及彼等各自之最终实 益拥有人 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「到期日」 指 可换股债券发行日期後第二个周年 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中华人民共和国澳 门特别行政区及台湾 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.001港元之股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购人」 指 订立认购协议之独立第三方 「认购事项」 指 认购人分别根据认购协议认购可换股债券 �C10�C 「认购协议」 指 本公司分别与不少於六名认购人於二零一七年一月二十四日就认 购可换股债券订立之认购协议 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「港元」 指 香港之法定货币港元 「%」 指 百分比 承董事会命 中国家居控股有限公司 执行董事 傅振军先生 香 港，二零一七年一月二十四日 於本公布日期，董 事会成员包括三名执行董事李志雄先生、傅 振 军先生及邝元伟先生，一名非 执行董事李帝康先 生，及 三名独立非执行董事陆海 林 博 士、余炳光先生及林学斌先 生。 �C11�C