香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：680） 有关收购事项 之主要交易 销售股份收购事项 董事会宣布，於2017年1月25日，卖方、卖方担保人、买方与本公司订立买卖 协议，据此，买方有条件同意按代价（可予调整）收购而卖方有条件同意於完成 时出售销售股份，销售股份为目标公司全部已发行及缴足股本，代价将以现金 支付。於完成後，目标公司将成为本公司之间接全资附属公司。 建议嘉兴信业股份转让 作为完成之一项先决条件，建议目标公司（作为橙天嘉禾影城（中国）之控股股 东）、嘉兴信业、买方或其代名人与本公司订立建议嘉兴信业协议，据此，嘉兴 信业同意出售而买方或其代名人同意收购嘉兴信业股份。 偿还贷款 於2017年1月25日，本公司、橙天嘉禾影城（中国）及嘉影实业订立偿还贷款协 议，据此，橙天嘉禾影城（中国）有条件同意於完成日期後之营业日偿还其或其 关联方结欠嘉影实业合共人民币250,000,000元之贷款，而本公司有条件同意共 同及个别担保橙天嘉禾影城（中国）履行於偿还贷款协议项下之责任。 *仅供识别 �C 1�C 上市规则之涵义 由於有关收购事项及其项下拟进行交易之一项或多项适用百分比率超过25%但 低於100%，故根据上市规则第14章，收购事项及其项下拟进行交易构成本公司 一项主要交易，须遵守上市规则第14章之申报、公告、通函及股东批准规定。 股东书面批准 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无股东於买卖协议、建 议嘉兴信业协议、偿还贷款协议、收购事项及其项下拟进行交易中拥有重大权 益，故此，倘就批准买卖协议、建议嘉兴信业协议、偿还贷款协议、收购事项 及其项下拟进行交易而召开本公司股东大会，概无股东须放弃投票。根据上市 规则第14.44条，本公司已向於本公告日期合共持有36,622,130,679股股份（占本 公司已发行股本约53.35%）之控股股东集团取得书面股东批准，批准买卖协 议、建议嘉兴信业协议、偿还贷款协议、收购事项及其项下拟进行交易，以取 代召开本公司股东大会。 一般事项 根据上市规则第14.41条，载有（其中包括）有关买卖协议、建议嘉兴信业协议、 偿还贷款协议、收购事项及其项下拟进行交易进一步资料之通函须於刊发本公 告後15个营业日内寄交股东。由於本公司需要更多时间编制（其中包括）载入通 函之会计师报告及债务声明，本公司将申请豁免严格遵守上市规则第14.41条。 本公司将於适当时候刊发有关寄发通函之公告。 由於买卖协议、建议嘉兴信业协议及偿还贷款协议项下拟进行交易须待多项先 决条件达成後方可作实，故收购事项及其项下拟进行交易不一定会落实进行。 因此，股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 �C 2�C 绪言 董事会宣布，於2017年1月25日，卖方、卖方担保人、买方与本公司订立买卖协 议，据此，买方有条件同意按代价（可予调整）收购而卖方有条件同意於完成时出 售销售股份，销售股份为目标公司全部已发行及缴足股本。 作为完成之一项先决条件，建议目标公司（作为橙天嘉禾影城（中国）之控股股 东）、嘉兴信业、买方或其代名人与本公司订立建议嘉兴信业协议，据此，嘉兴 信业同意出售而买方或其代名人同意收购嘉兴信业股份。 於2017年1月25日，本公司、橙天嘉禾影城（中国）及嘉影实业订立偿还贷款协 议，据此，橙天嘉禾影城（中国）有条件同意於完成日期後之营业日偿还其或其关 联方结欠嘉影实业合共人民币250,000,000元之贷款，而本公司有条件同意共同及 个别担保橙天嘉禾影城（中国）履行於偿还贷款协议项下之责任。 於完成後，目标公司将成为本公司之间接全资附属公司。 买卖协议 日期 2017年1月25日 订约方 (1)卖方�U 钜满有限公司； (2)卖方担保人�U 橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司； (3)买方�U 美视角有限公司，本公司之间接全资附属公司；及 (4)买方担保人�U 本公司。 於本公告日期，据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方、卖方 担保人及彼等各自之最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。 将予收购之资产 销售股份构成目标公司全部已发行及缴足股本，而不附带一切产权负担，并连同 所附带之一切权利。於完成後，目标公司将成为本公司之间接全资附属公司。 �C 3�C 目标公司持有橙天嘉禾影城（中国）已发行股本约92.59%权益。 代价及付款条款 代价 代价估计约为人民币3,286,000,000元，乃按目标集团企业价值（即人民币 3,387,000,000元（当中包括嘉兴信业股份应占之人民币240,000,000元）厘定，可予调 整。代价（包括任何调整（如适用））须由买方以现金支付。 代价乃卖方与买方经参考（其中包括）目标集团业务之财务表现及市场份额以及本 公告「进行收购事项之原因及好处」一节所述进行收购事项之原因及好处後公平磋 商厘定。 支付订金及第一笔保证总金额 於签订日期後之营业日，买方须支付或转账（视情况而定）(a)人民币200,000,000元 之美元等值金额之订金予卖方之指定香港银行账户；及(b)第一笔保证总金额（包 括(i)第一笔保证金额人民币190,000,000元）；及(ii)卖方根据谅解备忘录所收讫诚 意金人民币10,000,000元）须支付或转账（视情况而定）至担保账户。 支付离岸代价付款、第二笔保证金额及联合金额 倘买方不行使嘉兴信业豁免，於买方接获卖方之网上委任通知後之营业日，买方 须支付不少於人民币1,920,000,000元之美元等值金额之离岸代价付款予托管账 户。 倘买方行使嘉兴信业豁免，於完成日期，买方须将不少於人民币1,920,000,000元 之美元等值金额之离岸代价付款转账至离岸银行账户。 此外，於完成日期，无论买方是否行使嘉兴信业豁免，买方须支付(i)第二笔保证 金额予担保账户；及(ii)联合金额人民币300,000,000元予联合银行账户。 支付第三笔保证金额 自完成日期起计六个月後之营业日: (a)倘第三笔保证金额相当於联合金额，则联合金额须由联合银行账户转账至担 保账户； �C 4�C (b)倘第三笔保证金额超过联合金额，则联合金额须由联合银行账户转账至担保 账户，而买方须即时支付调整金额予担保账户； (c)倘联合金额超过第三笔保证金额，一笔相当於第三笔保证金额之款项须由联 合银行账户转账至担保账户，而联合银行账户之余款须即时退还予买方；及 (d)倘第三笔保证金额为负数，卖方须支付一笔相当於第三笔保证金额之绝对值 之款项予买方，而联合银行账户之联合金额将即时退还予买方。 第一笔保证总金额、第二笔保证金额及第三笔保证金额「(保证总金额」须用作买 方自完成日期起计12个月内将保证总金额之美元等值金额全数或部分由担保账户 转账至离岸银行账户（「转账」）之保证，惟须向中国相关外汇机关取得有关转账之 批准并确认处理银行具备足够美元外汇後方可作实。倘自完成日期起计12个月内 并无进行转账，买方须就尚未偿还金额支付利息，利率为每日0.02%，直至由担 保账户悉数转账保证总金额之美元等值金额至离岸银行账户。 卖方自买方收讫不少於保证总金额之美元等值金额後，买方根据买卖协议支付代 价（根据调整予以调整）之责任将获达成。 代价之调整 代价估计约为人民币3,286,000,000元，可作出以下调整（「调整」），当中包括： (a)管理账目与(i)经审核账目及(ii)结算账目之间负债净值之差额， (b)於2016年12月31日至完成日期止期间投资於新影城项目之现金开支，及 (c)倘完成於2017年9月15日後落实，买方根据建议嘉兴信业协议须就嘉兴信业股 份支付额外代价。 �C 5�C 完成之先决条件 买卖协议须待下列条件（「先决条件」）获达成後，方告完成�U (a)收购事项根据上市规则经股东及卖方担保人股东考虑及批准； (b)并无根据上市规则触发卖方担保人须就有关营运或资产价值之充足性水平 及�u或现金公司问题之任何事宜承担任何责任，且联交所并无表示基於交易 文件项下拟进行销售股份收购事项（根据（包括但不限於）上市规则第13.24及 14.82条）之任何理由而反对、暂停、注销、撤回及撤销卖方担保人股份之持 续上市地位，联交所亦无就上述事项提出任何查询； (c)卖方就销售股份收购事项取得第三方之一切所需同意及批准，包括但不限於 卖方集团债权人、卖方集团所订立任何合约之订约方、卖方集团之投资者（卖 方除外（）如需要），而有关同意及批准维持有效； (d)就销售股份收购事项取得相关中国机关之反垄断审批（如需要）； (e)目标公司、买方或其代名人及本公司与嘉兴信业签订建议嘉兴信业协议及建 议嘉兴信业股份转让获中国海外投资企业之相关商务局批准； (f)完成向卖方所指定目标集团以外之第三方转让下列目标集团之成员公司，而 下列目标集团之成员公司完成股东变动登记�U i.北京橙天嘉禾橙食品有限公司； ii.嘉影实业； iii.北京橙天嘉禾三里屯影城管理有限公司；及 iv.北京司响无限文化传媒有限公司； �C 6�C (g)下列公司成为橙天嘉禾影城（中国）集团之附属公司�U i.北京美林华映影院管理有限公司（持有景德镇橙天嘉禾金鼎影城有限责任 公司之51%股权）；及 ii.北京橙天嘉禾上地影城有限公司； (h)目标集团就收购万科红影城及济宁影城订立终止协议； (i)目标公司完成下列事项�U i.相关财务会计处理，包括但不限於清偿所有尚未偿还债务（不包括目标公 司与橙天嘉禾影城(中国)间之付款及股东贷款）。於清偿所有尚未偿还债 务（「清偿日期」）後，卖方及买方须委任独立核数师以审核或审阅目标公 司之账目，而有关账目将对订约方具有约束力，前提为自清偿日期至完 成日期并无产生额外债务； ii.出售(i)卖方计划出售；(ii)由目标公司持有；及(iii)并非与橙天嘉禾影城 （中国）集团日常业务相关之资产； iii.向一名第三方转让深圳市粤凰数码科技有限公司及OSGH Finance Limited (BVI)； iv.与Foxton Investments Limited及名影城有限公司签订黄埔花园第八期商场 （「黄埔影院」）之租赁协议更新协议，并与名影城有限公司就黄埔影院之 管理签订管理服务协议；及 v.终止目标公司分别与建银国际（控股）有限公司及渣打银行所订立之股息 分配及担保协议。 就上述条件(c)而言，卖方与买方须於完成日期前与银行贷款协议及融资租赁协议 项下之目标集团债权人（「债权人」）就买方或其关连方於该等协议之担保人变动进 行磋商。倘债权人反对担保人变动，目标公司须根据银行贷款协议及融资租赁协 议偿还债务及利息。买方须承担因提早还款而产生之任何罚息及额外费用。 �C 7�C 倘所有先决条件（除上述条件(e)外）已告达成，买方将有权於最後完成日期前豁免 上述条件(e（) 「嘉兴信业豁免」）。 倘目标公司及嘉兴信业签订建议嘉兴信业协议，买方（或其代名人）或本公司拒绝 签订建议嘉兴信业协议，买方将不得行使嘉兴信业豁免。买方将协助建议嘉兴信 业股份转让取得中国海外投资企业之相关商务局批准，而本公司须根据建议嘉兴 信业协议继续担任买方或其代名人之担保人。买方亦须弥偿卖方或卖方担保人就 嘉兴信业向卖方作出任何申索而产生之损失。 倘由於�U (i)买方之行动或遗漏，导致(i)任何先决条件无法於最後完成日期前完成，或(ii) 於所有先决条件获达成（包括於买方行使嘉兴信业豁免及所有其他先决条件 （条件(e)获豁免除外）达成）时，(1)销售股份收购事项无法完成，或(2)买方或 其代名人尚未根据建议嘉兴信业协议之条款支付嘉兴信业股份之代价，卖方 有权没收订金及第一笔保证总金额； (ii)卖方之行动或遗漏，导致(i)任何先决条件无法於最後完成日期前完成，或(ii) 销售股份收购事项无法於所有先决条件获达成时完成，卖方须向买方退还订 金及第一笔保证总金额，并须向买方支付人民币400,000,000元；及 (iii)买方或卖方之行动或遗漏以外之其他理由，导致於最後完成日期前无法完成 先决条件或无法完成登记（即就买方之行动或遗漏以外之理由无法就收购事项 取得相关中国机关之反垄断审批），卖方须向买方退还订金及第一笔保证总金 额， 订约方并无责任继续进行销售股份收购事项，而买卖协议将告即时终止及取消， 除非买方与卖方书面协定延长最後完成日期至经延长最後完成日期，则另作别 论。 租赁 根据买卖协议，卖方须促使於签订日期至完成日期期间（除非由买方另行协定） （「重续期间」）按不逊於买卖协议所载重续条款之条款（「协定重续条款」）重续目标 �C 8�C 集团之现有租约（「现有租约」），及卖方与买方须促使於完成日期至现有租约届满 期间（「届满日期」）按订约方协定之条款重续现有租约。 卖方亦须促使於签订日期至2018年12月31日止期间（「该期间」），由目标集团按不 逊於买卖协议所载若干影院之租赁条款（「协定租赁条款」）及其他影院之其他租赁 协议（「其他租约」）之条款（须待与买方达成协议）订立若干影院之新租赁协议（「新 租约」）。 将向买方作出或自买方收取款项，惟取决於�U(i)卖方是否能於重续期间内根据协 定重续条款重续现有租约；(ii)卖方或买方是否能藉由目标集团於该期间内根据协 定租赁条款及其他租约订立新租约而按有关协定条款重续现有租约，及(iii)现有 租约、新租约及其他租约之协定经济价值。 不竞争承诺 除(i)目标集团之业务营运；(ii)重续现有租约；(iii)订立新租约及上文「租赁」一段 所载其他租约外： (a)自完成日期起24个月内，除非买方另行书面同意，否则卖方担保人不得及将 促使其附属公司不会於中国参与投资或经营影城业务；及 (b)自完成日期起至商标授权协议终止为止，除非买方另行书面同意，否则卖方 担保人不得透过并非其附属公司之其他实体使用任何授权商标於中国参与投 资或经营任何影城业务。 完成後责任 根据买卖协议，卖方同意履行涉及若干营运安排之完成後责任。 完成 待先决条件获达成或履行（前提为行使嘉兴信业豁免）後，销售股份收购事项将於 完成日期上午十时正或卖方与买方可能协定之时间，在卖方法律顾问之香港办事 处及北京办事处落实完成。 �C 9�C 卖方担保人提供之保证 作为一项持续责任，卖方担保人无条件及不可撤回地向买方保证：(a)履行(i)卖方 於（其中包括）买卖协议项下或据此产生之责任及(ii)余下卖方集团旗下授权人於商 标授权协议项下之责任；及(b)保证补偿买方就（其中包括）违反(i)卖方於买卖协议 项下责任及(ii)余下卖方集团旗下授权人於商标授权协议项下之责任所蒙受损失、 损害赔偿、诉讼费用及开支。卖方担保人之责任将持续直至卖方於买卖协议项下 之责任全部获达成或豁免。 本公司提供之保证 作为一项持续责任，本公司无条件及不可撤回地向卖方保证：(a)履行(i)买方於 （其中包括）买卖协议项下或据此产生之责任及(ii)目标集团旗下被授权人於商标授 权协议项下之责任；及(b)保证补偿卖方就（其中包括）违反(i)买方於买卖协议项下 责任及(ii)目标集团旗下被授权人於商标授权协议项下之责任所蒙受损失、损害赔 偿、诉讼费用及开支。本公司之责任将持续直至买方於买卖协议项下之责任全部 获达成或豁免。 建议嘉兴信业股份转让 建议嘉兴信业协议 作为完成之一项先决条件，建议目标公司（作为橙天嘉禾影城（中国）之控股股 东）、嘉兴信业、买方或其代名人及本公司订立建议嘉兴信业协议，据此，嘉兴 信业同意出售而买方或其代名人同意收购嘉兴信业股份。此外，现拟目标公司将 豁免其对嘉兴信业股份之优先购买权。 买方及嘉兴信业已协定，倘建议嘉兴信业股份转让不迟於2017年9月15日完成， 嘉兴信业股份之代价将为人民币240,000,000元；而倘建议嘉兴信业股份转让将於 2017年9月15日以後完成，嘉兴信业股份之代价将为人民币240,000,000元，并须自 2017年9月16日起开始额外每日支付按年利率20%计算之利息（「嘉兴信业股份付 款安排」）。 偿还贷款 於2017年1月25日，本公司、橙天嘉禾影城（中国）及嘉影实业订立偿还贷款协 议，据此，橙天嘉禾影城（中国）有条件同意於完成日期後之营业日偿还其或其关 联方结欠嘉影实业合共人民币250,000,000元之贷款，而本公司有条件同意共同及 个别担保橙天嘉禾影城（中国）履行於偿还贷款协议项下之责任。 �C 10�C 有关订约方之资料 卖方及卖方担保人 卖方为投资控股公司，为卖方担保人之间接全资附属公司，而卖方担保人之股份 於联交所主板上市及买卖。卖方集团主要於香港、中国、台湾及新加坡经营影 院、经营影城、制作及发行电影、影片及电视节目。 买方 买方为本公司之间接全资附属公司，主要从事投资控股。 本公司 本公司为投资控股公司，其证券於联交所主板上市及买卖。本集团主要从事(i)文 化与传播服务（主要於中国全国进行影院业务，包括电影发行及其他传播相关业 务）；(ii)房地产开发；及(iii)企业IT应用服务（透过其上市附属公司中国数码信息 有限公司（股份代号：250），其股份於联交所主板上市及买卖）。於2015年，本集 团亦开始进军「新媒体」及「创意商业」业务领域，力争在两至三年内将其发展成本 集团第四及第五业务板块。 有关目标公司之资料 业务 目标公司为卖方间接全资拥有之投资控股公司。目标集团主要从事在中国经营影 院、经营及管理影城以及投资控股业务。於本公告日期，目标集团在中国拥有、 经营及管理76间影院合共531块银幕。 目标公司持有橙天嘉禾影城（中国）已发行股本约92.59%。 �C 11�C 财务资料 下文载列摘录自根据香港财务报告准则所编制目标集团截至2015年12月31日止两 个年度之未经审核综合财务报表之财务资料： 截至12月31日止年度 业绩 2014年 2015年 千港元 千港元 (未 经审核)(未经审核) 收益 816,740 995,793 除税前溢利�u（亏损） (25,990) (167,732) 除税後溢利�u（亏损） (33,133) (164,884) 根据目标集团截至2016年6月30日止六个月之未经审核综合财务报表，目标集团 於2016年6月30日之综合资产净值为6,316,000港元。 完成後，目标公司将成为本公司之间接全资附属公司。 进行收购事项之原因及好处 本公司为多元化之投资控股企业集团，拥有中国之大地影院院线。预期本公司可 透过进行收购事项达成下列各项： (a)本公司於中国影城业之影响力将进一步提升，特别是本公司将可巩固其作为 中国影城业内排名第二之领先投资者之地位； (b)本公司将於中国经营及管理之影院及银幕数目将大幅增加，使本公司之商业 议价能力增加并减低整体营运成本；及 (c)本公司於中国一二线城市之影院及电影发行点增加，将使本公司之声誉、品 牌及整体形象有所提升。 基於上述原因，董事认为，买卖协议、建议嘉兴信业协议及偿还贷款协议之条款 （包括代价（可予调整）、嘉兴信业股份之代价及偿还贷款金额）对股东而言属公平 合理，且收购事项符合本公司及股东整体利益。 �C 12�C 上市规则之涵义 由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率超过25%但低於100%，故根据上市 规则第14章，收购事项构成本公司一项主要交易，须遵守上市规则第14章之申 报、公告、通函及股东批准规定。 股东书面批准 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无股东於买卖协议、建议 嘉兴信业协议、偿还贷款协议、收购事项及其项下拟进行交易中拥有重大权益， 故此，倘就批准买卖协议、建议嘉兴信业协议、偿还贷款协议、收购事项及其项 下拟进行交易而召开本公司股东大会，概无股东须放弃投票。根据上市规则第 14.44条，本公司已向於本公告日期合共持有36,622,130,679股股份（占本公司已发 行股本约53.35%）之控股股东集团取得书面股东批准，批准买卖协议、建议嘉兴 信业协议、偿还贷款协议、收购事项及其项下拟进行交易，以取代召开本公司股 东大会。 一般事项 根据上市规则第14.41条，载有（其中包括）有关买卖协议、建议嘉兴信业协议、偿 还贷款协议、收购事项及其项下拟进行交易进一步资料之通函须於刊发本公告後 15个营业日内寄交股东。由於本公司需要更多时间编制（其中包括）载入通函之会 计师报告及债务声明，本公司将申请豁免严格遵守上市规则第14.41条。本公司将 於适当时候刊发有关寄发通函之公告。 由於买卖协议、建议嘉兴信业协议及偿还贷款协议项下拟进行交易须待若干先决 条件达成後方可作实，故收购事项及其项下拟进行交易不一定会落实进行。因 此，股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 释义 在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指销售股份收购事项、建议嘉兴信业股份转让及偿还贷 款 �C 13�C 「调整」 指 具「代价之调整」一节所载涵义 「调整金额」 指联合金额与第三笔保证金额之间之差额之绝对币值 「协定租赁条款」 指 具「租赁」一节所载涵义 「协定重续条款」 指 具「租赁」一节所载涵义 「经审核账目」 指橙天嘉禾影城（中国）集团於2016年12月31日之经审核 综合财务报表 「授权商标」 指余下卖方集团所授出商标，以供买方於中国经营影城 之用 「董事会」 指董事会 「营业日」 指中国及香港商业银行开放营业之日子（不包括星期 六、星期日及公众假期） 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「清偿日期」 指 具「完成之先决条件」一节所载涵义 「结算账目」 指由买方及卖方所协定独立核数师於自完成日期起计六 个月内所进行对橙天嘉禾影城（中国）集团於(i)於完成 日期之经审核综合资产负债表；及(ii)於2017年1月1 日至完成日期止期间之经审核综合损益表及现金流量 表 「本公司」 指 Nan Hai Corporation Limited（南海控股有限公司），於 百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所上市及 买卖（股份代号：680） 「完成」 指先决条件达成或获豁免 「完成日期」 指登记日期後之营业日（倘上述「完成之先决条件」一节 条件(e)未获买方豁免）；或完成日期後第十个营业日 （倘上述「完成之先决条件」一节条件(e)获买方豁免） �C 14�C 「先决条件」 指「完成之先决条件」一节所载完成之先决条件 「关连人士」 指具上��规则所赋予涵义 「代价」 指按目标集团企业价值（即人民币3,387,000,000元（当中 包括嘉兴信业股份应占之人民币240,000,000元）厘定 之估计金额约人民币3,286,000,000元，可予调整 「控股股东集团」 指 Rosewood AssetsLtd.、Pippen Limited、Staverley Assets Limited及First Best Assets Limited，由于品海先生（执 行董事）透过大地控股有限公司间接全资拥有之公 司，合共持有36,622,130,679股股份，相当於本公告日 期本公司已发行股本53.35% 「企业所得税」 指根据销售股份收购事项卖方担保人须支付之中国企业 所得税 「债权人」 指目标集团之债权人 「订金」 指买方须於签订日期後之营业日向离岸银行账户支付人 民币200,000,000元之不可退还美元等值金额 「董事」 指本公司董事 「出售公司」 指北京橙天嘉禾橙食品有限公司、嘉影实业、北京橙天 嘉禾三里屯影城管理有限公司、北京司响无限文化传 媒有限公司、深圳市粤凰数码科技有限公司及OSGH Finance Limited (BVI) 「诚意金」 指根据谅解备忘录买方已向卖方支付之人民币 10,000,000元 「托管账户」 指托管代理指定之银行账户 「托管代理」 指订约方委任之独立第三方托管代理，负责管理托管账 户 「现有租约」 指目标集团之现有租约 �C 15�C 「届满日期」 指 具「租赁」一节所载涵义 「经延长最後完成日 指最後完成日期後该月份之最後一个营业日，或买方与 期」 卖方协定之任何其他日期 「第一笔保证 指买方须於签订日期後之营业日向担保账户支付之人民 金额」 币190,000,000元 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「嘉影实业」 指卖方之附属公司上海橙天嘉影实业有限公司 「济宁影城」 指位於中国山东省济宁市市中区古槐路之济宁影城 「联合金额」 指买方於完成日期向卖方支付予联合银行账户之人民币 300,000,000元 「联合银行账户」 指卖方及买方指定之国内银行账户 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「偿还贷款」 指橙天嘉禾影城（中国）於完成日期後之营业日向嘉影实 业偿还为数人民币250,000,000元之贷款 「偿还贷款协议」 指本公司、橙天嘉禾影城（中国）与嘉影实业就偿还贷款 所订立日期为2017年1月25日之偿还贷款协议 「最後完成日期」 指自签订日期起计12个月 「管理账目」 指橙天嘉禾影城（中国）集团於2016年12月31日之管理账 目 「谅解备忘录」 指卖方与本公司间接全资附属公司大地影院（香港）有限 公司所订立日期为2016年12月21日之谅解备忘录 「新租约」 指 具「租赁」一节所载涵义 �C 16�C 「离岸银行账户」 指卖方指定之离岸银行账户 「离岸代价付款」 指向托管账户支付不少於人民币19.2亿元之美元等值金 额 「网上委任通知」 指就登记橙天嘉禾影城（中国）股东变动提交申请後接获 之网上委任通知 「尚未偿还金额」 指担保账户内之尚未偿还金额，有关金额自完成日期起 计12个月後尚未转账至离岸银行账户 「橙天嘉禾影城 指橙天嘉禾影城（中国）有限公司，於中国成立之有限公 （中国）」 司，由卖方及嘉兴信业分别拥有92.59%及7.41%权益 「橙天嘉禾影城 指橙天嘉禾影城（中国）及其附属公司 （中国）集团」 「其他租约」 指 具「租赁」一节所载涵义 「该期间」 指 具「租赁」一节所载涵义 「中国税务付款」 指买方将支付之企业所得税等值金额 「建议嘉兴信业协 指建议由目标公司（作为橙天嘉禾影城（中国）之控股股 议」 东）、嘉兴信业、买方或其代名人与本公司就建议嘉 兴信业股份转让订立之协议 「建议嘉兴信业股份 指建议根据建议嘉兴信业协议之条款及条件由嘉兴信业 转让」 将嘉兴信业股份转让予买方或其代名人 「买方」 指美视角有限公司，根据香港法例注册成立之公司，为 本公司之间接全资附属公司 「登记」 指向地方机构进行适用登记手续以使建议嘉兴信业股份 转让生效 「登记日期」 指完成登记当日 「余下卖方集团」 指卖方集团（不包括目标公司及其附属公司） 「重续期间」 指 具「租赁」一节所载涵义 「人民币」 指中国法定货币人民币 �C 17�C 「销售股份」 指目标公司之全部已发行及缴足股本 「销售股份收购 指买方根据买卖协议之条款及条件收购销售股份 事项」 「第二笔保证金额」 指扣减离岸代价付款、订金、第一笔保证总金额、联合 金额及中国税务付款後之代价 「担保账户」 指嘉影实业之国内银行账户 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股，或倘本公 司股本已进行拆细、合并、重新分类或重组，则指构 成本公司普通股本一部分之股份 「股东」 指股份持有人 「签订日期」 指买卖协议之签订日期 「买卖协议」 指卖方、卖方担保人、买方与本公司所订立日期为2017 年1月25日之买卖协议，据此，买方有条件同意按代 价（可予调整）购买而卖方有条件同意出售销售股份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指橙天嘉禾影城有限公司，於香港注册成立之公司 「目标集团」 指目标公司及其附属公司（不包括出售公司） 「租赁协议」 指名影城有限公司与Foxton Investments Limited所订立日 期为2015年11月2日之租赁协议 「第三笔保证金额」 指扣减订金、离岸代价付款、第一笔保证总金额、第二 笔保证金额及中国税务付款後之代价（根据调整予以 调整） 「第一笔保证总金 指第一笔保证金额及诚意金（将於签订日期後之营业日 额」 转账至担保账户）之总额 �C 18�C 「保证总金额」 指 具「支付第三笔保证金额」一节所载涵义 「商标授权协议」 指将由余下卖方集团旗下授权人与目标集团旗下被授权 人订立之商标授权协议 「交易文件」 指买卖协议及商标授权协议 「转账」 指 具「支付第三笔保证金额」一节所载涵义 「美元」 指美利坚合众国法定货币美元 「卖方」 指 Giant Harvest Limited，於香港注册成立之公司，为卖 方担保人之间接全资附属公司 「卖方集团」 指卖方担保人、卖方及彼等各自不时之附属公司（惟於 完成後不包括目标集团） 「卖方担保人」 指橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司，於百慕达注册成立之 有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号： 1132） 「万科红影城」 指位於中国深圳龙岗区布吉锦龙路万科红生活广场之万 科红影城 「黄埔影院」 指黄埔花园第八期商场 「嘉兴信业」 指嘉兴信业创赢肆号投资合夥企业（有限合夥），於中国 成立之有限合夥 「嘉兴信业股份」 指嘉兴信业所拥有橙天嘉禾影城（中国）注册股本之 7.41% 「嘉兴信业股份付款 指 具「建议嘉兴信业协议」一节所载涵义 安排」 �C 19�C 「嘉兴信业豁免」 指 具「完成之先决条件」一节所载涵义 「%」 指百分比 *仅供识别 承董事会命 Nan Hai Corporation Limited 执行董事 陈丹 香港，2017年1月25日 於本公告日期，董事如下： 执行董事： 非执行董事： 独立非执行董事： 于品海先生 林秉军先生 何养能先生 陈丹女士 刘业良先生 刘荣女士 肖遂宁先生 龙景昌先生 �C 20�C