香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 NetDragon Websoft HoldingsLimited 网龙网络控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：777） 有关成立合营公司的须予披露交易 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十五日（交易时段後 ）， 福建网龙（视作本 公司的附属公司）与福建地方产业基金及福建龙头产业基金就成立合营公司订立合营协议。 合营公司将主要在中国从事包括但不限於医疗、旅游等行业的信息化应用以及虚 拟实境及扩增实境技术的开发及应用，并将产品和服务拓展至「一带一路」国家。 根据合营协议，订约方协定，合营公司将予成立并将由福建网龙、福建地方产业 基金及福建龙头产业基金分别持有60%、30%及10%股权。合营公司将被视作本 公司的非全资附属公司。合营公司将拥有注册资本人民币1,000,000,000元（ 相 等 於约1,130,000,000港元），将由福建网龙、福建地方产业基金及福建龙头产业基 金以现金方式分别出资人民币600,000,000元（相等於约679,000,000港元）、人民 币300,000,000元（相等於约339,000,000港元）及人民币100,000,000元（相等於约 113,000,000港元）。 於合营公司成立後三十天内，福建网龙将出资人民币18,000,000元（相等於约 20,400,000港元）（「初步出资」），而福建地方产业基金及福建龙头产业基金将於福 建网龙向合营公司作出初步出资後五天内分别出资人民币9,000,000元（相等於约 10,200,000港元）及人民币3,000,000元（相等於约3,390,000港元）。 �C1�C 各方的余下出资将根据合营公司业务发展的实际资金需要作出，并须经合营公司 董事会批准。 上市规则的涵义 由於合营协议的适用百分比 率（ 定义见上市规 则 ）合 计超过5%但低於25%，故根 据上市规则第十四章，订立合营协议构成本公司的一项须予披露交易，并须遵守 上市规则第十四章下的申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十五日（交易时段後），福建网龙（视作本公 司的附属公司）与福建地方产业基金及福建龙头产业基金就成立合营公司订立合营 协议。 合营协议 日期： 二零一七年一月二十五日 订约方： (1) 福建网龙 (2) 福建地方产业基金；及 (3) 福建龙头产业基金 经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，福建地方产业基金、福建龙头产 业基金、彼等的最终实益拥有人及一般合夥人均为独立第三方。合营协议对合营协 议的各订约方具法律约束力。 合营公司的业务目标 合营公司将主要在中国从事包括但不限於医疗、旅游等行业的信息化应用以及虚拟 实境及扩增实境技术的开发及应用，并将产品和服务拓展至「一带一路」国家。合营公司的期限为30年。 �C2�C 股权架构及出资 根据合营协议，订约方协定，合营公司将予成立并将由福建网龙、福建地方产业基 金及福建龙头产业基金分别持有60%、30%及10%股权。合营公司将被视作本公司 的非全资附属公司。 合营公司将拥有注册资本人民币1,000,000,000元（相等於约1,130,000,000港元）， 将由福建网龙、福建地方产业基金及福建龙头产业基金分别出资人民币600,000,000 元（相等於约679,000,000港元）、人民币300,000,000元（相等於约339,000,000港元） 及人民币100,000,000元（相等於约113,000,000港元）。 於合营公司成立後三十天内，福建网龙将出资人民币18,000,000元（相等於约 20,400,000港元）（「初 步出资 」）， 而福建地方产业基金及福建龙头产业基金将於福 建网龙向合营公司作出初步出资後五天内分别出资人民币9,000,000元（相等於约 10,200,000港元）及人民币3,000,000元（相等於约3,390,000港元）。 各方的余下出资将根据合营公司业务发展的实际资金需要作出，并须经合营公司董 事会批准。 出资金额乃由合营协议订约方经参考合营公司的初步资金需要及订约方的出资意向後公平磋商厘定。福建网龙的资本投资预计将以本集团的内部资源拨付。 董事会组成 合营公司的董事会将包括五名董事，其中三名将由福建网龙委任，而余下两名将由福建地方产业基金及福建龙头产业基金各委任一名。合营公司的主席将由福建网龙委任。 不竞争协议 为防止合营公司与本集团发生竞争，订约方协定，合营公司将於合营公司成立後一年内与本集团订立不竞争协议。有关不竞争协议的详情将经由合营公司董事会批准。 �C3�C 成立合营公司的理由 本集团主要在中国从事网络游戏及移动互联网应用的开发及运营。辅以福建地方产 业基金及福建龙头产业基金的财力及资源，本集团很可能会在中国进一步发展并更 好地挖掘包括但不限於医疗、旅游等行业的信息化应用以及虚拟实境及扩增实境技 术的巨大市场潜力，并将产品和服务拓展至「一带一路」国家，满足当地日益增长的 市场需求。 董事（包括独立非执行董事）认为，合营协议的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。 上市规则的涵义 由於合营协议的适用百分比率（定义见上市规则）合计超过5%但低於25%，故根据 上市规则第十四章，订立合营协议构成本公司的一项须予披露交易，并须遵守上市规则第十四章下的申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。 有关本集团及合营协议订约方的资料 本集团主要在中国从事网络游戏及移动互联网应用的开发及运营。 福建地方产业基金为在中国注册成立的有限合夥基金企业，其一般合夥人为福建省 创新创业投资管理有限公司，而福建省创新创业投资管理有限公司主要从事创业投 资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资谘询业 务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾 问机构投资。 福建龙头产业基金为在中国注册成立的有限合夥基金企业，其一般合夥人为福建省 创新创业投资管理有限公司，而福建省创新创业投资管理有限公司主要从事创业投 �C4�C 资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资谘询业 务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾 问机构投资。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 网龙网络控股有限公司，一间於开曼群岛注册成 立的公司，其股份於主板上市（股份代号：777） 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「福建龙头产业基金」 指 福建龙头产业股权投资基金合夥企业（有限合 夥），一间於中国注册成立的有限合夥企业 「福建地方产业基金」 指 福建地方产业股权投资基金合夥企业（有限合 夥），一间於中国注册成立的有限合夥企业 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连的 第三方 「合营协议」 指 福建网龙、福建地方产业基金及福建龙头产业基 金就成立合营公司订立日期为二零一七年一月 二十五日的合营协议 �C5�C 「合营公司」 指 一间将根据合营协议成立并将根据中国法律成立 的有限公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「主板」 指 联交所设立及经营的主板 「福建网龙」 指 福建网龙计算机网络信息技术有限公司（前 称「福 州网龙计算机网络信息技术有限公司」），一间 於一九九九年五月二十五日在中国成立的有限公 司，并由福建天晴数码有限公司及福建天晴在�Q 互动科技有限公司透过若干结构合约控制，因而 被视作本公司的附属公司 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股份」 指 本公司股本中的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 董事会命 网龙网络控股有限公司 主席 刘德建 香港，二零一七年一月二十五日 於本公布日期，董事会成员包括五名执行董事刘德建、梁念坚、刘路远、郑辉及陈宏展；一名非执 行董事林栋梁；及三名独立非执行董事曹国伟、李均雄及廖世强。 # 本公布所采用的汇率为人民币1元兑0.88430港元，仅作说明用途。 �C6�C