SANROCINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 善乐国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （「本公司」） 薪酬委员会（「委员会」）的 职权范围及运作模式 成员 1. 委员会由本公司之董事会（「董事会」）不时委任的至少三名成员组成。 2. 董事会须任名一名独立非执行董事为委员会主席。 3. 委员会过半数须为独立非执行董事。 4. 委员会秘书须由董事会任名。 会议次数及议事程序 5. 委员会每年须召开会议至少一次；若因工作需要，委员会应召开额外会议。 6. 委员会主席可自行决定召开额外会议。 7. 两名委员会成员构成会议的法定人数。 8. 委员会可不时邀请顾问出席会议向成员提供意见，包括（但不限於）董事会成员及�u或 本公司旗下所有有聘任人员的附属公司的高级管理人员、外聘顾问等等。 9. 委员会会议的议事程序受本公司组织章程细则所规管。 �C1�C 职责、权力及职能 10. 委员会须： a. 审议下述所有有关本公司及旗下有聘任人员的附属公司（合称「本集团」）的薪酬事 宜； b. 制定薪酬政策提交董事会批准（薪酬政策的考虑因素包括同类公司支付的薪酬、所 付出的时间及职责、在本集团其他公司的雇用条件及个人表现，涉及对象包括董 事、高级管理人员和一般员工，其中表现须按董事会不时议定的企业方针及目的 而衡量）；以及执行董事会厘定的薪酬政策； c. 考虑到高级管理人员及其他专家就本集团旗下各家有聘任人员的成员公司的特定 情况所给予的意见（如需要）； d. 在不影响上述一般性的情况下： i. 制定招聘集团行政总裁及高级管理人员的指引； ii. 就董事、本集团行政总裁及高级管理人员薪酬的政策及结构向董事会提出建 议，同时确保任何董事或其任何联系人以及任何高级管理人员不得参与厘定 自己的薪酬； iii. 就设立正规而具透明度的薪酬政策制订程序向董事会提出建议； iv. 厘定执行董事、本集团行政总裁及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利 益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失职务或委任等的赔偿）。委员会须就本 集团行政总裁及�u或高级管理人员的薪酬建议谘询主席及�u或本集团行政总 裁（视乎何者适用而定）； �C2�C v. 检讨及批准有关执行董事及高级管理人员因丧失或被终止其职务或委任所涉 及的赔偿安排；有关赔偿须与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿 亦须公平合理，不致过多； vi. 检讨及批准有关董事及高级管理人员因行为失当而被解雇或罢免所涉及的赔 偿安排；有关赔偿须与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须合 理及适当； vii. 厘定评估雇员表现的准则；有关准则须反映本公司的业务目的及目标； viii.根据执行董事、高级管理人员及一般员工的表现准则评核其表现并参考市场 标准，审议有关人员及员工的年度表现花红，继而向董事会提出建议； ix. 就委员会认为有需要的事宜外聘专业顾问，向委员会提供协助及�u或意见； x. 采取任何行动使委员会可履行董事会赋予的权力及职能；及 xi. 遵守董事会不时指定或本公司组织章程不时所载又或法例不时所定的任何要 求、指示及规例。 汇报程序 11. 委员会须定期向董事会汇报。在委员会会议後的下一个董事会会议上，委员会主席须 将委员会的审议结果及建议向董事会汇报。 注：本文乃其英文版本的中文译本，如有歧义，概以英文版本为准。 －完－ �C3�C