1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 * (Incorporated in Bermuda with limited liability) (Stock Code: 385) （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：385） (I) 由全资附属公司发行可换股债券； (II) 有关视作出售全资附属公司权益之 须予披露交易； 及 (III) 有关可能建议将本集团之机电工程业务 分拆作独立上市之内幕消息 本公布乃根据上市规则第14.34条及13.09(2)(a)条以及证券及期货条例第XIVA部 项下之内幕消息条文刊发。 认购协议 於二零一七年二月九日（交易时间後），Chinney Shun Cheong与认购人订立认购 协议。据此，Chinney Shun Cheong已有条件同意发行而认购人（彼为独立第三方） 已有条件同意认购本金额40,000,000港元之可换股债券。完成须待本公布「认购 协议－认购协议之先决条件」一节所载之先决条件达成後，方可作实。可换股债 券之主要条款概要载於本公布「可换股债券之主要条款及条件」一节内。 2 根据可换股债券之条款及条件，可换股债券将按年利率5%之票息率计息。於转 换後，根据初步换股价每股换股股份800港元（可予调整），50,000股换股股份将 配发及发行予债券持有人，相当於Chinney Shun Cheong经换股股份扩大後之已 发行股本约25.0%（假设自本公布日期起直至换股日期止Chinney Shun Cheong之 已发行股本并无其他变动）。除非可换股债券已按照其条款及条件予以转换或 赎回，否则可换股债券将於二零一八年六月三十日（或Chinney Shun Cheong与债 券持有人书面同意之有关较後日期）到期。 所有未偿还之可换股债券本金额将於以下日期（以较早者为准）按换股价转换为 换股股份：(i)於分拆成为无条件当日强制及自动转换；或(ii)於二零一八年四月 一日至到期日（首尾两日包括在内）期间之营业日，债券持有人选择行使换股权 并於Chinney Shun Cheong接获债券持有人之换股通知当日。 董事会谨此声明，本公司目前正审视以机电工程业务於联交所作独立上市之方 式进行分拆之可行性及可能性。然而，本公司股东及潜在投资者务请注意，建 议进行之分拆尚处於初步阶段，本公司尚未就此事向联交所提交任何方案或申 请。此外，分拆会否落实须视乎多项因素，包括（但不只限於）机电工程业务之 发展步伐、上市规则相关规定之达成、联交所及其他有关当局之批准、当前金 融市场之状况，及董事会之最终决定。 就分拆之进度而言，本公司将於适当情况下遵守上市规则之相关披露规定。 3 上市规则之涵义 根据上市规则，按照可换股债券之条款及条件发行换股股份（不论是因分拆或 其他原因）将被视作本公司出售Chinney Shun Cheong之权益。根据上市规则第 十四章，由於就该视作出售事项（假设已完成重组及於可换股债券获悉数转换 後发行最大数目（相当於Chinney Shun Cheong当时之经扩大已发行股本约25.0%） 之换股股份）而言有多於一项适用百分比率（按上市规则所界定）超过5%但有关 之百分比率全部均低於25%，故该视作出售事项构成本公司之须予披露交易， 并须遵守上市规则第十四章项下之通告及公布规定。 本公司股东及潜在投资者应注意，建议进行之分拆须待（其中包括）达成上市规 则之相关规定及董事会最终决定後，方可落实。因此，概不保证建议进行之分 拆将会进行或其将於何时进行。所以，本公司股东及潜在投资者於买卖股份时 务请审慎行事。 本公布乃根据上市规则第14.34条及13.09(2)(a)条以及证券及期货条例第XIVA部项 下之内幕消息条文（按上市规则所界定）刊发。 认购协议 日期： 二零一七年二月九日（交易时间後） 订约方： 发行人 : Chinney Shun Cheong 认购人 : FRO Management Holdings Limited，为Global Equity Value Fund之一间间接全资附属公司 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，认购人及其最终实益拥有人为独 立第三方。 4 将予认购之可换股债券金额： 根据认购协议，Chinney Shun Cheong已有条件同意发行而认购人已有条件同意认 购本金额40,000,000港元之可换股债券，其按照认购协议之条款及条件可根据初 步换股价每股换股股份800港元（可予调整）转换为50,000股CSC股份。 认购协议之先决条件： 完成须待以下先决条件於最後完成日期或之前达成或（视情况而定）获豁免後，方 可作实： (i) Chinney Shun Cheong於认购协议中作出之陈述、保证及承诺於作出时及紧接 完成前於各重大方面均属正确； (ii) 认购人已完成对Chinney Shun Cheong及建议附属公司之业务、财务及法律尽 职审查，并获得合理满意之结果； (iii) Chinney Shun Cheong或本公司就认购协议及其项下拟进行之交易须取得之一 切所须同意、授权、许可及批准已经取得并维持完全有效；及 (iv) 本公司已就认购协议及其项下拟进行之交易遵守一切适用法律及法规（包括 上市规则）。 认购人可於最後完成日期或之前任何时间以书面通知Chinney Shun Cheong豁免上 述先决条件第(i)及(ii)项。倘於最後完成日期下午五时正或之前上述任何条件仍未 达成或获豁免（除上述先决条件第(i)项可於紧接完成前达成或获豁免外），认购协 议（除若干具有持续效力之保密条文及杂项条文外）将即时终止及不再具有效力， 而不论Chinney Shun Cheong或认购人均不得向认购协议之另一方提出任何申索或 承担另一方之责任或义务，惟先前违反认购协议者除外。 5 认购事项之完成 完成将於认购协议之所有先决条件达成或获豁免（除上文「认购协议－认购协议之 先决条件」一节所述之首项先决条件可於紧接完成前达成或获豁免外）後第五个营 业日（或Chinney Shun Cheong与认购人书面同意之其他日期）作实。 重组 Chinney Shun Cheong及其联属公司拟进行重组。於紧随重组完成後，Chinney Shun Cheong将成为所有建议附属公司之控股公司。 倘Chinney Shun Cheong认为应排除任何建议附属公司於重组行列之外，Chinney Shun Cheong须就排除一事事先谘询及取得认购人之书面同意（惟认购人不得不合 理地扣留、延迟发出或对有关同意作出限制，而倘被排除之一间或多间建议附属 公司於二零一六年九月三十日之资产净值总额占Chinney Shun Cheong及所有建议 附属公司於二零一六年九月三十日之资产净值总额低於5%，则认购人将被视作已 发出有关同意）。 禁售承诺 根据认购协议，除先前已获Chinney Shun Cheong书面同意者外，认购人已向 Chinney Shun Cheong承诺其不会（其中包括）於可换股债券附带之换股权获行使之 日起至(i)二零一八年十二月三十一日或CSC股份於联交所开始买卖起计六个月之 日（两者以较早者为准）止期间；或(ii)一切适用法律、法规、上市规则、联交所或 任何其他适用之主管机构所规定之其他有关期间内任何时间转让或出售（或订立 任何协议以转让或出售）换股股份或其当中之任何权益。 6 可换股债券之主要条款及条件 可换股债券之条款及条件乃Chinney Shun Cheong与认购人经公平磋商厘定，其概 述如下： 发行人 ： Chinney Shun Cheong 本金额 ： 40,000,000港元 发行价 ： 可换股债券本金额之100%。 地位 ： 可换股债券於发行後将构成Chinney Shun Cheong之一般、非後偿、直接、无条件及无抵 押义务，且彼此之间将一直享有同等地位及 与Chinney Shun Cheong所有其他现在及未来之 无抵押及非後偿义务享有同等权益，惟按适 用法律之强制性条文给予优先地位之义务者 除外。 换股价 ： 债券持有人就认购换股股份之初步换股价格 为每股换股股份800港元（可予调整）。 换股价乃Chinney Shun Cheong与认购人於参考 建议附属公司於二零一六年九月三十日之未 经审核合并财务报表後经公平磋商厘定。董 事认为换股价属公平合理且符合本公司及股 东之整体利益。 扣除相关开支後，净发行价约为每股换股股 份794港元。 7 利息 ： 未偿还可换股债券本金额按每年5%，并须於 到期日或（视情况而定）赎回可换股债券之日 由Chinney Shun Cheong支付予债券持有人。 倘可换股债券任何部分获转换为换股股份， 债券持有人将无权享有任何利息。 到期日 ： 二零一八年六月三十日（除非经Chinney Shun Cheong与债券持有人书面同意延长至较後日 期）。 由Chinney Shun Cheong 提前赎回 ： 倘Chinney Shun Cheong全权酌情认为持续或继 续完成建议进行之分拆为不可行或不切实际， 於Chinney Shun Cheong向债券持有人表明其有 意作出有关赎回之意向而发出不少於14日之 书面通知并指明赎回日期之情况下，其有权 於可换股债券到期日之前任何时间悉数赎回 未偿还之可换股债券本金额而毋须获得债券 持有人同意。 於到期时赎回 ： 除非先前已赎回或已悉数换股，否则Chinney Shun Cheong须於到期日悉数赎回其时未偿还 之可换股债券。 换股 ： 於符合（其中包括）所有适用法律、法规、上 市规则及联交所或任何其他适用之主管机构 之任何规定下，所有（而非部分）於当时未偿 还之债券本金额将於以下日期按换股价转换 为换股股份： 8 (a) 於分拆成为无条件当日强制及自动转换； 或 (b) 於二零一八年四月一日至到期日（首尾两 日包括在内）期间之营业日，换股权获债 券持有人选择行使并於Chinney Shun Cheong接获债券持有人之换股通知当日， 两者以较早者为准。 换股价调整 ： 可换股债券之换股价须於以下事件发生时作 惯常反摊薄调整： (a) CSC股份之面值因任何股份合并或分拆 而有所更改； (b) Chinney Shun Cheong透过将溢利或储备 拨充资本之方式发行（包括就分拆作出之 任何资本化发行）任何入账列作缴足股款 之CSC股份（不包括以股份代替现金股息 之发行）；或 (c) 因发生某事件或情况导致债券持有人於 Chinney Shun Cheong之权益可能或将会 受摊薄影响（犹如可换股债券已获转换为 换股股份）而使Chinney Shun Cheong或债 券持有人断定须对换股价作出调整。在 此情况下，Chinney Shun Cheong及债券 持有人可要求Chinney Shun Cheong当时 之核数师厘定公平合理之换股价调整， 而核数师就此收取之费用由双方平均分 摊。 9 将於可换股债券下发行之 换股股份 ： 根据初步换股价每股换股股份800港元，合共 50,000股换股股份将於可换股债券之本金额获 悉数转换为换股股份时发行，相当於Chinney Shun Cheong经换股股份扩大後之已发行股本 约25%（假设自本公布日期起直至换股日期止 Chinney Shun Cheong之已发行股本并无其他 变动）（按全面摊薄基准计算）。 将予发行之CSC股份数目将向下调整至最接近 整数，而於换股时将不会发行零碎之CSC股份。 於换股时发行之换股股份将於各方面与於换 股日期之所有其他CSC股份享有同等权益。 於符合认购协议所载之相关禁售条文及所有 适用法律、法规、上市规则及联交所或任何其 他适用之主管机构之任何规定下，债券持有 人将可自由转让换股股份。 上市 ： 将不会寻求可换股债券於联交所或任何其他 证券交易所上市。 可转让性 ： 除非事先获Chinney Shun Cheong以书面批准 （Chinney Shun Cheong可按其绝对酌情权授出 或保留有关批准），否则可换股债券或其任何 部分均不可转让。 有关认购人之资料 根据认购人提供之资料，认购人乃特为持有可换股债券而成立之特殊目的机构。 其由四个独立投资组合全资拥有，而该等投资组合均由Global Equity Value Fund 全资拥有。 10 Global Equity Value Fund为一间於开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，并根据 开曼群岛公司法注册为独立投资组合公司。其主要从事於投资不同行业之市场领 导者之私募股权及股本相关证券。 於本公布日期，据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，认购人及其最终 实益拥有人并无於本公司股本中持有任何权益且为独立第三方。 有关CHINNEY SHUN CHEONG之资料 Chinney Shun Cheong为一间於二零一七年一月十七日於百慕达注册成立之有限公 司。Chinney Shun Cheong目前已发行股本为14,999港元，由149,990股CSC股份构 成并由本公司全资拥有。於本公布日期，Chinney Shun Cheong并无持有任何资产 或拥有任何附属公司。 诚如上文「认购协议－重组」一节所述，根据认购协议之条款，Chinney Shun Cheong集团拟订於紧随重组後将由Chinney Shun Cheong（作为中介控股公司）及建 议附属公司组成。 下表载列建议附属公司於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年 度以及截至二零一六年九月三十日止九个月之未经审核合并除税前纯利、除税後 纯利、及资产净值： 截至十二月三十一日止年度 截至 九月三十日 止九个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 （未经审核）（未经审核）（未经审核） 除税前纯利 18,616 17,867 35,600 除税後纯利 17,273 16,034 29,008 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 （未经审核）（未经审核）（未经审核） 资产净值 53,998 133,941 162,795 11 发行可换股债券之理由及裨益以及所得款项用途 本集团主要经营(i)塑胶原料及化工原料产品进口、推广及分销；(ii)从事上盖建筑 工程；(iii)其他投资活动如股本投资及房地产投资；(iv)机电工程业务；及(v)透过 於建业建荣之权益，经营打桩建筑及其他配套服务、以及钻探及地盘勘察业务。 本集团管理层一直不断物色机会以扩展本集团业务。本公司於二零零零年收购之 机电工程业务於过去数年内於香港及澳门之表现理想，董事因而对其未来之增长 表乐观。近期，本集团已拓展机电工程业务至中国，并取得一份为中国一间认可 证券交易所提供柴油不断电系统之采购合同。展望未来，本集团管理层有意扩大 其於中国市场之投资，以进一步发展机电工程业务。 除扩展业务之地域范围之外，本集团亦寻求拓展其机电工程业务之覆盖范围，以 及寻找与知名公司合作之机会，以扩大其业务网络。董事认为，认购事项不但可 提供额外营运资金以发展机电工程业务，亦将为本集团引入财务夥伴，使本集团 得以利用Global Equity Value Fund之业务网络。凭藉其庞大网络及资源，Global Equity Value Fund已协助其投资组合内於建筑、制造、教育及金融等行业之公司 拓展其业务至中国及其他国家。由於Global Equity Value Fund与中国先进之数据 中心营运商及服务供应商已建立紧密关系，董事相信，发行可换股债券将引领本 集团於数据中心相关事业得到更多商机。认购事项亦将为本集团带来即时现金进 行业务扩张，且不会即时摊薄本公司於有关业务之权益。因此，董事会认为向认 购人发行可换股债券乃为实现本集团上述目标及业务策略之良机。 发行可换股债券估计将筹得之款项（经扣除专业费用及所有相关开支）约 39,700,000港元将如上文所述由本集团全数用於发展机电工程业务。 经计及上文所述，董事认为由Chinney Shun Cheong与认购人经公平磋商达致之认 购协议条款及可换股债券条款均属公平合理及按一般商业条款订立，且符合本集 团及股东之整体利益。 12 发行可换股债券及其後可能发行换股股份之财务影响 於悉数发行可换股债券後，本集团之总资产将按与可换股债券本金额等同之金额 而增加；本集团总负债亦将按与可换股债券负债部分等同之金额增加；而本集团 之总权益将因应可换股债券权益部分（如有）增加。 倘可换股债券并未於其到期前或（视情况而定）提前赎回之日之前获转换，则本集 团将产生以未偿还之可换股债券本金额按年利率5%计算之利息开支。倘可换股债 券按初步换股价（可予调整）获悉数转换，则本公司於Chinney Shun Cheong集团之 持股量将减至约75%。於本公布日期，Chinney Shun Cheong及所有建议附属公司 均为本公司之附属公司。按照香港财务报告准则，Chinney Shun Cheong集团约 25%股权被视作出售将构成母公司於附属公司之拥有权变更，惟不会导致丧失控 制权，故於权益内入账。由於Chinney Shun Cheong集团旗下成员公司将继续为本 公司之附属公司，而其账目将继续综合计入本集团之财务报表内，故本公司被视 作出售於Chinney Shun Cheong集团之权益将不会於本公司之综合损益表内产生任 何盈亏。 本公司於过去十二个月进行之集资活动 於本公布日期前，本公司於过去十二个月并无进行任何股本集资活动。 可能进行分拆 董事会谨此表明，本公司目前正在审视以机电工程业务於联交所作独立上市之方 式进行分拆之可行性及可能性。然而，本公司股东及潜在投资者务请注意，建议 进行之分拆尚处於初步阶段，本公司尚未就此事向联交所提交任何方案或申请。 此外，分拆会否落实须视乎多项因素，包括（但不只限於）机电工程业务之发展步 伐、上市规则相关规定之达成、联交所及其他有关当局之批准、当前金融市场之 状况，及董事会之最终决定。 就分拆之进度而言，本公司将於适当情况下遵守上市规则之相关披露规定。 13 上市规则之涵义 根据上市规则，按照可换股债券之条款及条件发行换股股份（不论是因分拆或其 他原因）将被视作本公司出售Chinney Shun Cheong之权益。根据上市规则第十四 章，由於就该视作出售事项（假设已完成重组及於可换股债券获悉数转换後发行 最大数目（相当於Chinney Shun Cheong当时之经扩大已发行股本约25.0%）之换股 股份）而言有多於一项适用百分比率（按上市规则所界定）超过5%但有关之百分比 率全部均低於25%，故该视作出售事项构成本公司之须予披露交易，并须遵守上 市规则第十四章项下之通告及公布规定。 本公司股东及潜在投资者应注意，建议进行之分拆须待（其中包括）达成上市规则 之相关规定及董事会最终决定後，方可落实。因此，概不保证建议进行之分拆将 会进行或其将於何时进行。所以，本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请审 慎行事。 释义 除文义另有所指外，本公布所用词汇具有下列涵义： 「董事会」 指 董事会 「债券持有人」 指 可换股债券之持有人 「营业日」 指 香港之银行开门办理一般银行业务之任何日 子（星期六、星期日、公众假期、或香港於上 午九时正至下午五时正任何时间悬挂8号热带 气旋警告信号或以上或「黑色暴雨警告信号」 之日子除外） 「建业建荣」 指 建业建荣控股有限公司，一间於百慕达注册 成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股 份代号：1556），并为本公司之附属公司 「Chinney Shun Cheong」 指 Chinney Shun Cheong Holdings Limited，一间 於二零一七年一月十七日於百慕达注册成立 之有限公司，并为本公司之直接全资附属公 司 14 「Chinney Shun Cheong集团」 指 Chinney Shun Cheong及其当时之附属公司 「本公司」 指 建联集团有限公司，一间於百慕达注册成立 之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份 代号：0385），并为Chinney Shun Cheong之唯 一股东 「完成」 指 按照认购协议之条款及条件完成认购事项 「可换股债券」 指 Chinney Shun Cheong根据认购协议将向认购 人发行到期日为二零一八年六月三十日之本 金额40,000,000港元5%息率可换股债券 「换股价」 指 债券持有人就认购换股股份之初步换股价格 每股换股股份800港元（可予调整） 「换股股份」 指 根据认购协议及可换股债券之条款及条件行 使可换股债券附带之换股权後将予发行之新 CSC股份 「CSC股份」 指 Chinney Shun Cheong股本中每股面值0.1港元 之普通股 「董事」 指 本公司董事 「机电工程业务」 指 本集团目前之业务分类，其业务包括(i)提供楼 宇设施及机电之安装及维修服务，如空调、消 防系统以及电力及超低电压工程；(ii)销售及 安装空调系统、数码能源优化系统、户外LED 照明系统及其他楼宇相关电力系统；及(iii)分 销及安装航空系统及其他高科技产品 「Global Equity Value Fund」 指 Global Equity Value Fund SPC，一间於开曼群 岛注册成立之获豁免有限公司，并根据开曼 群岛公司法注册为独立投资组合公司 15 「本集团」 指 本公司及其当时之附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所 信，任何并非本公司关连人士（定义见上市规 则）之第三方人士或公司及彼等各自之最终实 益拥有人 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後完成日期」 指 二零一七年四月三十日或Chinney Shun Cheong 与认购人书面协定之有关其他日期 「中国」 指 中华人民共和国 「建议附属公司」 指 本集团经营机电工程业务之附属公司，有关 详情载列於认购协议内 「重组」 指 建议紧随完成後根据认购协议进行之重组程 序，据此Chinney Shun Cheong（作为本公司之 中介控股公司）将成为建议附属公司之控股公 司 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例（香港法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「分拆」 指 CSC股份可能於联交所首次公开发售，其可能 会或可能不会落实进行 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 16 「认购人」 指 FRO Management Holdings Limited，一间於二 零一六年九月十三日於英属维尔京群岛注册 成立之有限公司 「认购事项」 指 建议根据认购协议由认购人认购可换股债券 「认购协议」 指 Chinney Shun Cheong与认购人就认购事项於 二零一七年二月九日订立之有条件认购协议 「%」 指 百分比 承董事会命 卢润生 公司秘书 香港，二零一七年二月九日 於本公布日期，董事会由九名董事组成，包括四名执行董事王世荣博士、陈远强 先生、王承伟先生及林炳麟先生；两名非执行董事冯文起先生及颜金施女士；以 及三名独立非执行董事吴源田先生、胡志钊先生及詹伯乐先生。 * 仅供识别