此乃要件请即处理 阁下如对本供股章程之任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券交易商或注册证券机构、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之野马国际集团有限公司股份全部售出或转让，应立即将章程文件送交买主或承让人，或经手 买卖或转让之银行经理、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对章程文件之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因章程文件之全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 各份章程文件连同其所附载本供股章程附录三「送呈公司注册处处长之文件」一段所指明之文件，已遵照香港法 例第32章公司（清盘及杂项条文）条例第342C条之规定送呈香港公司注册处处长登记。香港公司注册处处长及香 港证券及期货事务监察委员会对任何章程文件之内容概不负责。 股份以及未缴股款及缴足股款之供股股份之买卖可透过香港结算设立及运作之中央结算系统进行交收，　阁下 应就交收安排之详情及该等安排可能对　阁下之权利及权益构成之影响，谘询　阁下之股票经纪或其他注册证券 交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。於中央结算系统内进行之所有活动均须遵照不时生效之 中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则。 TACKFIORIINTERNATIONALGROUP LIMITED 野马国际集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：928） 按於记录日期 每持有一(1)股股份可获发一(1)股供股股份 之基准进行供股 本公司之财务顾问 供股之包销商 本封面页使用之词汇与本供股章程所界定者具有相同涵义。 务请注意，股份已自二零一七年二月九日（星期四）起按除权方式买卖。未缴股款供股股份将自二零一七年二月 二十日（星期一）至二零一七年二月二十七日（星期一）（包括首尾两天）止期间买卖。倘供股之条件没有於二零一七 年三月七日（星期二）下午四时正（或本公司与包销商可能协定之较後时间）或之前达成或获豁免（按适用），则供股 将不会进行。凡有意於供股之条件达成或获豁免（按适用）之日期前买卖股份及�u或买卖未缴股款供股股份之人士， 须因而承担供股可能不会成为无条件或可能不会进行之风险。任何拟买卖股份及�u或未缴股款供股股份之股东 或其他人士应谘询彼等本身专业顾问之意见。 本公司股东及潜在投资者谨请注意，供股须待供股成为无条件後及在包销商并无根据包销协议所载条款（其概要 载於本供股章程「撤销及终止包销协议」一节）终止或撤销（视乎情况而定）包销协议之前提下方可作实。因此，供 股可能会或可能不会进行。 供股股份之最後接纳及付款日期及时限为二零一七年三月二日（星期四）下午四时正。供股股份之接纳及付款及�u 或转让之手续载於本供股章程第10至11页。 二零一七年二月十六日 目录 页次 撤销及终止包销协议............................................... ii 释义.............................................................. 1 预期时间表........................................................ 5 董事会函件........................................................ 7 附录一―本集团之财务及其他资料............................... 28 附录二―本集团之未经审核备考财务资料......................... 33 附录三―一般资料.............................................. 38 �Ci�C 撤销及终止包销协议 倘於最後终止时限之前，下列一件或以上事件或事项发生、出现、存在或 生效： (1)於包销协议签订後，推行任何新法规，或任何现有法例或法规（或其司 法诠释）有变，或发生其他属任何性质之事件； (2)发生属政治、军事、财政、经济或其他性质，或性质为任何本地、国家 或国际敌对行为或武装冲突爆发或有关事态升级，或影响本地证券市 场之任何本地、国家或国际事件或变动（不论是否构成於包销协议签订 後发生或继续发生之一连串事件或变动之部分）； (3)於包销协议签订後，本集团任何成员公司之业务或财务或经营状况有 任何重大不利变动； (4)於包销协议签订後，发生任何天灾、战争、暴动、扰乱公共秩序、内乱、 火灾、水灾、爆炸、疫症、恐怖主义活动、罢工或停工； (5)於包销协议签订後，不论是否因出现特殊之金融情况或其他原因而全 面禁止、暂停或严格限制股份在联交所之一般买卖； (6)在签署包销协议之後，市场状况出现任何变动或涉及预期会出现变动 的任何发展（包括但不限於香港、中国或与本集团任何成员公司有关的 其他司法权区之财政或货币政策或外汇或货币市场之任何变动、暂停 或限制证券买卖、实施经济制裁及货币状况变动（就本段而言）包括香 港货币与美利坚合众国货币汇价挂�h体系变动）；或 (7)该通函及�u或本供股章程在刊发时载有本公司遵守上市规则在包销协 议订立日期之前未有公布或刊发之资料（不论有关本集团业务前景或状 况或有关本集团遵行任何法例或上市规则或香港公司收购及合并守则 或任何适用法规之资料）， 而包销商合理地认为有关一件或以上事件： (a)可能对本集团之整体业务、财务或经营状况或前景构成重大不利影响； 或 �Cii�C 撤销及终止包销协议 (b)可能对供股成功与否或供股股份「承购」水平构成重大不利影响；或 (c)令继续进行供股属不宜、不智或不适当， 则包销商有权於最後终止时限前书面通知本公司终止包销协议。 倘於最後终止时限前有以下情况，包销商有权书面通知本公司撤销包销协 议： (1)包销商得悉包销协议所载之任何保证或承诺有任何违反或在遵守包销 协议所载任何责任或承诺方面有任何遗漏；或 (2)包销商得悉发生任何特定事件。 任何有关通知应由包销商於最後终止时限前送达。 在根据包销协议发出有关通知之後，包销协议项下包销商及本公司之一切 责任将会终结及终止（不损害任何订约方有关先前违反之权利），惟本公司仍有 责任向包销商支付本公司根据包销协议应付之相关费用及开支（包销佣金除外）。 倘若包销商於最後终止时限前行使上述权利，则不会进行供股。 买卖股份及未缴股款供股股份之风险警告 本公司股东及潜在投资者务须注意，供股须待（其中包括）包销协议成为无 条件且包销商并无根据其条款（有关概要载於「撤销及终止包销协议」分段）终 止包销协议後方可作实。因此，供股未必会进行。 股份已自二零一七年二月九日（星期四）起以除权方式买卖。预期未缴股款 之供股股份将自二零一七年二月二十日（星期一）至二零一七年二月二十七日（星 期一）期间（包括首尾两日）买卖。建议任何拟转让、出售或购买股份及�u或未缴 股款之供股股份之股东或其他人士於买卖股份及�u或未缴股款之供股股份时应 审慎行事。 �Ciii�C 撤销及终止包销协议 任何人士如对本身之状况或将予采取之行动有任何疑问，务请谘询本身之 专业顾问。於直至供股之所有条件获达成日期（及包销协议项下包销商的终止 权终止之日期）前买卖股份或未缴股款供股股份之任何股东或其他人士，将相 应承担供股可能不会成为无条件或可能不会进行之风险。 �Civ�C 释义 於本供股章程内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该公布」 指 本公司日期为二零一六年十二月二十二日有关 （其中包括）供股及更改每手买卖单位之公布 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港的持牌银行一般开门营业之日子（不包括 星期六及星期日，以及八号或以上热带气旋警 告信号於上午九时正至中午十二时正期间悬挂 或维持悬挂并於中午十二时正或之前并无除下 之任何日子，或「黑色」暴雨警告信号於上午九 时正至中午十二时正期间悬挂或维持生效并於 中午十二时正或之前并无除下之任何日子） 「中央结算系统」 指 香港结算设立及运作之中央结算及交收系统 「该通函」 指 本公司日期为二零一七年一月十八日有关（其 中包括）供股及更改每手买卖单位之通函 「本公司」 指 野马国际集团有限公司，於开曼群岛注册成立 之有限公司，其证券於联交所主板上市（股份 代号：928） 「董事」 指 本公司董事 「额外申请表格」 指 供有意申请额外供股股份之合资格股东使用之 申请表格 「股东特别大会」 指 本公司於二零一七年二月七日举行之股东特别 大会，会上已批准供股（包括包销协议）及其项 下拟进行之交易 「英皇证券」或「包销商」指 英皇证券（香港）有限公司，从事证券及期货条 例第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见） 受规管活动之持牌法团 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 �C1�C 释义 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立股东」 指 除本公司董事（不包括独立非执行董事）、主要 行政人员及其各自联系人士以外之任何股东 「独立第三方」 指 独立於本公司及本公司关连人士（定义见上市 规则）且与之并无关连的第三方 「不可撤回承诺」 指 PowerfulSoftware於二零一六年十二月二十二日 以本公司及包销商为受益人签立之不可撤回承 诺 「最後交易日」 指 二零一六年十二月二十二日，为刊发该公布前 股份在联交所之最後交易日 「最後实际可行日期」指 二零一七年二月十三日，即本供股章程付印前 就确定本供股章程所载若干资料之最後实际可 行日期 「最後接纳时限」 指 二零一七年三月二日（星期四）下午四时正，或 本公司与包销商可能协定之其他时间，为接纳 供股股份及缴付股款之最後时限 「最後终止时限」 指 二零一七年三月七日（星期二）下午四时正，即 最後接纳时限（但不包括该日）後第三个营业日， 或本公司与包销商可能协定之其他时间 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「不合资格股东」 指 董事根据本公司法律顾问所提供法律意见，认 为根据相关地区法律之法律限制或当地有关监 管机构或证券交易所之规定，不向其提呈供股 乃属必要或权宜之海外股东 �C2�C 释义 「海外股东」 指 於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名 册及按该名册所示地址为位於香港境外之股东 「暂定配额通知书」 指 向合资格股东发出有关供股之可放弃暂定配额 通知书 「寄发日期」 指 二零一七年二月十六日（星期四）或包销商与本 公司可能协定之其他日期，为向合资格股东寄 发章程文件及向不合资格股东寄发供股章程仅 作参考之日期 「PowerfulSoftware」 指 PowerfulSoftwareLimited，一家於英属处女群岛 注册成立的有限公司 「中国」 指 中华人民共和国，就本供股章程而言，不包括 香港、中国澳门特别行政区及台湾 「供股章程」 指 本公司就供股刊发之本供股章程 「章程文件」 指 供股章程、暂定配额通知书及额外申请表格 「合资格股东」 指 除不合资格股东以外之股东 「记录日期」 指 二零一七年二月十五日（星期三），为厘定股东 参与供股资格之日期（或包销商与本公司可能 书面协定之其他日期） 「供股」 指 根据包销协议及章程文件所载条款及在其条件 规限下，以每股供股股份之认购价按於记录日 期每持有一(1)股已发行股份可获发一(1)股供 股股份之基准进行供股 「供股股份」 指 根据供股将予发行及配发之2,390,312,650股股 份 「过户处」 指 本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有 限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中 心22楼 �C3�C 释义 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 已发行股份持有人 「特定事件」 指 於包销协议日期当日或之後及於最後终止时限 前发生或出现并导致包销协议所载之任何保证 成为不实、不正确或产生误导之事件或事宜 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购价」 指 每股供股股份0.126港元 「天津莲和」 指 天津莲和软件开发有限公司，其为本公司之全 资附属公司，於中国注册成立 「包销协议」 指 本公司与英皇证券就供股之包销安排所订立日 期为二零一六年十二月二十二日之包销协议 「包销股份」 指 根据包销协议之条款，由包销商包销之 2,070,624,650股供股股份 「%」 指 百分比 �C4�C 预期时间表 供股、更改每手买卖单位及相关交易安排之预期时间表载列於下文。 本供股章程内中所有日期及时间均指香港本地日期及时间。以下所载之预 期时间表仅作指示用途。预期时间表或有改动，本公司将於适当时候就任何有 关改动另行刊发公布。 事件 日期（二零一七年） 买卖未缴股款供股股份首日............................二月二十日（星期一） 分拆未缴股款供股股份的最後时限...................二月二十二日（星期三） 下午四时三十分 买卖未缴股款供股股份的最後日期...................二月二十七日（星期一） 接纳供股股份及支付股款以及申请额外供股股份 的截止时间...........................................三月二日（星期四） 下午四时正 终止包销协议的截止时间................................三月七日（星期二） 下午四时正 公布供股配发结果......................................三月八日（星期三） 寄发缴足股款供股股份的股票............................三月九日（星期四） 寄发全部或部份不获接纳额外供股股份申请或 倘供股终止的退款支票................................三月九日（星期四） 每手买卖单位由4,000股股份变更 为20,000股股份的生效日期.............................三月十日（星期五） 开始买卖缴足股款供股股份...................三月十日（星期五）上午九时正 指定经纪开始在市场上提供买卖零碎股份 之对盘服务................................三月十日（星期五）上午九时正 指定经纪提供买卖零碎股份之 对盘服务的最後一日...................三月三十一日（星期五）下午四时正 �C5�C 预期时间表 恶劣天气对接纳供股股份并缴付股款以及申请认购额外供股股份并缴付股款 之最後时限之影响 倘八号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号於下述时间生效， 则接纳供股股份并缴付股款及申请认购额外供股股份并缴付股款之最後时限 将告作废： i.於二零一七年三月二日（星期四）香港本地时间中午十二时正前任何时 间在香港生效及於当日中午十二时正後不再生效，则接纳供股股份并 缴付股款及申请认购额外供股股份并缴付股款之最後时限将顺延至同 一日下午五时正；或 ii.於二零一七年三月二日（星期四）香港本地时间中午十二时正至下午四 时正间任何时间在香港生效，则接纳供股股份并缴付股款及申请认购 额外供股股份并缴付股款之最後时限将重订为下一个於上午九时正至 下午四时正期间任何时间没有该等警告生效之营业日下午四时正。 倘接纳供股股份并缴付股款及申请认购额外供股股份并缴付股款之最後时 限并未於二零一七年三月二日（星期四）生效，则以上之预期时间表可能受到影 响。本公司将於切实可行情况下尽快以公布方式通知股东预期时间表之任何变 动。 �C6�C 董事会函件 TACKFIORIINTERNATIONALGROUP LIMITED 野马国际集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：928） 执行董事： 注册办事处： 华云波先生（主席） CricketSquare 单华女士 HutchinsDrive P.O.Box2681 非执行董事： GrandCayman 冯晓刚博士 KY1-1111 CaymanIslands 独立非执行董事： 刘兴华先生 香港主要办事处： 周健先生 香港 郑春雷先生 湾仔 张旭阳女士 杜老志道6号 群策大厦 22楼2201室 敬启者： 按於记录日期 每持有一(1)股股份可获发一(1)股供股股份 之基准进行供股 绪言 谨此提述该公布及该通函。董事会建议透过配发及发行2,390,312,650股供股 股份以认购价每股供股股份0.126港元按於记录日期每持有一(1)股股份可获发 一(1)股供股股份之基准进行供股，以筹集约301,000,000港元（扣除开支前）（假设 於记录日期或之前不会进一步发行或购回股份）。 於最後实际可行日期及记录日期，已发行2,390,312,650股股份。供股（不包 括不可撤回承诺项下之供股股份）由英皇证券全数包销。经计及不可撤回承诺， �C7�C 董事会函件 英皇证券已有条件地同意在包销协议所载条款及条件之规限下（尤其是当中所 载之先决条件达成）包销2,070,624,650股供股股份。 根据上市规则第7.19(6)条，由於供股会将本公司已发行股本增加50%以上， 因此供股须经独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准。於股东特别大 会上，独立股东以投票表决方式正式通过批准供股（包括包销协议）及其项下拟 进行交易之决议案。 本供股章程旨在向阁下提供（其中包括）供股之进一步详情（包括接纳暂定 配发予阁下之供股股份及就此付款之手续），以及本集团之财务及其他资料。 供股 发行统计数据 供股基准 ：於记录日期每持有一(1)股股份可获发一(1)股 供股股份 认购价 ：每股供股股份0.126港元 於最後实际可行日期： 2,390,312,650股股份 之已发行股份数目 供股股份数目 ： 2,390,312,650股供股股份 於供股完成後之 ： 4,780,625,300股股份 已发行股份数目 於最後实际可行日期，本公司并无尚未行使而附带权利认购、转换或交换 为股份之已发行可换股证券、购股权或认股权证。建议根据供股之条款暂定配 发之供股股份总数相当於最後实际可行日期已发行股份总数之100%，并相当 於经供股扩大之已发行股份约50%。 认购价 供股股份之认购价为每股供股股份0.126港元，须於接纳相关供股股份暂定 配额及（如适用）根据供股申请额外供股股份或未缴股款供股股份之承让人申 请供股股份时悉数支付。 �C8�C 董事会函件 认购价较： (a)股份於最後交易日在联交所所报收市价每股0.194港元折让约35.05%； (b)根据股份於最後交易日在联交所所报收市价每股0.194港元计算之理论 除权价每股约0.160港元折让约21.25%； (c)股份於直至最後交易日（包括该日）止五个连续交易日在联交所所报平 均收市价每股约0.199港元折让约36.62%；及 (d)股份於最後实际可行日期在联交所所报收市价每股0.150港元折让约 16.00%。 认购价乃由本公司与包销商经参考现行市况下之股份市价後公平磋商厘定。 考虑到本供股章程「进行供股之理由及所得款项用途」一节所详述之供股理由 及所得款项用途，董事认为，供股之条款（包括认购价，其设定较股份之近期收 市价有所折让，旨在鼓励现有合资格股东接纳其配额）属公平合理，且符合本 公司及股东之整体利益。 供股股份之相关暂定配发获悉数接纳时，每股供股股份之净认购价将约为 0.121港元。 合资格股东 为符合参与供股之资格，股东必须： 1.於记录日期营业时间结束时登记为本公司股东；及 2.为合资格股东。 暂定配发基准 暂定配发基准为合资格股东於记录日期营业时间结束时每持有一(1)股股 份可获发一(1)股未缴股款供股股份。 如欲接纳合资格股东之全部或任何部分暂定配额，应於最後接纳时限前填 妥暂定配额通知书後及连同所接纳供股股份之股款一并送交过户处。 �C9�C 董事会函件 海外股东之权利 本公司无意根据香港以外任何司法权区之适用证券法例登记章程文件。根 据本公司於记录日期之股东名册，并无股东之地址位於香港境外。因此，并无 不合资格股东，所有股东均为合资格股东。 接纳及付款及�u或转让之手续 本供股章程随附合资格股东适用之暂定配额通知书，赋予注明为收件人之 合资格股东权利可认购当中所示数目之供股股份。合资格股东如欲接纳暂定配 额通知书上所列彼等获暂定配发之全部供股股份，请按照其上印备之指示，将 暂定配额通知书连同接纳时应缴全数股款，在不迟於二零一七年三月二日（星 期四）下午四时正送达过户处，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。所 有股款须以港元缴付，并以由香港持牌银行账户开出之支票或由香港持牌银行 发出之银行本票支付，注明抬头人为「TackFioriInternationalGroupLimited― ProvisionalAllotmentA/C」，并以「只准入抬头人账户」划线方式开出。 务请注意，除非原承配人或已有效承让暂定配额之任何人士於二零一七年 三月二日（星期四）下午四时正前，已将填妥之暂定配额通知书连同适当股款送 达过户处，否则该暂定配额及其项下之一切权利及配额将被视为已遭拒绝而将 予取消，而该等供股股份将可供合资格股东透过额外申请表格申请认购。本公 司可全权酌情视一份暂定配额通知书为有效，并对所提交或被代为提交之人士 具有约束力，即使该暂定配额通知书并未根据有关指示填妥亦然。 合资格股东如仅欲接纳部份暂定配额或转让暂定配额通知书所述获暂定配 发供股股份之部份认购权利，或将部份�u全部权利转让予超过一名人士，则最 迟须於二零一七年二月二十二日（星期三）下午四时三十分前将原有暂定配额 通知书交回过户处，以便注销原有暂定配额通知书，并按所需数额发出新暂定 配额通知书。新暂定配额通知书将於交回原有暂定配额通知书後第二个营业日 上午九时正後在过户处（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）可供领取。 暂定配额通知书载有合资格股东接纳及�u或转让全部或部份供股股份暂定 配额所应依循之手续之进一步资料。所有支票或银行本票将於收讫後随即过户， 而就有关股款所赚取之利息（如有）将全部拨归本公司所有。填妥暂定配额通知 书并连同支票或银行本票一并交回，即表示该人士保证支票或银行本票将於首 �C10�C 董事会函件 次过户时可兑现。在不损害本公司其他有关权利之情况下，本公司保留权利拒 绝受理任何随附支票或银行本票於首次过户时未能兑现的有关暂定配额通知书， 而在此情况下，有关暂定配额及其项下一切有关权利将被视作已遭放弃而将予 取消。 本公司并无采取任何行动，以获准於香港境外任何地区提呈发售供股股份 或派发章程文件。因此，於香港境外任何地区接获章程文件之人士，概不应视 之为申请或认购供股股份之要约或邀请，除非有关要约或邀请可於相关地区毋 须进行任何登记或遵守其他法律及监管规定之情况下合法进行。香港境外任何 人士填妥及交回暂定配额通知书即表示有关人士向本公司保证及声明，已经或 将会妥为遵守除香港以外相关司法权区有关暂定配额通知书及接纳之一切登记、 法律及监管规定。为免生疑问，香港结算及香港中央结算（代理人）有限公司将 不会作出上述任何保证或声明，亦不会受其所规限。本公司保留权利在其相信 接纳任何供股股份之申请或认购将触犯任何司法权区之适用证券或其他法律 或规例之情况下，拒绝接纳有关之申请或认购。 倘於二零一七年三月七日（星期二）下午四时正（或本公司与包销商可能以 书面协定之较後时间）或之前，包销商行使权利终止或撤销包销协议，或倘下 文「供股之条件」一段所载之任何供股条件没有达成或获豁免（如适用），则就接 纳供股股份所收取之股款将於二零一七年三月九日（星期四）或之前不计利息 以支票方式退还予合资格股东或有效承让未缴股款供股股份之有关其他人士（或 倘为联名接纳人，则为名列首位人士），支票将以平邮寄往该等合资格股东或 其他有关人士之登记地址，邮误风险概由彼等承担。 申请认购额外供股股份及缴付有关股款 合资格股东可藉额外申请之方式，申请认购不合资格股东任何未售出之配 额以及已暂定配发但未获接纳的供股股份。 合资格股东如欲申请认购多於其获暂定配发之任何供股股份，则必须按随 附之额外申请表格上印备之指示将表格填妥并签署，并连同就所申请认购额外 供股股份须於申请时缴交之独立款项，於二零一七年三月二日（星期四）下午四 时正之前送达过户处，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。所有股款 须以港元缴付，并以由香港持牌银行账户开出之支票或由香港持牌银行发出之 银行本票支付，注明抬头人为「TackFioriInternationalGroupLimited―Excess ApplicationAccount」及以「只准入抬头人账户」划线方式开出。过户处将通知相 关合资格股东彼等获配发之任何额外供股股份。 �C11�C 董事会函件 董事将酌情按根据各份申请所申请额外供股股份之数目按比例分配额外供 股股份（如有），并不会参考以暂定配额通知书接纳之供股股份数目或合资格股 东所持有之现有股份数目，且不会优先处理凑足完整买卖单位之申请。 本公司将於二零一七年三月八日（星期三）公布配发予合资格股东之额外供 股股份。倘申请认购额外供股股份之合资格股东未获配发额外供股股份，则於 申请时缴付之股款预期将於二零一七年三月九日（星期四）或之前由过户处以 平邮方式寄发退款支票全数不计利息退还予该合资格股东，邮误风险概由该合 资格股东自行承担。倘合资格股东获配发之额外供股股份数目少於所申请者， 则多缴股款亦将不计利息以退款支票退还予该合资格股东；退款支票预期将於 二零一七年三月九日（星期四）或之前由过户处以平邮方式寄出，邮误风险概由 该合资格股东自行承担。 由代名人代为持有（或在中央结算系统持有）股份之实益拥有人务请注意， 董事会将依据本公司股东名册视该代名人（包括香港中央结算（代理人）有限公司） 为一名单一股东。因此，该等实益拥有人务须注意，本公司不会向相关实益拥 有人个别作出上述分配额外供股股份之有关安排。 所有支票及银行本票将於收讫後随即过户，而就有关股款所赚取之利息（如 有）将全部拨归本公司所有。填妥额外申请表格并连同缴付所申请认购额外供 股股份之股款支票或银行本票一并交回，将构成申请人保证支票或银行本票可 於首次过户时兑现。在不损害本公司其他有关权利之情况下，本公司保留权利 在该支票或银行本票首次过户未能兑现时拒绝受理有关额外申请表格。 额外申请表格仅供收件人使用，不得转让。所有文件（包括有关全部或部份 不获接纳之额外供股股份认购申请之支票）将以平邮方式寄往有权收取人士之 登记地址，邮误风险概由彼等承担。本公司可酌情视一份额外申请表格为有效， 并对所提交或被代为提交之人士具有约束力，即使该额外申请表格并未根据有 关指示填妥亦然。本公司并无采取任何行动，以获准於香港境外任何地区提呈 发售供股股份或派发章程文件。因此，於香港境外任何地区接获额外申请表格 之人士，概不应视之为申请认购额外供股股份之要约及邀请，除非有关要约或 邀请可於相关地区毋须进行任何登记或遵守其他法律及监管规定之情况下合 法进行。填妥额外申请表格并连同缴付所申请认购额外供股股份之股款支票或 银行本票一并交回，即表示有关合资格股东向本公司保证及声明，已经或将会 妥为遵守所有相关司法权区有关额外申请表格及其项下之任何申请之一切登记、 法律及监管规定。为免生疑问，香港结算及香港中央结算（代理人）有限公司将 不会作出上述任何保证或声明，亦不会受其所规限。本公司保留权利在其相信 �C12�C 董事会函件 接纳任何额外供股股份认购申请将触犯任何司法权区之适用证券或其他法律 或规例之情况下，拒绝接纳有关之申请。 倘於二零一七年三月七日（星期二）下午四时正（或本公司与包销商可能以 书面协定之较後时间）或之前，包销商行使权利终止或撤销包销协议或下文「供 股之条件」一段所载供股之任何条件没有达成或获豁免（按适用），则就申请认 购额外供股股份所收取之股款将於二零一七年三月九日（星期四）或之前不计 利息以支票方式退还予合资格股东或（倘为联名申请人）名列首位人士；支票将 以平邮方式寄往该等合资格股东之登记地址，邮误风险概由彼等承担。 供股股份之地位 供股股份於配发及缴足後将在各方面与当时已发行股份享有同等地位。缴 足股款供股股份持有人将有权收取缴足股款供股股份配发日期後宣派、作出或 派付之一切未来股息及分派。 供股之股票及退款支票 待供股之条件获达成後，所有缴足股款供股股份之股票预期将於二零一七 年三月九日（星期四）或前後以平邮方式邮寄予承配人之登记地址，邮误风险概 由彼等自行承担。全部或部份未能成功申请之额外供股股份申请之退款支票（如 有），预期将於二零一七年三月九日（星期四）或前後以平邮方式邮寄予申请人 之登记地址，邮误风险概由彼等自行承担。 税项 合资格股东如对持有或出售或买卖未缴股款及缴足股款之供股股份所引致 之税务影响有任何疑问，以及不合资格股东如对收取出售彼等根据供股原应获 发行之未缴股款供股股份之所得款项净额所引致之税务影响有任何疑问，务请 谘询彼等之专业顾问。谨此强调，本公司、其董事或参与供股之任何其他各方 概不会就任何人士因购买、持有或出售或买卖未缴股款及缴足股款之供股股份 而产生之任何税务影响或负债承担责任。 申请上市 本公司已向联交所上市委员会申请批准将根据供股发行及配发之未缴股款 及缴足股款供股股份上市及买卖。 �C13�C 董事会函件 待未缴股款及缴足股款供股股份获准於联交所上市及买卖後，未缴股款及 缴足股款供股股份将获香港结算接纳为合资格证券，可由供股股份以未缴股款 及缴足股款形式各自於联交所开始买卖日期或由香港结算厘定之其他日期起， 於中央结算系统寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日进行之交 易，须於其後第二个交易日在中央结算系统交收。所有中央结算系统活动均须 遵守不时生效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则。股东应 就该等结算安排及有关安排将如何影响彼等之权利及权益之详情寻求其股票 经纪或其他专业顾问之意见。 未缴股款及缴足股款供股股份均将按每手买卖单位4,000股股份买卖。 未缴股款及缴足股款供股股份之任何买卖，将须支付香港印花税、联交所 交易费、交易徵费、投资者补偿徵费或任何其他适用费用及支出。 包销协议 於二零一六年十二月二十二日（交易时段後），本公司与英皇证券就供股之 包销安排订立包销协议。包销协议之主要条款如下： 日期 ： 二零一六年十二月二十二日 包销商 ： 英皇证券 据董事在作出一切合理查询後所深知、尽 悉及确信，英皇证券及其最终实益拥有人 为独立第三方。 包销股份总数 ： 2,070,624,650股供股股份（经考虑不可撤回 承诺，并假设本公司於记录日期或之前并 无发行或购回股份） 包销佣金 ： 英皇证券须收取其包销的供股股份数目总 认购价之2.75%。 包销协议之条款（包括佣金费率）乃由本公司与包销商参考本集团现时财务 �C14�C 董事会函件 状况、供股规模以及目前及预期市场情况後经公平磋商厘定。董事会认为，包 销协议之条款（包括佣金费率）就本公司及股东而言属公平合理。 撤销及终止包销协议 倘於最後终止时限之前，下列一件或以上事件或事项发生、出现、存在或 生效： (1)於包销协议签订後，推行任何新法规，或任何现有法例或法规（或其司 法诠释）有变，或发生其他属任何性质之事件； (2)发生属政治、军事、财政、经济或其他性质，或性质为任何本地、国家 或国际敌对行为或武装冲突爆发或有关事态升级，或影响本地证券市 场之任何本地、国家或国际事件或变动（不论是否构成於包销协议签订 後发生或继续发生之一连串事件或变动之部分）； (3)於包销协议签订後，本集团任何成员公司之业务或财务或经营状况有 任何重大不利变动； (4)於包销协议签订後，发生任何天灾、战争、暴动、扰乱公共秩序、内乱、 火灾、水灾、爆炸、疫症、恐怖主义活动、罢工或停工； (5)於包销协议签订後，不论是否因出现特殊之金融情况或其他原因而全 面禁止、暂停或严格限制股份在联交所之一般买卖； (6)在签署包销协议之後，市场状况出现任何变动或任何演变而涉及预期 会出现变动（包括但不限於香港、中国或与本集团任何成员公司有关的 其他司法权区之财政或货币政策或外汇或货币市场之任何变动、暂停 或限制证券买卖、实施经济制裁及货币状况变动（就本段而言）包括香 港货币与美利坚合众国货币汇价挂�h体系变动）；或 (7)该通函及�u或本供股章程在刊发时载有本公司遵守上市规则在包销协 议订立日期之前未有公布或刊发之资料（不论有关本集团业务前景或状 况或有关本集团遵行上市规则任何法例或香港公司收购及合并守则或 任何适用法规之资料）， �C15�C 董事会函件 而包销商合理地认为有关一件或以上事件： (i)可能对本集团之整体业务、财务或经营状况或前景构成重大不利影响； 或 (ii)可能对供股成功与否或供股股份「承购」水平构成重大不利影响；或 (iii)令继续进行供股属不宜、不智或不适当， 则包销商有权於最後终止时限前书面通知本公司终止包销协议。 倘於最後终止时限前有以下情况，包销商有权书面通知本公司废止包销协 议： (1)包销商得悉包销协议所载之任何保证或承诺有任何违反或在遵守包销 协议所载任何责任或承诺方面有任何遗漏；或 (2)包销商得悉发生任何特定事件。 任何有关通知应由包销商於最後终止时限前送达。 在根据包销协议发出有关通知之後，包销协议项下包销商及本公司之一切 责任将会终结及终止（不损害任何订约方有关先前违反之权利），惟本公司仍有 责任向包销商支付本公司根据包销协议应付之相关费用及开支（包销佣金除外）。 倘若包销商於最後终止时限前行使上述权利，则不会进行供股。 供股之条件 供股须待下列条件达成或获豁免（倘适用）後，方可作实： (1)於寄发日期前举行股东特别大会，会上股东（或独立股东，倘适用）通过 普通决议案批准包销协议及供股（包括但不限於不向不合资格股东提呈 供股）及据此拟进行之交易； (2)联交所上市委员会批准或同意批准（待配发後）供股股份（以未缴股款及 缴足股款方式）上市及买卖，而有关批准或同意批准并无遭撤回或撤销； �C16�C 董事会函件 (3)在寄发日期或之前将章程文件（连同任何遵照适用法例或法规必须随附 之其他文件）送交香港公司注册处处长登记及存档； (4)在不迟於寄发日期向合资格股东寄发章程文件； (5) PowerfulSoftware履行其根据不可撤回承诺之责任； (6)包销协议在最後终止时限或之前并无被包销商根据有关条款予以终止； 及 (7)本公司并无违反本公司根据包销协议之条款所作出之承诺及责任。 本公司须尽一切合理努力促使於最後接纳时限前达成第(1)至(4)项条件，尤 其是提供有关资料及文件、支付有关费用、作出承诺及作出就达成所有先决条 件而言可能必要之一切有关行动及事宜。 第(1)至(5)项条件均不可由包销商及本公司豁免。包销商可向本公司发出书 面通知全部或部份豁免第(7)项条件。 倘若上文所载之先决条件於最後接纳时限前未能达成（或获包销商全部或 部分豁免，倘适用）及�u或第(7)项条件截至最後终止时限仍未能达成（除非经包 销商豁免），则包销协议将会终止，而任何一方不得就成本、损害、补偿或其他 方面向任何其他方提出任何申索，惟就相关终止前根据包销协议可能已产生的 任何权利或义务则除外。 於最後实际可行日期，第(1)项条件已达成，第(5)项条件尚未达成，包销商 亦未有就第(6)项条件发出通知，而本公司亦不知悉有任何事宜会导致第(7)项 条件不能达成。第(3)及(4)项条件预计於寄发日期达成。就第(2)项条件而言，本 公司已向联交所上市委员会申请批准供股股份以其未缴股款及缴足股款形式 上市及买卖。 POWERFULSOFTWARE作出之不可撤回承诺 PowerfulSoftware（持有319,688,000股股份，於最後实际可行日期占本公司现 有已发行股本约13.37%）以本公司及包销商为受益人签立不可撤回及无条件承诺， 据此，PowerfulSoftware承诺（其中包括）(i)接纳获暂定配发319,688,000股供股股 份配额；(ii)於最後接纳时限或之前根据章程文件之条款促使向过户处交付已 �C17�C 董事会函件 填妥及签署之暂定配额通知书及所有相关文件并支付有关款项；及(iii)不会於 最後接纳时限或供股终止前以任何方式出售或转让其拥有之股份。 本公司之股权架构 以下载列本公司(i)於最後实际可行日期；及(ii)紧随供股完成後之股权架构： (ii)供股完成後 假设除PowerfulSoftware外 假设全部股东已承购 并无股东承购供股股份 (i)於最後实际可行日期 供股股份 （附注3） 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % PowerfulSoftware （附注1） 319,688,000 13.37 639,376,000 13.37% 639,376,000 13.37% 卓慧集团有限 公司（附注2） 304,610,860 12.74 609,221,720 12.74% 304,610,860 6.37% 包销商 0 0.00 0 0.00% 2,070,624,650 43.31% 公众股东 1,766,013,790 73.88 3,532,027,580 73.88% 1,766,013,790 36.94% 总计 2,390,312,650 100.00 4,780,625,300 100.00% 4,780,625,300 100.00% 附注： 1. PowerfulSoftware分别由MerryCycleEnterprisesLimited及GorgeousMomentHoldingsLimited 拥有65%及35%，而MerryCycleEnterprisesLimited由华云波先生全资拥有及Gorgeous MomentHoldingsLimited由单华女士全资拥有。华云波先生及单华女士均为执行董事。 2.卓慧集团有限公司由王亮先生全资拥有，王亮先生於二零一六年八月二十二日辞任董 事。 3.仅供说明之用。倘供股成为无条件及英皇证券须根据包销协议承购其所承诺之全部有 关数目的包销股份，则其包销承诺将为本公司经发行供股股份扩大後之股本约 43.31%。英皇证券将其於包销协议项下之包销责任分包予次包销商，因此，英皇证券 及其次包销商各自(i)将为独立於本公司董事、最高行政人员或主要股东或其各自联系 人士之第三方，且并非与彼等一致行动；及(ii)连同其各自之一致行动人士或其各自之 联系人士，待紧随完成供股後，将不会持有本公司表决权合共30%或以上。 �C18�C 董事会函件 进行供股之理由及所得款项用途 本集团主要(i)於中国从事保健服务；(ii)於中国开发及推广教育软件产品及 提供技术支援服务；(iii)於中国从事服装零售业务；(iv)於香港从事证券买卖及 投资业务；及(v)贷款融资业务。 供股条款乃经本公司与包销商经参考（其中包括）下文所载本集团之资本需 求、本集团财务状况及股份市价後，公平磋商厘定： (a)本公司於截至二零一六年九月三十日止六个月录得本公司拥有人应占 未经审核亏损约14,573,000港元及未经审核经营活动所用现金净额约 93,981,000港元，以及於截至二零一六年九月三十日止六个月本公司拥 有履行其财务责任（包括未偿还贷款及应计利息）的资金需求约 126,000,000港元（如本公司二零一六年中期报告所披露）； (b)如本公司於二零一六年一月四日所公布，於根据一般授权终止建议先 旧後新认购新股份之後，本公司一直考虑其他集资方式；及 (c)参考本公司於包销协议日期前3个月之历史交易记录，(1)股份之平均 成交量介乎最高75,916,000股股份（占已发行股份约3.18%）至384,000股股 份（占已发行股份约0.02%，平均为5,436,470股股份（占已发行股份约 0.23%）；及(2)股份之收市价介乎0.242港元至0.180港元，平均值为0.214 港元。监於成交不活跃，董事会认为，认购价作出折让将可鼓励合资格 股东接纳彼等之配额，以维持其於本公司之股权及参与本集团未来的 增长。 倘股东不根据供股接纳彼等各自之配额，彼等各自於本公司之股权将摊薄 50%。本公司在厘定供股条款时已考虑供股的摊薄效应，但监於本公司在目前 情况下筹集资金以满足本集团资金需求的方式有限�u较少，包括偿还将於近期 到期的未偿还债务及另一方面提高合资格股东参与供股的优惠，因此尽管存在 潜在的摊薄影响，董事认为当前的供股条款属公平合理，且符合股东的利益。 董事已与包销商接洽讨论如何为本公司筹集新资金。配售新股已被排除， 因为与供股相比，其可筹集的金额相对较少。此外，与供股不同，并非所有股 �C19�C 董事会函件 东均有平等机会参与配售。本公司已提议根据一般授权发行新股（如本公司於 二零一五年十二月二十二日所公布），但由於未能达成若干先决条件而失效。 根据本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告，本公司录得 流动负债（为总负债，因为本公司无长期负债）约138,705,000港元及本公司拥有 人应占权益总额约110,173,000港元，本集团的债务权益比率约为125.9%。 透过债务融资�u银行借款筹集资金会加深本集团的债务负担，可能不符合 本公司及股东的整体最佳利益，因此并非首选方案。此外，由於缺乏有形资产（例 如作为银行�u金融机构抵押或担保的物业），本公司很难获得与根据供股所拟 筹集资金相若的债务融资�u银行借款。监於供股不计息，不会进一步增加资产 负债比率的财务负担，且与债务融资�u银行借款不同，本公司无需偿还供股本 金，董事认为供股符合本公司及股东的整体利益。 本公司并无就供股事宜接洽其他潜在包销商，因为(a)本公司的市值较小， 於包销协议日期前三个月均值约为512,000,000港元，且需筹集的大额资金约 301,000,000港元为本公司於二零一六年九月三十日总资产约250,000,000港元的 约120%，这可能令本公司难以自其他公司获得包销协议的条款；(b)本公司了 解香港有关内幕资料保密的法律及法规，而本公司认为股价对建议供股高度敏 感，因此本公司不会於市场上同时与多个潜在包销商进行招揽或谈判；(c)供股 乃以全数包销基准作出，这确保本公司筹集的所得款项将可满足其未来12个月 之预期资金需求；及(d)与其他潜在包销商进行谈判较为耗时，且不能保证本公 司可获得比现有条款更优惠的条款。考虑到上述因素，本公司并未与多家潜在 包销商接洽。 监於上文所述，尽管对该等不合资格参与或选择不参与供股的股东之股权 可能产生摊薄影响，但董事相信供股的条款属公平合理，符合本公司及其股东 的整体最佳利益。 供股所得款项总额及所得款项净额将分别为约301,000,000港元及290,000,000 港元。 �C20�C 董事会函件 本公司拟按如下情况动用供股所得款项净额： (i)约110,000,000港元用於偿付未偿还债务（包括利息（如有））（预支予本集 团供其发展放贷业务）； (ii)约40,000,000港元用於扩张其放贷业务； (iii)约60,000,000港元用於扩张其保健业务； (iv)约20,000,000港元用於为其现有保健业务购买设备及仪器；及 (v)余款约60,000,000港元用作本集团的一般营运资金。 放贷业务 本公司於二零一二年开展放贷业务。如本公司截至二零一二年三月三十一 日止年度之年报附注9「 其他收入」所披露，本公司录得贷款利息收入合共约 270,000港元。本公司进一步录得贷款利息收入合共约111,000港元，有关详情载 於本公司截至二零一三年三月三十一日止年度之年报附注8「其他收入及收益」。 本集团之全资附属公司AlliedKingdomHoldingsLimited於二零一六年十一月 二十二日根据放债人条例（第163章）（「放债人条例」）取得放债人牌照。在获得该 牌照前，本集团根据其放贷业务而提供的所有贷款乃为放债人条例项下的获豁 免贷款或在香港境外完成的贷款，因此本集团并无违反放债人条例。 在取得放债人牌照後，本公司拟透过供股之新资金拓宽其客户群，并将放 贷业务逐步发展为本集团之主要业务之一，以提供稳定的经常性利息收入及将 本公司及股东之整体收益最大化。 取得放债人牌照後，本集团已委任锺育麟先生（「锺先生」）为本集团放贷业 务之总经理，於二零一六年十一月二十二日生效。锺先生负责管理及监督本集 团放贷业务的经营。锺先生拥有超过3年的放贷业务经验。 基於本金总额40,000,000港元之潜在贷款於包销协议日期前正在协商，约 40,000,000港元之供股所得款项净额已分配用作扩张放贷业务。因此，於供股完 成後，预期本公司的贷款组合由二零一六年十二月三十一日的约96,000,000港 �C21�C 董事会函件 元增至约136,000,000港元。现有贷款还款之所得款项拟透过向借款人出借作为 贷款的资金重新用於放贷业务。本公司拟专注於香港及中国市场，并通过利用 其现有客户及透过其他渠道挖掘新客户的方式扩大客户基础。董事认为发展放 贷业务符合本公司及股东的整体利益。 保健业务 本集团於二零一六年六月开始为中国医院提供转换服务，而就董事所深知， 预期将於二零一七年三月左右获得医疗机构执业许可证後，开始在中国提供基 因检测及健康数据分析服务。 对医院之转换服务 天津莲和就医院提供转换服务的业务经营概要载列如下： 服务性质： 本集团使用自主开发的软件根据医院索要的健康 查询地点及类型转换公众健康查询（从各个供应商 收集，即网站�u移动应用程序的拥有人）成为友好 界面形式并发给客户（即医院），以便医生可在与 多个供应商商谈方面节省时间及直接在医院自身 平台上回答健康查询。 参考医院到天津莲和的订单，妇科及男科的健康 查询约占健康查询订阅总数的85%。 收益： 收益乃根据医院所订阅及使用的健康查询数量确 认。截至二零一六年九月三十日止六个月，已确认 营业额约4,500,000港元。 客户： 医院。於二零一六年十一月三十日，天津莲和已与 超过300间医院签订协议为其提供转换服务。截至 二零一六年十一月三十日止八个月，该等医院已 订阅合共约375,000项健康查询。 �C22�C 董事会函件 供应商： 个人移动应用程序�u网站提供商（运营及提供应用 程序�u网站平台）。於最後实际可行日期，本公司 已聘请两名供应商透过移动应用程序及网站（即男 性私人医生、女性私人医生、两性私人医生及寻医 问药(www.xywy.com)）收集公众的健康查询。 本公司将寻求与其他供应商进行业务合作提供健 康查询，以拓宽供应源。 计算机软件版权注册：据董事所深知，本集团用於提供转换服务的自主 开发软件的计算机软件版权注册预期於二零一七 年三月通过一名代理完成。 基因检测及健康数据分析服务 诚如本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告所披露，本公 司拥有100%权益之附属公司北京莲和无限医疗科技有限公司（「北京莲和」）与 莲和（北京）医疗科技有限公司（「莲和医疗」）及两名拥有莲和医疗全部股本之莲 和医疗登记股东订立独家合作协议、独家认购权协议、授权书及股份质押协议（统 称及个别称为「VIE协议」），以於中国发展基因检测及健康数据分析服务。根据 中国国家发展和改革委员会及中国商务部於二零一五年三月十日颁布并於二 零一五年四月十日生效之外商投资产业指导目录（二零一五年修订），「人体干 细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用」为禁止外商投资产业目录其中一项。 本集团通过订立VIE协议，向莲和医疗提供服务，并收取相应之服务费，而北 �C23�C 董事会函件 京莲和据此取得莲和医疗之实质控制权及取得莲和医疗绝大部分经济利益之 权利。由於订立VIE协议，莲和医疗及其附属公司之财务及经营业绩综合计入 本公司之综合财务报表中，列作本公司之全资附属公司。提供基因检测及健康 数据分析服务的业务经营概要载列如下： 服务性质： 基因检测及健康数据分析服务有无创伤肿瘤基因 检测技术，可透过抽取血清样本中的循环肿瘤 DNA（「ctDNA」）的方式检测、量化及追踪癌细胞的 存在及变化 收益： 於取得医疗机构执业许可证後，本集团的临床实 验室可开始向其客户提供该等检测服务。费用乃 根据所提供服务的性质及类型而收取。据董事所 深知，该牌照预期於二零一七年三月左右获得。於 最後实际可行日期，已成立2间临床实验室。 客户： (i)体检中心，其将传送检测服务所需的客户血清 样本； (ii)企业客户，其为高级职员提供健康检查； (iii)中间人推介的需要治疗的医院病人；及 (iv)为健康考虑的个人 供应商： 设备、仪器、测序平台及试剂供应商，如Illumina、 LifeTechnologies、BeckmanCoulter及Agilent 业务计划： 本集团拟使用约60,000,000港元透过设立�u收购三 间新的临床实验室（每间临床实验室的平均投资金 额约为20,000,000港元），以扩充保健业务的临床实 验室网络。 倘临床实验室之潜在收购构成本公司的须予披露 交易，本公司将遵守上市规则的规定於适当时候 作出进一步公布。 �C24�C 董事会函件 本公司管理层在保健业务方面的经验如下： (a)华云波先生，为本公司董事会主席、执行董事兼总裁。 华先生在医疗保健在线平台相关行业拥有15年以上的工作经验。彼亦 为北京天亚科创软件有限公司（「北京天亚」）的创始人及北京天亚的董事兼 总经理，北京天亚主要从事移动医疗应用程序的开发及营销。北京天亚为 本集团保健业务下医院转换服务的供应商之一及为本公司日期为二零一五 年十二月十五日之公布所披露的已终止建议收购目标。 (b) CheJianwei先生，为本集团研发总监。 Che先生毕业於加州大学（圣地亚哥分校），获化学博士学位，并在加州 理工学院（加州理工）担任化学方面的博士後学者。Che先生曾於一家国际制 药公司GenomicsInstituteoftheNovartisResearchFoundation担任高级研究员。 彼於计算机生物及信息学方面有超过13年的工作经验。 分部表现 根据本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告（如下文所摘 录），保健服务项下之医院转换服务收益最高，占本公司总收益约65%，而放贷 业务为其他业务分部中表现最好的分部。 截至二零一六年九月三十日止六个月 分部收益 分部业绩 千港元 千港元 保健服务 4,830 (3,699) 教育软件产品及相关服务业务 1,311 (1,685) 服装销售 489 (1,642) 证券买卖及投资 ― (6) 贷款融资业务 756 743 总计 7,386 (6,289) 考虑到(i)上述最新录得的放贷业务及保健业务的业务表现；(ii)放贷业务将 为本集团提供经常性利息收入；(iii)就董事所深知，於二零一七年三月左右取 �C25�C 董事会函件 得所需牌照後将开始提供基因检测及数据分析服务；及(iv)中国基因检测服务 及数据分析的前景及预期不断增长的需求，董事认为将所得款项分配予保健业 务及放贷业务可为本集团带来经常性收益，而该等收益会有利於本公司业务表 现，其符合本公司及股东之整体利益。 董事亦认为，供股将便於本集团偿还未偿还贷款及利息（如有），继而将透 过降低本集团的利息开支提升本集团的财务状况及在开展及扩张业务时向本 集团提供额外营运资金，亦将扩大本集团的资本及股东基础。董事亦认为供股 之条款（包括包销佣金费）按当前市况属公平合理。因此，董事会认为供股符合 本公司及股东之整体利益。 於过去12个月进行之涉及证券发行之集资活动 本公司於该公布日期及最後实际可行日期前过去十二个月内并无进行任何 股权集资活动。 根据现行估计及现金流量预测，本公司相信供股所得款项可满足本公司未 来12个月之预期资金需求。因此，於最後实际可行日期，本公司并无任何计划 在未来12个月进行进一步供股或其他集资活动。 碎股对盘服务 为方便碎股买卖（如有），本公司将於二零一七年三月十日（星期五）上午九 时正至二零一七年三月三十一日（星期五）下午四时正期间（包括首尾两日）安排 碎股对盘服务。有意使用服务的股东应於上述期间联络英皇证券（香港）有限公 司的梁肇强先生（地址为香港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心23至24楼，电话 号码为（852）29192919）。股东务请注意，碎股对盘服务将尽量作出对盘，惟不 保证可为所有碎股买卖成功对盘。 买卖股份及未缴股款供股股份之风险警告 本公司股东及潜在投资者务须注意，供股须待（其中包括）包销协议成为无 条件且包销商并无根据其条款（有关概要载於「撤销及终止包销协议」分段）终 止包销协议後方可作实。因此，供股未必会进行。 �C26�C 董事会函件 股份已自二零一七年二月九日（星期四）起以除权方式买卖。预期未缴股款 之供股股份将自二零一七年二月二十日（星期一）至二零一七年二月二十七日（星 期一）期间（包括首尾两日）买卖。建议任何拟转让、出售或购买股份及�u或未缴 股款之供股股份之股东或其他人士於买卖股份及�u或未缴股款之供股股份时应 审慎行事。 任何人士如对本身之状况或将予采取之行动有任何疑问，务请谘询本身之 专业顾问。於直至供股之所有条件获达成日期（及包销协议项下包销商的终止 权终止之日期）前买卖股份或未缴股款供股股份之任何股东或其他人士，将相 应承担供股可能不会成为无条件或可能不会进行之风险。 其他资料 务请阁下垂注本供股章程附录所载之其他资料。 此致 列位股东台照 代表董事会 野马国际集团有限公司 执行董事 单华 谨启 二零一七年二月十六日 �C27�C 附录一 本集团之财务及其他资料 A.三年财务资料 本集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止三个年 度各年以比较列表形式载列有关溢利及亏损、财务纪录及状况之财务资料以及 有关年度账目之最近期刊发经审核资产负债表连同附注，分别於本公司二零 一三�u二零一四年年报第33至112页、二零一四�u二零一五年年报第30至112页 及二零一五�u二零一六年年报第33至104页披露。 上述之本公司年报可於联交所网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站 (w ww.tackfiori.com)查阅。 请参阅以下所载之超链接。 二零一四年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0725/LTN20140725088_c.pdf 二零一五年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0708/LTN201507081494_c.pdf 二零一六年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0714/LTN20160714022_c.pdfB.债务 於二零一六年十二月三十一日（即本供股章程付印前就编制本债务声明而 言之最後实际可行日期）营业时间结束时，本集团有未偿还借款约127,042,000港 元。该等借款包括： (i)董事提供的无抵押及无担保借款约10,000,000港元； (ii)股东提供的无抵押及无担保借款约45,300,000港元； (iii)一名关联方提供的无抵押及无担保借款约7,023,000港元；及 (iv)其他无抵押及无担保借款约64,719,000港元。 除上文所披露者及集团内公司间负债以及一般应付账款外，截至二零一六 年十二月三十一日，本集团并无任何其他已发行但尚未偿还、已获批准发行或 以其他方式设立但未发行之债务证券、亦无定期贷款、其他借款、债务、银行 透支及承兑负债（一般贸易票据除外）、承兑信贷、租购承担、融资租赁责任、 抵押、押记、担保或重大或然负债。 �C28�C 附录一 本集团之财务及其他资料 C.营运资金 董事认为，经计及本集团可动用之内部资金、现有融资及供股之估计所得 款项净额，本集团将具备充足营运资金应付自最後实际可行日期起未来十二个 月之需求。 D.重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团自二零一六年三月三十一日（即 本集团最近期刊发之经审核综合财务报表之结算日期）以来之财务或经营状况 出现任何重大不利变动。 E.业务及财务回顾 截至二零一六年三月三十一日止年度（「年度」或「期内」），本集团录得营业 额约5,110,000港元（截至二零一五年三月三十一日止年度：8,400,000港元），较去 年减少约39.17%。截至二零一六年三月三十一日止年度之本公司拥有人应占亏 损约为34,340,000港元（截至二零一五年三月三十一日止年度：45,330,000港元）， 较去年减少24.24%。亏损减少10,990,000港元主要由於(i)毛利增加2,450,000港元； (ii)其他收入及收益增加9,800,000港元；(iii)销售及分销成本减少5,380,000港元；(iv) 存货减值及商标减值分别减少10,930,000港元及2,060,000港元，惟受到商誉减值 增加3,840,000港元以及行政及其他开支主要因年内非经常性并购产生的法律及 专业费用而增加15,820,000港元抵销。截至二零一六年三月三十一日止年度，每 股亏损约为1.60港仙，而去年则录得每股亏损约2.11港仙。本集团整体毛利率 为74.91%（截至二零一五年三月三十一日止年度：16.47%）。整体毛利率增加乃 由於本集团於二零一四年十一月收购之教育软件产品及相关服务业务为本集 团带来较高毛利率。 本集团截至二零一六年九月三十日止六个月之业务及财务回顾 财务回顾 截至二零一六年九月三十日止六个月，本集团录得营业额约7,390,000 港元（截至二零一五年九月三十日止六个月：4,350,000港元），较去年同期增 加约69.89%。营业额增加主要由於健康服务分部产生之营业额4,830,000港元。 本集团之整体毛利率为32.32%（截至二零一五年九月三十日止六个月： 70.82%）。截至二零一六年九月三十日止六个月，本集团之整体毛利主要源 自健康服务分部以及教育软件产品及相关服务分部（截至二零一五年九月 三十日止六个月：源自教育软件产品及相关服务分部）。本集团之整体毛利 �C29�C 附录一 本集团之财务及其他资料 率减少乃由於健康服务分部之毛利率与教育软件产品及相关服务分部相比 较低。 本集团截至二零一六年九月三十日止六个月之亏损约为15,260,000港元（截 至二零一五年九月三十日止六个月：21,120,000港元），较去年同期减少 27.75%。亏损减少主要归因於(i)并无录得於截至二零一五年九月三十日止 六个月确认之商誉减值约3,840,000港元；及(ii)相较而言，本集团於截至二 零一五年九月三十日止六个月内进行较多合并及收购交易，故截至二零 一六年九月三十日止六个月之法律及专业费用减少7,210,000港元（包含於行 政及其他经营开支内），及部分由健康服务分部产生亏损3,700,000港元所抵 销。 本集团的总资产由二零一六年三月三十一日之86,150,000港元增至二零 一六年九月三十日之250,150,000港元。该增加乃主要归因於按总代价人民 币60,000,000元收购广州漫瑞生物信息技术有限公司（「 漫瑞生物」，专门研 发非侵入性癌症之基因检测技术）30%股权，按公平值计入损益之财务资产 增加29,070,000港元及应收贷款增加79,970,000港元。 本集团之总负债由二零一六年三月三十一日之21,330,000港元增至二零 一六年九月三十日之138,710,000港元。该增加乃主要归因於来自股东之贷 款增加50,300,000港元及应付贷款增加65,230,000港元。 业务回顾 健康服务 於二零一六年四月五日，本集团透过其全资附属公司北京莲和与莲和 医疗及其股东订立一组结构合约，据此，北京莲和取得莲和医疗之实际控 制权，实质上有权接收莲和医疗绝大部分经济利益。莲和医疗为基因检测 及健康数据分析服务供应商。於二零一六年八月五日，本集团收购漫瑞生 物30%股权，漫瑞生物专门研发上段所述非侵入性癌症之基因检测技术。 透过莲和医疗及其无创肿瘤基因检测技术，本集团在临床医药及有关健康 服务方面致力推广及应用基因检测，更大目标乃成为医疗与健康管理机构 之全方位服务及解决方案供应商。 於二零一六年四月，本集团成立全资附属公司天津莲和软件开发有限 公司（「天津莲和」）。天津莲和向其客户（即医院）提供技术服务，让医院可透 �C30�C 附录一 本集团之财务及其他资料 过供应商提供之健康应用程式�u网站平台提供顾问服务，藉此物色潜在病 人。有关服务为透过医院本身平台，以方便用户之形式将公众之健康查询 分发予客户。 截至二零一六年九月三十日止六个月，此分部录得营业额4,830,000港 元及分部业绩亏损3,700,000港元。 教育软件产品及相关服务业务 教育软件产品及相关服务业务之营业额为1,310,000港元（截至二零一五 年九月三十日止六个月：4,200,000港元）。於本期间，此分部录得分部业绩 亏损1,690,000港元（截至二零一五年九月三十日止六个月：3,770,000港元）。 本期间分部亏损减少主要由於截至二零一五年九月三十日止六个月确认商 誉减值3,840,000港元。 服装销售 服装销售分部於截至二零一六年九月三十日止六个月录得亏损约 1,640,000港元（截至二零一五年九月三十日止六个月：3,000,000港元），较去 年同期减少约45.33%。分部亏损减少，主要由於(i)受惠於作为本集团将销 售渠道重点由门店改为电子商贸计划一部分而节省成本；及(ii)存货减值减 少约880,000港元。 证券买卖及投资 於本中期期间及上一个中期期间，本集团并无买卖证券。由於管理层 关注证券买卖市场表现，故本集团将继续就证券买卖业务采取审慎态度， 务求巩固长远股东价值。 贷款融资业务 董事已确定贷款融资为具有本集团可产生稳定及长期可持续收入之潜 力之业务。为发展其贷款融资业务，本集团亦已於二零一六年十一月取得 香港放债人牌照。 截至二零一六年九月三十日止六个月，此分部录得营业额760,000港元 及分部溢利740,000港元。贷款融资业务为本集团於截至二零一六年九月 三十日止六个月之其他业务分部中表现最佳之业务分部。 �C31�C 附录一 本集团之财务及其他资料 F.本集团之财务及经营前景 本公司主要从事投资控股。本集团主要(i)於中国从事保健服务；(ii)於中国 从事开发及推广教育软件产品及提供技术支援服务；(iii)於中国从事服装零售 业务；(iv)於香港从事证券买卖及投资业务；及(v)贷款融资业务。 董事不断为本集团物色及评估多元化发展及巩固其收入来源之机会，以最 大化本公司股东回报，尤其是已物色到保健行业及放贷业务的潜在投资机会。 本集团(i)致力於在临床医学及相关保健服务方面推广及应用基因检测，更大目 标乃成为医疗与健康管理机构之全方位服务及解决方案提供商；(ii)致力於为 医院提供转换服务，以便与医生及医院建立更为稳固及密切的业务关系；(iii) 透过开发更多潜在客户及扩阔业务渠道巩固放贷业务。 根据全国肿瘤登记中心自各地方肿瘤登记中心收集的数据，分析估计中国 的癌症发病率及死亡率，据估计二零一二年中国新增3,586,000例癌症病例及 2,187,000例癌症死亡病例。癌症患者在出现严重症状且通常被确诊为癌症晚期 之前很少关注自身的健康状况，亦不会寻求治疗，此情况将引发对更为全面早 期筛查技术的需求，尤其是基因检测。本公司预期，随着富裕人口的增多及健 康意识的提高，对本集团将予提供的无创肿瘤基因检测服务的需求将迅速增长。 本集团使用自主开发的软件根据医院索要的健康查询地点及类型转换公众 健康查询成为好友界面形式并发给客户（即医院），以便医生可在与多个供应商 商谈方面节省时间及直接在医院自身平台上回答健康查询，及自医院已订阅及 使用的健康查询产生收益。本公司预期医院转换服务产生的收益於未来一年将 随着供应商及客户数量的增加而增长。 诚如本公司中期报告所披露，截至二零一六年九月三十日止六个月，放贷 业务为本公司其他业务分部中业绩表现最佳的业务分部。本公司已於二零一六 年十一月二十二日根据放债人条例取得放债人牌照。本公司拟专注於香港及中 国市场，依赖其现有客户及透过不同渠道开发新客户拓宽其客户基础，预期放 贷业务於未来一年会将产生更多收益。 本集团将持续及谨慎地物色潜在投资机会，尤其是与保健及放贷业务相关 之投资机会，以最大化股东回报。 �C32�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表 以下本公司拥有人应占本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报 表（「未经审核备考财务资料」）乃董事根据上市规则第4.29段编制，以说明供股 对本公司拥有人应占本集团未经审核综合有形资产净值之影响，犹如供股已於 二零一六年九月三十日完成。 未经审核备考财务资料乃仅供说明用途而编制，由於其假设性质使然，故 其未必真实反映供股完成後於二零一六年九月三十日或任何未来日期本公司 拥有人应占本集团之综合有形资产净值。 未经审核备考财务资料乃根据摘录自已刊发之本公司截至二零一六年九月 三十日止六个月之中期报告之於二零一六年九月三十日本公司拥有人应占本 集团未经审核综合有形资产净值而编制，并已按下文所述供股之影响作出调整。 紧随供股完成後 紧随供股完成後 於二零一六年 於二零一六年於二零一六年 九月三十日 於二零一六年 九月三十日 九月三十日本公司拥有人 九月三十日 本公司拥有人本公司拥有人 应占本集团 本公司拥有人 应占本集团 应占本集团未经审核备考 应占本集团 未经审核备考未经审核综合 经调整综合 未经审核综合 供股之估计 经调整综合 每股有形 每股有形 有形资产净值所得款项净额有形资产净值 资产净值 资产净值 千港元 千港元 千港元 港仙 港仙 （附注1） （附注2） （附注3） （附注4） 根据认购价每股 供股股份0.126 港元之 2,390,312,650股 供股股份 110,173 290,459 400,632 4.61 8.38 �C33�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 附注： (1)该金额乃根据於二零一六年九月三十日本公司拥有人应占未经审核综合有形资产净 值约110,173,000港元而厘定，该未经审核综合有形资产净值摘录自本公司截至二零 一六年九月三十日止六个月之已刊发中期报告所载之本集团於二零一六年九月三十 日之未经审核简明综合财务状况表。 (2)供股之估计所得款项净额约290,459,000港元乃根据将按认购价每股供股股份0.126港元 发行之2,390,312,650股供股股份计算，并已扣除估计有关开支，包括（其中包括）供股直 接应占之包销佣金、财务顾问费及其他专业费用约10,720,000港元。 (3)於二零一六年九月三十日本公司拥有人应占本集团未经审核综合每股有形资产净值 之计算乃根据於二零一六年九月三十日本公司拥有人应占本集团未经审核综合有形 资产净值110,173,000港元除以已发行2,390,312,650股股份厘定。 (4)紧随供股完成後於二零一六年九月三十日本公司拥有人应占本集团未经审核备考经 调整综合每股有形资产净值乃按假设供股已於二零一六年九月三十日完成之情况下 已发行4,780,625,300股股份（ 相当於二零一六年九月三十日已发行之2,390,312,650股股 份及根据供股将予配发及发行之2,390,312,650股供股股份之和）之基准达致。 (5)并无对未经审核备考财务资料作出调整以反映於二零一六年九月三十日之後本集团 之任何经营业绩或所订立之其他交易。 �C34�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 以下为独立申报会计师德勤关黄陈方会计师行就本集团之未经审核备考 财务资料而发出日期为二零一七年二月十六日之独立申报会计师核证报告全文， 仅供载入本供股章程而编制。 独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料发出之核证报告 致野马国际集团有限公司列位董事 吾等已完成受聘进行之核证工作，以就野马国际集团有限公司（「贵公司」） 及其附属公司（以下统称「贵集团」）之未经审核备考财务资料提交报告。未经审 核备考财务资料由贵公司董事（「董事」）编撰，仅供说明之用。该未经审核备 考财务资料包括贵公司於二零一七年二月十六日刊发之供股章程（「供股章程」） 第33页至34页所载贵公司拥有人应占贵集团於二零一六年九月三十日之未 经审核备考经调整综合有形资产净值报表。董事编制该备考财务资料所采用之 适用准则於供股章程第33页至34页阐述。 未经审核备考财务资料由董事编制，以说明倘按於记录日期（定义见供股 章程）每持有一股股份可获发一股供股股份之基准以每股供股股份0.126港元之 认购价进行之建议供股（「供股」）於二零一六年九月三十日发生时，供股对贵 公司拥有人於二零一六年九月三十日应占贵集团综合有形资产净值之影响。 作为此过程之一部份，贵集团之综合有形资产净值之资料乃由董事摘录 自贵集团截至二零一六年九月三十日止六个月之未经审核简明综合财务报表 （概无核数师已就此刊发报告或审阅结论）。 董事对未经审核备考财务资料之责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29 段之规定，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编 制载入投资通函之备考财务资料」（「会计指引第7号」），编制未经审核备考财务 资料。 �C35�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 吾等之独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会所颁布「专业会计师之道德操守守则」对独立性 及其他道德操守之规定，而此等规定乃以诚信、客观、专业胜任能力及应有审 慎态度、保密及专业行为各基本原则而制定。 本所应用香港会计师公会所颁布之香港质量控制准则第1号「事务所进行财 务报表审计及审阅之质量控制，以及其他核证及相关服务委聘」之要求，因此 设有全面的质量控制系统，包括将遵守道德操守规定、专业标准及适用法律及 监管规定有关之政策及程序记录为书面文件。 申报会计师之责任 吾等之责任为根据上市规则第4.29(7)段之规定，对未经审核备考财务资料 发表意见并向阁下报告。对於就编制未经审核备考财务资料所采用之任何财 务资料而由吾等於过往发出之任何报告，除於刊发报告当日对该等报告之发出 对象所承担之责任外，吾等概不承担任何责任。 吾等乃根据香港会计师公会颁布之香港核证委聘准则第3420号「编制包括 在招股章程内的备考财务资料的汇报的核证聘用」进行工作。该准则要求申报 会计师规划及实行程序，以就董事是否已根据上市规则第4.29段之规定并参照 香港会计师公会颁布之会计指引第7号编制未经审核备考财务资料，取得合理 核证。 就是次委聘而言，吾等概不负责就於编制未经审核备考财务资料时所用之 任何历史财务资料更新或重新发出任何报告或意见，吾等於是次受聘过程中亦 无就编制未经审核备考财务资料所用之财务资料进行审核或审阅。 载入投资通函之未经审核备考财务资料仅供说明重大事件或交易对贵集 团未经调整财务资料的影响，犹如该事件或交易於供说明用途所选定之较早日 期已进行。故此，吾等概不就於二零一六年九月三十日之事件或交易之实际结 果会否与呈列者相同提供任何保证。 就未经审核备考财务资料是否已按适当准则妥善编制而作出报告之合理核 证工作，涉及实施程序以评估董事在编制未经审核备考财务资料时所用之适用 �C36�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 准则有否提供合理基准，以显示直接归因於该活动或交易之重大影响，以及就 下列各项取得充分而适当之凭证： 相关未经审核备考调整是否妥为遵照该等准则编制；及 未经审核备考财务资料是否反映该等调整恰当应用於未经调整财务资料。 所选程序视乎申报会计师之判断，当中已考虑到申报会计师对贵集团性 质、与未经审核备考财务资料之编制有关之活动或交易，以及其他相关委聘情 况之了解。 是次委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体呈列情况。 吾等相信，吾等所得之凭证充分及恰当，可为吾等之意见提供基准。 意见 吾等认为： (a)未经审核备考财务资料已按所述基准妥善编制； (b)有关基准与贵集团之会计政策一致；及 (c)就未经审核备考财务资料而言，根据上市规则第4.29(1)段披露之该等 调整均属恰当。 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 二零一七年二月十六日 �C37�C 附录三 一般资料 1.责任声明 本供股章程之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团之资料； 董事共同及个别地愿就本供股章程之资料承担全部责任。董事在作出一切合理 查询後，确认就其所知及所信，本供股章程所载资料在各重要方面均准确完备， 没有误导或欺诈成份，且并无遗漏其他事项，足以令致本供股章程或其所载任 何陈述产生误导。 2.股本 (i)於最後实际可行日期之股本 法定： 港元 50,000,000,000股股份 500,000,000 已发行及缴足： 2,390,312,650股股份 23,903,126.5 (ii)於完成供股後之股本 法定： 港元 50,000,000,000股股份 500,000,000 已发行及缴足： 2,390,312,650股股份 23,903,126.5 2,390,312,650股供股股份，根据供股 23,903,126.5 而配发及发行 4,780,625,300股已发行股份，紧随供股 47,806,253 完成後 所有将予发行之供股股份将相互之间在各方面均享有同等权益，包括（尤 其是）在股息、投票权及资本方面之权益，且於发行及缴足股款後，将与於供股 股份配发及发行当日之所有已发行股份在各方面均享有同等权益。 本公司已向上市委员会申请批准未缴股款及缴足股款之供股股份上市及买 卖。本公司之股本或任何其他证券概无任何部分於联交所以外之任何证券交易 �C38�C 附录三 一般资料 所上市或买卖，亦概无申请或现时并无建议或寻求申请股份或供股股份或本公 司任何其他证券於任何其他证券交易所上市或买卖。於最後实际可行日期，概 无放弃或同意放弃未来股息之安排。於最後实际可行日期，本公司并无可赋予 认购、转换或交换为股份之任何权利之已发行可换股证券、购股权或认股权证 尚未行使。 3.董事於本公司及其联系法团之股份、相关股份及债权证中拥有之权 益 於最後实际可行日期，董事於本公司或其联系法团（定义见证券及期货条 例第XV部 ）之股份、相关股份及债权证中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部 第7及8分部规定须知会本公司及联交所之权益及短仓（包括根据证券及期货条 例之该等条文被当作或视为拥有之权益及短仓）；或(ii)根据证券及期货条例第 352条须列入该条所述由本公司备存之登记册内之权益及短仓；或(iii)根据上市 规则附录10所载之上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须知 会本公司及联交所之权益及短仓如下： 於股份之长仓 占本公司 已发行股本 持有股份 之概约 董事姓名 身份 数目 百分比 华云波先生（附 319,688,000 13.37% 注） 受控制法团之权益 单华女士（附 319,688,000 13.37% 注） 受控制法团之权益 附注：该等权益由PowerfulSoftware持有，而PowerfulSoftware分别由MerryCycleEnterprises Limited及GorgeousMomentHoldingsLimited拥有65%及35%。MerryCycleEnterprisesLimited 由华云波先生全资拥有，而GorgeousMomentHoldingsLimited由单华女士全资拥有。因 此华云波先生及单华女士被视为於PowerfulSoftware所持股份中拥有权益。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事及本公司最高行政人 员於本公司或任何联系法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股 份或债权证中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部规定须知会本公 司及联交所之任何权益或短仓（包括根据证券及期货条例之该等条文被当作或 视为拥有之权益及短仓）；或(ii)根据证券及期货条例第352条规定须列入该条 所述由本公司备存之登记册内之任何权益或短仓；或(iii)根据标准守则须知会 本公司及联交所之任何权益或短仓。 �C39�C 附录三 一般资料 4.董事於资产�u合约之权益 (i)概无董事於本集团任何成员公司自二零一六年三月三十一日（即本集团 最近期刊发经审核综合财务报表之编制日期）以来所收购、出售或租赁 或拟收购、出售或租赁之任何资产中，拥有任何直接或间接权益；及 (ii)概无董事於任何於最後实际可行日期仍然生效且对本集团业务而言关 系重大之合约或安排中拥有重大权益。 5.董事之服务合约 於最後实际可行日期，董事与本集团任何成员公司之间概无订立或拟订立 本集团不可於一年内在不作出补偿（法定补偿除外）之情况下予以终止之服务 合约。 6.主要股东之权益 於最後实际可行日期，就董事所知，按根据证券及期货条例第336条须备存 之登记册所记录，下列人士（本公司董事或最高行政人员除外）於本公司之股份 及相关股份中拥有权益或短仓如下： (a)於股份之权益 拥有权益 概约权益 姓名�u名称 身份 股份数目 百分比 PowerfulSoftware（附注1）实益拥有人 319,688,000 13.37% 王亮（附注2） 受控制法团之权益 304,610,860 12.74% 卓慧集团有限公司 实益拥有人 304,610,860 12.74% （附注2） 英皇证券集团有限公司 受控制法团之权益 2,070,624,650 43.31% （附注3） 杨受成产业控股有限公司受控制法团之权益 2,070,624,650 43.31% （附注4） STCInternationalLimited 受托人 2,070,624,650 43.31% （附注5） 杨受成博士（附注6） 酌情信托之创立人 2,070,624,650 43.31% 陆小曼（附注7） 配偶权益 2,070,624,650 43.31% �C40�C 附录三 一般资料 附注： 1. PowerfulSoftware分别由MerryCycleEnterprisesLimited及GorgeousMomentHoldings Limited拥有65%及35%。MerryCycleEnterprisesLimited由华云波先生全资拥有，而 GorgeousMomentHoldingsLimited由单华女士全资拥有。 2.卓慧集团有限公司由王亮全资拥有。 3.英皇证券集团有限公司为英皇证券（香港）有限公司之控股股东。 4.杨受成产业控股有限公司为英皇证券集团有限公司之控股股东。 5. STCInternationalLimited为杨受成酌情信托之受托人及杨受成产业控股有限公司之 控股股东。 6.杨受成博士为杨受成酌情信托之创立人。 7.陆小曼为杨受成博士之配偶。 (b)於本集团其他成员公司股权之权益 本集团其他成员公司 股东名称 股权百分比 杭州莲和医学检验所 漫瑞生物 40% 有限公司 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事并不知悉任何其他人士（本 公司董事或最高行政人员除外）於本公司之股份及相关股份中，拥有根据证券 及期货条例第XV部第2及3分部须向本公司披露之权益或短仓，或直接或间接 拥有可在一切情况下於本集团任何其他成员公司之股东大会上投票的任何类 别股本面值10%或以上之权益。 7.诉讼 於最後实际可行日期，就董事所知，本集团任何成员公司并无任何尚未解 决或面临威胁之重大诉讼或索偿。 �C41�C 附录三 一般资料 8.重大合约 以下为本集团之成员公司於紧接最後实际可行日期（包括该日）前两年内订 立且属重大或可能属重大之合约（并非於日常业务过程中订立之合约）： 1. MasterGoalHoldingsLimited（本公司之全资附属公司，作为买方）、北京 天亚（作为目标公司）及北京网秦天下科技有限公司（作为卖方）就以代 价40,000,000美元收购北京天亚全部股权订立日期为二零一五年十一月 十八日之买卖协议。该协议於二零一五年十二月十五日终止； 2.董事冯晓刚先生（作为卖方）、本公司（作为发行人）及海通国际证券有限 公司（作为配售代理）订立日期为二零一五年十二月二十一日之配售及 认购协议，据此冯先生已（其中包括）有条件同意按每股股份1.90港元的 价格认购最多85,000,000股新股份。於二零一六年一月四日，董事决定 不再进行建议认购事项； 3.野马国际集团有限公司（本公司一间全资附属公司，作为卖方）与华�| 先生（作为买方）就出售VictoriaVictorLimited（本公司之间接全资附属公司） 之全部已发行股本订立日期为二零一六年二月十八日之协议。该协议 於二零一六年二月二十九日终止； 4. Link-HospitalInternationalLimited（「LHIL」，本公司之全资附属公司，作为 买方）、李光晖先生（「李先生」，作为卖方）及本公司订立日期为二零 一六年二月二十九日之有条件买卖协议，据此，LHIL或其代名人有条 件同意收购而李先生有条件同意出售有关股权（占长春吉科生物技术有 限公司之33%至55%股权）， 代价介乎约人民币81,000,000元至约人民币 135,000,000元，视乎所收购之股权百分比而定。该协议於二零一六年三 月十九日终止； 5.北京莲和（本公司之全资附属公司）、莲和医疗及莲和医疗两名登记股 东（持有莲和医疗全部股本）订立日期全部为二零一六年四月五日之独 家合作协议、独家认购期权协议、授权书及股份质押协议（统称为「VIE 协议」），透过VIE协议本集团将向莲和医疗提供服务并收取相应服务费， 而北京莲和据此已取得对莲和医疗的实际控制权及收取莲和医疗绝大 部分全部经济利益的权利。VIE协议由日期为二零一六年十一月十日的 一组新协议取代； �C42�C 附录三 一般资料 6.本公司、莲和医疗（作为买方）、漫瑞生物（作为目标公司）、王晓岗先生、 杭州雅韵投资管理有限公司（连同王晓岗先生称为卖方）及SuperHigh GlobalLimited订立日期为二零一六年八月一日之协议，据此（其中包括） 莲和医疗有条件同意以总代价人民币60,000,000元向卖方购买漫瑞生物 的30%股权； 7.北京莲和、莲和医疗及莲和医疗的两名登记股东（持有莲和医疗全部股 本）订立日期为二零一六年十一月十日之一组新VIE协议，该组新VIE协 议取代日期为二零一六年四月五日之VIE协议；及 8.包销协议。 9.专家及同意 以下为已提供本供股章程所载意见、函件或建议之专家之资格： 名称 资格 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 以上专家已发出其同意书，以同意刊发本供股章程及按本供股章程所载形 式及内容转载其函件、意见或报告（视乎情况而定）并引述其名称，且迄今并无 撤回同意书。 於最後实际可行日期，以上专家并无於本集团任何成员公司持有任何股权， 亦无拥有任何权利（不论是否可依法强制执行）认购或提名他人认购本集团任 何成员公司之证券。 於最後实际可行日期，以上专家并无於本集团任何成员公司自二零一六年 三月三十一日（即本集团最近期刊发经审核财务报表之结算日期）以来所收购、 出售或租赁或拟收购、出售或租赁之任何资产中，拥有任何直接或间接权益。 �C43�C 附录三 一般资料 10.公司资料及参与供股之各方 注册办事处 CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 香港主要办事处 香港湾仔 杜老志道6号 群策大厦 22楼2201室 授权代表 单华女士 香港湾仔 杜老志道6号 群策大厦 22楼2201室 锺有棠先生 香港湾仔 杜老志道6号 群策大厦 22楼2201室 公司秘书 锺有棠先生（香港会计师公会之执业会计师） 核数师�u申报会计师 德勤关黄陈方会计师行 香港 金钟道88号 太古广场一座35楼 主要往来银行 香港上海�蠓嵋�行有限公司 开曼群岛主要股份 RoyalBankofCanadaTrustCompany 过户登记处 (Cayman)Limited 4thFloor,RoyalBankHouse 24SheddenRoad,GeorgeTown GrandCaymanKY1-1110 CaymanIslands 香港股份过户登记分处 卓佳登捷时有限公司 香港 皇后大道东183号 合和中心22楼 �C44�C 附录三 一般资料 本公司有关供股之 关於香港法律： 法律顾问 张叶司徒陈律师事务所 香港 中环 毕打街1�C3号 中建大厦11楼 包销商 英皇证券（香港）有限公司 香港 湾仔 轩尼诗道288号 英皇集团中心23�C24楼 本公司有关供股之财务顾问英皇融资有限公司 香港 湾仔 轩尼诗道288号 英皇集团中心28楼 11.董事资料 执行董事 华云波先生（「华先生」），40岁，持有北京大学计算机软件专业学士学位。 华先生於二零一六年二月获委任为本公司执行董事、本公司总裁兼本公司 董事会主席。彼亦为本公司提名委员会成员。华先生在互联网医疗健康相 关行业拥有逾15年经验。彼曾为北京天亚之创办人、董事兼总经理。 单华女士（「单女士」），39岁，持有西南交通大学法学学士学位及西南政 法大学诉讼法硕士学位。单女士於二零一五年十二月获委任为本公司执行 董事兼行政总裁。彼自二零一六年二月起担任本公司薪酬委员会成员。单 女士拥有超过十年於上市公司担任高级管理人员之经验。彼曾在股份於纽 约证券交易所上市之公司网秦移动(NQMobileInc.)及亚信联创（AsiaInfo- LinkageInc.）出任高级管理职务。 非执行董事 冯晓刚博士（「冯博士」），51岁，持有天津师范大学之法学学士学位、北 京科技大学之工商管理硕士学位及TwintechInternationalUniversityCollegeof Technology之管理哲学博士学位。冯博士於二零一四年十二月获委任为本 �C45�C 附录三 一般资料 公司执行董事，并於二零一六年二月调任为非执行董事。冯博士於投资及 管理方面具备丰富经验。冯博士目前於中国及海外多家公司担任投资顾问。 彼於二零零一年至二零一三年期间曾任职纽约证券交易所上市公司Ambow EducationHoldingLtd（. 「安博教育」）之高层管理人员。冯博士於任职安博教 育期间参与多项涉及中国教育机构之集资计划及并购项目。於加入安博教 育之前，冯博士亦曾任职一家中国政府机构及多家国际机构，主要负责投 资及业务管理。 独立非执行董事 刘兴华先生（「刘先生」），60岁，获委任为本公司独立非执行董事及提名 委员会主席，自二零一六年九月十二日起生效。刘先生现时为一家基金公 司之高级管理层。於二零零一年八月至二零一六年八月，刘先生任职於兴 业银行股份有限公司，担任北京东单支行、石景山科技园支行及丰台支行 行长。刘先生於金融服务业拥有约30年经验。刘先生持有中国北京师范大 学中文及文学学士学位。 周健先生（「周先生」），43岁，获委任为本公司独立非执行董事、薪酬委 员会主席及审核委员会成员，自二零一六年九月十二日起生效。周先生现 时为元亨燃气控股有限公司（股份代号：332）之执行董事兼营运总裁。周先 生亦曾担任泰山石化集团有限公司（ 股份代号：1192）高级经理，管理仓储 及分销业务。周先生在公司营运及管理方面拥有超过15年之丰富工作经验， 及於香港上市公司拥有多年高级管理层工作经验，并熟悉香港上市公司营 运、合规及管治。周先生持有中国中央财经大学颁授之经济学硕士学位。 郑春雷先生（「郑先生」），41岁，持有北京大学计算机应用技术学科硕士 学位。郑先生於二零一四年十二月获委任为本公司独立非执行董事，并为 本公司审核委员会及提名委员会成员。郑先生於资讯科技行业具备逾10年 经验，并於资讯科技及手机游戏行业之管理及产品开发方面具备丰富经验。 张旭阳女士（「 张女士 」）38岁，持有清华大学管理硕士学位及经济学士 学位。张女士获委任为独立非执行董事、审核委员会主席及薪酬委员会成 员，自二零一六年八月二十二日起生效。张女士於私人及上市公司以及国 际核数师行之审核、会计、企业融资及财务管理方面拥有逾14年工作经验。 �C46�C 附录三 一般资料 董事之营业地址 董事之营业地址与本公司香港主要办事处地址相同，即为香港湾仔杜 老志道6号群策大厦22楼2201室。 12.开支 有关供股之开支（ 包括包销佣金、财务顾问费用、印刷、登记、翻译、法律 及会计费用）估计将约为11,000,000港元，将由本公司支付。 13.法律效力 章程文件以及此等文件所载之任何要约或申请之所有接纳事项均受香港法 例规管及按其诠释。 14.送呈香港公司注册处处长之文件 各章程文件及本附录「专家及同意」一段所述之同意书已根据香港法例第32 章公司（清盘及杂项条文）条例第342C条送呈香港公司注册处处长登记。 �C47�C 附录三 一般资料 15.备查文件 下列文件之副本於直至及包括最後接纳时限止之任何工作日（不包括公众 假期）之一般办公时间内在本公司之香港总办事处及主要营业地点（地址为香 港湾仔杜老志道6号群策大厦22楼2201室）内可供查阅： (i)本公司之组织章程大纲及组织章程细则； (ii)本公司截至二零一五年三月三十一日及二零一六年三月三十一日止两 个财政年度之年报； (iii)本供股章程附录二所载由德勤关黄陈方会计师行就本集团之未经审 核备考财务资料而发出之独立申报会计师核证报告； (iv)本附录「专家及同意」一段所述之同意书； (v)本附录「重大合约」一段所披露之重大合约；及 (vi)本供股章程。 16.一般事项 章程文件之中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。 �C48�C