莎莎国际控股有限公司 （与其附属公司合称「本公司」，除非文义另有所指）薪酬委员会1之职权范围 A. 简介 1. 本职权范围由本公司董事（「董事」）会（「董事会」）於2017年2月20日 通过决议案予以采纳，以规管薪酬委员会的运作。 B. 成员及法定人数 2. 委员会成员应由董事会从董事会成员中委任，至少由三(3)名成员组成。薪酬委 R.3.25 员会过半数成员须为独立非执行董事。法定人数须为两(2)名成员，惟若薪酬委员会任何成员於提呈薪酬委员会审阅或批准的事项中牵涉任何利益，该成员应申报其利权性质，且不应计算在出席有关会议的法定人数中，其投票亦不得计算在内。 3. 薪酬委员会主席（「主席」）须为独立非执行董事，由董事会委任。 R.3.25 C. 薪酬委员会会议 4. 本公司主席通常应出席薪酬委员会会议。薪酬委员会可邀请任何人士，包括其 认为合适的任何其他董事或高级管理层成员出席会议。 5. 应作出安排，以确保薪酬委员会全体成员皆有机会提出商讨事项供列入常规会 A.1.2 议议程。 6. 对於常规会议，应发出至少 14 日通知并随附会议议程，以便薪酬委员会全体 A.1.3 成员皆有机会出席。对於所有其他会议，应发出合理通知。 1 薪酬委员会之英文名称前为CompensationCommittee，董事会於2012年2月27日批准其变更为 RemunerationCommittee。 第1页，共4页 (2017年2月20日) 7. 应适时及至少在会议拟定召开日期前 3日向薪酬委员会全体成员及与会人士 A.7原则 发送会议议程及所有随附文件，以便他们作出有根据的决定。 A.7.1 8. 本公司的公司秘书（「公司秘书」）应担任薪酬委员会秘书。若公司秘书缺席 F.1.4 薪酬委员会任何会议，薪酬委员会成员应有权委任任何其他人士担任薪酬委员会相关会议的秘书。薪酬委员会全体成员均可获公司秘书提供建议及服务，以确保董事会委员会之程序、以及所有适用法律、规则及规例得以遵守。 9. 薪酬委员会会议纪录的初稿及最後定稿将在会议召开後一段合理时间内先後 A.1.4 发送予薪酬委员会全体成员，分别供成员表达意见及作其纪录之用。薪酬委 A.1.5 员会的完整会议纪录应由相关会议的经正式委任的秘书（通常应为公司秘书）备存。 10. 在任何董事发出合理通知的情况下，薪酬委员会的文件及会议纪录应予以公 A.1.4 开，供其在合理时间内查阅。 D. 会议安排 11. 薪酬委员会每年至少须召开一次会议。 E. 权限 R.3.26 12. 为履行其责任，经合理提出申请後，薪酬委员会成员可在适当情况下或必要 A.1.6 时根据董事会采纳的《董事获取独立专业意见之指引》（经不时修订）寻求 B.1.4 独立专业意见，相关费用由本公司承担。薪酬委员会应获提供充足资源，以履行其职责。 13. 董事会授权薪酬委员会： 13.1 厘定执行董事的薪酬政策，及厘定全体董事及高级管理层的薪酬或向 B.1.2(c) 董事会提出建议； L.(d)(i) 13.2 转授其权限及职责予其认为适宜的小组委员会或薪酬委员会个别成员； 13.3 采取有助於薪酬委员会履行董事会授予的权限及职责的任何行动；及 13.4 遵守董事会不时订明，并在本公司组织章程大纲及细则中所载或法 律、规例或《上市规则》施加的任何要求、指令及规则。 第2页，共4页 (2017年2月20日) F. 职责 R.3.26 14. 薪酬委员会的职责主要包括以下各项： 14.1 厘定执行董事的薪酬政策、评估其表现及批准其服务合约的条款及条 B.1.7 件，及必须考虑到执行董事的大部分薪酬应与公司及个人表现挂�h； L.(d)(i) 14.2 向本公司主席及／或行政总裁咨询有关其他执行董事的薪酬建议。如 B.1.1 有必要，应获取独立专业意见； 14.3 就本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构，以及就订立正规 B.1.2(a) 而具透明度的程序以制订薪酬政策，向董事会提出建议； 14.4 因应董事会制定的企业目标及宗旨，检讨及批准管理层的薪酬建议； B.1.2(b) 14.5 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇。薪 B.1.2(c) 酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）； 14.6 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； B.1.2(d) 14.7 在考虑董事及高级管理层的薪酬建议时，应考虑同类公司支付的薪 B.1.2(e) 酬、有关职位须付出的时间及职责，以及（如适用）集团内其他公司的董事及高级管理层的雇用条件； 14.8 检讨及批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务或委任而须 B.1.2(f) 支付的赔偿，确保该等赔偿与合约条款一致，若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平及不致过多； 14.9 检讨及批准因董事行为失当而遭解雇或罢免所涉及的赔偿安排，确保 B.1.2(g) 该等安排与合约条款一致，若未能与合约条款一致，赔偿亦须合理并适当； 14.10 确保任何董事或其任何联系人概不参与厘定其薪酬； B.1.2(h) 14.11 就与设计适用於本公司全体员工的薪酬及福利计划有关的任何事宜提 出建议，包括制定政策； 14.12 就设计适用於本公司全体员工的购股权及奖励计划提出建议； 第3页，共4页 (2017年2月20日) 14.13 在本公司於2002年8月29日采纳的购股权计划或任何其他购股权或奖 励计划的条款及条件、《上市规则》（经不时修订）及其他适用法律及法规的规限下， (i) 考虑及（如认为适宜）授出不超过本公司一百万股股份的购股 权或奖励股份； (ii) 订明授出条款，经薪酬委员会酌情决定，该等条款可能包括： (a) 最低持有期限；及／或 (b) 授出股份前必须达到的表现目标或其他条件；及 (c) 薪酬委员会按个别情况或一般情况认为适宜的任何其他条 款。 (iii) （如认为适宜）在承授人的雇用终止後确定及通知其购股权的 行使期，惟行使期不得超过承授人最後受雇日期起6个月； 14.14 向董事会汇报其调查结果、决定或建议（如有），惟受法律或监管规 D.2.2 定限制者除外（如源於监管规定的披露限制）。 15. 就本职权范围而言，「高级管理层」指本公司指定的属於01-03职级的员工。 G. 出席股东周年大会 16. 主席或（若主席缺席）薪酬委员会另一成员或（若该成员缺席）主席正式委 E.1.2 任的代表应出席本公司股东周年大会，并在本公司股东周年大会上回答提问。 H. 公开职权范围 17. 薪酬委员会应公开其职权范围，将其职权范围登载於联交所网站及本公司网 B.1.3 站上，解释其角色及董事会转授予其的权限。 I. 语言版本 18. 本职权范围分为中英文版本。若两者出现差异，应以英文版本为准。 第4页，共4页 (2017年2月20日)