莎莎国际控股有限公司 （与其附属公司合称「本公司」，除非文义另有所指）审核委员会之职权范围 A. 简介 1. 本职权范围由本公司董事（「董事」）会（「董事会」）於2017年2月20日通 过决议案予以采纳，以规管审核委员会的运作。 B. 成员及法定人数 2. 审核委员会成员应由董事会委任，且只可由本公司非执行董事（「非执行董 R.3.21 事」）担任。审核委员会至少应由三名非执行董事组成，其中至少须有一名成 员为具备《上市规则》第 3.10(2)条所要求的适当专业资格或会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。审核委员会过半数成员应为独立非执行董事，且审核委员会主席应由独立非执行董事担任。 3. 两名独立非执行董事应构成法定人数，惟若审核委员会任何成员於提交审核 委员会审阅或批准的任何事项中牵涉利益，则该成员应申报其利益的性质，且不得计算在出席会议的法定人数之列，其投票亦不得计算在内。 C. 审核委员会会议 4. 本公司行政总裁及财务总监通常应出席会议，而本公司外聘核数师（「外聘核 数师」）之代表应出席旨在检讨本公司中期及末期业绩的会议，及应审核委员会主席（「主席」）的邀请出席任何其他会议。内部审核及管理服务部（「内审部」）之总监应不时出席会议，以便向审核委员会提呈内部核数报告。审核委员会可邀请任何人士，包括其认为合适的任何其他董事或高级管理层成员出席会议。 5. 审核委员会召开会议的次数及时间由其自行决定。预计审核委员会每年至少 应召开四次会议。若外聘核数师认为有必要亦可要求召开会议。 第1页，共6页 (2017年2月20日) 6. 应作出安排，以确保审核委员会全体成员皆有机会提出商讨事项供列入常规 A.1.2 会议议程。 7. 对於审核委员会常规会议，应发出至少14日通知并随附会议议程，以便审核 A.1.3 委员会全体成员皆有机会出席。对於所有其他会议，应发出合理通知。 8. 应适时及至少在会议拟定召开日期前 3日向审核委员会全体成员及与会人士 A.7原则 发送会议议程及所有随附文件，以便他们作出有根据的决定。 A.7.1 9. 本公司的公司秘书（「公司秘书」）应担任审核委员会秘书。若公司秘书缺席 F.1.4 审核委员会任何会议，审核委员会成员或审核委员会委任的其他人士应担任该审核委员会会议秘书。审核委员会全体成员均可获公司秘书提供建议及服务，以确保董事会委员会之程序、以及适用法律、规则及规例得以遵守。 10. 审核委员会会议纪录的初稿及最後定稿将在会议召开後一段合理时间内先後 A.1.4 发送予审核委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其纪录之用。 A.1.5 审核委员会的完整会议纪录应由相关会议的经正式委任的秘书（通常应为公 C.3.1 司秘书）备存。 11. 在任何董事发出合理通知的情况下，审核委员会的文件及会议纪录应予以公 A.1.4 开，供其在合理时间内查阅。 D. 权限 R.3.22 12. 为履行其责任，经合理提出申请後，审核委员会成员可在适当情况下或必要 A.1.6 时根据董事会采纳的《董事获取独立专业意见之指引》（经不时修订）寻求独 C.3.6 立专业意见，相关费用由本公司承担。审核委员会应获提供充足资源，以履行其职责。 13. 董事会授权审核委员会： 13.1 调查属於其职权范围的任何事项。审核委员会有权向任何雇员索取所 需资料，而全体雇员须配合审核委员会所提出的任何要求； 13.2 转授其权限及职责予其认为适宜的小组委员会或审核委员会个别成 员； 13.3 采取有助於审核委员会履行董事会授予的权限及职责的任何行动；及 13.4 遵守董事会不时订明或本公司组织章程大纲及细则中所载或法律、规 例或《上市规则》施加的任何要求、指令及规则。 第2页，共6页 (2017年2月20日) E. 职责 R.3.22 C.3.3 14. 审核委员会的职责主要包括以下各项： 与本公司外聘核数师的关系 14.1 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议， C.3.3(a) 批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题； 14.2 根据适用标准检讨及监察外聘核数师的独立性及客观性，以及审核程 C.3.3(b) 序的有效性。审核委员会应於审核开始前先与外聘核数师讨论审核性质及范围以及申报责任； 14.3 参照本公司的《外聘核数师向本公司提供审核及非审核服务的政策》， C.3.3(c) 就外聘核数师提供非审核服务制定政策，并予以执行。就本规定而言，「外聘核数师」包括与负责审核的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责审核的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就其认为必须采取之行动或改善之事项向董事会报告，并提供建议； 14.4 在管理层避席的情况下，至少每年与外聘核数师召开会议，以讨论有 C.3.3附注 关其核数费用的事项、核数产生的任何问题及外聘核数师有意提及的 1(iii) 任何其他事项； 14.5 若董事会於外聘核数师的遴选、委任、辞职及罢免问题上与审核委员 C.3.5 会持不同意见，审核委员会应在企业管治报告中纳入陈述，阐述审核委员会的意见及董事会持不同意见的原因；及 14.6 担当主要代表，以监察本公司与外聘核数师的关系。 C.3.7(b) 审阅本公司财务资料及计划 14.7 监察本公司之财务报表及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）C.3.3(d) 季度报告的完整性，并审阅其中所载有关财务申报的重大意见。在向董事会提交该等报告之前对该等报告进行审阅时，审核委员会应特别针对下列事项： (i) 会计政策及实务的任何变更； (ii) 涉及重要判断之处； (iii) 审核後须作出的重大调整； (iv) 持续经营的假设及任何保留； 第3页，共6页 (2017年2月20日) (v) 遵守会计准则；及 (vi) 遵守《上市规则》及有关财务申报的法律规定。 14.8 关於上文第14.7段： (i) 审核委员会成员须与本公司董事会及高级管理层联络，而审核 C.3.3(e)(i) 委员会每年至少须与外聘核数师召开两次会议；及 (ii) 审核委员会须考虑该等报告及账目中所反映或需反映的任何 C.3.3(e)(ii) 重大或异常项目，并须适当考虑本公司负责会计及财务申报职 能的人员、监察主任或外聘核数师提出的任何事项。 14.9 应董事会的委派，讨论、厘定及批准本公司及其附属公司（统称「本 集团」）的年度预算、长期计划及执行计划。 监管本公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统 14.10 检讨本公司财务监控、风险管理及内部监控系统，并向董事会汇报调 C.3.3(f) 查结果以供董事会审阅； 14.11 与管理层或内审部主管讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已 C.2.2 履行职责建立有效的系统。讨论内容包括考虑本公司在会计及财务申 C.3.3(g) 报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工接受的培训课程及有关预算是否充足； 14.12. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查 C.3.3(h) 结果及管理层对该等结果的回应进行研究； 14.13 如有内部审核职能，确保内部与外聘核数师的协调，及确保内部审核 C.3.3(i) 职能有足够资源及在本公司有适当地位，以及检讨及监察内部审核职能的有效性； 14.14 检讨本集团的财务及会计政策及实务； C.3.3(j) 14.15 审阅外聘核数师致管理层的函件、外聘核数师就会计纪录、财务账目 C.3.3(k) 或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层所作出的回应； 14.16 确保董事会适时回应外聘核数师致管理层的函件中所提出的事宜； C.3.3(l) 14.17 就《上市规则》附录14《企业管治守则》及《企业管治报告》第C.3.3 C.3.3(m) 条守则条文中规定的事项向董事会汇报； 14.18. 考虑董事会界定的其他议题；及 C.3.3(n) 第4页，共6页 (2017年2月20日) 14.19 对内审部主管编制的报告进行评述，及若认为有需要，不时向董事会 呈报其中的重大调查结果。 风险管理及内部监控 14.20 代表董事会，负责评估及厘定本公司达成策略目标时所愿意接纳的风 C.2原则 险性质及程度，并确保本公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统； 14.21 代表董事会，监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及 C.2原则 监察，及取得管理层对有关系统是否有效的确认。 14.22 代表董事会，持续监督本公司的风险管理及内部监控系统，并确保最 C.2.1 少每年检讨一次本集团的风险管理及内部监控系统的有效性，并在本 C.2.2 公司企业管治报告中向股东汇报已完成有关检讨。检讨内容应涵盖所 C.3.3(g) 有重要监控，包括财务、营运及合规监控。年度检讨应尤其确保本公司在会计、内部审核及财务申报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工接受的培训课程及有关预算是否充足； 14.23 每年检讨的事项应特别包括下列各项： C.2.3 (a) 自上年检讨後，重大风险的性质及严重程度的转变、以及本公 司应付其业务转变及外在环境转变的能力； (b) 管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如 适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作； (c) 向董事会传达监控结果的详尽程度及次数，此有助董事会评核 本公司的监控情况及风险管理的有效程度； (d) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此导 致未能预见的後果或紧急情况的严重程度，而该等後果或情况 对本公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会 产生的重大影响；及 (e) 本公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序是否有效。 14.24 应在《企业管治报告》内以��述形式披露本公司如何在报告期内遵守 C.2.4 风险管理及内部监控的守则条文。具体而言，有关内容应包括： (a) 用於辨认、评估及管理重大风险的程序； (b) 风险管理及内部监控系统的主要特点； (c) 董事会承认其须对风险管理及内部监控系统负责，并有责任检 讨该等制度的有效性。董事会亦应阐释该等系统旨在管理而非 消除未能达成业务目标的风险，而且只能就不会有重大的失实 陈述或损失作出合理而非绝对的保证； (d) 用以检讨风险管理及内部监控系统有效性的程序解决严重的内 部监控缺失的程序；及 (e) 处理及发布内幕消息的程序和内部监控措施。 第5页，共6页 (2017年2月20日) 14.25 检讨供本公司雇员在保密情况下就财务申报、内部监控或其他事宜举 C.3.7(a) 报不当行为的安排。审核委员会应确保建立适当安排，以便对该等事宜作出公平及独立的调查及采取适当的跟进行动； 14.26 为雇员及（若认为有需要）与本公司有业务往来的人士（如客户及供 C.3.8 应商）设立举报政策及制度，以便他们在保密情况下就涉及本公司的任何事宜向审核委员会举报不当行为；及 汇报责任 14.27 向董事会汇报其主要活动、调查结果、决定或建议，但受法律或监管 D.2.2 规定限制者除外（如源於监管规定的披露限制）。 F. 出席股东周年大会 15. 主席或（若主席缺席）审核委员会另一成员或（若该成员缺席）主席正式委任 E.1.2 的代表应出席本公司股东周年大会，并在本公司股东周年大会上回答提问。 G. 公开职权范围 16. 审核委员会应公开其职权范围，将其职权范围刊登载於联交所网站及本公司网 C.3.4 站上，解释其角色及董事会转授予其的权限。 H. 语言版本 17. 本职权范围分为中英文版本。若两者出现差异，应以英文版本为准。 第6页，共6页 (2017年2月20日)