股份有限公司 CHINARUNDONGAUTOGROUPLIMITED 中国润东汽车集团有限公司 的经修订及重订 组织章程大纲及细则 （经於二零一四年七月二十三日通过的特别决议案有条件地采纳， 并於本公司股份於香港联合交易所有限公司上市当日生效） （根据於二零一五年八月五日及二零一七年一月二十日通过的特别决议案修订） 此乃未经本公司股东正式采纳的综合版本。中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。 股份有限公司 CHINARUNDONGAUTOGROUPLIMITED 中国润东汽车集团有限公司 的经修订及重订 组织章程大纲 （经於二零一四年七月二十三日通过的特别决议案有条件地采纳， 并於本公司股份於香港联合交易所有限公司上市当日生效） （根据於二零一五年八月五日及二零一七年一月二十日通过的特别决议案修订） 股份有限公司 CHINARUNDONGAUTOGROUPLIMITED 中国润东汽车集团有限公司 的经修订及重订 组织章程大纲 （经於二零一四年七月二十三日通过的特别决议案有条件地采纳， 并於本公司股份於香港联合交易所有限公司上市当日生效） （根据於二零一五年八月五日及二零一七年一月二十日通过的特别决议案修订） 1 本公司名称为ChinaRundongAutoGroupLimited中国润东汽车集团有限公司。 2 本公司的注册办事处位於MaplesCorporateServicesLimited的办事处，地址��POBox309, UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands，或按董事会不时决定的开曼群岛的 其他地点。 3 本公司成立的宗旨并无限制，包括但不限於下列各项： (a) 作��一家投资公司及投资控股公司经营业务，以及收购和持有由任何公司、法团或 企业（不论其性质、成立地点或经营业务范围）发行或担保的任何类别股份、股票、债权股证、债券、按揭、债务及证券；以及收购和持有由任何政府、主权政体、驻地行政机关、信托、地方机关或其他公共机构发行或担保的股份、股票、债权股证、债券、债务及其他证券，以及修订、调换、处置或以不时认��属权宜的其他方式处理本公司当时的任何投资； (b) 有条件或无条件认购、包销、受委托或基於其他安排发行、承购、持有、处置及兑 换任何类别的股票、股份及证券，与任何人士或公司订立合夥、任何利润分享安排、对等互惠或合作，以及发起及协助发起、建构、组成或组织任何类型的公司、合营企业、财团或合夥企业，藉以取得及承担本公司任何资�b及负债，或直接或间接促成本公司宗旨或本公司认��属适当的任何其他宗旨； (c) 行使及执行因拥有任何股份、股票、债务或其他证券而赋予或附带的所有权利及权 力，包括（在不损害前述一般性的情况下）因应本公司持有特定比例的已发行股份或其名义数额而获赋予的所有否决或控制权；按适当条款向或就本公司於其中拥有权益的任何公司提供管理及其他行政、监督及谘询服务； (d) 为任何人士、商号或公司（无论是否以任何方式与本公司相关或关联）履行其全部 或任何债务提供保证或担保、弥偿、支持或抵押，无论透过个人契约或本公司当时及未来全部或任何业务、财�b及资�b（包括其未催缴股本）的按揭、抵押或留置权或任何上述方法，且不论本公司是否就此收取有价对价； (e) 担任发起人及企业家，作��融资人、出资方、特许经营商、商家、经纪商、贸易 商、经销商、代理、进口商及出口商经营业务，并从事、经营及进行各类投资、金融、商业、采购、贸易及其他业务； (f) 担任委托人、代理或以任何其他方式从事房地�b商、发展商、顾问、物业代理或管 理人、建筑商、承包商、工程师、制造商、经销商或销售商的业务，包括提供任何服务； (g) 购买或以其他方式取得、出售、交换、交还、租赁、按揭、抵押、转换、利用、处 置及买卖各类房�b和个人物业以及权利，尤其是各类按揭、债权证、�b品、特许 权、期权、合约、专利、年金、许可证、股票、股份、债券、保单、账面负债、事业、业务经营、索偿、特权及据法�b权；及 (h) 从事或经营董事随时认��可与上述任何业务或活动兼容或董事认��或可令本公司获 利的任何其他合法贸易、业务或事业。 在本组织章程大纲的一般诠释及本条款3的具体诠释中，当中指明或提及的目标、业务或权 力概不会因应有关任何其他目标、业务、权力或本公司名称的提述方式或推论，或将两项或多项目标、业务或权力相提并论而受到规限或制约，而倘本条款或本组织章程大纲的其他章节存在任何歧义，将根据有关诠释及解释阐释，该等诠释及解释将扩大及增强且不会限制本公司的目标、业务及可予行使的权力。 4 除公司法（2013年修订本）所禁止或限制者外，本公司拥有全部权力及权限落实公司法（2013 年修订本）第7(4)条所载任何规定并无禁止的任何宗旨，并拥有及可不时及随时行使自然人或法 人团体随时或不时可行使的任何及全部权力（不论任何公司利益问题），以於全球各地作��委托人、代理、承包商或其他身份进行其认��就达致其宗旨而言属必要的事项，或其认��就此有关或有利或附带的其他事项，包括（但在任何方面并未限制前述的一般性的情况下）按本公司组织章程细则所规定的方式对本公司组织章程大纲及组织章程细则作出必要或适宜修改或修订的权力；以及进行下列任何行动或事宜的权力，即：支付发起、组建及注册成立本公司所引致的所有开支及相关费用；在任何其他司法权区登记注册，以便本公司於该地区经营业务；出售、租赁或处置本公司任何物业；开出、作出、接纳、背书、贴现、签立及发行承兑票据、债权证、债权股证、贷款、贷款股票、贷款票据、债券、可换股债券、汇票、提单、认股权证及其他可流转或可转让文据；借出款项或其他资�b并作��担保人；以本公司业务或全部或任何 资�b（包括未催缴股本）��抵押或无需抵押进行贷款或筹资；将本公司资金进行投资，投资方式由董事厘定；发起成立其他公司；出售本公司业务以换取现金或任何其他对价；以实物方式向本公司股东分派资�b；就谘询服务、管理及托管本公司资�b、本公司股份上市及有关管理事宜，与有关人士签订合约；慈善捐款；向前任或现任董事、高级职员、雇员及其亲属支付退休金或退职金或提供其他现金或实物利益；为董事及高级职员购买责任保险；经营任何贸易及业务，及推而广之进行所有行动及事宜，而本公司或董事认为，本公司获取及处理、经营、执行或进行上述行动及事宜对上述业务实属适宜、有利可图或有用，惟倘本公司仅在根据开曼群岛法例条文取得有关许可後，方可从事根据有关法例必须获许可经营的业务。 5 各股东承担的责任，以该股东不时就其股份未缴的股款为限。 6 本公司股本为50,000美元，分为99,300,000,000股每股名义或票面价值0.0000005美元的普 通股及700,000,000股每股名义或票面价值0.0000005美元的可换股股份，附有本公司依法赎 回或购回其任何股份及增加或削减上述股本的权力（惟须受公司法（2013年修订本）的条文及组织章程细则规限），以及发行其任何部分股本的权力（无论属原有、赎回或增加，及无论是否附任何特惠权、优先权或特别权利，或任何权利是否须延後执行或是否受任何条件或限制规限），因此除非发行条件另行明确声明，任何股份的发行（无论是否宣布��优先或其他类别）均受上文所载权力规限。 7 倘本公司注册为获豁免公司，则将要遵从公司法（2013年修订本）第174条的规定营运， 根据公司法（2013年修订本）及组织章程细则的条文，其有权根据开曼群岛以外任何司法 权区的法例以存续方式注册为股份有限公司，并撤销於开曼群岛的注册。 股份有限公司 CHINARUNDONGAUTOGROUPLIMITED 中国润东汽车集团有限公司 的经修订及重订 组织章程细则 （经於二零一四年七月二十三日通过的特别决议案有条件地采纳， 并於本公司股份於香港联合交易所有限公司上市当日生效） （根据於二零一五年八月五日及二零一七年一月二十日通过的特别决议案修订） 目录 标题 页次 1. A表除外条文...... 1 2. 诠释...... 1 3. 股本及权利修订...... 5 3A. 可换股股份...... 7 4. 股东名册及股票...... 15 5. 留置权...... 17 6. 催缴股款...... 18 7. 股份转让...... 19 8. 股份传转...... 21 9. 没收股份...... 22 10. 更改股本...... 23 11. 借贷权力...... 24 12. 股东大会...... 24 13. 股东大会议程...... 26 14. 股东投票...... 28 15. 注册办事处...... 30 16. 董事会...... 30 17. 董事总经理...... 35 18. 管理层...... 36 19. 经理...... 36 20. 董事会议事程序...... 37 21. 秘书...... 38 22. 管理及使用印章的总则...... 39 23. 储备资本化...... 40 24. 股息及储备...... 41 25. 失去联络的股东...... 46 26. 销毁文件...... 47 27. 周年报表及呈报...... 47 28. 账目...... 48 29. 审计...... 49 30. 通知...... 49 31. 资料...... 51 32. 清盘...... 51 33. 弥偿保证...... 52 34. 财政年度...... 52 35. 章程大纲及章程细则的修订...... 52 36. 以存续方式转让...... 53 37. 合并及综合...... 53 股份有限公司 CHINARUNDONGAUTOGROUPLIMITED 中国润东汽车集团有限公司 的经修订及重订 组织章程细则 （经於二零一四年七月二十三日通过的特别决议案有条件地采纳， 并於本公司股份於香港联合交易所有限公司上市当日生效） （根据於二零一五年八月五日及二零一七年一月二十日通过的特别决议案修订） 1. A表除外条文 公司法附表一A表所载的法规不适用於本公司。 2. 诠释 2.1 本细则的旁注应不影响对本细则的诠释。 2.2 於本细则内，以下词汇除非与标题或文义有不一致的情况，否则应具有如下涵义： 「细则」 指 本组织章程细则，以及当时生效的所有补充、经修订或替代细 则。 「联系人」 指 就任何董事而言，指： (i) 其配偶，以及董事或其配偶的任何未满18周岁的（亲生 或领养）子女或继子女（统称��「家属权益」）； (ii) 以其本人或其任何家属权益��受益人（或如属全权信 托，则以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具 有受托人身份的受托人； (iii) 其本人、其家属权益及／或上述第（ii）段中所指的任何 受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益（通 过其各自於本公司股本中拥有的权益除外）的任何公 司，而彼等所合共拥有的股本权益足以使彼等在股东大 会上行使或控制行使30%（或香港公司收购及合并守则 1 不时规定会触发强制性全面要约所需的其他百分比）或 30%以上的投票权，或足以让彼等控制董事会大部分成 员，以及上述公司的任何其他附属公司；及 (iv) 依据上市规则会被视为董事「联系人」的任何其他人 士。 「核数师」 指 由本公司不时任命以履行本公司核数师职责的人士。 「董事会」 指 大多数董事出席并投票且达到法定人数的董事会会议。 「营业日」 指 联交所一般开放於香港进行证券交易业务的日子。为免生疑， 为本细则之目的，联交所因八号或以上热带气旋讯号、黑色暴 雨警告或其他类似事件而停止於香港进行证券交易业务的日 子应被视��营业日。 「股本」 指 本公司不时的股本。 「主席」 指 主持任何股东会议或董事会会议的主席。 「公司法」 指 开曼群岛法例第22章公司法（2013年修订本）及於当时有效 的任何修订条文或重新制定的条文，并包括就此而获纳入或被 替代的所有其他法例。 「公司条例」 指 不时生效的公司条例（香港法例第622章）。 「本公司」 指 ChinaRundongAutoGroup Limited中国润东汽车集团有限公 司。 「本公司网站」 指 本公司网站，而股东已获知会有关网址或域名。 「可换股股份」 指 每股名义或票面价值0.0000005美元的无投票权可换股股份。 「董事」 指 本公司不时的任何董事。 「股息」 指 包括红利股息及公司法准许分类��股息的分派。 「元」及「港元」指 在香港合法流通的货币。 2 「电子」 指 具有电子交易法所赋予的涵义。 「电子方式」 指 包括透过电子形式向通讯拟定收件人发送或以其他方式提供通 讯。 「电子签署」 指 电子通讯所附或逻辑上与之相关并经由一名人士签署或采纳旨 在签署该电子通讯的任何电子符号或程序。 「电子交易法」 指 开曼群岛电子交易法（2003年修订本）及於当时有效的任何修 订条文或重新制定的条文，并包括就此而获纳入或被替代的所 有其他法例。 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司。 「香港公司收购及指 香港证券及期货事务监察委员会颁布的公司收购及合并守则 合并守则」 （经不时修订）。 「控股公司」 指 具有公司条例赋予所赋予的涵义。 「上市规则」 指 联交所证券上市规则（经不时修订）。 「股东」 指 不时於股东名册正式登记��股份持有人的人士，包括联名登记 人。 「大纲」 指 本公司组织章程大纲。 「月」 指 历月。 「普通决议案」 指 由有权出席根据本细则规定举行的股东大会及於会上投票的本 公司股东在会上亲自或（倘允许委任代表）委派受委代表或 （倘��法团）由其正式获授权代表以简单多数票通过的决议 案，亦包括根据细则第13.11条通过的普通决议案。 「普通股」 指 每股名义或票面价值0.0000005美元的普通股。 「股东总册」 指 存置於董事会不时决定的开曼群岛境内或境外地点的本公司股 东名册。 「於报章刊登」 指 根据上市规则，以付费广告形式在至少一份英文报章上以英文 刊登以及在至少一份中文报章上以中文刊登，上述各类报章均 须��香港每日发行及广泛流通的报章。 3 「於联交所网站刊指 根据上市规则於联交所网站以英文及中文刊登。 登」 「认可结算所」 指 具有香港法例第571章香港证券及期货条例附表一第I部及其 当时有效的任何修订条文或重新制定的条文并包括就此而获纳 入或被替代的所有其他法例所赋予的涵义。 「名册」 指 股东总册及任何分册。 「供股」 指 向本公司现有证券持有人作出供股要约，使彼等可按其现时持 有证券的比例认购证券。 「印章」 指 包括本公司的法团印章、证券印章或本公司根据细则第22.2条 所采纳的任何副章。 「秘书」 指 董事会不时委任��公司秘书的人士。 「股份」 指 本公司股本中的股份，包括普通股或可换股股份。 「特别决议案」 指 具有公司法所赋予的相同涵义，并包括全体股东一致通过的书 面决议案：就此目的而言，指由有权出席股东大会及於会上投 票的本公司股东亲自或（倘允许委任代表）委派受委代表或 （倘��法团）由其正式获授权代表於会上投票并以不少於四分 之三的多数票数通过的决议案，而指明拟提呈该决议案��特别 决议案的股东大会通知已妥��发出。 「附属公司」 指 具有公司条例所赋予的涵义，但根据上市规则对「附属公司」的 定义诠释「附属公司」一词。 「过户登记处」 指 股东总册当时存置的地点。 2.3 在符合前文的情况下，公司法所界定的任何词汇（除非与标题及／或文义不一致）与 本细则所界定者具有相同涵义。 4 2.4 意指任何性别的词汇包含其他性别及中性的含义；意指个人及中性存在物的词汇包含公 司及法团，反之亦然；及意指单数的词汇包含众数的含义，而意指众数的词汇亦包含单数的含义。 2.5 「书面」或「印刷」包括书写、印刷、平版印刷、摄影、打字及以其他各种以可读及非 短暂方式显示的文字或图形，及仅就本公司向股东或有权收取通知的其他人士发出通知而言，亦应包括以电子媒介存置并能以可见形式查阅以供未来参考之用的记录。 2.6 电子交易法第8条及19条并不适用。 3. 股本及权利修订 股本附 3.1 於采纳本细则当日，本公司的已发行股本为50,000美元，分为99,300,000,000股每股名义或 录三第 票面面值0.0000005美元的普通股及700,000,000股每股名义或票面价值0.0000005美元的可 9条 换股股份。 发行股份 3.2 在本细则条文及本公司於股东大会可能作出任何指示的规限下，并且在不损害任何现有股 附录三 份持有人获赋予任何特权或任何类别股份所附任何特权的情况下，董事会可在其厘定的时 第6(1)条 间，按其厘定的对价，向其厘定的人士发行附有该等优先权、递延权、有保留权或其他特 权或限制（无论是否有关股息、表决权、资本退还或其他方面）的任何股份。在公司法及任何股东获赋予任何特权或任何类别股份所附任何特权的规限下，经特别决议案批准後，任何股份的发行条款可规定予以赎回或由本公司或股份持有人选择将股份赎回。股份不得以不记名方式发行。 发行认股权 3.3 根据上市规则，董事会可按其可能不时厘定的条款发行可认购本公司任何类别股份或其他 证附录三 证券的认股权证。只要有任何认可结算所（以其结算所身份）��本公司股东，即不可发行 第2(2)条 不记名认股权证。倘发行不记名认股权证，则不可发行新认股权证取代已遗失的认股权 证，除非董事会经合理查询後信纳原有认股权证已被销毁，且本公司已收到董事会认��就发行任何该新认股权证而言属合适的弥偿保证。 修订类别股 3.4 如本公司股本在任何时间分��不同类别股份，在公司法条文的规限下，除非某类别股份的 份权利的方 发行条款另有规定，否则当时已发行任何类别股份所附有全部或任何权利，可经由不少於 式 持有该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意，或经由该类别股份持有人在另行 附录三 召开的大会上通过特别决议案批准而更改或废除。本细则中关於股东大会的全部条文每次 第6(2)条附录 在作出必要的修正後，适用於该等另行召开的大会，惟任何该等另行召开的大会及其任何 十三B部 第2(1)条 续会的法定人数须��一名或於召开有关会议日期合共持有该类别已发行股份面值不少於三 分之一的多名人士（或其受委代表或正式获授权代表）。 3.5 除非有关股份所附权利或发行条款另有规定，否则赋予任何类别股份持有人的特别权利， 5 不得因设立或进一步发行与其享有同等权益的股份而视为被更改。 本公司可购 3.6 根据公司法或任何其他法律，或在未被任何法律或上市规则禁止及受任何类别股份持有人 买及提供资 获赋予的任何权利所限，本公司有权购回或以其他方式取得其任何本身的股份（此词用於 金购买本身 本条细则时，其涵义包括可赎回股份），惟购回方式须首先由股东决议案授权，并购回或 的股份及认 以其他方式取得可认购或购回其本身股份的认股权证，以及任何公司（��其控股公司）的 股权证 股份及可认购或购回其股份的认股权证，并以法律准许或并无禁止的任何方式就此作出付款，包括自资本拨付，或��了任何人士购买或以其他方式取得或将购买或以其他方式取得本公司或任何公司（为本公司的控股公司）的任何股份或认股权证的目的或与此有关的事项，以贷款、担保、馈赠、赔偿、提供抵押品或其他方式直接或间接提供财政资助；及如本公司购回或以其他方式取得本身的股份或认股权证，本公司或董事会毋须按比例选取将购回或以其他方式取得的股份或认股权证，或按相同类别的股份或认股权证的持有人之间或按彼等及其他类别的股份或认股权证的持有人之间的任何其他方式，或根据任何类别股份所授予的股息或股本权利选取将购回或取得的股份或认股权证，惟任何该等购回或以其他方式取得或财政资助必须按照联交所或香港证券及期货事务监察委员会不时发出的任何有关守则、规则或规例作出。 3.7 董事会可以接受任何缴足股份的无偿交回。 增加股本的 3.8 不论当时所有法定股份是否已发行，亦不论当时所有已发行股份是否已全数缴足，本公司可 权力 不时在股东大会上以通过普通决议案方式增设新股份而增加其股本，而该新股本数额由有关 决议案规定，并将分��决议案所规定的股份面额。 赎回 3.9 在公司法及本公司组织章程大纲及任何股份持有人获赋予或任何类别股份所附带的任何特 别权利的规限下，股份可依据本公司或持有人的选择，按特别决议案所厘定的赎回条款及方式（包括以股本赎回）发行。 附录三 3.10 倘本公司购买或赎回其任何股份，而购买或赎回并非透过市场或投标进行，则须设定最高 第8(1)及(2)条 限价；倘透过投标购回，则所有股东均可投标。 购买或赎回 3.11 购买或赎回任何股份均不得视��会引致购买或赎回任何其他股份。 股份不会引 致其他购买 或赎回 交回证书以 3.12 被购买、交回或赎回股份的持有人须於本公司在香港的主要营业地点或董事会指定的其他 供注销 6 地点移交其证书（如有），以供注销，而本公司须随即向其支付有关的购买或赎回款项。 股份由董事 3.13 根据公司法、本公司组织章程大纲及本细则有关新股份的条文，本公司尚未发行的股份 会处置 （不论是否构成其原始或任何新增股本的一部分）须由董事会处置，董事会可按其厘定的 时间、对价及条款向其指定的人士发售、配发股份或就股份授出购股权或以其他方式处置股份。 本公司可支 3.14 除非法律禁止，本公司可於任何时候向认购或同意认购（不论强制或有条件）本公司任何股 付佣金 份或促使或同意促使认购（不论强制或有条件）本公司任何股份的任何人士支付佣金，惟应 当参照及遵守公司法的条件及规定，且在任何情况下，佣金不得超逾股份发行价的10%。 本公司不会 3.15 除本细则另有明文规定或法律规定或主管司法权区的法院颁令外，本公司概不承认任何人 承认有关股 士以任何信托持有任何股份，且本公司概不受任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未 份的信托 来权益或任何股份的部分权益或任何零碎股份的任何权益或有关任何股份的任何其他权利 （登记持有人持有全部上述股份权益的绝对权利除外）所约束，且无论如何不会被迫承认（即使在获悉有关通知後）上述权益或权利。 3A 可换股股份 3A.1 释义 就本细则第3A条而言，除文义另有所指外，下表左栏的词汇与右栏所示涵义相符： 词汇 涵义 「跟从兑换」 指 具有下文细则第3A.5(d)条所赋予的涵义。 「中央结算系统」 指 由香港中央结算有限公司设立及营运的中央结算及 交收系统。 「中央结算系统结算参与指 获准以直接结算参与者或全面结算参与者身份参与 者」 中央结算系统的人士。 「中央结算系统托管商参指 获准以托管商参与者身份参与中央结算系统的人 与者」 士。 「中央结算系统投资者户指 获准以投资者户口持有人身份参与中央结算系统的 持有人」 人士，可属个人或联名个人或法团。 「中央结算系统参与者」指 中央结算系统结算参与者、中央结算系统托管商参 与者或中央结算系统投资者户口持有人。 「兑换日期」 指 根据下文细则第3A.5条交出相关可换股股份的股票 7 连同有效兑换通知的营业日。 「兑换通知」 指 任何可换股股东不时发出格式大致上符合本公司不 时规定的通知，声明该可换股股东有意就本身所持 有的一股或以上可换股股份行使兑换权。 「可换股股东」 指 不时在登记册上登记为可换股股份持有人的人士。 「兑换权」 指 兑换股东在下文细则第3A.5条的条文规限下将任何 可换股股份兑换成普通股的权利。 「兑换股东」 指 即将或经已在名下全部或部分可换股股份兑换为普 通股的可换股股东。 「GreenlandFinancial」 指 GreenlandFinancialOverseasInvestmentGroupCo., Ltd.，於英属处女群岛注册成立的公司。 「发行日期」 指 配发及发行可换股股份当日。 「KKRAuto」 指 KKRChinaAutoRetailHoldingsLtdII，於二零一零 年九月十四日在开曼群岛注册成立的获豁免公司。 「普通股登记册」 指 适用法例规定本公司须存置的股东名册，旨在(其中 包括)确定已发行普通股数目及普通股持有人身份。 「普通股股东」 指 不时在普通股登记册登记为普通股持有人的人士。 「建议兑换」 指 具有下文细则第3A.5(d)条所赋予的涵义。 「公众持股量规定」 指 上市规则中适用於本公司的规定，即在联交所上市 的普通股须由公众人士持有某一指定百分比方符合 上市规则的规定。 「重新分配通知」 指 任何普通股股东不时发出格式大致上符合本公司不 时规定的通知，声明该普通股股东有意将本身所持 有的一股或以上普通股重新分配为可换股股份。 「登记册」 指 具有下文细则第3A.(7)(a)条所赋予的涵义。 8 「RundongFortune」 指 RundongFortuneInvestmentLimited，於二零一三年 十一月十八日在英属处女群岛注册成立的有限公 司。 可换股股份的权利及限制如下： 3A.2 股息 (a) 在不影响下文细则3A.2(b)条的情况下，每股可换股股份赋予其持有人权 利，与普通股持有人享有同等地位，可自本公司可合法用作分派并议决 作出分派的资金中收取任何股息，以每股可换股股份根据本细则第3A.5 条可兑换成的普通股数目为计算基准及假设已加以兑换；及 (b) 只要任何可换股股东於整个财政年度内仍为任何可换股股份的持有人， 每股可换股股份赋予其持有人权利，可自本公司可合法用作分派的资金 中收取相当於可换股股份面值的股息，前提是本公司於上述财政年度向 各股东宣派或分派的任何股息须计入根据本细则3A.2(b)条支付的股息 内。 3A.2A 分派资产 因本公司清盘、结业或解散（但并非兑换可换股股份或本公司购回任何可换股股份或普通股）而分派资产时，可供分派予本公司股东的本公司资产及资金将在适用法例规限下按以下优先次序动用： (a) 首先用於按均等原则向可换股股东支付一笔金额相等於彼等所持可换股 股份总面值的款项；及 (b) 剩余资产将拨归及按均等原则分派予任何类别股份（包括可换股股份， 但无权分享该等资产的任何其他股份除外）的持有人，金额参考彼等所 持股份的总面值厘定。 3A.3 可换股股份的地位 除本细则第3A条明确规定外，每股可换股股份均享有与每股普通股相同的权利。未经可换股股东同意，本公司不会在任何可换股股份仍未被兑换时发行地位高於可换股股份，或分享溢利或资产的次序较可换股股份优先，且附带董事可能决定或本公司可能以普通决议案决定有关股息率、投票、赎回、兑换、交换或其他方面的权利的股份。 3A.4 投票 (a) 可换股股份不会赋予其持有人权利收取本公司股东大会的通告，亦无权 出席本公司股东大会及於会上投票，除非於股东大会上提呈本公司结业 的决议案或提呈一项倘获通过将会改变或废除可换股股东的权利或特权 或改变可换股股份受其约束的限制的决议案（必须取得任何所需同意方 可作实），在此情况下，可换股股份将赋予其持有人权利可收取该股东 大会的通告，并可出席该股东大会及於会上投票，惟除选举主席、动议 休会及议决本公司结业或倘获通过将会改变或废除可换股股东的权利及 特权或改变可换股股份受其约束的限制的决议案（必须取得任何所需同 意方可作实）外，有关持有人不得就该股东大会上处理的任何事项表 决。 9 (b) 倘可换股股东当时有权於相关股东大会或分类会议就任何决议案投票， 於举手表决时，每位亲身或由受委代表或（倘为法团）代表出席的可换 股股东均可投一票，而於进行投票表决时，每位亲身或由受委代表或 （倘为法团）代表出席的可换股股东可就彼等所持每股可换股股份将予 兑换成的每股普通股（倘有关可换股股份的兑换日期为股东大会或分类 会议举行日期之前48小时）享有一票。 3A.5 兑换 (a) 除下文细则第3A.5(d)条另有规定外，可换股股东可於发行日期之後随时 及不时选择按一股可换股股份重新分配为一股普通股的基准，将可换股 股份兑换为相应数目的缴足股款普通股而毋须支付任何额外代价。以重 新分配形式将可换股股份兑换为普通股必须获董事会批准，而董事会将 须按本细则第3A.5条列载的方式及情况将每股可换股股份重新分配为普 通股。尽管上述有关兑换可换股股份的规定具有一般性效力，兑换股东 仍有权按比例享有累计至紧接向本公司送达兑换通知当日之前一日的股 息。 (b) (i) 任何拟根据上文第3A.5(a)条兑换所持一股或以上可换股股份的可 换股股东，须向本公司交付兑换通知，兑换通知须送达本公司在 香港的主要营业地点。兑换通知被视为於寄出日期之後第五个营 业日（倘以挂号邮件方式寄发，如自香港境外寄出，则须以预付 邮资的空邮寄出）送达。 (ii) 相关可换股股东须交出作为将予兑换可换股股份的凭证的原有证 书，或（倘有关证书已遗失或损毁）董事会合理要求的所有权凭 证，并连同该可换股股东根据上文第3A.5(b)(i)条发出的兑换通 知，一并送往本公司在香港的主要营业地点。 10 (iii) 於收讫兑换通知及作为将予兑换可换股股份的凭证的证书或董事 会合理要求的其他所有权凭证後，董事会须尽早惟在任何情况下 不得迟於收讫有关文件後一个营业日透过按一兑一基准以重新分 配方式将有关数目的可换股股份兑换为普通股，并按兑换股东於 兑换通知中作出的选择： (A) 以向本公司交出作为可换股股份凭证的证书上所示名 称，向有关持有人发出及交付代表将可换股股份以重新 分配方式兑换成的普通股的股票；或 (B) 在中央结算系统寄存及按兑换通知的指示存入中央结算 系统投资者户口持有人的股票账户或指定的中央结算系 统参与者的股票账户， 在上述两种情况下，连同就兑换股东根据上文细则第3A.5(b)(ii) 条所交出证书上显示的任何未兑换的剩余可换股股份发出的新证 书。 (c) 本公司将确保於任何时间其法定股本均备有足够数目的未发行普通股满 足行使兑换权所需。 (d) 尽管本细则有任何相反的规定，倘将可换股股份重新分配为普通股将导 致本公司未能符合公众持股量规定及/或RundongFortune违反上市规则第 10.07(1)(b)条，则根据有关兑换将予重新分配的普通股数目仅限於本公 司可予发行而董事会合理认为不会导致违反公众持股量规定或上市规则 第10.07(1)(b)条的普通股数目上限。只要KKRAuto及/或其联号公司於本 公司任何普通股及/或可换股股份中持有任何合法或实益权益（按全面摊 薄基准计算，相当於本公司不时的已发行股本10%或以上），可换股股 东不会或不得在未经KKRAuto事先批准下将任何可换股股份兑换为普通 股，惟倘在兑换任何可换股股份後本公司仍符合公众持股量规定及 RundongFortune仍遵守上市规则第10.07(1)(b)条，则： (i) GreenlandFinancial及RundongFortune均有权同时兑换各自所持有 的相关数目可换股股份，致使Greenland Financial及Rundong Fortune持有本公司不时的普通股总数（经GreenlandFinancial及 RundongFortune根据本条兑换可换股股份而扩大）30%；及 11 (ii) KKRAuto届时有权兑换名下的可换股股份，数目最多以於兑换 有关可换股股份後仍然符合公众持股量规定为限； 除本细则第3A.5(d)条另有规定外，倘於任何时间任何可换股股东拟兑换 名下任何或所有可换股股份，而进行兑换将导致RundongFortune持有的 本公司因兑换而扩大的已发行普通股总数不足30%，则在进行兑换之 前： (x) 有关可换股股东须就建议兑换（「建议兑换」）向Rundong Fortune发出四小时通知； (y) 於接获根据上文(x)分段发出的通知後，RundongFortune有权兑换 所持可换股股份（「跟从兑换」），致使於进行跟从兑换及日後 进行任何建议兑换後，RundongFortune仍持有本公司不时因兑换 而扩大的已发行普通股总数至少30%；及 (z) 於进行任何跟从兑换後，建议兑换的规模须视乎需要予以缩减， 以符合公众持股量规定。 (e) 倘於进行兑换後，任何本公司股东及/或其任何一致行动人士须根据 香港公司收购及合并守则就本公司全部已发行证券提出强制要约， 则不得兑换任何可换股股份。 3A.6 赎回 本公司或可换股股份持有人均不得赎回可换股股份。 3A.7 登记 (a) 本公司须按适用法例规定在董事会认为合适的地点存置一套详尽及完整 的股东分册(「登记册」)，旨在确定已发行可换股股份的数目及可换股 股东的身份，及记录可换股股份的任何转让、购买、重新分配、兑换及/ 或注销，就已损坏、涂污、遗失、失窃或损毁的可换股股份股票补发股 票及全体不时持有可换股股份的可换股股东的身份等资料。 (b) 可换股股份将按一兑一基准重新分配，於有关交易志入本公司登记册当 日即时生效，而董事会须促使： 12 (i) (倘兑换股东根据本细则第3A.5(b)(iii)(A)条提出此要求)将有关股 票以邮递方式寄予兑换通知列明的人士及地址，邮误风险及(倘 收件人要求以平邮以外的其他方式寄发)邮费由收件人承担；或 (ii) (倘兑换股东根据本细则第3A.5(b)(iii)(B)条提出此要求)提供合理 所需文件，证明由可换股股份重新分配成的普通股以香港中央结 算(代理人)有限公司名义登记，已在中央结算系统寄存及存入中 央结算系统投资者户口持有人的股票账户或指定的中央结算系统 参与者的股票账户。 (c) 兑换通知列明的人士将成为获重新分配的普通股的登记持有人，自其名 称列入普通股登记册当日起生效。 3A.8 承诺 只要任何可换股股份仍可兑换为普通股： (a) 本公司将尽一切合理努力(1)维持所有已发行普通股在联交所上市及(2)就 重新分配可换股股份而发行的任何普通股取得及维持在联交所的上市地 位； (b) 未经自成一类的可换股股东同意(以本细则规定的方式取得)，或除非基 於其他原因获本细则许可，本公司不得修订、变更、修改或废除自成一 类的可换股股份所附带的权利；及 (c) 本公司须就任何可换股股份以重新分配形式兑换为普通股支付一切须在 香港支付的费用、资本及印花税项。 3A.9 付款 (a) 根据可换股股份的条款及条件就可换股股份支付款项，须於到期日将款 项存入相关可换股股东不时以书面形式至少於五个营业日之前通知本公 司的银行账户。本公司根据本细则的条款及条件就可换股股份支付的所 有款项均须以港元及可即时付现的形式支付。 (b) 倘就可换股股份支付任何款项的到期日并非营业日，则本公司须於下一 个营业日以相同方式支付款项(不计利息)。 (c) 就由两名或以上人士联名持有的可换股股份作出的一切付款及分派，将 13 向在登记册上名列首位的人士作出，而根据本分段作出付款及分派後， 将会解除本公司就此所须履行的责任。 3A.10 转让 可换股股份的持有人可在不受任何限制下转让每股可换股股份，前提为该持有人须事先向本公司及（倘适用）联交所发出书面通知，而承受人并非本公司的关连人士（定义见上市规则）。本公司将安排出让或转让可换股股份，包括向联交所或任何其他监管机构申请所需批准（倘有所规定）。 3A.11 上市 本公司不会申请可换股股份在联交所或任何其他证券交易所上市。 3A.12 重新分配普通股为可换股股份 (a) 普通股股东可随时及不时选择按一股普通股重新分配为一股可换股股份 的基准，将普通股重新分配为相应数目的缴足股款可换股股份而毋须支 付任何额外代价。将普通股重新分配为可换股股份必须於重新分配当时 获董事会绝对酌情批准、普通股股东以普通决议案批准及可换股股东 （如有）批准。董事会将须按本细则第3A.12条列载的方式及情况进行 每次重新分配安排。尽管上述有关重新分配普通股的规定具有一般性效 力，普通股股东仍有权按比例享有累计至紧接向本公司送达重新分配通 知当日之前一日的股息。 (b) (i) 任何拟根据上文第3A.12(a)条重新分配所持一股或以上普通股的 普通股股东，须向本公司交付重新分配通知，重新分配通知须送 达本公司在香港的主要营业地点。重新分配通知被视为於寄出日 期之後第五个营业日(倘以挂号邮件方式寄发，如自香港境外寄 出，则须以预付邮资的空邮寄出)送达。 (ii) 相关普通股股东须交出作为将予重新分配普通股的凭证的原有股 票，或(倘有关股票已遗失或损毁)董事会合理要求的所有权凭 证，并连同该普通股股东根据上文第3A.12(b)(i)条发出的重新分 配通知，一并送往本公司在香港的主要营业地点。 (iii) 於本公司收讫重新分配通知及作为将予重新分配普通股的凭证的 股票或董事会合理要求的其他所有权凭证後，董事会须尽早惟在 任何情况下不得迟於收讫有关文件後十个营业日办妥重新分配； 14 以向本公司交出作为普通股凭证的股票上所示名称，向有关持有 人发出及交付代表以普通股重新分配成的可换股股份的股票，连 同就普通股股东根据上文细则第3A.12(b)(ii)条所交出证书上显示 的任何未重新分配的剩余普通股发出的新股票。 (c) 尽管本细则有任何相反的规定，倘将普通股重新分配为可换股股份将导 致本公司於紧随重新分配後未能符合公众持股量规定，则根据有关重新 分配将予重新分配的可换股股份数目仅限於本公司可予发行而董事会合 理认为不会导致违反公众持股量规定的可换股股份数目上限。 (d) 倘於进行重新分配後，任何本公司股东及/或其任何一致行动人士须根据 香港公司收购及合并守则就本公司全部已发行证券提出强制要约，则不 得重新分配任何普通股。 3A.13 登记重新分配 (a) 普通股将按一兑一基准重新分配，於有关交易志入本公司登记册当日即 时生效，而董事会须促使（倘普通股股东根据本细则第3A.12(b)(iii)条提 出此要求）将有关股票以邮递方式寄予重新分配通知列明的人士及地 址，邮误风险及（倘收件人要求以平邮以外的其他方式寄发）邮费由收 件人承担。 (b) 重新分配通知列明的人士将成为获重新分配的可换股股份的登记持有 人，自其名称列入登记册当日起生效。 3A.14 抵触 倘本细则第3A条的任何规定与本细则任何其他规定互相抵触，则以本细则第3A条为准，以不会导致违反法例（括法律或任何其他适用法律）为限。 4. 股东名册及股票 股东名册 4.1 董事会须在其认为适当的开曼群岛境内或境外地点安排存置股东名册总册，并在其中登记股 附录三 东的详细资料、发行予各股东的股份情况以及公司法规定的其他详情。 第1(1)条 4.2 倘董事会认为必要或恰当，本公司可在董事会认为适当的开曼群岛境内或境外的一个或以上 地点设立存置一份或多份股东名册分册。就本细则而言，股东总册及股东分册共同被视为股东名册。 4.3 董事会可全权酌情决定於任何时间自股东总册转移任何股份至任何股东分册，或自任何股东 分册转移任何股份至股东总册或其他分册。 15 4.4 尽管本条细则有所规定，但本公司须在实际可行情况下尽快及定期将任何股东分册上进行的 全部股份转让事宜记录於股东总册上，并须於存置股东总册时随时确保在任何时候均显示当时的股东及其各自持有的股份，惟无论如何须遵守公司法的规定。 4.5 只要任何股份在联交所上市，该等上市股份的所有权可依据适用的上市规则予以证明及转 让。由本公司存置的与该等上市股份有关的股东名册（无论是股东总册或股东分册）可以非 可辨识的形式（但能够以可辨识的形式复制）记载公司法第40条所规定的详情，该等记载应符合适用於该等上市股份的上市规则。 附录十三 4.6 除非股东名册暂停办理股份过户登记，及（倘适用）在细则第4.8条的额外条文规限下，股 B部第3(2)条 东总册及任何股东分册须於营业时间内免费供任何股东查阅。 4.7 细则第4.6条所指营业时间须受本公司可能於股东大会上设置的合理限制所限，惟各营业 日可查阅时间不得少於两小时。 4.8 於本公司透过於联交所网站刊登广告方式提前14 日发出通知（如��供股，则提前6个营业 日发出通知），或遵照上市规则以本细则所规定以电子方式发出通知的方式发出电子通讯，或於报章刊登广告後，可於董事会可能不时决定的时间及期间内，整体或就任何类别股份暂停办理股东登记手续，惟於任何年度内暂停办理股东登记手续的期间不得超过30日，或股东可能以普通决议案决定的较长期间，惟该期间以於任何年度不超过60日为限。本公司须应要求向试图查阅根据本细则而暂停办理股东登记手续的股东名册或其中任何部分的人士提供由秘书亲笔签署的证明，列明暂停办理股东登记手续的期间及所依据的授权。如果暂停办理股 东登记日期发生变动，本公司应当根据本条细则规定的程序至少提前5个营业日发出通知。附录十三 4.9 任何於香港存置的股东名册须於一般营业时间内（惟董事会可作出有关合理限制）免费供B部第3(2)条 股东查阅，而任何其他人士於缴交董事会就每次查阅所厘定不超过 2.50港元（或根据上市规则不时许可的较高金额）的查阅费後亦可查阅。任何股东均可索取股东名册或其任何部分 的副本，惟每复印100字或不足100字须支付0.25港元或本公司可能指定的较低费用。本公司须促使任何人士所索取的任何副本於本公司接获其要求当日後翌日起计十日内送达有关人士。 4.10 为代替或除根据本细则其他条文暂停办理过户登记手续外，董事会可预先确定就厘定有权接 收股东大会或其任何续会通知或於会上投票的股东、厘定有权收取任何股息款项或分派或就任何其他目的股东作出决定的记录日期。 16 股票附录三 4.11 凡作��股东载於股东名册的人士均有权在公司法规定或联交所不时规定的相关时间期限内 第1(1)条 （以较短者��准），在根据细则第 7.8条规定支付任何应付费用并在配发或提交转让书後， 或在发行条件规定的期限内，收取一张代表其所持有各类别的全部股份的股票，或若该人士要求，如配发或转让的股份数目超过联交所当时的每手交易单位，按其要求就联交所规定的每手或多手交易单位的股份收取多张股票，另就剩余股份（如有）取得一张股票，但在多名人士共同持有股份时，本公司无义务向每名人士分别发行股票，而只须向数名联名持有人中的任何一名发行及交付股票即构成向全部联名持有人交付。所有股票应由专人交付或以邮寄方式送至有权接收的股东於股东名册的登记地址。 股票加盖印 4.12 股份或债权证或代表本公司任何其他形式证券的每份凭证均须加盖本公司印章後，方可发 章附录三 行，而该印章须经董事会授权方可加盖或压印。 第2(1)条 每张股票须 4.13 每张股票须列明有关其发行的股份数目与类别及就此已付的股款或悉数支付股款的事宜 列明股份数 （视情况而定），并可以董事会不时指定的形式另行发行。 目及类别 联名持有人 4.14 本公司无义务就任何股份登记超过四名人士为联名持有人。如果任何股份以两名或以上人士 附录三 的名义登记，除转让该股份以外，股东名册内排名首位的人士应在寄发通知及在本细则条文 第1(3)条 规限下处理与本公司有关的所有或任何其他事务时，被视��该股份的唯一持有人。 更换股票附 4.15 倘股票污损、遗失或毁坏，可於支付不超过上市规则不时许可的有关费用（如有）或董事 录三 会不时要求的较低款额後更换，惟须符合有关刊登通知、凭证及董事会认��适当的弥偿保证 第1(1)条 的条款及条件（如有）；而於损毁或磨损情况下，则须向本公司交回旧股票以作注销後，方 可更换新股票。 5. 留置权 本公司的留 5.1 本公司就每股股份（非缴足股款股份）在指定时间被催缴或应付的所有股款（不论是否当时 置权 应付）而对该股份拥有第一及优先留置权；本公司亦就股东或其承继人欠付本公司的所有债 附录三 务与负债而对登记於该股东名下（不论单独或与他人联名）的全部股份（缴足股款股份除 第1(2)条 外）拥有第一及优先留置权及抵押权，而不论有关债务与负债是否於通知本公司任何人士 （该股东除外）的任何衡平法权益或其他权益之前或之後�b生，以及不论有关债务与负债的付款或解除期间是否已实际到临，即使有关债务与负债为该股东或其承继人及任何其他人士（不论该人士是否为本公司股东）的共同债务或负债。 留置权延伸 5.2 本公司对股份的留置权（如有）应延伸至就该股份所宣派的所有股息及红利。董事会或会议 至股息及红 决任何股份於某指定期间全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。 利 17 出售有留置 5.3 本公司可以董事会认��适当的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，除非留置权所涉及的 权的股份 若干款项现时须予支付，或留置权所涉及的负债或协定现时须予履行或解除，否则不得出售 上述股份。而在向当时的股份登记持有人或本公司发出通知因有关持有人身故、精神紊乱或破�b而有权持有其股份的人士发出书面通知，说明及要求支付现时须支付的金额，或列明并要求履行或解除有关负债或协定，以及如未能发出该通知，则发出有意出售有关股份的书面 通知後14日届满之前，亦不得出售有关股份。 有关出售所 5.4 就留置权引起的出售，本公司在支付该项出售的费用後因该项出售�b生的所得款项净额须用 得款项的使 作或用於支付或偿还债务或负债或履行协定，只要上述各项现时应予支付，而任何余款将在 用 紧接出售股份前支付予持有人，惟须受毋须现时支付的债务或负债而在出售前存在的类似留 置权，以及在本公司要求下放弃类似留置权以注销已出售股份的股票所规限。��促成任何有关出售事宜，董事会可授权任何人士将已出售的股份转让予股份买主，并以买主的名义於股东名册登记��股份持有人，而买主并无责任确保购股款项妥��运用，且有关出售程序如有任何不当或无效之处，买主於股份的所有权亦不受到影响。 6. 催缴股款 如何催缴股 6.1 董事会可不时按其认��适当的方式向股东催缴彼等各自所持股份的任何尚未缴付而根据股 款 份配发条件并无指定付款时间的股款（无论按股份面额或以溢价或其他方式计算）。催缴股 款可一次付清，亦可分期缴付。董事会可决定撤回或延迟催缴股款。 催缴股款通 6.2 本公司须向各股东发出至少14天的催缴股款通知，列明付款时间、地点及收款人姓名。 知 寄发通知副 6.3 细则第6.2条所述通知的副本须按本细则所规定本公司可向股东发出通知的方式寄发。 本 各股东须於 6.4 各名被催缴股款的股东须於董事会指定的时间及地点向董事会指定的人士支付每笔向其催 指定时间及 缴的股款。无论有关被催缴股款的股份其後是否已转让，被催缴股款的人士仍须支付有关催 地点缴付股 缴股款。 款 催缴股款通 6.5 除根据细则第6.3条发出通知外，有关获委任接收每笔催缴股款的人士及指定缴款时间及地 知可於报章 点的通知，可透过於联交所网站刊登通知的方式，或遵照上市规则以本细则所规定本公司可 刊登或透过 以电子方式发送通知的途径发出电子通讯，或於报章刊登广告，向受影响的股东发出有关通 电子方式发 知。 出 视为催缴股 6.6 当董事会决议案授权通过催缴股款，其时该催缴股款须被视��已作出。 款的时间 联名持有人 6.7 股份联名持有人须个别及共同负责缴付有关股份应付的全部催缴股款及分期股款或其他相 的责任 关到期应付款项。 18 董事会可延 6.8 董事会可不时酌情延长任何指定的催缴时间，并可因居於香港以外地区或董事会认为可获得 长催缴股款 延长催缴时间的其他理由，对该等全部或任何股东延长催缴时间，惟股东不得因恩惠及优待 的指定时间 而获得任何延长催缴时间的权利。 催缴股款的 6.9 倘任何应付的催缴股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未缴付，则欠款人士须按董事会 利息 厘定的利率（不超过每年15%）就有关款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息，惟 董事会可豁免缴付全部或部分有关利息。 拖欠催缴股 6.10 在股东缴清应付本公司的所有到期催缴股款或分期股款（无论单独或与任何其他人士共同承 款则暂停享 担）连同利息及开支（如有）之前，股东概无权利收取任何股息或红利，或亲身或委派受委 有特权 代表出席任何股东大会或於会上投票（作��其他股东的受委代表除外），或被计入法定人 数，或行使作��股东享有的任何其他特权。 催缴股款诉 6.11 在就追讨任何到期催缴股款而提出的诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯时，只需证明根据本 讼的证据 细则被控股东的姓名已在股东名册内登记��欠缴股款股份的持有人或其中一名持有人；批 准催缴股款的决议案已正式记入会议记录；及有关催缴股款通知已正式寄发予被控股东�r而毋须证明作出该催缴的董事的委任或任何其他事项，且上述事项的证明即��有关债务的确凿证据。 配发或日後 6.12 根据股份配发条款须於配发时或於任何指定日期缴付的任何股款（无论按股份名义价值及／ 应付款项视 或以溢价或其他方式计算），就本细则而言均被视��已正式作出催缴并须於指定付款日期缴 作催缴股款 付，如不缴付，本细则中有关支付利息及开支、联名持有人的责任、没收及类似规定将全部 适用，犹如有关股款已因正式作出催缴并发出通知而须予缴付。 提前支付催 6.13 董事会如认��适当，可向任何愿意预缴股款（以现金或等同现金项目）的股东收取其所持任 缴股款 何股份的全部或任何部分未催缴及未付股款或应付分期股款。本公司可就预付的全部或任何 附录三 款项按董事会厘定的利率（如有）支付利息。董事会可在向有关股东发出不少於一个月表明 第3(1)条 其有关意向的书面通知後，随时偿还有关预付款项，除非在通知期限届满前有关股份的预付 股款已被催缴则另作别论。预付催缴股款的股东无权收取就现时应付有关款项（而非有关付款）当日之前任何期间所宣派的任何部分股息。 7. 股份转让 转让文件格 7.1 股份转让可藉一般通用格式的转让文据或董事会可能批准的其他格式进行，该格式须符合联 式 交所规定且经董事会批准的标准转让格式。所有转让文据须存置於本公司注册办事处或董事 会可能指定的其他地点，并须由本公司保留。 19 签署 7.2 转让文据须由转让人及承让人双方或其代表签署，惟倘董事会可在其认��适当的情况下酌情 豁免承让人签署转让文据。任何股份的转让文据均��书面形式，并由转让人及承让人双方或其代表以手书或传真方式（可机印或其他方式）签署，惟倘转让人或承让人或其代表以传真方式签署，则须事先向董事会提供该转让人或承让人授权签署人士的签名样式，且董事会将合理信纳该传真签署符合其中一个签名样式。於承让人的名称就有关股份记入股东名册之前，转让人仍被视为该股份的持有人。 7.3 无论细则第7.1条及第7.2条，转让於联交所上市的股份可透过上市规则许可并获董事会就 此批准的证券转让或买卖方法进行。 董事会可拒 7.4 董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足股款或本公司拥有留置权的股份的转让，而毋须交代 绝登记转让 任何理由。 附录三 第1(2)条 7.5 如董事会拒绝登记任何股份转让，须在转让文据送达本公司日期起两个月内向转让人及承让 人发出拒绝登记通知。 拒绝登记通 7.6 董事会亦可拒绝登记任何股份转让，除非： 知有关转让 的规定 (a) 转让文据连同有关股票（於转让登记後即予注销）及董事会合理要求的其他可证明转 让人有权进行转让的文件送交本公司登记； (b) 转让文据只涉及一类股份； (c) 转让文据已妥为盖上厘印（如须盖厘印者）； (d) 如将股份转让予联名持有人，获转让股份的联名持有人不超过四名； (e) 有关股份不涉及本公司的任何留置权；及 有关转让的 (f) 已就此缴付予本公司由联交所就有关费用不时厘定应付的最高款额（或董事会不时厘 规定 定的较低数额）。 附录三 第1(1)条 不得向未成 7.7 不得向未成年人或任何具管辖权的法院或官方颁令指因其处於或可能处於精神紊乱或其他 年人士转让 理由而无能力管理其事务或在其他方面丧失法定能力的人士转让股份。 20 转让时交出 7.8 於每次股份转让後，转让人须交回所持有的股票以作注销，并即时作相应注销，而承让人将 股票 获发一张新股票，且承让人支付的最高费用不超过联交所可能不时决定的应付款额或董事会 可能不时要求的较低费用。倘转让人仍保留已交回股票上所列的任何股份，则转让人获发一张该股份的新股票，而转让人须支付的最高费用不超过联交所可能不时决定的应付款项或董事会可能不时要求的较低费用。本公司亦须保留该转让文据。 停止办理股 7.9 於联交所网站刊登或依据上市规则由本公司按本细则规定的电子方式发出通知或於报章刊 份过户登记 登的方式提前14日通知（若为供股则为6个营业日通知）後，可於董事会不时确定的时间 手续的时间 及期间暂停办理股份过户登记手续，但於任何年度内暂停办理股份过户登记手续的期间不得 附录十三 超过30天（或者由股东以普通决议的方式确定的更长的时间，但该期间於任何年度不超过 B部 60天）。若暂停登记手续期间有任何改动，本公司应在公布的截止日期或新的截止日期（取 第3(2)条 两者中较早者）之前至少5个营业日通知。但是，若出现不能以广告形式发布该通知的特殊 情形（例如，在八号或更高级别的台风讯号或黑色暴雨警告发布期间），则本公司应尽快遵守上述要求。 8. 股份传转 股份登记持 8.1 凡股东身故，其他在世股东（如身故者为联名持有人）及身故者的法定遗�b代理人（如身 有人或联名 故者��单一持有人）乃本公司承认唯一拥有其股份权益所有权的人士；惟本细则并无规定 持有人身故 豁免已故持有人（不论为单一或联名持有人）的遗产就其单独或联名持有的任何股份的任 何责任。 遗产代理人 8.2 因股东身故或破�b或清盘而享有股份权益的任何人士可按董事会不时的要求提交有关所有 及破产受托 权证明後，可按照下文规定以本身名义登记��股份持有人或选择将其指定的其他人士登记�� 人登记 股份的承让人。 登记选择通 8.3 倘因此而享有股份权益的人士选择以本身名义登记为股份持有人，则其须递交或送交本公司 知／登记代 一份经其签署的书面通知，表明其作出有关选择。倘其选择以其代名人登记为股份持有人， 名人 则须透过给其代名人签立股份过户文件以证实其选择。本细则有关转让权及股份转让登记的 所有限制、约束及条文，将适用於任何上述的通知或转让，犹如有关股东并未身故或破�b或 清盘而该通知或转让乃由该股东签立。 21 保留股息等 8.4 因持有人身故或破产或清盘而享有股份权益的人士有权获得倘其为有关股份的登记持有人 直至转让或 而应享有的相同股息及其他利益。然而，董事会可在其认为适当的情况下，在有关人士登记为 传身故或破 股份持有人或实际已过户有关股份前，保留任何有关该股份的应付股息或其他利益，惟在符 �b股东的股 合细则第14.3条规定的情况下，该人士可在股东大会上投票。 份 9. 没收股份 如未支付催 9.1 如股东未能在指定付款日期支付任何催缴股款或分期股款，在并无违反细则第6.10条的情况 缴股款或分 下，董事会可於催缴股款或分期股款任何部分仍未缴付期间随时向该股份的持有人发出通 期股款，可 知，要求支付未付的催缴股款或分期股款连同应计的利息，而利息可累计至实际付款日期。 发出通知 通知的形式 9.2 该通知须指明另一付款期限（不早於送达该通知日期後十四日届满前）及付款地点，通知须注 明若仍未能在指定时间或之前於指定地点付款，则有关催缴股款或尚未支付分期股款的股份将可能遭没收。董事会可接受股东交回任何根据本条须予以没收的股份，於此情况下，本细则所提及的没收亦应包括交回股份。 若不遵循通 9.3 若股东不遵循上述有关通知的要求，则通知涉及的任何股份於通知发出後但在通知所规定的 知的要求， 付款支付前，可随时由董事会通过相关决议案予以没收。没收将包括有关被没收股份的所有 可没收股份 已宣派但於没收前仍未实际支付的股息及红利。 被没收股份 9.4 任何被没收的股份将被视��本公司的财�b，可以按董事会认��适当的条款及方式再次配发、 将视为本公 出售或以其他方式处置，而董事会可於再次配发、出售或处置前的任何时间，按其认��适当 司的财产 的条款撤销有关没收。 即使股份被 9.5 被没收股份的人士将不再��该等被没收股份的股东，惟仍有责任向本公司支付於没收之日应 没收，持有 就该等股份支付予本公司的全部款项，连同（倘董事会酌情规定）由没收之日至实际付款 人仍须支付 日期��止期间以董事会可能指定的不超过 15%的年利率计算的利息，而董事会若认��合 拖欠款项 适，可强制执行付款而无须就所没收股份於没收之日的价值作出任何扣减或折让。就本条细 则而言，按股份发行条款於没收之日以後的指定时间应付的款项（不论按股份面值或溢价方式计算），将视作於没收之日应付的款项（即使未到指定时间）。没收股份後，该款项即时到期并应立即支付，但有关利息仅须支付上述指定时间与实际支付日期之间的任何期间所产生的部分。 没收凭证 9.6 由董事或秘书作��声明人以书面形式声明本公司股份已於声明所载日期被正式没收的法定 声明，应��其中所声明事实的最终凭证，可推翻所有声称享有股份权益的人士的声明。本公司可收取就任何再次配发、出售或处置股份而支付的对价（如有），董事会亦可授权任何人士，签署一份再次配发或转让股份文据，以获再次配发、出售或处置股份人士��承配或承让人。该承配或承让人将因此登记为股份持有人且无须办理认购申请或支付购买款项（如有），其股份所有权亦不会因没收、再次配发、出售或以其他方式处置股份过程的不合规则或无效而受到影响。 22 没收後发出 9.7 如任何股份遭没收，本公司须向紧接没收前身��股份持有人之股东发出没收通知，并会即时 通知 在股东名册中记录是项没收，并注明日期。尽管有上文所述情况，惟没收事宜概不会因疏忽 或没有发出上文所述通知而在任何方面失效。 赎回被没收 9.8 尽管有上述任何没收情况，董事会仍可於再次配发、出售或以其他方式处置遭没收的任何股 股份的权力 份前，随时批准按有关股份的所有催缴股款、应付利息及�b生开支的支付条款以及其认��适 当的其他条款（如有）赎回被没收股份。 没收将不会 9.9 没收股份不会损害本公司收取任何已催缴股款或应付分期股款的权利。 损害本公司 收取催缴股 款或分期股 款的权利 因未支付任 9.10 本细则有关没收的条文适用於根据股份发行条款於指定时间应付而未付的任何款项（不论 何到期股款 按股份面值或溢价方式计算），犹如该款项在正式催缴及通知後应予缴付。 而没收股份 10. 更改股本 10.1 本公司可不时以普通决议案： 合并和分拆 (a) 将其所有或任何股本合并及分拆成��面值大於现有股份的股份。在合并缴足股份及分拆 股本以及拆 ��较大面值股份时，董事会或须以彼等认��权宜的方式解决任何可能出现的困难，尤其 细和注销股 是（在不影响前述的一般性情况下）合并股份的不同持有人之间决定将何种股份合并�� 份 合并股份，且倘任何人士因股份合并而获得零碎的合并股份，则该零碎股份可由董事会就此委任的人士出售，该获委任的人士可将售出的零碎股份转让予买方，而该项转让的有效性不应受质疑，并将出售所得款扣除有关出售费用後的净额分派予原应有权获得零碎合并股份的人士，按彼等的权利及权益的比例分派，或支付予本公司而归本公司所有； (b) 在公司法条文的规限下，注销在有关决议案通过当日仍未获任何人士承购或同意承购的 任何股份，并按所注销股份面值数额削减股本；及 (c) 将其股份或其任何部分股份拆细��面值低於本公司组织章程大纲所规定者的股份（惟 无论如何须受公司法条文规限），且有关拆细任何股份的决议案可决定拆细股份持有人23 之间，其中一股或以上股份可较其他股份拥有任何优先权或其他特权，或可拥有递延权或受任何限制所规限，而任何该等优先权或其他特权、递延权或限制��本公司可附加於未发行或新股份者。 尽管与本文所载有任何抵触，本公司将不会建议或落实根据细则 10.1(a)或(c)条更改股本， 除非有关更改均适用於普通股及可换股股份。 削减股本 10.2 本公司可通过特别决议案以公司法许可的任何方式在公司法指定的任何条件规限下削减其 股本或任何资本赎回储备。 11. 借贷权力 借贷权力 11.1 董事会可不时酌情行使本公司全部权力��本公司筹集或借入或就任何付款进行抵押，及将 本公司全部或任何部分业务、物业及资�b（现有及未来资�b）及未催缴股本按揭或抵押。 借贷条件 11.2 董事会可按其认��在各方面均属适当的方式以及条款及条件筹集或安排支付或偿还款项， 具体透过发行本公司的债权证、债权股证、债券或其他证券，作��履行本公司或任何第三方的任何债项、负债或承担的直接或附属抵押。 转让 11.3 债权证、债权股证、债券及其他证券可在本公司与可能获发上述证券之人士之间不附带衡平 法权益自由转让。 特殊权利 11.4 任何债权证、债权股证、债券或其他证券均可按折让、溢价或其他价格发行，并可附带任何 有关赎回、退回、支取款项、股份配发、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的特权。 存置押记登 11.5 董事会须根据公司法之条文，就所有对本公司物业有特定影响的按揭及押记存置正式登记 记册 册，并须妥为遵守公司法所订明的及其他有关按揭及押记登记的规定。 债权证或债 11.6 倘本公司发行债权证或债权股证（不论作��一系列的部分或作��个别工具）而不能以寄付方 券股证登记 式转让，董事会须存置有关该等债权证持有人的正式登记册。 册 抵押未催缴 11.7 倘本公司将任何未催缴股本予以质押，所有人士其後就有关股本接纳的任何质押均从属於先 股本 前所作出的质押，且不得透过向股东发出通知或其他方法较先前质押取得优先受偿权。 12. 股东大会 举行股东周 12.1 本公司须每年举行一次股东大会（除当年的任何其他大会外），作为其股东周年大会，并须 年大会的期 在召开大会的通知中指明其为股东周年大会。本公司举行股东周年大会日期与下一届股东周 限附录十三 第r.3(3)条 第r.4(2)条 24 年大会日期之间不得超过15个月（或联交所批准的较长时期）。本公司只要於其注册成立之 日起计18个月内举行其首届股东周年大会即可，而无须在其注册成立当年或翌年举行有关 大会。股东周年大会须於董事会指定的有关时间及地点举行。 股东特别大 12.2 所有股东大会，除股东周年大会外，均称为股东特别大会。 会 召开股东特 12.3 董事会可在其认为适当的时候召开股东特别大会。股东大会亦可应本公司两名或以上股东的 别大会 书面要求而召开，有关要求须送达本公司设於香港的主要办事处（或倘本公司不再设置上述 主要办事处，则��注册办事处），当中列明大会的主要商议事项并由提出者签署，惟该等提出者於送达要求之日须持有附带於本公司股东大会投票权的本公司缴足股本不少於10%。股东大会亦可应本公司任何一名股东（��一间认可结算所（或其代理人）的书面要求而召开，有关要求须送达本公司设於香港的主要办事处（或倘本公司不再设置上述主要办事处，则��注册办事处），当中列明大会的主要商议事项并由提出者签署，惟该提出者於送达要求之 日须持有附带於本公司股东大会投票权的本公司缴足股本不少於10%。倘董事会於送达要求 之日起计21日内并无於追加21日内按既定程序召开大会，则提出者本身或代表彼等所持全 部投票权50%以上的任何提出者可按尽量接近董事会召开大会的相同方式召开股东大会，惟按上述方式召开的任何大会不得於送达有关要求之日起计三个月届满後召开，且本公司须向提出者偿付因董事会未有召开大会而致使提出者所合理�b生的所有开支。 会议通知 12.4 召开股东周年大会须发出不少於21日的事先书面通知，而任何其他股东特别大会须以不少 附录十三 於14日的事先书面通知召开。根据上市规则的规定，通知期包括送达或被视��送达当日及 B部第r.3(1) 发出当日，而通知须列明会议时间、地点及议程以及将於大会上讨论的决议案详细内容。如 条 有特别事项（定义见细则第13.1条），则须列明该事项之一般性质。召开股东周年大会之通 知须指明该会议为股东周年大会，而召开大会以通过特别决议案的通知须指明拟提呈决议案为特别决议案。各股东大会通知须交予核数师及全体股东（惟按照本条细则条文或所持有股份的发行条款规定无权获得本公司送交该等通知者除外）。 12.5 尽管本公司召开大会的通知期可能少於细则第12.4条所述者，在获得下列人士同意时，有 关大会则被视为已正式召开： (a) 倘召开股东周年大会，则全体有权出席大会及於会上表决的本公司股东或其受委代表； 及 (b) 倘召开任何其他大会，则获大多数有权出席大会及於会上表决的股东（即合共持有附带 该项权利的股份面值不少於95%的大多数）。 12.6 本公司的每份股东大会通知均须在合理显眼位置载列一项陈述，表明有权出席并於股东大会 25 上投票的股东均可委任一名受委代表出席，并於投票表决时代其投票，且受委代表毋须��本公司股东。 遗漏发出会 12.7 倘因意外遗漏而未向任何有权收取有关大会通知的人士寄发通知或有关人士未有接获有关 议通知 通知，於有关大会通过的任何决议案或议程并不因此无效。 遗漏发出代 12.8 倘会议通知附有代表委任文据，但因意外遗漏而未向任何有权收取有关通知的人士寄发代表 表委任文据 委任文据或有关人士未有接获有关代表委任文据，於有关大会通过的任何决议案或议程并不 因此无效。 13. 股东大会议程 特别事项 13.1 在股东特别大会处理的所有事项及股东周年大会所处理的所有事项均被视为特别事项，惟 下列事项须被视为普通事项： (a) 宣派及批准派发股息； (b) 考虑并采纳账目及资�b负债表及董事与核数师报告及资�b负债表须附加的其他文件； (c) 选举董事以替代退任董事； (d) 委任核数师； (e) 厘定董事及核数师酬金，或决定厘定董事及核数师酬金的方式； (f) 给予董事任何授权或权力，以提呈、配发、授出购股权或以其他方式处理不超过本公 司当时现有已发行股本面值20%（或上市规则不时指定的其他百分比）及根据细则第 13.1(g)条所购回的任何证券数目的本公司未发行股份；及 (g) 给予董事任何授权或权力以购回本公司证券。 法定人数 13.2 在任何情况下，股东大会之法定人数均��两名亲自或委派受委代表出席之股东（或若股东�� 法团，则��其正式授权代表），惟倘本公司仅有一名股东登记在册，则该名股东亲身或委派受委代表出席即构成法定人数。除非於股东大会开始时已有规定之法定人数出席，否则不得於大会上处理任何事务（委任主席除外）。 出席人数不 13.3 倘大会指定时间起15分钟内，未有法定人数出席，则应股东要求召开的大会须予散会，然 足法定人数 而在任何其他情况下，则须押後至下星期同日及董事会厘定的时间及地点举行。倘於大会指 时解散会议 及召开续会 的时间 26 定召开时间起15分钟内未有法定人数出席有关续会，则亲身或由受委代表代其出席之股东 （或倘股东��法团，则由其正式授权代表）将组成法定人数，及可处理召开大会拟处理之事务。 股东大会主 13.4 主席应主持每次股东大会，或倘若并无委任有关主席，又或於任何股东大会上主席於大会指 席 定召开时间起计 15分钟内未有出席大会或不愿意担任主席，则出席大会的董事将推选一名 董事担任主席，及若并无董事出席大会，或所有出席大会的董事拒绝主持会议，或倘选出的主席须退任主持大会的职务，则出席的股东（不论��亲身或委派受委代表或由正式授权代表出席）须在与会的股东中选出一人担任主席。 将股东大会 13.5 经法定人数出席的任何股东大会同意，主席可及（倘获大会指示）应不时将会议延期，并按 主席延期的 大会指示更改会议地点。倘大会延期14日或以上，则须按照原会议的形式发出最少足七日 权力／续会 的通知，注明续会地点、日期及时间，但毋须於有关通知中说明将於续会上处理的事务性 处理的事项 质。除上文所述者外，概无任何股东有权获取任何续会通知或在任何续会上处理的事务的通 知。在任何续会上，除处理於续会所属的原有大会上应处理的事务外，不得处理其他事务。 须以投票方 13.6 於任何股东大会上，任何提呈大会表决的决议案须以投票方式表决，惟主席可以真诚态度准 式表决 许纯粹与上市规则规定的程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决。 投票表决 13.7 按股数投票表决（受限於细则第13.8条之规定）须按主席指示方式（包括使用不记名选票 或投票表格或标签）进行，举行时间及地点由主席决定，惟不得超过作出投票表决的相关大 会或续会举行日期起计30日。本公司毋须就并非即时进行之投票表决发出通知。投票结果应视为於投票进行之会议之决议案。 不得押後投 13.8 就选出大会主席或有关大会延期事宜进行的投票而言，须在该大会上进行，不得押後。 票表决的事 项 13.9 如以上市规则所允许的举手方式对决议案进行表决，主席对决议已进行，或一致通过，或以 特定多数通过或失败的声明，以及在本公司会议记录要册中的相关记录，应作��该事实的确凿证据，无须记录赞成或反对该决议案的投票数目或比例以作证明。 主席有权投 13.10倘票数（无论��投票表决或举手表决）相等，则进行投票或举手表决大会的主席有权投第二 决定票 票或决定票。 书面决议案 13.11凡经当时有权接收股东大会通知并有权出席大会且可於会上投票的全体股东（或倘股东��法 团，则由其正式授权代表）签署包括特别决议案在内的书面决议案（一份或一式多份），将27 如同有关决议案已於本公司正式召开举行的股东大会上获通过一般的合法及有效。任何该等决议案应被视为已在最後一名参与签名股东签署该决议案当日所举行的大会上通过。 14. 股东投票 股东投票 14.1 在任何一个或多个类别股份当时附有任何有关表决的任何特别权利、特权或限制的规限下， 在任何股东大会上倘允许以举手方式表决，每名亲身出席的股东（或倘属法团股东，则��其正式授权代表）可投一票；如以投票方式表决，则每名亲身（或倘属法团股东，则��其正式授权代表）或委派受委代表出席的股东可就以其名义登记於名册之每股股份投一票。如以投票方式表决，有权投多票之股东毋须以相同方式尽投其票数。为免生疑，倘认可结算所（或其代理人）委派多於一名受委代表，则每名受委代表於举手表决时均可各投一票，且於投票表决时并无义务以相同方式将所有票投出。 投票之计算 14.2 凡任何股东须按上市规则於任何特定决议案上放弃投票或只限於投赞成或反对票，任何违反 附录三 有关规定或限制的股东表决或代表有关股东表决，不得计入表决结果内。 第14条 有关身故及 14.3 凡根据细则第8.2条可登记��股东之人士，均可就有关股份於任何股东大会上以相同方式表 破产股东之 决，犹如其��有关股份之登记持有人，惟其须於其拟投票之大会或续会（视情况而定）举行时 投票 间至少48小时前，令董事会信纳其获登记为有关股份持有人之权利，或董事会先前已承认 其就有关股份於该股东大会上投票之权利。 联名持有人 14.4 如为任何股份的联名登记持有人，任何一名该等人士均可亲身或委派受委代表就该等股份在 之投票 任何大会上表决，犹如其��唯一有权表决者；惟倘超过一名联名持有人亲身或委派受委代表 出席任何大会，则只有该等出席人士中最优先或较优先者（视情况而定）方有权就有关联名股份表决。就此而言，优先次序应参照名册内有关联名股份的联名持有人排名次序先後厘定。就本条细则而言，已身故股东（任何股份以其名义登记）之多名遗嘱执行人或遗�b管理人视��股份之联名持有人。 精神紊乱之 14.5 任何管辖法院或主管官员颁令指其现时或可能精神紊乱或因其他原因不能处理其事务的股 股东之投票 东，可由任何在此等情况下获授权人士代其表决，该人士亦可由受委代表表决。 投票资格 14.6 除於本细则明文规定或董事会另有决定外，已正式登记��股东及已支付当时所有有关其股份 应付本公司总额的股东以外的人士，一概不得亲身或委派受委代表出席任何股东大会或表决（惟担任本公司另一股东的受委代表除外）或计入法定人数内。 投反对票 14.7 除於会议或续会上可对任何人士行使或拟行使其投票权或提出或作出之表决提出反对外， 概不得就该人士行使或拟行使任何投票权之资格或任何投票之资格提出反对，而就所有目的28 而言，凡於有关大会没有被禁之各票，均属有效表决。倘出现任何有关接纳或废除投票之任何争议，大会主席须就此作出决定，而有关决定须��最终及不可推翻之决定。 受委代表 14.8 任何有权出席本公司大会并於会上表决的本公司股东均有权指派另一人士（须��个人）��其 附录十三 受委代表，以代其出席大会及於会上表决，而该名受委代表在大会上享有与该名股东同等的 B部第2(2)条 发言权。股东可亲自投票或由其受委代表投票。受委代表毋须��本公司股东。股东可委任多 名受委代表，代替其出席任何一次股东大会（或任何一类会议）。 书面受委代 14.9 受委代表文据须以书面方式由委任人或其书面授权的授权人亲笔签署，或如委任人��法团， 表文据 则须加盖公司印章或经由高级职员、授权人或其他获正式授权的人士签署。 附录三 第11(2)条 交付委任代 14.10受委代表文据及（如董事会要求）已签署的授权书或其他授权文据（如有），或经由公证人 表授权文据 签署证明的授权书或授权文件的副本，须不迟於有关受委代表文据所列人士可表决的大会或 续会指定举行时间48小时前，交往本公司的注册办事处（或召开会议或续会的通知或随附 的任何文据内所指明的其他地点）。如在该大会或在续会日期後举行投票，则须不迟於指定 举行投票时间48小时前送达，否则代表委任文据将被视作无效。惟倘委任人透过电报、电讯或传真确认已向本公司发出正式签署之代表委任文据，则大会主席可酌情指示视代表委任 文据已正式呈交。受委代表文据将於其所示签立日期起计12个月後失效。交回受委代表文据後，股东仍可亲身出席有关大会及於会上投票或安排进行表决，在此情况下，有关受委代表文据被视作撤回。 代表委任表 14.11指定会议或其他会议适用之各代表委任文据须��通用格式或董事会不时批准的符合上市规 格 则规定的其他格式，惟须让其股东可指示其受委代表表决赞成或反对（或如无作出指示或指 附录三 示有所冲突，则可自行酌情表决），大会上将提呈与代表委任表格有关的各项决议案。 第11(1)条 代表委任文 14.12有关於股东大会上投票之受委代表文据须：(a)被视��授权受委代表在认��权宜时对会议提呈 据下之权限 的决议案任何修改进行表决；及(b)除受委代表文据另有规定外，只要大会原定於该日期後12 个月内举行，该受委代表文据於有关会议的续会仍属有效。 何时在撤销 14.13即使表决前委托人身故或精神失常，或撤回代表或股东决议案据此签立之授权书或其他授权 权限之情况 文据，或撤回有关决议案，或转让代表涉及之股份，只要本公司於该代表出席之大会（或其 下，受委代 表／代表之 投票仍有效 29 续会）开始前最少两小时，并无在注册办事处或细则第14.10条所指之其他地点接获有关上 述股东身故、精神失常、撤回或转让之书面通知，则根据代表委任文据之条款或股东决议案 所作出之投票仍然有效。 由受委代表 14.14身��本公司股东之任何公司，均可透过董事或其他监管机构之决议案或授权书授权其认��适 在会议上代 当之人士於本公司任何会议或本公司任何类别股东会议作��其代表，因此获授权之人士有权 为行事之公 行使其代表的公司可行使的同样权力，犹如其��本公司的个人股东，而若公司派代表出席， 司／结算所 则视��已亲身出席任何会议。 附录十三 B部第2(2)条 附录十三 14.15倘获认可结算所（或其代理人）��本公司股东，该结算所可授权其认��适当的一名或多名人 B部第6条 士作��其代表，出席本公司任何股东大会或本公司任何类别股东大会，惟倘超过一名人士获 授权，则授权文件须列明各名如此获授权人士所代表的股份数目及类别。经如此授权之人士将被视为已获正式授权，而毋须提供任何所有权文件、已办妥公正手续之授权文件及／或其他证据，以证实已获正式授权之事实。根据本条文获授权的人士有权行使其代表的认可结算所（或其代理人）可行使的同样权利及权力，犹如该人士��持有该授权文件注明股份数目及类别的本公司个别股东，包括（倘允许以举手方式表决）以个别举手表决方式投票的权利，即使本细则载有任何相反规定。 15. 注册办事处 注册办事处 本公司之注册办事处须为董事会不时指定之开曼群岛境内地点。 16. 董事会 组成 16.1 董事之人数不得少於两名。首批董事应由章程大纲之认购人书面厘定或由其／彼等之决议案 委任。 董事会可填 16.2 董事会有权不时及随时委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或新增职位。任何如此 补职位空缺 获委任之董事将一直留任，仅直至本公司下届股东周年大会��止，并且届时符合资格於会议 ／委任其他 上膺选连任。 董事 附录三 第4(2)条 股东大会增 16.3 本公司可不时於股东大会上通过普通决议案增加或减少董事人数，惟董事人数不得少於两 加或减少董 人。根据本细则及有关法律条文，本公司可通过普通决议案推选任何人士出任董事，以填补 事人数之权 现有董事的临时空缺或新增职位。以此方式获委任的任何董事任期将於本公司下届股东周年 力 大会举行时届满，并符合资格於会上膺选连任。 有人获提名 16.4 任何未经董事会推荐的人士均不符合资格於任何股东大会推选��董事，除非在至少七日期间 参加选举时 内（该期间不得早於寄发指定作该等选举之大会通知後之日，亦不得晚於该大会召开日期前 发送之通知 附录三 第4(4)条 第4(5)条 30 七日），由有权出席大会并於会上表决的本公司股东（非该获提名人士）书面通知本公司秘书拟於会上提名该名人士参加选举的意向，且提交该名获提名人士签署的书面通知以证明其愿意参选。 董事名册及 16.5 本公司须在其办事处存置董事及高级职员名册，当中载有彼等之姓名、地址及法律规定之任 向公司注册 何其他详细资料，并向开曼群岛之公司注册处处长寄发有关名册之副本，且按照法律规定， 处处长通知 不时向开曼群岛之公司注册处处长通报与该等董事有关之任何资料变更。 有关变更 透过普通决 16.6 本公司可通过普通决议案罢免任何任期未届满之任何董事（包括董事总经理或其他执行董 议案罢免董 事），而不受本细则或本公司与该董事之间达成的任何协议所影响，并可通过普通决议案委 事之权力 任其他人士以填补其职位。以此方式获委任的任何董事的任期仅为其填补的董事倘未被罢免 附录十三 的委任的相同任期。本条细则之任何规定概不应被视为剥夺根据本条细则任何规定遭罢免董 B部 事就终止委任为董事或因终止委任为董事而终止任何其他委任或职务之补偿或赔偿，或被视 第5(1)条 为减损除本条细则规定外而可能存在之罢免董事之任何权力。 附录三 第4(3)条 替任董事 16.7 董事可於任何时间向本公司之注册办事处或其於香港的主要办事处或於董事会会议上提交 书面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期间出任其替任董事，并可以同样方式随时终止有关委任。除非先前已获董事会批准，否则有关委任须经董事会批准後方��有效，惟倘建议获委任人��董事，则董事会不得否决任何有关委任。 16.8 替任董事之委任须於发生任何下列情况时终止：倘出任替任董事之董事发生任何可能导致其 离职之事件，或倘其委任人不再��董事。 16.9 替任董事应（除非不在香港）有权代其委任人收取及豁免董事会会议通知，并有权作��董事 出席其委任董事并无亲身出席之任何会议并於会上投票以及计入法定人数内，并在上述会议上全面履行其委任人作��董事之全部职能；而就该会议之议程而言，本细则之规定将适用，犹如其（而非其委任人）为一名董事。倘其本身��董事或将作��超过一名董事之替任董事出席任何有关会议，则其投票权应予累计，且毋须使用其全部票数或以相同方式尽投其票数。倘其委任人当时不在香港或因其他原因未能抽空出席或未能履行其职务（就此而言，在并无向其他董事发出相反内容之实际通知之情况下，则替任董事发出之证明文件具有决定性），则其就有关董事之任何书面决议案之签署应如其委任人之签署般有效。倘董事会不时就董事会之任何委员会作出决定，本条细则条文亦应加以必要之调整後适用於其委任人身�� 委员之任何委员会之任何会议。就本细则而言，除上述者外，替任董事概无权以董事身份行事，亦不得视为董事。 16.10 替任董事有权签订合约，有权於合约或安排或交易中拥有权益并从中受益，并有权获得偿付 开支及弥偿保证，犹如其��一名董事（经必要之调整），但无权就其获委任��替任董事而收31 取本公司任何酬金，惟其委任人可向本公司发出书面通知作不时指示，向其支付本公司另应付予其委任人之有关部分酬金（如有）。 16.11 除细则第16.7条至第16.10条之条文外，董事可由其委任之受委代表代��出席任何董事会会 议（或董事会之任何委员会会议），就此而言，该受委代表之出席或投票在任何方面应视�� 由该董事作出一样。受委代表本身毋须��董事，细则第14.8条至第14.13条之条文经必要变通後应适用於董事之受委代表委任，惟受委代表文据在签署之日起计十二个月届满後不会失效，而是在受委代表文据规定之期间内仍然有效，或倘受委代表文据并无规定，则直至以书面方式撤回方告失效，以及董事可委任多名受委代表，惟仅一名受委代表可代其出席董事会 会议（或董事会之任何委员会会议）。 董事资格 16.12 董事毋须持有任何资格股份。任何董事概不应仅因达到某一年龄而必须离任或不符合资格获 重选或重新委任��董事，而任何人士亦不应仅因达到某一年龄而不符合资格获委任��董事。 董事酬金 16.13 董事有权就其服务收取金额由本公司於股东大会或董事会（视乎情况而定）不时厘定的酬 金。除非厘定酬金的决议案另有规定，否则酬金须按董事同意的比例及方式分派予各董事，或倘未能达成一致意见，则由各董事平分，惟任职时间少於整段有关酬金期间的董事仅可按其任职时间比例收取酬金。该等酬金��董事因担任本公司任何受薪工作或职位而有权获得的任何其他酬金以外的酬金。 附录十三 16.14 向任何董事或前任董事支付款项作��失去职位的任何款额的补偿，或就或有关其退任的对价 B部第5(4)条 的付款（并非合约规定董事有权收取之款项）必须事先获得本公司於股东大会上批准。 董事开支 16.15 董事亦有权获得有关履行董事职务时合理�b生的所有开支，包括出席董事会会议、委员会会 议或股东大会的往返差旅费，或处理本公司业务或履行董事职务时所产生的其他费用。 特别酬金 16.16 任何董事应本公司要求提供任何特殊或额外服务时可获董事会授出特别酬金。此种特别酬金 可以薪金、佣金或分享利润或其他可能达成一致意见的方式支付予该董事，作��其担任董事所得一般酬金外的报酬或代替其一般酬金。 董事总经理 16.17 董事会可不时厘定根据细则第17.1条获委任的执行董事或获本公司委任执行任何其他管理 酬金等 职务的董事的酬金，以薪金、佣金或分享利润或其他方式或以上全部或任何方式支付，并包 括由董事会可能不时厘定的其他福利（包括购股权及�u或养老金及�u或约满偿金及�u或其他退休福利）及津贴。上述酬金��收款人作��董事有权收取酬金以外的酬金。 32 何时董事须 16.18 在下列情况下董事须离职： 离职 附录十三B (a) 如董事致函本公司注册办事处或其於香港的主要办事处，书面通知辞职； 部第5(1)条 (b) 如任何管辖法院或主管官员因董事现时或可能精神紊乱或因其他原因不能处理其事务 而指令其离职及董事会议决将其撤职； (c) 如未告假而连续12个月缺席董事会会议（除非已由其委任的替任董事代其出席）及董 事会议决将其撤职； (d) 如董事破�b或接获指令被全面接管财�b或被全面停止支付款项或与其债权人全面和 解； (e) 如法律或因本细则任何条文规定不再出任或禁止其出任董事； (f) 如当时在任董事（包括其本身）不少於四分之三（或倘非整数，则以最接近的较低整 数��准）董事签署的书面通知将其罢免；或 轮席退任 (g) 如根据细则第16.6条以普通决议案罢免该董事。於本公司每届股东周年大会上，三分 之一的在任董事（或倘董事人数并非三或三的倍数，则最接近但不少於三分之一）须轮值告退，每名董事（包括获特定任期委任的董事）须每三年最少轮流退任一次。惟於厘 定须轮席退任之董事时，不应计及根据细则第16.2条或第16.3条获委任之任何董事。退任董事之任期仅至其须轮席退任之股东周年大会结束��止，届时有资格於会上膺选连任。本公司可於任何股东周年大会上选举相同数目人士为董事，以填补任何董事退任之空缺。 董事可与公 16.19 董事或候任董事不得因其职位而失去以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约的资格；任 司订约 何该等合约或由本公司或代表本公司与董事��其股东或在其中拥有权益的任何人士、公司或 附录十三B 合夥企业签订的任何合约或作出的安排亦不得因此而无效；参加订约或如上述作��股东或拥 部第5(3)条 有上述权益的任何董事毋须仅因其董事职务或由此建立的受托关系��理由而向本公司交代 其因任何该合约或安排所变现的任何利润，但倘该董事在该合约或安排拥有重大权益，其必须尽早於其可出席的董事会会议上申报其权益的性质，特别申明或以一般通知方式申明，基於该通知内指明的事实，其应被视��於本公司可能随後订立的特定说明的任何合约中拥有权益。 16.20 任何董事可继续作��或成��本公司可能拥有权益之任何其他公司之董事、董事总经理、联席 董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或股东，而（除非本公司与董事另有协议）该董事并无责任向本公司或股东交待其作��任何此等公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或股东所收取之任何薪酬或其他利益。董事可行使本公司持有或拥有之任何其他公司股份所赋予之投票权，或彼等作��该等其他公司董事就其认��适当之各方面可予行使之投票权（包括行使投票权投票赞33 成委任彼等或彼等中任何人士作��有关公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员之任何决议案）。任何董事可投票赞成以上述方式行使该等投票权，即使彼可能或将会获委任��有关公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员，并因此在按上述方式行使有关投票权中拥有或可能拥有权益。 16.21 任何董事可於出任董事期间兼任本公司任何其他职位或有薪岗位（核数师除外），任期及任 职条款由董事会厘定，有关董事可就此收取董事会可能厘定之额外酬金（不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式支付），而有关额外酬金须��任何其他细则规定或根据任何其他细则支付之任何酬金以外之酬金。 董事不得就 16.22 董事无权就有关其或其任何联系人拥有任何重大权益之合约或安排或任何其他建议的董事 其拥有重大 会决议案表决（亦不可计入会议之法定人数内），即使其已按此作出表决，亦不可计入结果内 权的事宜投 （其亦不可计入决议案之法定人数内），惟此项限制不适用於下列任何事宜： 票附录三 第4(1)条 (a) 藉以下方式提供任何抵押品或弥偿保证： 董事可就特 (i) 就董事或其任何联系人应本公司或其任何附属公司要求或��其利益借出款项或 定事宜投票 承担责任或承诺而向该董事或其任何联系人提供；或 附录三 附注1 (ii) 就董事或其任何联系人本身根据担保或弥偿保证或透过给予保证��本公司或其 任何附属公司的债项或责任个别或共同承担全部或部分责任，而向第三方提 供； (b) 有关发售或由本公司或任何本公司可能创办或拥有权益的其他公司股份、债权证或其他 证券以供认购或购买，而董事或其任何联系人因参与该项发售的包销或分包销而拥有权益的任何建议； (c) 有关本公司或其任何附属公司雇员利益的任何建议或安排，包括： (i) 采纳、修改或执行董事或其任何联系人据此可能受益的任何雇员股份计划或任 何股份奖励计划或购股权计划；或 (ii) 采纳、修改或执行有关本公司或其任何附属公司的董事、其联系人及雇员的养老 金或公积金或退休、身故或伤残抚恤计划，而并无给予任何董事或其任何联系 人一般不会给予与该计划或基金有关类别人士的任何该特权或利益；及 34 (d) 董事或其任何联系人仅因持有本公司股份或债权证或其他证券的权益而与其他持有 本公司股份或债权证或其他证券的人士以相同方式拥有权益的任何合约或安排。 董事可就与 16.23 倘所考虑之提案涉及委任（包括厘定或修订委任条款或终止委任）两名或以上董事出任本公 本身委任无 司或本公司拥有权益之任何公司之职务或职位，则该等提案须分开处理，并就各董事分别考 关的提案投 虑，在此情况下，各有关董事（如根据细则第16.22(a)条并无被禁止参与投票）有权就有关 票 本身委任以外之各项决议案投票（及计入法定人数）。 董事能否投 16.24 倘於任何董事会会议上就董事权益之重要性或合同、安排或交易或拟订合同、安排交易之重 票由谁决定 要性或任何董事享有之投票权或构成法定人数之资格�b生任何问题，而该问题不能透过其自 愿同意放弃投票或不计入法定人数之方式解决，则该问题均交由大会主席（或如该问题涉及 主席利益，则由其他与会董事）处理，而主席（或（如适用）其他董事）就任何其他董事（或（如适用）主席）之裁决将��最终裁决及具决定性，除非并未就有关董事（或（如适用）主席）所知由该董事（或（如适用）主席）拥有之权益性质或范围向董事会作出公平披露则作别论。 17. 董事总经理 委任董事总 17.1 董事会可按照其认��适当的任期及条款及根据细则第 16.17条决定的薪酬条款，不时委任任 经理等职位 何一名或以上成员出任董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或其他执行董事及／或 之权力 有关本公司业务管理的其他职位或行政职务。 罢免董事总 17.2 在不影响有关董事可能对本公司或本公司可能对该董事就违反彼与本公司订立的任何服务 经理等职位 合约而提出的损害赔偿申索的情况下，根据细则第 17.1 条获委任职务的各名董事均可由董 事会撤职或罢免。 终止委任 17.3 根据细则第17.1条获委任职务之董事，须如其他董事般受到有关罢免的相同条文规限。若 基於任何原因终止担任董事，在不影响其可能对本公司或本公司可能对其就违反其与本公司订立的任何服务合约而提出的损害赔偿申索的情况下，其须依照事实即时停职。 可授予之权 17.4 董事会可不时委托及赋予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或执行董事其可能认 力 ��合适之所有或任何董事会权力。惟有关董事行使所有权力时，须遵守董事会可能不时作出 及施加的相关规定及限制。上述权力随时可能被撤回、废除或修订，惟任何本着真诚行事而未获通知有关撤回、废除或修订的人士将不受影响。 35 18. 管理层 归属於董事 18.1 在不违背细则第19.1至19.3条赋予董事会行使的任何权力的前提下，本公司的业务由董事 会的本公司 会管理。除本细则指明董事会获赋予的权力及授权外，董事会在不违反公司法条文及本细则 一般权力 以及本公司在股东大会上不时制定的任何规则（惟该等规则不得令董事会之前所进行而当未 有该等规则时原应有效的事项无效，且不得与上述条文或本细则相抵触）的情况下，可行使或作出本公司可行使或作出或批准的全部该等权力及全部该等行动及事项，而该等权力及行动及事项并非本细则或公司法指明或股东大会规定须由本公司行使或作出者。 18.2 在不影响本细则所赋予的一般权力的情况下，本细则明确声明董事会拥有以下权力： (a) 给予任何人士权利或选择权以於某一未来日期要求按面值或协定溢价获配发任何股 份；及 (b) 给予本公司任何董事、高级职员或雇员在任何特定业务或交易中的权益，或允许其分享 当中的利润或本公司的一般利润（不论是额外加於或是替代薪酬或其他酬金）。 附录十三 18.3 除於本章程细则采纳日期有效的公司条例第500 条准许外（如本公司在香港注册成立），及 B部第r.5(2) 除公司法许可的情况外，本公司概不得直接或间接： 条 (a) 向董事或其联系人或本公司任何控股公司的董事授出贷款； (b) 就任何人士向董事或上述董事授出的贷款作出任何担保或提供任何抵押；或 (c) 倘任何一名或多名董事於其他公司持有（不论共同或个别、直接或间接持有）控股权 益，向该其他公司授出贷款，或就任何人士向该其他公司授出的贷款作出任何担保或提供任何抵押。 19. 经理 经理之委任 19.1 董事会可不时委任本公司的总经理及一名或以上经理，并可厘定彼等酬金（形式可以是薪金 及酬金 或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两个或以上此等模式的组合）以及支付彼等因本公司 业务而雇用之任何职员的工作开支。 任期与权力 19.2 该总经理及一名或以上经理之任期由董事会决定，董事会可向彼或彼等赋予董事会认��合适 委任 之所有或任何权力。 委任之条款 19.3 董事会可按其全权认��在所有方面属合适之条款及条件，与该总经理及一名或以上经理订立 及 36 一份或以上协议，包括该总经理及一名或以上经理为经营本公司业务而委任其属下的一名或以上助理经理或其他雇员之权力。 20. 董事会议事程序 董事会议／ 20.1 董事会可在世界任何地点举行会议以处理事务、休会及以其认为适当的其他方式调整会议及 法定人数等 议事程序，并可厘定处理事务所需的法定人数。除非另行厘定，否则两名董事即构成法定人 数。就本细则而言，替任董事将计入法定人数内，代替其委任董事。若一名替任董事替代超过一名董事，在计算法定人数时须就其本身（倘彼��一名董事）及其所替任的每名董事分别计算，惟本条文的任何规定概不应解释��批准仅有一名人士实际出席的会议。董事会会议或董事会任何委员会的会议可以电话或电话会议或任何其他电讯设备方式召开，惟所有与会者须能够透过上述设备与所有其他参与者同步语音沟通，且根据本条文参加会议须构成亲身出席有关会议。 召开董事会 20.2 董事可（应董事要求，秘书须）於任何时候召开董事会会议。若董事会未有任何厘定，董事 会议 会会议通知须不少於 48小时按各董事不时知会本公司的地址或电话、传真或电传号码，以 书面或电话或传真、电传或电报发予各董事，或以董事会不时厘定的其他方式发出。 决定问题方 20.3 在不抵触细则第16.19至16.24条的情况下，董事会会议提出的问题须经大多数票数表决通 式 过。如出现相同票数，则由会议主席投额外一票或决定票表决。 主席 20.4 董事会可选举一位会议主席，并厘定其任期，惟倘并无选出有关会议主席，或倘於任何会议 上，主席在会议指定举行时间後十五分钟内仍未出席，则出席会议的董事可在彼等当中选举一名董事担任会议主席。 会议权力委 20.5 在当其时出席人数达到法定人数的董事会会议上，董事会方可全面行使当时董事会根据本细 任 则获赋予或可行使的所有或任何授权、权力及酌情权。 委员会及授 20.6 董事会可将其任何权力授予由其认��适当的一名或多名董事会成员（包括在委任人缺席的情 权之权力 况下，其替任董事）组成的委员会，而董事会可不时就任何人士或目的完全或部分撤回上述 授权或撤销任命及解散任何该等委员会，惟按上述方式成立的委员会在行使上述授权时均须遵守董事会不时就有关委员会制订的任何规例。 委员会的行 20.7 任何上述委员会遵照上述规定及��达成其委任目的（并非其他目的）所作出的全部行动，应 事与董事会 犹如董事会所作出般具有同等效力及作用，而董事会在股东大会上取得本公司同意下，有权 具有同等效 向任何上述委员会的成员发放酬金，有关酬金将於本公司当期开支中支销。 力 委员会议事 20.8 任何由董事会两名或以上成员组成的委员会会议及会议的议事程序，须受本细则所载关於 程序 37 规管董事会会议及会议议事程序的条文（以适用且未被董事会根据细则第20.6条作出的任何规定所取代者��限）所规管。 议事程序及 20.9 董事会须促使会议记录包括以下各项： 董事会议记 录 (a) 董事会作出的所有高级职员任命； (b) 出席每次董事会会议及委员会会议并根据细则第20.6条任命的董事姓名； (c) 任何董事作出或发出的所有声明或通知，内容有关其於任何合约或拟订立合约的权 益，或担任任何职务或持有任何物业而可能引致任何权责或权益冲突；及 (d) 本公司、董事会及该等委员会全部会议的所有决议案及议事程序。 20.10倘任何上述会议记录指称经由会议主席或续会主席签署，则该等会议记录将��任何该等议事 程序的最终证明。 董事或委员 20.11尽管随後发现有关董事或担任上述职务的人士的委任欠妥，或全部或任何该等人士不符合资 会的行事在 格，惟任何董事会会议或董事委员会或担任董事职务的任何人士以诚信态度作出的所有行动 委任欠妥时 将��有效，犹如上述各位人士已获正式委任，并合资格担任董事或该委员会的成员（视乎情 仍为有效的 况而定）。 情况 董事会出现 20.12即使董事会存在任何空缺，在任董事仍可履行董事职务，惟倘及只要董事人数减至低於本细 空缺时董事 则所规定或根据本细则规定的必要法定董事人数，在任董事可采取行动以增加董事人数至必 的权力 要法定人数或召开本公司股东大会，但不得就任何其他目的而行事。 董事决议案 20.13除非上市规则另有规定，经由所有董事（或根据细则第16.9 条，彼等各自的替任董事）签 署的书面决议案将��有效及具效力，犹如该决议案已於正式召开的董事会会议上通过。该决议案可由数份相同形式的文件组成，且每份文件均由一名或多名董事或替任董事签署。尽管有上述规定，如果本公司主要股东（定义详见上市规则不时的规定）或董事於书面决议案所涉及事项或业务中的权益与本公司利益在通过有关决议案前已被董事会厘定��存在重大的利 益冲突，则该书面决议案无效且不具有法律效力。 21. 秘书 委任秘书 21.1 董事会可按其认��合适之年期、薪酬及条件委任秘书，而董事会可免除任何获委任秘书之职 务。倘该职位出现空缺或秘书因任何其他原因而不能行事，则公司法或本细则要求或授权由或向秘书作出之任何事项，可由或向董事会委任之任何助理或副秘书作出。若无能够行事之助理或副秘书，则由或向董事会就此而授出一般或特别授权之任何本公司高级职员作出。 一位人士不 21.2 倘公司法或本细则条文规定或授权，一名董事及秘书须做某件事，或须对彼等做出某件事， 得同时担任 则身兼董事及秘书（或代替秘书）之同一人做该件事或对彼做出该事，将不被信纳��已执行 两种职务 该规定或授权。 38 22. 管理及使用印章的总则 印章的保管 22.1 董事会须妥善保管印章，且印章须经董事会或董事会就此授权之董事委员会授权方可使用。 及使用 盖上印章之各份文据须由董事签署，并由秘书或第二名董事或董事会就此委任之若干其他人 士加签。证券印章即为其上印有「证券」字样的公章摹本，仅可用作加盖本公司发行的证券及增设或证明如此所发行证券的文件。董事会可一般或於任何特定情况下议决，股票、认股权证、债权证或任何其他形式的证券可以传真或有关授权列明的其他机械方式加盖证券印章或附上任何签署或盖章或两者任择其一，或加盖证券印章的任何上述证明毋须经任何人士签署。就所有真诚与本公司交易的人士而言，按上述方式加盖印章的所有文据，均被视为 已事先获董事授权加盖该文据。 副章 22.2 本公司可按照董事会决定，设置一枚於开曼群岛境外使用的副章，并可以加盖印章的书面文 件，委任任何境外代理及委员会担任本公司的代理，以加盖及使用有关副章，且彼等可就副章的使用设定其认��合适的限制。本细则中有关印章的提述，在及只要是适用的情况下，均视��包括上述任何有关副章。 支票及银行 22.3 所有支票、承兑票据、银票、汇票、其他可流转票据及向本公司支付款项之所有收据，须以 往来安排 董事会不时以决议案决定之有关方式签署、提取、接纳、背书或以其他方式签立（视乎情况 而定）。本公司须於董事会不时决定之银行或多间银行设立银行账户。 委任代表的 22.4 董事会可不时及随时透过盖上印章之授权书，按其认��适当之条件就此等目的委任任何公 权力 司、商号或人士或任何由多位人士组成之非固定团体（不论是否由董事会直接或间接提名） 在有关期间内担任本公司之代表，并赋予其认��适当之权力、授权及酌情权（不超出董事会根据本细则获赋予或可行使之权力）。任何上述授权书可包含董事会认��合适之条款，以保障及便利与任何该获授权人士有交易的人士，亦可授权任何该获授权人士转授其获赋予之所有或部分权力、授权及酌情权。 由代表签署 22.5 本公司可以盖上印章之书面文件，一般或就任何具体事项授权任何人士��其於世界任何地点 契据 之代表，代其签署契据及文据，以及代其订立及签署合约。该代表代本司签署并盖上其印章 之所有契据，均对本公司具约束力及具有相同效用，犹如契据已盖上本公司印章。 地区或地方 22.6 董事会可成立任何委员会、地区或地方董事会或代理，以管理本公司在开曼群岛、香港、中 董事会 华人民共和国或其他地方之任何事务，并可委任任何人士成��有关委员会、地区或地方董事 会或代理之成员，并可厘定其酬金，以及可向任何委员会、地区或地方董事会或代理转授归属於董事会之任何权力、授权及酌情权（董事会催缴股款及没收股份之权利除外）连同有关39 之再转授权，并可授权任何地方董事会之成员或其中任何一人填补其中之任何空缺，及在出现空缺的情况下行事，任何有关委任或转授可按董事会认��合适之条款并在有关条件规限下作出，董事会可罢免任何获委任之人士，并可废除或修订任何有关转授，惟真诚处理事务且未获有关废除或修订通知之人士概不因而受影响。 设立退休金 22.7 董事会可为现时或过往任何时间曾受雇或服务於本公司或本公司任何附属公司或与本公司 及雇员购股 或本公司任何该等附属公司结盟或有联系之公司，或现时或过往任何时间曾担任本公司或上 权计划的权 述该等其他公司董事或高级职员，或现时或过往於本公司或该等其他公司担任受薪雇员或高 力 级职员职位之人士或任何该等人士之妻室、遗孀、亲属及供养人士之利益，设立及维持或促 使设立及维持任何供款或非供款退休金或公积金或养老基金或（在普通决议案批准下）雇员 或行政人员购股权计划，以及向上述人士给付或促使给付捐款、抚恤金、退休金、津贴或报酬。董事会亦可设立及资助或认购任何与本公司或上述任何该等其他公司之福利或利益及惠益有关之机构、组织、会籍或基金，或为上述任何该等人士支付保险费，以及就公益或慈善 目的或任何展览或公开、一般或有用目的捐款认捐或提供保证金。董事会可单独或与上述任何该等其他公司共同进行上述任何事项。担任任何有关职位或高级职位之董事将有权参与及保留彼於任何该等捐款、抚恤金、退休金、津贴或酬金之本身利益。 23. 储备资本化 资本化权力 23.1 本公司可於股东大会上根据董事会的建议通过普通决议案议决适当将本公司任何储备账或 储备金或损益账当时的全部或任何部分进账款额或以其他方式可供分派（毋须就任何拥有股息优先权的股份派付股息或作出股息拨备）的全部或任何部分资金资本化，并将该等款项按相同比例分派予倘该等款项以股息方式分派则有权获得股息分派的股东，惟该等款项不得以现金派付，而是用於缴足该等股东各自所持任何股份当时的任何未缴股款，或用於缴足本公司将按上述比例配发及分配予该等股东入账列作缴足的未发行股份、债权证或其他证券，或部分以一种方式及部分以另一种方式进行，且董事会应使该决议案生效，惟就本条细则而言，股份溢价账及资本赎回储备以及任何未变现利润的储备或资金，仅可用於缴足拟作��缴足股份发行予本公司股东的未发行股份，或用於缴足本公司部分实缴股款证券的到期或应付催缴股款或分期股款，且须一直遵守公司法的条文。 资本化决议 23.2 倘细则第23.1条所述的决议案获得通过，董事会须拨付及动用所有按该决议案议决将予资 案的生效 本化的未分配利润，以及配发及发行所有缴足股份、债权证或其他证券（如有），且一般而言 须进行全部使之生效的行动及事宜，而董事会可全权： 40 (a) 规定透过发行碎股股票或以现金支付或其认��适宜的其他方式（包括规定合并及出 售全部或部分零碎权益且所得款项净额分派予有权享有的人士，或不作计算或调高或调低全部或部分零碎权益，或零碎权益的利益须拨归本公司而非有关股东所有）使股份、债权证或其他证券可供零碎分派； (b) 倘在任何股东的登记地址所属地区如无注册声明或未完成其他特定或繁琐的手续，则 传达任何有关参与权利或资格的要约将或可能属不合法，或倘董事会认��成本、开支或确定适用於该要约或接纳该要约的法律及其他规定是否存在或其涵盖范围时可能造成的延误与本公司所得利益不成比例，则董事会有权不让该股东拥有有关权利或资格；及 (c) 授权任何人士代表所有有权享有权利的股东与本公司订立协议，规定分别向彼等配发彼等根据该资本化有权享有的入账列作缴足的任何其他股份、债权证或其他证券，或（倘 情况需要）本公司代表彼等将议决须予资本化的股东 各自部分的利润用於缴付彼等现有股份中余下未缴付的股款或其任何部分，且根据该授权订立的任何协议应对所有相关股东有效并具有约束力。 23.3 董事会可就任何根据细则第23.2 条批准的资本化全权酌情订明，在此情况下，倘若根据该 资本化有权获配发及分派本公司入账列作缴足的未发行股份或债权证的股东作出相关指 示，可向该股东以书面通知本公司而提名的一名或多名人士配发及发行该股东有权享有的入账列作缴足未发行股份、债权证或其他证券，惟该等通知须在本公司批准有关资本化的股东大会召开当日前送达。 24. 股息及储备 宣派股息的 24.1 在公司法及本细则的规限下，本公司可在股东大会以任何货币宣派股息，惟股息不得超过董 权力 事会建议的金额。 24.2 在支付管理费用、借款利息及其他董事会认��属收入性质的费用後，就本公司投资应收取的 股息、利息及红利及任何其他利益及得益收入，以及本公司任何佣金、托管权、代理、转让及其他费用及经常性收入均构成本公司可供分派的利润。 董事会派付 24.3 董事会认为本公司利润许可时，可不时向股东派付中期股息，尤其是（在不影响前述的一般 中期股息的 性原则下）当本公司的股本分��不同类别时，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或 权力 41 非优先权的股份及就赋予其持有人获得股息的优先权的股份派付中期股息，前提是出於真诚行事的董事会毋须对附有任何获赋予优先权的股份的持有人承担任何责任。 24.4 倘董事会认为本公司可供分派利润许可时，亦可每半年或在其他董事会选定的时段派付可能 以固定比率支付的任何股息。 董事宣派及 24.5 此外，董事会可不时就任何类别股份按其认为适当的金额及於其认为适当的日期宣派及派付 派付特别股 特别股息。细则第24.3 条有关董事会宣派及派付中期股息的权力及豁免承担责任的条文於 息的权力 作出必要修订後，适用於任何有关特别股息的宣派及派付。 不得以股本 24.6 所有宣派及派付股息只可来自本公司合法可供分派的利润及储备（包括股份溢价）。本公司毋 派付的股息 需承担股息的利息。 以股代息 24.7 当董事会或本公司於股东大会议决派付或宣派本公司股本的股息，董事可进一步议决： 在以下情况下，分别适用以下条文： (a) 配发入账列作缴足的股份作为偿付全部或部分股息，惟有权获派股息的股东有权选择收 取现金作为全部股息（或部分股息）以代替该项股份配发。在此情况下，下列条文应适用： 有关现金股 息 (i) 任何该等配发的基准由董事会厘定； (ii) 董事会厘定配发基准後，应於不少於两星期前向股东发出书面通知，知会有关股 东所享有的选择权，并随附选择表格，当中列明��使正式填妥的选择表格生效须 予遵循的程序及寄回表格的地点及截止日期和时间； (iii) 选择权利可就获赋予有关权利的该部分股息获全部或部分行使； (iv) 并无正式行使现金选择权的股份（「非选择股份」）不得以现金派付股息（或以 上述配发股份的方式支付的部分股息），而须按上述厘定的配发基准向非选择股 份的持有人配发入账列��缴足的股份来以股代息，��此，董事会须划拨及运用本 公司未分配利润的任何部分或本公司任何储备账（包括任何特别账项、股份溢价 账及资本赎回储备（如有任何该储备）或损益账的任何部分，或董事会厘定可供 分派的其他款项，从中资本化相当於按该基准将予配发的股份面值总额的款项， 并将之用於缴付按该基准配发及分派予非选择股份持有人的适当股份数目的全 部股款； 有关以股代 息 42 或 (b) 有权获派股息的股东有权选择收取配发入账列作缴足的股份以代替董事会认��适合的 全部或部分股息。在此情况下，下列条文应适用： (i) 任何该等配发的基准由董事会厘定； (ii) 董事会厘定配发基准後，应於不少於两星期前向股东发出书面通知，知会有关股 东所享有的选择权，并随附选择表格，当中列明��使正式填妥的选择表格生效须 予遵循的程序及寄回表格的地点及截止日期和时间； (iii) 选择权利可就获赋予有关权利的该部分股息获全部或部分行使； (iv) 已正式行使股份选择权的股份（「选择股份」）不得派付股息（或赋予选择权的 部分股息），而须按上述厘定的配发基准向选择股份的持有人配发入账列��缴足 的股份来以股代息，��此，董事会须划拨及运用本公司任何储备账（包括任何特 别账项、股份溢价账及资本赎回储备（如有任何该储备）或损益账中本公司未分 配溢利的任何部分，或董事会厘定可供分派的其他款项，从中资本化相当於按该 基准将予配发的股份面值总额的款项，并将之用於缴付按该基准配发及分派予选 择股份持有人的适当股份数目的全部股款。 24.8 根据细则第24.7条的条文配发的股份，将与有关获配发人当时所持股份属相同类别，并在 各方面与此等股份享有同等地位，惟仅就分享以下各项而言除外： (a) 有关股息（或上文所述选择以股代息或收取现金股息）；或 (b) 於派付或宣派有关股息之前或同时所派付、作出、宣派或宣布的任何其他分派、红利 或权利，除非在董事会宣布计划就有关股息应用细则第24.7(a)条或第24.7(b)条的条文 或宣布有关分派、红利或权利的同时，董事会指明根据细则第24.7条的条文将予配 发的股份有权分享该等分派、红利或权利。 24.9 董事会可进行其认为必要或权宜的所有行动或事宜，以便根据细则第24.8 条的条文进行任 何资本化处理。倘可予分派的股份不足一股，董事会可全权作出其认��适当的规定（包括规定合并及出售全部或部分零碎配额且所得款项净额分派予有权享有的股东，或不理会或调高43 或调低全部或部分零碎配额，或零碎配额的利益须累算归予本公司而非相关股东）。董事会可授权任何人士代表全体相关股东就有关资本化及其附带事宜与本公司订立协议，而根据该授权订立的任何协议应对所有相关人士有效并具有约束力。 24.10 在董事会作出推荐意见後，本公司可就任何一项特定股息透过普通决议案方式议决，即使细 则第24.7条有所规定但仍以配发入账列作缴足股份代替派付全部股息，而不给予股东选择 收取现金股息以代替配发的任何权利。 24.11 倘在任何股东的登记地址所属地区如无登记声明或未完成其他特别手续，则分发任何有关选 择权或股份配发的要约文件属或可能属违法，或董事会认��成本、开支或确定适用於该等要约或接纳该等要约的法律及其他规定是否存在或其涵盖范围时可能造成的延误与本公司所 得利益不成比例，则董事会可於任何情况下决定，不得向该等股东提供或作出细则第24.7条下的选择权及股份配发。在任何该等情况下，上述条文应与有关决定一并阅读并据此诠释。 股份溢价及 24.12 董事会须设立股份溢价账，并须不时将相等於发行本公司任何股份时所付溢价的数额或价值 储备 的款项记入该账户。本公司可以公司法许可的任何方式动用股份溢价账。本公司须於任何时 候遵守公司法有关股份溢价账的规定。 24.13 董事会於建议派付任何股息前，可自本公司利润拨出其认��适当的款额作��一项或多项储 备。储备内的款额可由董事会酌情用於支付本公司的申索或负债或或然负债或偿付任何借贷资本或支付股息或用作本公司溢利可适当动用的任何其他用途，倘暂未用於上述用途，则亦可由董事会酌情用於本公司的业务或投资於董事会不时认��适当的投资（包括本公司股份、认股权证及其他证券），故毋须维持任何独立或有别於本公司任何其他投资的储备。董事会亦可结转其认为为审慎起见不以股息方式分派的任何利润，而毋须将有关款项拨入储备。 将按已缴足 24.14 除任何股份所附权利或发行条款另有规定者外，全部股息（就派发股息整个期间的未缴足股 股本比例派 本而言）须按派付股息任何期间的实缴股款比例分配及派付。惟就本条细则而言，凡在催缴 付的股息 前就股份所缴付的股款将不会视为股份的实缴股款。 保留股息等 24.15 董事会可保留就对本公司有留置权股份所应支付的任何股息或其他应付款项，将其用作抵偿 存在该留置权的债务、负债或承担。 24.16 就任何人士根据本条前文所载有关传转股份的条文有权成��股东或任何人士根据该等条文 有权转让该等股份而言，董事会可保留有关股份的任何股息或其他应付款项，直至有关人士就该等股份成��股东或转让该等股份��止。 44 扣除债务股 24.17 董事会可自本公司任何股东应获派的股息或其他应付款项扣减其当时应付本公司的催缴股 息及催缴 款、分期股款或其他应付款项的总数（如有）。 24.18 任何批准股息分派的股东大会可按大会议决的金额向股东作出催缴，惟各股东的催缴股款不 得超逾应向其支付的股息，以便催缴股款可在股息派付的同时支付，倘本公司与股东作出此项安排，则股息可与催缴股款互相抵销。 以实物派付 24.19 在股东於股东大会批准下，董事会可规定以分派指定任何类别资�b（尤其是任何其他公司的 的股息 已缴足股份、债权证或用以认购证券的认股权证或上述任何一种或多种方式）方式派付全部 或部分任何股息，而当有关分派出现任何困难时，董事会或须以其认��适宜的方式解决，尤其可略去零碎配额、将零碎配额化零或化整以凑成整数或规定零碎股份须计入本公司的利益，亦可厘定任何该等指定资�b的价值或其任何部分的价值以作分派，可决定按所厘定的价值向股东支付现金，以调整各方权利，并可在董事认��适宜情况下将任何该等指定资�b归属予受托人。并可委任任何人士代表任何有权收取股息的人士签署任何必需的转让文据及其他文件，而有关委任应属有效。倘有必要，合约应根据公司法条文备档，董事会可委任任何人 士代表有权收取股息的人士签署有关合约，有关委任应属有效。 转让的效力 24.20 於办理股份过户登记前，转让股份并不同时转移收取有关股份的已宣派股息或红利的权利。 24.21 任何宣派或议决派付任何类别股份股息或其他分派的决议案（不论为本公司股东大会的决议 案或董事会决议案），均可指定股息或其他分派向於指定日期（即使该日可能��决议案通过当日前的日期）营业时间结束时已登记��该等股份持有人的人士派付或作出，惟须受上市规则条文的规限，据此，股息或其他分派将根据彼等各自名下所登记持有的股权向彼等派付或作出，惟不会影响任何该等股份的转让人与承让人之间就有关股息享有的权利。 股份联名持 24.22 倘两名或以上人士登记��任何股份的联名持有人，彼等任何一人均可就此等股份的任何股 有人收取股 息、中期及特别股息或红利及其他应付款项或可分派的权利或财�b发出有效收据。 息 以邮寄方式 24.23 除董事会另有指示外，任何股息、利息或其他应付予股份持有人的现金款项可以支票或股息 付款 单派付，并以邮寄方式寄至有权收取的股东的登记地址，或倘��联名持有人，则邮寄至就有 关联名持股名列股东名册首位的人士的登记地址，或邮寄至持有人或联名持有人可能书面指示的人士及地址。就此发出的每张支票或股息单的抬头人须��有关股份的持有人或（倘��联45 名持有人）就有关股份名列股东名册首位的持有人，邮误风险概由他或彼等承担，而付款银行兑现此等支票或股息单，即表示本公司已有效清偿此等支票或股息单所代表的股息及／或红利，即使该支票或股息单其後可能被窃或其上任何背书���^造。 附录三 24.24 倘此等支票或付款单连续两次不获兑现，本公司可停止寄出此等股息支票或股息单。然而， 第13(1)条 倘此等股息支票或股息单因无法投递而退回，本公司可行使其权力於首次邮寄後即停止寄出 此等股息支票或股息单。 未认领股息 24.25 在宣派後一年仍未获领取的所有股息或红利可由董事会将其作投资或其他用途，直至此等股 附录三 息或红利获领取为止，所获收益仅可拨归本公司所有，惟本公司不会因此成为有关款项的受 第3(2)条 托人或须就藉此赚取的任何款项报账。在宣派後六年未获领取的所有股息或红利可由董事会 没收，并拨回本公司所有，而没收後概无股东或其他人士对此等股息或红利拥有任何权利或申索权。 25. 失去联络的股东 出售失去联 25.1 在下列情况下，本公司有权出售本公司股东的任何股份或因身故、破�b或法定原因而转移予 络的股东的 他人的股份： 股份 (a) 合共不少於三张有关应以现金支付予该等股份持有人款项的所有支票或付款单在12 年期间内仍未兑现； (b) 本公司在上述期间或下文细则第25.1(d)条所述的三个月限期届满前，并无接获有关 该股东或根据死亡、破产或法律实施有权享有该等部分的人士的所在地点或存在的任何消息； 附录三 (c)在12年期间，至少应已就上述股份派发三次股息，而於该期间内该股东并无领取股 第13(2)(a)条 息；及 (d) 直至12年期间届满时，本公司以广告方式在报章或在上市规则的规限下，以组织章 附录三 程细则所规定本公司以电子方式送达通知的方式按电子通讯方式发出通知表示有意 第13(2)(b)条 出售该等股份，且由刊登广告日期起计三个月经已届满，并已知会联交所本公司欲出 售该等股份。 任何出售所得款净额将拨归本公司所有，本公司於收讫该所得款净额後，即结欠该名前股东一笔相等於该所得款净额的款项。 25.2 为进行据细则第25.1条拟进行的任何出售，本公司可委任任何人士以转让人身份签署上述 股份的转让文据及使转让生效所必需的有关其他文件，而该等文件将犹如由登记持有人或有权透过转让获得有关股份的人士签署般有效，而承让人的所有权将不会因有关程序中的任何违规事项或无效而受到影响。出售所得款项净额将拨归本公司所有，本公司於收讫该款项净46 额後，即欠负该位前股东或上述原应有权收取股份的其他人士一笔相等於该项净额的款项，并须将该位前股东或其他人士作为该等款项的债权人列入本公司账目。有关债务概不受托於信托安排，本公司不会就此支付任何利息，亦毋须就其业务动用该款项净额或将该款项净额投资於董事会可能不时认��适宜的投资（本公司或其控股公司的股份或其他证券（如有）除外）所赚取的任何金额入账。 26. 销毁文件 销毁可登记 销毁文件本公司有权随时销毁由登记日期起计届满六年且与本公司证券的所有权有关或对 文件等 其有影响的所有已登记的转让文据、遗嘱、遗�b管理书、停止通知、授权书、结婚证书或死 亡证明书及其他文件(「可登记文件」)，及由记录日期起计届满两年的所有股息授权及更改地址通知，及由注销日期起计届满一年的所有已注销股票，并在符合本公司利益的情况下具决定性地假设，每项以上述方式销毁并声称根据转让文据或可登记文件於登记册上作出的记录乃正式及妥当地作出，每份以上述方式销毁的转让文据或可登记文件均��正式及妥当地登记的合法及有效文据或文件，每张以上述方式销毁的股票均��正式及妥当地注销的合法及有效股票，以及每份以上述方式销毁的上述其他文件均��符合本公司账册或记录所列的记录详情的合法及有效文件，惟： (a) 上述条文只适用於秉诚及在本公司并无接获任何明确通知指该文件可能与任何申索 （无论涉及何方）有关的情况下销毁的文件； (b) 本条细则的条文不应被诠释为，倘若本公司在上述情况发生之前销毁任何该等文件， 或若无本条细则本公司将毋须承担责任的任何其他情况下，须承担任何责任；及 (c) 本条细则对销毁有关任何文件的提述包括以任何方式处置该等文件。 不论本细则载有任何条文，董事可在适用法律准许下，授权销毁本细则所述任何文件或与股份登记有关的任何其他文件（由本公司或股份登记处代表本公司以微型摄影或电子方式储存），惟本条细则仅适用於秉诚及在本公司并无接获任何明确通知指保存该文件可能与申索有关的情况下销毁的文件。 27. 周年报表及呈报 周年报表及 董事会须根据公司法编制必需的周年报表及作出任何其他必需的呈报。 呈报 47 28. 账目 保存账目 28.1 董事会应根据公司法安排存置必要会计账簿，以真实公平地反映本公司业务状况，并列明及 附录十三B 解释其交易及其他事项。 部第4(1)条 保存账目的 28.2 账册须存置於本公司於香港的主要营业地点或（根据公司法的条文）董事会认��适合的其他 地点 一个或多个地点，并可经常供董事查阅。 股东查阅 28.3 董事会须不时决定是否并且在何种情况或法规下，以及至何种程度及时间、地点公开本公司 账目和账簿或其一，供本公司股东（除本公司高级职员外）查阅。除公司法或任何其他有关法律或法规赋予权利或获董事会或本公司在股东大会上所授权外，股东一概无权查阅本公司任何账目或账簿或文件。 年度损益账 28.4 董事会须从首届股东周年大会起，安排编制并将该期间（倘为首份账目，则自本公司注册成 及资�b负债 立日期起之期间，及在任何其他情况下，自上一份账目起之期间）的损益账连同截至损益账 表 编制日期的资产负债表及董事就损益账涵盖期间的本公司利润或亏损及本公司於截至该期 附录十三 间止的业务状况的报告，核数师根据细则第29.1条就该账目编制的报告及法律可能规定的 B部第4(2)条 该等其他报告及账目，在每届股东周年大会上提呈本公司股东。 将寄发予股 28.5 将於股东周年大会上提呈本公司股东的文件副本，须於该大会召开日期前不少於21天以本 东等的年度 细则所规定本公司送达通知的方式送交本公司各股东及本公司各债权证持有人，惟本公司毋 董事会报告 须将该等文件副本寄发予本公司并不知悉地址的任何人士或超过一名任何股份或债权证之联 及资�b负债 名持有人。 表 附录十三B 部第3(3)条 附录三 第5条 28.6 在本细则、公司法及所有适用规则及规例（包括但不限於联交所的规则）允许的情况下，以 及待妥为遵行本细则、公司法及所有适用规则及规例及取得全部必要同意书（如有）後，如本 公司任何股东或债券持有人在股东周年大会日期前不少於21天，以本细则及公司法并无禁止的任何方式收到摘录自本公司年度账目之财务报表概要，以及董事报告及核数师就有关账目发表之报告（其格式必须符合本细则、公司法及所有适用规则及规例之规定，并载有上 述规则规定之资料），则细则第28.5条之规定将视作已予履行，惟任何因其他理由有权取得本公司年度账目，以及董事报告及核数师就有关账目发表之报告之人士如有需要，可透过向本公司发出书面通知，要求本公司除财务报表概要外，同时向其寄发本公司年度账目，以及董事报告及核数师就有关账目发表之报告之整份印刷本。 48 29. 审计 审计师 29.1 核数师须每年审计本公司的损益账及资�b负债表，并就此编制一份报告作��附件。该报告须 附录十三B 於每年的股东周年大会向本公司呈报并供任何股东查阅。核数师须於获委任後的下一届股东 部第4(2)条 周年大会上，以及其任期内的任何其他时间应董事会或任何股东大会的要求，在其任期内召 开的股东大会上报告本公司的账目。 审计师的委 29.2 本公司须在任何股东周年大会委任一名或多名核数师，任期至下届股东周年大会为止。倘於 任、罢免及 核数师任期届满前将其罢免，必须经股东於股东大会上通过普通决议案批准。核数师酬金由 酬金 本公司於委任核数师的股东周年大会上厘定，惟本公司可在任何年度的股东大会上授权董事 会厘定核数师的酬金。仅可委任独立於本公司的人士为核数师。董事会可在首届股东周年大会前委任本公司的一名或多名核数师，任期至首届股东周年大会为止，除非被股东於股东大会上以普通决议案提前罢免，在此情况下，股东可於该大会委任核数师。董事会可填补任何核数师职位的临时空缺，倘仍然出现该等空缺，则尚存或留任的核数师或多名核数师（如有）可担任核数师的工作。董事会根据本条细则委任的任何核数师的酬金，由董事会厘定。 账目视为敲 29.3 经核数师审计并由董事会於股东周年大会上呈报的每份账目报表於该大会批准後应��最终 定之时 版本，惟於批准後三个月内发现任何错误，则另作别论。倘该期间发现任何有关错误，应即 时更正，而就有关错误作出修订後的账目报表应��最终版本。 30. 通知 送达通知 30.1 除本细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司及任何通知可由董事会透过专人送递或以 附录三 预付邮资方式邮寄往任何股东於股东名册内登记的地址，或在上市规则及全部适用法律及规 第7(1)条 例准许的情况下，以电子方式传送至本公司股东提供的任何电子号码或网址或网站或以上载 於本公司网站的方式发送，惟本公司必须以上市规则订明的方式取得(a)股东的事先明确肯定书面确认或(b)股东的视作同意，以该等电子方式收取通知及文件，或以其他方式向彼送交或发出该等通知及文件或（如属通知）按上市规则所述方式刊登广告。倘��股份的联名持有人，所有通知须发交当时名列股东名册首位的联名持有人，而就此发出通知，即表示已向所有联名持有人发出足够通知。 30.2 每次股东大会的通知须以上文认可的任何方式送交： (a) 截至该大会记录日期作��股东名列股东名册的每名人士，惟如属联名持有人，一经向 名列股东名册首位的联名持有人发出通知，该通知即属充份； 49 (b) 因身为登记在册股东的法定遗产代理人或破产受托人而获得股份拥有权的每名人士， 而该登记在册股东若非身故或破产将有权收取大会通知； (c) 核数师； (d) 各董事及替任董事； (e) 联交所；及 (f) 根据上市规则须向其寄发的上述通知的有关其他人士。 30.3 概无任何其他人士有权收取股东大会通知。 香港境外的 30.4 股东有权以香港境内任何地址接收通知。任何股东如并未以上市规则规定的方式向本公司发 股东 出明确及正面的书面确认以电子形式收取或以其他形式获提供本公司将向其发出或刊发的 附录三 通知及文件，且其登记地址位於香港境外，则该股东可以书面形式将其香港地址通知本公 第7(2)条 司，该地址就送达通知而言将被视��其登记地址。对於在香港并无登记地址的股东而言，如 附录三 有任何通知已在股份过户登记处张贴并维持展示达24小时者，彼等将被视��已接获有关通 第7(3)条 知，而有关通知在首次张贴後翌日将被视作已送达有关股东，惟於不损害本细则其他条文的 原则下，本条所载任何规定概不得诠释��禁止本公司寄发或赋权本公司毋须寄发本公司通知或其他文件予任何登记地址位於香港境外的股东。 通知视为送 30.5 任何以邮递方式寄发的通知或文件将被视��已於香港境内的邮局投递之後翌日送达。证明 达的时间 载有该通知或文件的信封或封套已预付足邮资、正确注明地址及在有关邮局投递，即足以作 ��送达的证明，而由秘书或董事会委任的其他人士签署的书面证明，表明载有该通知或文件的信封或封套已按此注明收件人地址及在有关邮局投递，即��送达的确凿证据。 30.6 以邮递以外方式递送或送交注册地址的任何通知或其他文件将被视��已於递送或送交的日 送达或交付。 30.7 任何以广告方式送达的通知，将被视为已於刊登广告的官方刊物及／或报章刊发当日（或如 刊物及／或报章的刊发日期不同，则为最後刊发当日）送达。 30.8 任何以本细则规定的电子形式寄发的通知，将被视为已於该通知被成功传送当日後翌日或上 市规则或任何适用法例或规例规定的较後时间送达及交付。 股东身故、 30.9 就向因股东身故、精神紊乱或破�b而拥有股份权益的人士发出通知而言，本公司可以预付邮 精神紊乱或 资邮件方式，以身故股东遗�b代理人或破�b股东受托人的名义或职衔或任何类似身份，将通 破产时将通 知送达有权 接收的人士 50 知发送至声称因此拥有权利的人士就此目的所提供的香港境内地址（如有），或（於有关地址获提供前）按假设上述身故、精神紊乱或破�b事件并未发生情况下发出通知的任何方式发出有关通知。 受先前通知 30.10 任何人士如藉法律的执行、转让或任何其他方式而拥有任何股份的权益，则应受於其姓名及 约束的承让 地址登记於股东名册前就有关股份向该人士获取有关股份权利所源自的人士正式发出的所 人 有通知所约束。 即使股东身 30.11 尽管任何股东其时已身故，且不论本公司是否知悉其已身故，任何依据本细则递送或寄送予 故，通知仍 有关股东的任何通知或文件，一概被视��已就该股东单独或与其他人士联名持有的任何登记 有效 股份妥��送达，直至其他人士取代其登记��有关股份的持有人或联名持有人��止，且就本细 则而言，有关送达将被视��已向其遗�b代理人及所有与其联名持有任何该等股份权益的人士（如有）充份送达有关通知或文件。 通知签署方 30.12 本公司所发出的任何通知可以亲笔签署或以传真方式机印签署或（如相关）以电子签署。 式 31. 资料 股东无权获 31.1 任何股东概无权要求本公司透露或索取有关本公司交易详情、属於或可能属於商业秘密的任 取资料 何事宜，或可能牵涉本公司经营业务须守密程序而董事会认��如向公�\透露会不符合股东或 本公司利益的任何资料。 董事有权披 31.2 董事会有权向本公司任何股东透露或披露其所拥有、管有或控制有关本公司或其事务的任何 露资料 资料，包括但不限於本公司股东名册及过户登记册上所载的资料。 32. 清盘 清盘後以实 32.1 倘本公司清盘（不论属自愿、受监管或法庭颁令清盘），清盘人可在获本公司通过特别决议 物分派资产 案授权或取得公司法规定的任何其他批准後，将本公司全部或任何部分资�b以实物分派予股 的权力 东，而不论该等资产为一类或多类不同的财产。清盘人可就此为上述将予分派的任何资产厘 订其认为公平的价值，并决定股东或不同类别股东间的分派方式。清盘人在获得同样授权或批准的情况下，可将全部或任何部分资�b交予清盘人在获得同样授权或批准及符合公司法的情况下认��适当的信托人，由信托人以信托方式代股东持有，其後本公司的清盘可能结束及本公司解散，惟不得强迫股东接受任何负有债务的资�b、股份或其他证券。 清盘时的资 32.2 倘本公司清盘而可供分派予股东的资�b不足以偿还全部缴足股本，该等资�b应作出分派，以 产分派 使股东尽可能按清盘开始时彼等各自所持股份的已缴足股本或应已缴足股本比例承担亏损。 51 倘於清盘时，可供分派予股东的资�b足以偿还清盘开始时的全部已缴足股本而有余，则超出数额应按清盘开始时股东各自所持股份的缴足股本比例分派予股东。本细则不应损害按特别条款及条件发行股份的持有人的权利。 送达法律程 32.3 倘本公司於香港清盘，本公司当时不在香港的各股东，须在本公司自愿清盘的有效决议案通 序文件 过後或本公司清盘令发出後 14日内，向本公司发出书面通知委任於香港居住的某位人士 （列明该人士的全名、地址及职业）接收有关本公司清盘或因此而可能发出的所有传票、通知、法律程序文件、颁令及判决；若未能作出该等任命，则本公司清盘人应代表该等股东自 行委任任何人士，而向该等获委任人士（无论是否经由股东或清盘人委任）所送达的任何文件，就所有目的而言均须视��亲身有效送达该股东。倘清盘人作出上述委任，则须在其可能情况下尽快透过刊登广告的方式（如其认��适当）或以挂号邮件寄至登记册上所示的该股东地址而向该股东发出有关通知；该等通知须视��於广告首次刊登或邮件寄出翌日送达。 33. 弥偿保证 董事及高级 33.1 各董事、核数师或本公司其他高级职员有权自本公司资产就其作为董事、核数师或本公司其 职员的弥偿 他高级职员在获判胜诉或获判无罪的任何民事或刑事法律诉讼中进行抗辩而招致或蒙受的 全部损失或责任获得弥偿。 33.2 根据公司法，倘任何董事或其他人士个人须负责支付主要由本公司应付的任何款项，董事会 可透过弥偿保证的方式就本公司全部或任何部分资�b签立或促使签立任何按揭、押记或抵押，以担保上文所述承担责任的董事或人士不会就该等责任而蒙受任何损失。 34. 财政年度 财政年度 本公司财政年度应由董事会规定，并可由董事会不时更改。 35. 章程大纲及章程细则的修订 章程大纲及 章程大纲及章程细则的修订根据公司法，本公司可随时及不时透过特别决议案全部或部分更 章程细则的 改或修订其组织章程大纲及组织章程细则。 修订 附录十三B 部第1条 52 36. 以存续方式转让 以存续方式转让本公司在公司法的条文及通过特别决议案批准的规限下，其应有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法例以存续方式注册��法团，并撤销於开曼群岛的注册。 37. 合并及综合 合并及综合本公司经通过特别决议案批准，有权以董事会可能厘定的条款，合并或综合一间或以上组成公司（如公司法所定义）。 53