此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何内容或应采取之行动有疑问，应谘询阁下之股票经纪或其他注册证券交易 商、银 行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有寰宇国际金融控股有限公司之股份，应立即将本通函连同随附之代表委任 表格送交买主或承让人、或经手买卖或转让之银行经理、其他注册证券交易商或注册证券机构或其他代 理商，以便转交予买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性 亦不发表任何声明，且表明不会就本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损 失承担任何责任。 UNIVERSEINTERNATIONALFINANCIALHOLDINGSLIMITED 寰宇国际金融控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1046） 有关电影库之非常重大出售事项 及 股东特别大会通告 本公司财务顾问 本封面页所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。 董事会函件载於本通函第8至22页。本公司谨订於二零一七年三月十七日（星期五）中午12时正（倘於当 日上午9时正於香港悬挂或仍然悬挂黑色暴雨警告或八号或以上热带气旋警告讯号，则 改为二零一七年 三月十七日之後的第二个营业日（即香港持牌银行一般开放营及并无於上午九时正在香港悬挂或仍然悬 挂黑色暴雨警告或八号或以上热带气旋警告讯号之任何日子（不包括星期六或星期日）），时间及地点不变） 假座香港新界葵涌大连排道192至200号伟伦中心第二期18楼举行股东特别大会或其任何续会（以考虑上 述通告所载的普通决议案）之通告载於本通函第SGM-1至SGM-3页。 随函附奉股东特别大会（或其任何续会）适用之代表委任表格。无论 阁下能否出席大会，务请按照随附 之代表委任表格所印列指示将其填妥，及尽早交回本公司於香港之股份登记过户分处卓佳雅柏勤有限公 司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举 行时间48小时前交回。填妥并交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会， 并可於会上投票，在此情况下，代表委任表格将视为已撤销。 二零一七年二月二十四日 目录 页次 释义............................................................... 1 董事会函件......................................................... 8 附录一 �C 本集团之财务资料...................................... I-1 附录二 �C 电影库之未经审核财务资料.............................. II-1 附录三 �C 余下集团之未经审核备考财务资料........................ III-1 附录四 �C 电影库之估值报告...................................... IV-1 附录五(A)�C 国富浩华（香港）有关折现未来估计现金流量之函件......... V(A)-1 附录五(B)�C 嘉林资本有关盈利预测之函件............................ V(B)-1 附录六 �C 电影库................................................. VI-1 附录七 �C 一般资料............................................... VII-1 股东特别大会通告................................................... SGM-1 �Ci�C 释义 於本通函中，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行一般於正常营业时间内开放营业 之任何日子（不包括星期六或星期日以及於上午 九时正至下午五时正之间悬挂或仍然悬挂八号 或以上热带气旋警告讯号或黑色暴雨警告讯号 之任何日子） 「经核证拒收电影估值」 指 经卖方与买方共同委聘之独立估值师评估并书 面核证之拒收电影估值 「产权转让文件」 指 (i)确立卖方拥有电影产权之一切合约及文件；(ii) 卖方就电影库订立之发行协议；及(iii)录像发行 确认书 「本公司」 指 寰宇国际金融控股有限公司，一间於百慕达注册 成立之有限公司，其已发行股份於联交所上市 「完成」 指 第一项完成、第二项完成 及�u或第三项完成（视 情况而定） 「先决条件」 指 本通函「买卖协议之先决条件」一节所载之先决 条件 「确认函」 指 影协就确认电影已完成登记备案而发出之确认 函 「代价」 指 人民币178,895,064元，即买方根据买卖协议应向 卖方支付之现金代价总额，可能根据本通函「审 查及代价调整」一节所载之方式予以调整 �C1�C 释义 「国富浩华（香港）」 指 国富浩华（香港）会计师事务所有限公司，执业 会计师 「应交付项目」 指 (a)产权转让文件；及(b)实物财产 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 卖方根据买卖协议之条款及条件向买方出售电 影库 「电影库」 指 202部电影（各为一部「电影」）（详情载於本通 函附录六 ），但 不包括(i)卖方於买卖协议日期前 订立之所有发行（版权授出）协议及录像发行确 认书；(ii)根据卖方於买卖协议日期前订立之所 有发行（版权授 出 ）协 议及录像发行确认书而已 付或应付予卖方之所有费用；(iii)根据卖方於买 卖协议日期或之後至第三项完成期间订立之所 有发行（版权授 出 ）协 议而已付予及到期应付予 卖方之所有费用之15%；及(iv)有关26部电影之 所有前传、续集及重拍权利；及(v)录像发行保留 权，且或会就电影库内若干电影的发行地区范围 及发行权以及拥有权百分比受到若干限制 「第一项完成」 指 电影库之买卖将於（其中包括）下列条件获达成 後完成： (i) 卖方将： (a) 向买方交付有关各部电影之确认函； 及 (b)於卖方办公室备妥产权转让文件以 供审查；及 �C2�C 释义 (c)向买方交付经核证拒收电影估值（如 有）；及 (ii) 买方将： (a)向卖方交付书面通 知，确 认买方已完 成审查并信纳其审查结果； (b)向卖方授出本通函「於第一项完成时 向卖方授出之选择 权」分 节所订明之 选择权；及 (c)向卖方支付第一笔代价余款，或第一 笔代价余款减经核证拒收电影估值 （倘适用） 「嘉林资本」 指 嘉林资本有限公司，根据证券及期货条例可从事 第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌 法团 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 与本公司或其任何附属公司之任何董事、主要行 政人员或主要股东或彼等各自之联系人概无关 连之独立第三方 「审查」 指 买方根据买卖协议於卖方在香港之办事处内自 费对电影库进行审查 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月二十二日，即本通函付印前就确 定其中所载若干资料而言之最後实际可行日期 �C3�C 释义 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「标准守则」 指 上市发行人董事进行证券交易之标准守则 「影协」 指 香港影业协会有限公司 「订约方」 指 卖方及买方，及一名「订约方」指卖方或买方任 一方 「实物财产」 指 买卖协议所载所有以当前形式由卖方拥有之电 影库之各种类别或性质之有形财产或与电影库 有关或收录电影库之此类财产 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港 「初步资产估值」 指 估值师采用收益法评估之电影库於二零一六年 十月十二日之公平值约160,000,000港元 「买方」 指 北京爱奇艺科技有限公司，一间根据中国法律注 册成立之有限公司 「买方要求」 指 买方可向卖方发出之当中载列有关电影库之任 何错误或差异详情之书面要求 「修正期」 指 买方要求发出後20个营业日内 「拒收电影」 指 指卖方於修正期内无法修正之买方要求中指定 的有关电影库之任何重大错误或差异 「余下集团」 指 於第三项完成後之本公司及其附属公司 �C4�C 释义 「拒收电影通知」 指 买方可向卖方发出之书面通知，当中列出全部拒 收电影并列明买方将购买之电影总数应减去拒 收电影之数目 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「买卖协议」 指 卖方与买方就电影库而订立日期为二零一七年 一月九日之有条件买卖协议 「第二项完成」 指 於以下条件达成时完成电影库之买卖，其中包括： (i) 卖方应於卖方办公室备妥实物财产以供盘 点；及 (ii)待买方盘点实物财产後，买方应向卖方支 付第二笔代价余款 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例（香港法例第571章） 「股东特别大会」 指 本公司将予召开以考虑并酌情批 准（其中包括） 交易之股东特别大会 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「税项」 指 须就销售电影库按任何中国当地、市立、地区、 城市、政府、县、联邦或其他团体或机构评定之 现行税率10.72%缴纳之中国代扣代缴企业所得 税及代扣代缴附加税，该等税项应不会超过代价 之10.72% �C5�C 释义 「第三项完成」 指 於以下条件达成时完成电影库之买卖，其中包括： (i) 卖方应： (a)向买方交付有关电影库之经正式签 立之转让文件； (b) 向买方交付应交付项目； (c)根据於影协之版权登记性质交付每 部电影之版权证明文件或发行证书； (d)向买方支付卖方於买卖协议日期至 第三项完成（如有）日期期间订立之 所有发行协议项下已付予及结欠及 应付予卖方之所有收入及费 用85%； 及 (e)向买方交付卖方於买卖协议日期至 第三项完成（如有）日期期间所订立 之所有发行协议之转让文件；及 (ii) 买方应向卖方支付第三笔代价余款 「交易」 指 出售事项及其项下拟进行之交易 「估值」 指 估值师采用收入法评估的於二零一六年十月 十二日的电影库之公平值160,000,000港元 「估值报告」 指 载於本通函附录四的估值师所编制之有关於二 零一六年十月十二日的估值的估值报告 「估值师」或「亚克硕」 指 亚克硕顾问及评估有限公司，本公司委聘之独立 专业估值师行 �C6�C 释义 「卖方」 指 寰宇影片发行有限公司，一间根据香港法律注册 成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司 「录像发行确认书」 指 卖方与本公司之间接全资附属公司寰宇数码娱 乐有限公司於买卖协议日期就卖方向寰宇数码 娱乐有限公司授出之电影之录像产品（为所有 类型之家庭影视录像产品，包括但不限於VCD、 DVD、蓝光、录像带、影碟及其他制式）之剩余库 存的发行权而订立之录像发行确认书 「录像发行保留权」 指 卖方将寰宇数码娱乐有限公司所持电影之录像 产品的剩余库存的发行权自买卖协议日期起延 长三(3)年，详情载於录像发行确认书 「26部电影」 指 电影库内之26部电影，详情载於本通函附录六 「%」 指 百分比 就本通函而言，人民币 兑 换 港 元 乃 按 人 民 币1元=1.119港 元 之 汇 率 进 行。该 兑 换 不应视为代表有关金额已经或可能或可以按上述汇率或任何其他汇率兑换或可予兑换。 �C7�C 董事会函件 UNIVERSEINTERNATIONALFINANCIALHOLDINGSLIMITED 寰宇国际金融控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1046） 执行董事�U 注册办事处�U 林小明先生 ClarendonHouse 洪祖星先生 2ChurchStreet 林杰新先生 HamiltonHM11 Bermuda 独立非执行董事�U 林芝强先生 於香港之总办事处及 蔡永冠先生 主要营业地点�U 郑露仪女士 香港 新界 葵涌 大连排道192至200号 伟伦中心第二期 18楼 敬启者： 有关电影库之 非常重大出售事项 1.绪言 兹提述本公司日期为二零一七年一月九日内容有关交易之公布。 �C8�C 董事会函件 於二零一七年一月九 日（交易时段後 ），卖 方与买方订立买卖协议，据此卖方有 条件同意出售及买方有条件同意收购电影库，代价为人民 币178,895,064元。该代价可 能会根据本通函「审查及代价调整」一段所述方式作出调整。 本通函旨在向阁下提供有关（其中包 括 ）(i)出售事项之进一步详情；(ii)本集 团之财务资料；(iii)电影库之财务资料；(iv)余下集团之未经审核备考财务资料；(v)估 值报告；(vi)股东特别大会通告；及(vii)上市规则项下所规定之其他资料之资料。 2.买卖协议 日期 二零一七年一月九日（交易时段後） 订约方 (i) 卖方： 寰宇影片发行有限公司，一间根据香港法律注册成立的有限 公司，并为本公司的间接全资附属公司。 (ii) 买方： 北京爱奇艺科技有限公司，一间根据中国法律注册成立的有 限公司。 除本通函「本集团及订约方之资料」一节所披露者外，就董 事经作出所有合理查询後所深 知、尽悉及确 信，买方及其最 终实益拥有人为独立第三方。 买卖电影库 根据买卖协议并在其条款及条件的约束下，卖方有条件同意出售及买方有 条件同意收购（其中包括）卖方拥有的电影库。 �C9�C 董事会函件 代价 人民币178,895,064元可能会根据本通函「审查及代价调整」一段所载方式 作出调整。 代价将由买方按下述方式以现金向卖方支付： (i) 首付代价（「首付代价」）人民币35,779,013元（须由买方扣缴相关税项） 将在签署买卖协议日期後60日内支付； (ii) 第一笔代价余款（「第一笔代价余款」）约人民币71,558,026元或（如适 用）第一笔代价余款扣除经核证拒收电影估值（须由买方扣缴相关税 项）将於第一项完成时支付； (iii) 第二笔代价余款（「第二笔代价余款」）约人民币53,668,519元（须由买 方扣缴相关税项）将於第二项完成时支付；及 (iv) 第三笔代价余款（「第三笔代价余款」）约人民币17,889,506元（须由买 方扣缴相关税项）将於第三项完成时支付。 卖方须承担税 项，有关税项将於买方向卖方分别支付首付 代 价、第 一笔代 价余款、第二笔代价余款及第三笔代价余款时，由买方扣缴。 代价乃由订约方经参考估值师评估的初步资产估值後公平磋商厘定。代价 金额较初步资产估值�u估值高出约40,183,577港元。因此，董事认为代价属公平 合理且符合本公司及股东之整体利益。 估值 估值师於估值报告采用收益法作为估值方法就电影库进行独立估值。估值 中已考虑多项因素，包括但不限於(i)与电影库有关之过往财务资料；(ii)电影库 中202部电影之详情，包括彼等名称、出品年份、国家、电影导演等；(iii)本公司 �C10�C 董事会函件 管理层（「管理层」）编制之电影库财务预测；(iv)与电影库有关之发行权合约；(v) 与电影库行业有关之市场资料；及(vi)香港行业及经济前景。 根据估值 报 告，电 影库於二零一六年十月十二日之公平值为160,000,000港 元。由於估值师已采用收益法进行评 估，该 方法已计及电影库之折现现金流量 预 测，故 估值涉及上市规则第14.61条下的盈利预测（「盈利预测」）。因此，上市 规则第14.62条下之规定乃属适用。下文载列有关盈利预测及估值报告之资料： 假设 盈利预测所使用的主要假设（包括商业假设）包括： (i)於本公司经营或拟经营所在地政治、法律、财政、技术、经济及 市场状况并无出现可能对电影库应占收益及盈利能力造成不 利影响的重大变动； (ii)於本公司经营或拟经营所在地现行税法并无重大变动且应付 税项税率保持不变且本公司将遵守所有适用法律及法规； (iii)於电影发行商经营或拟经营所在地现行税法并无重大变动且 应付税项税率保持不变且电影发行商将遵守所有适用法律及 法规； (iv)於电影发行商经营或拟经营所在地政治、法律、经济或财务状 况并无出现可能对电影库应占收益及盈利能力造成不利影响 的重大变动； (v)相关市场回报、市 场风险、利率及汇率不会发生将影响本公司 业务营运的重大变动；及 (vi)从彭博终端及其他公开可用的资料来源获取的市场数据、行业 资讯及统计数字属真实及准确。 �C11�C 董事会函件 (vii)本公司已取得经营电影之所有必要许可、营业执照、牌照及法 律批准且於本公司经营或拟经营所在地经营业务之所有相关 许可、营业执照、牌照及法律批准将正式取得并可於届满後重 续； (viii) 所提供有关电影库财务数据之资料属准确及可靠； (ix)电影库之财务预测乃经管理层审慎周详考虑後按合理基准编 制并将按计划落实； (x)管理层将仅实施能最大限度提高电影库经营效率之预期财务 及经营策略； (xi)管理层具备经营电影库之充足知识及经 验，且 任何董 事、管 理 层或主要人员之变动将不会影响电影库之经营； (xii)管理层已采取合理及适当之应变措 施，以应付欺诈、贿赂及罢 工等任何人为干扰，而任何人为干扰之出现将不会影响电影库 之经营； (xiii)管理层已采取合理及适当之应变措 施，以应付火灾、洪水及飓 风等任何自然灾害，而任何自然灾害之出现将不会影响电影库 之经营； (xiv)除於日常业务过程中及财务资料所反映者外，并无未披露之实 际或或然资产或负债，无 不寻常责任或重大承 担，亦 无任何将 对电影库於估值日期（即二零一六年十月十二日）之价值造成 重大影响之尚未了结或即将面临之诉讼； (xv)据管理层告知，电影库各电影之预期使用年限为自首次上映日 期起计50年； �C12�C 董事会函件 (xvi)电影发行商经营所在行业将有足够技术人员供应，且彼等将留 聘合资格管理人员、主要员工及技术人员以为其持续经营及发 展提供支援； (xvii)电影库之财务资料乃按合理基准编制，其反映管理层经审慎周 详考虑後达致之估计； (xviii)适用於电影库之电影发行商经营所在地之税率及利率及汇率 政策将不会出现重大变动；及 (xix) 维护电影库所需之资金甚少。 审查及代价调整 审查须遵照以下条款进行： (i)买方将尽合理的商业努力，在审查开始之日起计25个营业日内完成 关於卖方对电影库所有权的审查； (ii) 倘发现电影库存在任何重大错误或不一致，买方须於审查完成後5个 营业日内向卖方发出买方要求，而卖方须尽合理的商业努力在修正 期内修正有关问题，但任何情况下不得迟於第一项完成日期。倘在指 定时间内并无向卖方发出买方要求，买方将被视为同意审查结果及 认可卖方对电影库的所有权；及 (iii) 倘卖方无法修正在买方要求中所陈述电影库存在的任何重大错误或 不一致，买方将於修正期结束後10个营业日内发出拒收电影通知。卖 方与买方须於拒收电影通知日期後10个营业日内共同委任一名独立 估值师以取得经核证拒收电影估值，该估值在无明显错误的情况下 将为最终价值并对订约方具有约束力。於该情况下，订约方同意代价 将扣除经核证拒收电影估值金额。 经订约方协 定，审查於二零一七年一月四日开始。於 最後实际可行日期， 审查已完成及代价概无调整。 �C13�C 董事会函件 买卖协议之先决条件 完成须待（其中包括）以下条件达成後，方可作实： (i) 股东於股东特别大会上以投票表决方式通过决议案以批准（其中包 括）买卖协议项下拟进行之所有交易及授权签署、交付及履行买卖协 议项下拟进行之所有交易及其任何附带协议； (ii) 已就买卖协议项下拟进行之所有交易完全遵守联交所根据上市规则 或其他规定所施加之一切规定； (iii)已正式取得并记录（如需要）联交所之所有豁免、同意、批准或确认 以及订约方就订立及履行买卖协议之责任所需之所有相关豁免、同意、 批准或确认； (iv) 卖方於买卖协议内所作之声明、保证及承诺於签署买卖协议及完成 日期仍然维持真实、准确且并无误导成分； (v) 卖方并无收到任何书面索偿； (vi) 卖方已全面遵守其於买卖协议项下的所有责 任，或已履行其根据买 卖协议须履行的所有契诺及协议； (vii) 卖方已采取一切必要法人及其他行动，以授权签署、交付及履行买卖 协议及其任何附带协议； (viii) 买方於买卖协议内所作之声明、保证及承诺於签署买卖协议及完成 日期仍然维持真实、准确且并无误导成分； (ix) 买方及其成员公司已采取一切必要法人及其他行动，以授权签署、交 付及履行买卖协议及其任何附带协议； �C14�C 董事会函件 (x) 买方已全面遵守其於买卖协议项下的所有责 任，或已履行其根据买 卖协议须履行的所有契诺及协议；及 (xi) 买方已完成审查并已信纳审查结果并已就此向卖方发出书面通知。 除上文(iv)项之条件可由买方豁免外，概无先决条件可由卖方或买方豁免。 第一项完成将於所有先决条件获达成後不迟於第60日（或订约方可能於第 一项完成前书面协定之其他日期）之日期落实。 第二项完成将於买方根据买卖协议完成对实物财产进行盘点後不迟於第 60日（或订约方可能於第二项完成前书面协定之其他日期）之日期落实。 第三项完成将於卖方根据买卖协议向买方交付文件及项目（包括应交付项 目 ）後 不迟於第60日（或订约方可能於第三项完成前书面协定之其他日 期 ）之 日 期落实。 倘任何先决条件并未於二零一七年四月三十日或订约方可能书面协定之 其他日期前获达成（或根据买卖协议之条款获豁免），则买方无责任购买电影库， 而除买卖协议项下任何一方有任何先前违反 外，买方向卖方支付的所有款项须 立即悉数退还（惟因买方违约而致使第(iii)项条件及第(viii)至(xi)项条件未获达 成则除外），订约方之所有权利及责任均告终止，且订约方均不可对另一方提出 任何索偿。 �C15�C 董事会函件 买卖协议项下之选择权 自第一项完成生效时 起，根据订约方须遵守之程序（进一步详情载於买卖 协议内），买方应向卖方授出以下选择权： (i) 自第一项完成日期 起36个 月期 间（「选择 期」）开始制作、开 发或发行 电影库内两部电影的续集及�u或前传（「建议电影续集�u前传」）之独 家权利（「选择权1」）。一旦卖方於选择期内开始制作、开发或发行建 议电影续集�u前传，卖方将向买方授出下列选择权： (a) 作为建议电影续集�u前传的其中一名投资者，对建议电影续集�u 前传投资不超过总制作费30%之金额；及 (b) 获得建议电影续集�u前传之网络发行权（统称「选择权2」）；及 (ii) 可在任意期间内制作任何与各电影（除26部电 影 外 ）有 关 之电视剧、 网络剧及网络电影或任何形式之视听产品之选择权（「选择权3」）。 本集团确认选择权1及选择权3均不构成上市规则第14.72条项下之「选择 权」，此乃由於彼等 并 非「买 卖 权利」，而 是开始制作电影或戏剧的权 利。选择权 1及 选择权3概不涉及「行使价」及「溢价」。因 此，授 出选择 权1及 选择权3均不构 成上市规则第14.73条项下之「交易」。 就卖方行使选择权1时将授予买方之选择权2而言，本公司确认选择权2并 不构成上市规则第14.72条项下之「选择权」，此乃由於其并非「买卖权利」，而是 参与合作制作或发行电影或电影版权的权利。选择权2概不涉及「行使价」及「溢 价」。因此，授出选择权2不构成上市规则第14.73条项下之「交易」。在任何情况下，当买方於日後行使选择权2时，本公司将就是否涉及上市规则第14章之规定进行评估，且本公将於适当时候遵守上市规则第14章项下之相关规定。 �C16�C 董事会函件 2.有关电影库之资料 电影库包括202部电影（详情载於本通函附录六），惟不包括：(i)卖方於买卖协议 及录像发行确认书日期前订立之所有发行（版权授出）协议；(ii)根据卖方於买卖协议 及录像发行确认书日期前订立之所有发行（版权授出）协议已付或应付予卖方之所有 费用；(iii)根据卖方於买卖协议日期或之後直至第三项完成止订立之所有发行（版权 授出）协议已付及到期应付予卖方之所有费用的15%；(iv)与26部电影有关之所有前传、 续集及重拍权；及(v)录像发行保留权，及或会就电影库内若干电影的发行地区及发行 权以及拥有权百分比受到若干限制。 於最後实际可行日期，卖方仅持有电影「高举爱」75%的权益，而该电影余下25% 的权益现由一名独立第三方持有。卖方已於二零一七年一月三日接获来自独立第三方 的确认书确认该独立第三方将於不迟於二零一七年四月五日前把该电 影25%的权益 转让予卖方。因此，预期卖方将收购该电影余下25%权益并於完成时将该电影的100% 权益转让予卖方。买 方知悉卖方於该电影的拥有权百分 比。尽管不大可能发 生，但 倘 卖方於完成时仅可向买方转让该电影75%而 非100%的权益，买 方可根据买卖协议就 损失向卖方提出申索。然而，董事认为有关损失（如有）将不会对完成及�u或本集团整 体构成任何重大不利影响。 3.本集团及订约方之资料 本集团主要从事证券经纪及�I展融资、放贷、物业及证券投资、电影发行及放映、授出及转授电影版权以及光学产品、钟表及珠宝产品贸易、批发及零售业务。 卖方寰宇影片发行有限公司为一间根据香港法例注册成立之有限公 司，并为本 公司之间接全资附属公司。 买方北京爱奇艺科技有限公司为一间根据中国法律注册成立之有限公司。买 方 主要於中国从事经营一个线上视频平台(www.iqiyi.com)。 �C17�C 董事会函件 买方为本集团授出电影版权业务的一名现有版权承授人（「版权承授人」）之联 属公 司，并由版权承授人引介予本公 司。除 上文所披露者外，据 董事经作出一切合理 查询後所深知、尽悉及确信，买方及其最终实益拥有人均为独立第三方。 4.交易之理由及裨益 本集团主要从事证券经纪及�I展融资、放贷、物业及证券投资、电影发行及放映、授出及转授电影版权以及光学产品、钟表及珠宝产品贸易、批发及零售业务。 电影库的成本已於过往年度近乎完全摊销。於最後实际可行日期，电影库之账 面值为3,535,078港元，且其於第三项完成日期之账面值将为3,682,532港元（包括於完 成前向一名独立第三方收购一部电影的成本）。本公司认为出售事项（倘落实）符合本 集团及股东的整体利益，尤其是其将使本集团得以藉出售事项收取及所得款项净额约 177,450,000港元及就出售事项录得收益约173,770,000港元（经扣除电影库於第三项完 成日期的账面值）。 电影库（即出售事项的标 的 ）仅占本公司现有的录像发行、电影发行及放映、授 出及转授电影版权业务收益之 约11.0%。除电影库 外，本集团仍拥有约300部剧情片、 非剧情片、电视连续剧、纪录片及京剧。於最後实际可行日期，本公司有两部电影正在 进行後期制作，而其中一部预期将於二零一七年四月上 映。此外，本公司手头有若干 电影项目，其中有一部正在拍摄及有两部正在筹拍。有关该等电影项目於最後实际可 行日期的资本承担约52,500,000港元将由本集团的内部资源拨付。 由於中国电影市场显示出良好的发展势 头，本集团将继续审慎投资於市场影响 力更深远的大制作电影。 於第三项完成後，本公司拟继续经营其现有业务（包括电影放映、授出及转授电 影版 权 ）。此 外，余下集团将继续以与出售事项前类似的模式及规 模（如员工人 数 ）管 理其业务 经 营。因 此，出售事项将不会导致本公司的现有业务出现重大缩减或中断。 相反，出售事项将为本公司提供机遇以获取旧电影的剩余价值。 �C18�C 董事会函件 本集团将动用出售事项所得款项净额的绝大部分用於发展其证券交易及�I展融 资业 务。此外，出售事项部分所得款项净额将用於偿还本集团之借贷，因此出售事项 将改善本集团的财务状况。本集团旨在透过专注於其可持续且具盈利能力的业务（如 证券经纪及�I展融资业务）并降低其财务成本提升其财务表现。 兹亦提述本公司日期为二零一七年一月十八日之公布（「配售公布」），内容有关 本公司（作为发行人）与鼎成证券有限公司（「鼎成」，作为配售代理）订立日期为二零 一七年一月十八日之配售协议，据此，本公司已有条件同意透过鼎成按竭尽所能基准，(i)根据一般授权按配售价每股配售股份0.519港元配售最多106,660,000股新股份；及 (ii)根据特别授权按配售价每股配售股份0.519港元配售最多213,320,000股 新股份（「特 别授权配售事项」）。诚如配售公布所披露，本集团拟将部分特别授权配售事项所得款项净额约86.1百万港元用於发展本集团的�I展融资业务。 自二零一五年十一月完成收购中国建信金融服务有限公司（前称永锋证券有限 公司）（「中国建信」）起，本公司已从事证券经纪及�I展融资。中国建信为一间根据证 券及期货条例可从事第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）受规管活动的持牌 公司，其主要业务为向客户提供经纪服务及证券�I展融资。 於�I展融资业务分部，中 国建信根据审慎的尽职调查向其客户授出信贷融 资， 包括但不限於彼等对香港股市或世界其他证券市场抱持乐观或悲观预期。此外，中国 建信将审阅及评估有关客户有意於市场中按�I展基准购买的相关资产的波动风险。该 等信贷融资在为客户提供融资灵活性的同时最终为中国建信带来佣金收入。 截至二零一六年六月三十日止年度（「二零一六财年」），诚如本公司二零一六财 年之年报所披露，本集团自证券经纪及�I展融资分部录得收入约16.1百万港元及溢利 约4.0百万港元。来自该分部之收益占本集团二零一六财年之综合收入约10.7%。 �C19�C 董事会函件 诚如(i)香港证券及期货事务监察委员会所发表截至二零一六年六月三十日止半 年度 之「证券业财务回顾」报告；及(ii)截至二零零六年六月三十日止半年度 之「证 券 业半年度财务回顾」报告所披露，香港活跃�I展客户总数由二零零六年六月三十日约 78,000人增加至二零一六年六月三十日约255,000人，复合年增长率（「复合年增长率」） 为约12.6%，而来自香港�I展客户之应收款项金额由二零零六年六月三十日约176亿港 元增加至二零一六年六月三十日约1,533亿 港元，复合年增长率为约24.2%。香港活跃 �I展客户总数及来自香港�I展客户之应收款项金额均呈现上升趋势，表明香港�I展融 资市场持续增长。因此，本公司认为香港�I展融资市场预期将於日後有所增长。 多名向中国建信寻求�I展融资信贷的中国建信现有客户及其他新客户已与本集 团接 洽，所涉及之融资金额合共超逾250,000,000港元。鉴於业务分部处於增长趋势以 及中国建信客户及其他新客户的近期需求预期将有所增长，预期部分特别授权配售事 项的所得款项 约86,100,000港元及出售事项所得款项约147,500,000港元将於特别授权 配售事项及出售事项分别完成後六个月内全数用於�I展融资业务的进一步发展。鉴於 上文所述中国建信的业务模式以及该业务分部现有资金及人力资源，本集团拟将其�I 展融资分部的资源主要集中於向要求该等融资的现有客户及新客户提供�I展融资。因 此，鉴於中国建信於出现�I展短缺额时发出追缴保证金通知，本集团拟继续按循环基 准动用中国建信的现有资源、本集团用於�I展融资业务之过往集资活动所得款项以及 上述特别授权配售事项及出售事项所得款项总额约233,600,000港元用於此业务分部 之�I展融资。 董事（包括独立非执行董事）认为，买卖协议之条款（包括代价）乃按正常商业条 款订立并属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 於最後实际可行日期，除出售事项外，本公司并无就 (i)出售本公司任何余下资产； 及(ii)出售或终止本公司任何现有业务订立任何协议、达成任何谅解或进行任何磋商。 �C20�C 董事会函件 5.出售事项之财务影响及所得款项用途 电影库於截至二零一五年六月三十日及二零一六年六月三十日止财政年度各年 产生之净溢利（於扣除税项及非经常性项目前及後）分别为6,485,533港 元及4,973,072 港元。 於第三项完成後，根据买卖协议，本集团将不再拥有电影库及卖方於买卖协议 日期至第三项完成日期期间就电影库订立之发行协议。 於完成後，本集团将收取出售事项所得款项净额约177,450,000港元。所得款项净 额乃根据出售事项之代价人民 币178,895,064元 与出售事项所产生之(i)税项；及(ii)专 业费用之差异估 算。本集团估计将就收购事项录得收益，因 此，本 公司之资产净值将 增加约173,770,000港元（经扣除电影库於第三项完成日期之账面值）。本集团拟将出 售事项所得款项净额约177,450,000港元用作下列用途： (a) 约30,000,000港元将用於偿还本集团之借贷；及 (b) 余下出售事项所得款项净额约147,450,000港元将用於发展本集团证券交易 及�I展融资业务。 6.上市规则之涵义 由於出售事项根据上市规则所界定之其中一项适用百分比率超过75%，根 据上 市规则第14章，出 售事项构成本公司之非常重大出售事 项。因此，出售事项须遵守上 市规则项下之申报、公布及股东於股东特别大会上以投票方式批准之规定。由於股东 概无於出售事项中拥有任何重大权益，因此概无股东须就将於股东特别大会上提呈以 批准交易之决议案放弃投票。 股东及本公司潜在投资者务请注意，买卖协议须待先决条件获达成及�u或豁免後，方告完成。因此，交易未必会进行。因此，股东及本公司潜在投资者於买卖股份及本公司其他证券时务请审慎行事。 �C21�C 董事会函件 7.股东特别大会 本公司将於二零一七年三月十七日（星期五）中午12时正假座香港新界葵涌大连 排道192至200号伟伦中心第二期18楼（或倘於该日上午九时正香港悬挂或仍然悬挂黑 色暴雨警告讯号或八号或以上热带气旋警告讯号，则改为二零一七年三月十七日後第 二个营业日，时 间及地点不变 ）召 开股东特别大会（或其任何续 会 ），会 上将提呈普通 决议案以寻求批准（其中包括）交易。 随函附上股东特别大会适用之代表委任表 格。倘 阁下未能出席股东特别大会 或其任何续会，务请将随附之代表委任表格按照所印列指示填妥，及尽早交回本公司 香港股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心 22楼，惟 无 论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定时间48小 时前交回。填 妥 并交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并可 於会上投票。 股东特别大会上批准交易之普通决议案将以投票方式进行表决，而 本公司将於 股东特别大会後公布股东特别大会结果。 8.推荐意见 董事认为，买卖协议乃按正常商业条款订立并属公平合理，并符合本公司及股 东之整体利益。因此，董事建议股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之普通决议案，以批准交易。 9.其他资料 谨请 阁下亦垂注载於本通函各附录之其他资料。 此致 列位股东 台照 代表董事会 主席兼执行董事 林小明 谨启 二零一七年二月二十四日 �C22�C 附录一 本集团之财务资料 1.三年财务资料 本集团截至二零一六 年、二零一五年及二零一四年六月三十日止三个年度各年 之财务资料以及管理层讨论及分析已於以下文件中披露，有关文件已登载於联交所网 站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.uih.com.hk)。 本集团截至二零一六年六月三十日止年度之经审核综合财务报表（包括其附注） 以及管理层讨论及分析，已分别刊载於本公司二零一六年年报第79至290页及第6至36 页，并已以提述形式纳入本通函，及於联交所网站(http://www.hkexnews.hk)可供阅览。 请同时透过以下快速链接参阅二零一六年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/1030/LTN20161030016_c.pdf 本集团截至二零一五年六月三十日止年度之经审核综合财务报表（包括其附注）以及管理层讨论及分析，已分别载於本公司二零一五年年报第72至246页及第6至24页，并已以提述形式纳入本通函，及於联交所网站(http://www.hkexnews.hk)可供阅览。请同时透过以下快速链接参阅二零一五年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/1028/LTN20151028284_c.pdf 本集团截至二零一四年六月三十日止年度之经审核综合财务报表（包括其附注）以及管理层讨论及分析，已分别载於本公司二零一四年年报第72至214页及第8至25页，并已以提述形式纳入本通函，及於联交所网站(http://www.hkexnews.hk)可供阅览。请同时透过以下快速链接参阅二零一四年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/1016/LTN20141016217_c.pdf2.债务声明 借贷 於二零一六年十二月三十日（即本通函付印前就此债务声明之最後实际可 行日期）营业时间结束时，本集团之借贷总额约为55,155,000港元，包括(i)无息 融资租赁项下之责任约82,000港元；(ii)按年利率6.25%计息之无抵押贷款票据约 15,900,000港元；及(iii)按年利率8%计息之保证金贷款约39,173,000港元。 除以本集团证券投资业务之证券组合中於联交所上市之公司股份作抵押 之�I展贷款，本集团之借贷并无以本集团任何资产作担保或抵押。 �CI-1�C 附录一 本集团之财务资料 诉讼及或然负债 於最後实际可行日期，本集团有以下重大诉讼及或然负债： (i) 於二零零二年四月十七 日，独 立 第三方星辉海外有限公 司（「星 辉」） 对本公司之一间间接全资附属公司寰宇娱乐有限公司（「寰宇娱乐」） 於香港特别行政区原讼法庭展开一项法庭诉讼。 星辉在上述诉讼中指称寰宇娱乐应向其支付935,872美元（相等於 7,299,799港 元 ）作为分享一出名为「少林足球」之 电影（「该电 影」）之 部分收入。 根据香港高等法院於二零零三年二月二十一日颁布之指令（「指令」）， 寰宇娱乐遭颁令及已向星辉支付5,495,700港元，即寰宇娱乐就该电 影而从MiramaxFilms（即该电影之版权持有人）收取之部分版权费 及星辉索偿之部分金额。根据该指令，寰宇娱乐亦须向星辉支付为数 350,905港元之利息及申请该指令所耗部分费用，有关费用已全数支 付。由於指令并无解除星辉为数935,872美元（相等於7,299,799港元） 之所有索偿，故此寰宇娱乐有权继续就星辉追讨余下为数约1,804,099 港元（即7,299,799港元减5,495,700港元）之款项进行抗辩。 於二零零二年四月三十日，寰宇娱乐向星辉发出传讯令状，指後者不 当地使用属於双方共同拥有之该电影中之若干权利。寰宇娱乐现追 讨因该不当利用权利而令寰宇娱乐蒙受之一切损失及损害。 於二零零二年九月九日，本公司之一间间接全资附属公司寰宇镭射 录影有限公司（「寰宇镭射」）因指称星辉侵犯寰宇镭射就该电影所持 的特许权利而向其发出传讯令 状。寰 宇镭射现追讨因上述侵权行为 而令寰宇镭射蒙受之一切损失及损害。 根据法律顾问之意见，现阶段预测对寰宇娱乐的上述索偿结果尚属 言之过早。董事会认为对寰宇娱乐的上述索偿之结果於二零一六年 十二月三十一日不会对本集团构成重大财务影响。 �CI-2�C 附录一 本集团之财务资料 (ii) 於二零零八年九月一日，KoninklijkePhilipsElectronicsN.V.（「KPE」） 向（其中包括）本公司、寰宇镭射及林小明先生（一名董事）（传讯令 状上之其中三名被告）发出有关因声称侵犯KPE所持有关影音光碟 的专利权而产生之损失之传讯令状。 根据法律顾问之意见，现阶段预测对本公司、寰宇镭射及林小明先生 的上述索偿结果尚属言之过早。董事会认为有关的经济利益流出未 能可靠地估计，故并无於二零一六年十二月三十一日就可能产生的 任何负债作出拨备。 (iii)於二零一零年一月八日，KPE向（其中包括 ）本 公司、寰 宇镭射及林 小明先生（一名董事）（传讯令状上之其中三名被告）发出有关因声 称侵犯KPE所持有关数码影音光碟的专利权而产生之损失之传讯令 状。 於二零一二年六月，对本公司及林小明先生之诉讼已经终止。对寰宇 镭射之索偿已与KPE达成协议及已由寰宇镭射清偿，并 已於截至二 零一二年六月三十日止年度之综合财务报表内相应地确认适当的法 律费用拨备。 概无於二零一六年十二月三十一日作出其他拨备。根据法律顾问之 意见，寰宇镭射并无面临进一步的重大经济利益流出。 (iv) 於二零一四年六月三十日，寰宇艺人管理有限公司（「寰宇艺人管理」） 於原讼法庭就江玲及东旺国际娱乐有限公司（统称「被告」）展开一 项法庭诉 讼，提出（其中包括）寰宇艺人管理有权延长�u重 续被告与 寰宇艺人管理的艺人管理合 约（「艺 人管理合 约」）的 期限，年 期自二 零一四年五月三日起至二零一九年五月二日止，共5年。 被告於二零一四年九月二十九日作出抗辩及提起反申索。根据有关 反申索，被 告就寰宇艺人管理提出（其中包 括 ）艺 人 管理合约属无效 及不可强制执行，应废除艺人管理合约，就违反艺人管理合约及受信 责任的损失提出索赔，主张寰宇艺人管理应对被告负责，并应判令寰 宇艺人管理支付应付被告的所有款项。 根据法律顾问之意见，现阶段预测对寰宇艺人管理的上述索偿结果 尚属言之过早。董事会认为被告就寰宇艺人管理提出反申索的数额 对本集团整体而言属微不足道。 �CI-3�C 附录一 本集团之财务资料 (v) 於二零一六年六月十三日，香江娱乐文化（控股）有限公司（「香江娱 乐文化」）（一间於英属处女群岛注册成立之公司并为本公司之全资 附属公司）及LuckyFamousLimited（「LuckyFamous」）订立出售协 议（「出售协议」），据此，香江娱乐文化已有条件同意出售及Lucky Famous已有条件同意收购爱拼集团控股有限公司（「爱 拼集团」）之 51.0%股本（「相关权益」），代价为20,400,000港元（可向下调整）。 倘爱拼集团及其附属公司於二零一六年一月一日至二零一七年十二 月三十一日期间（「二零一六及二零一七财年」）之经审核综合财务报 表（「二零一六及二零一七财年经审核账目」）所列爱拼集团拥有人 应占爱拼集团及其附属公司之除税後经审核综合溢 利（该溢利将仅 包括爱拼集团於一般及日常业务过程中产生的收入及收益）（「二零 一六及二零一七财年净溢利」）少於16,000,000港元，香江娱乐文化将， 且本公司将促使香江娱乐文化在二零一六及二零一七财年经审核账 目获刊发後十四(14)个营业日内向LuckyFamous（或根据其指 令 ）支 付调整金额（定义见下文）。 调整金额（「调整金额」）将根据以下公式厘定： A=20,400,000.00港元�C(NP/2)x5x51% 其中： 「A」指 调整金额（港元）；及 「NP」指 二零一六及二零一七财年净溢利。倘二零一六及二零 一七财年净溢利为负数，则「NP」将视作为零。 根据上述公式，本集团须向LuckyFamous支付之调整金额上限为 20,400,000港元。 出售协议已於二零一六年七月一日完成。 根据本集团与原卖方进行之收购相关权益的条款，原卖方亦已同意 按相同条款就调整金额向本集团作出补偿。因此，倘须支付调整金额， 本集团将就该金额获得背靠背补偿。 �CI-4�C 附录一 本集团之财务资料 免责声明 除上文所述及集团内公司间负债以及正常业务过程中之一般应计费用及 其他应付款项外，於二零一六年十二月三十一日营业时间结束时，本集团概无 其他未偿还之按揭、抵押、或其他贷款资本、银行透 支、贷 款或其他类似债 务、 融资租约或租购承担、承兑负债或承兑信贷、担保或其他重大或然负债。 董事 确 认，自 二零一六年十二月三十一日起直至最後实际可行日期（包括 当日），本集团之债务及或然负债概无重大变动。 3.营运资金 董事经作出审慎查询後认为，经计及本集团可动用之现有内部资源、现时确认 可用的银行融资及出售事项之估计所得款项净额後，本集团有充足营业资金以应对自 本通函日期起计未来至少12个月之需求。 4.重大不利变动 於最後实际可行日 期，董 事概已知悉自二零一六年六月三十 日（即本集团最近 发布之经审核财务报表之编制日期）以来本集团之财务状况或交易状况有下列重大不 利变动。 诚如本公司日期为二零一七年二月十五日之公布所载，本 公司获其一项非上市 可供出售金融资产之基金经理告知，於二零一六年十二月三十日，该项投资已产生亏损，而可供出售金融资产之估计减值亏损金额颇大（目前估计约为44.3百万港元）。该等估计亏损金额（有待进一步审阅）将对本集团截至二零一六年十二月三十一日止六个月之损益状况造成影响。 该等减值亏损并非现金性 质，因此不会对本集团之现金流及业务经营造成重大 影响。 由於本公司仍正在落实截至二零一六年十二月三十一日止六个月之中期业绩， 故上段所载资料仅根据管理层参考其现有可得资料作出之初步评估，而并非根据经由 本公司核数师或审核委员会审核或审阅之任何数据或资料而作出且可能出现变动。 �CI-5�C 附录一 本集团之财务资料 5.於二零一六年六月三十日後收购之业务 於二零一六年六月二十四日，本公司之全资附属公司颖诚控股有限公 司（作为 买方 ）与 两名独立第三方（作为卖方）就按代价30,000,000港 元收购丰盛融资有限公司 （一间於香港注册成立之有限公司）（「丰盛融资」）之全部已发行股本订立买卖协议。 丰盛融资为根据证券及期货条例可从事第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资 提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动之持牌法团。於最後实际可行日期，有 关收购事项之完成尚未落实。关於有关收购之详情已於本公司日期为二零一六年六月 二十四日之公布披露。应付丰盛融资董事之酬金总额及彼等应收之实物福利预期概不 会因有关收购事项出现变动。 此外，本公司现时正与潜在卖方就收购金银业贸易场（「金银业贸易场」）之会籍 （「会籍」）进行磋商。待收购会籍完成後，本集团拟为金银业贸易场之交易提供经纪服 务，且该等服务将为本集团带来佣金收入。 除上文所披露者外，本集团於二零一六年六月三十 日（即本集团最近发布之经 审核财务报表之编制日 期 ）後并无收购、同意收购或建议收购任何业务（将综合并入 本集团财务报表之业务）。 6.本集团之财务及交易前景以及余下集团之管理层讨论及分析 本集团主要於香港及中国从事证券经纪及�I展融资、放贷、物业及证券投资、电 影发行及放映、授出及转授电影版权、提供培训及辅导业务、光学、钟表及珠宝产品贸 易、批发及零售。 於截至二零一六年六月三十日止年度（「本年度」），本集团录得净亏损约141.9 百万港元，而截至二零一五年六月三十日止年度则录得溢利净额约160.9百万港元。 董事会认为有关亏损乃主要由於(i)本年度投资证券产生之公平值亏损约143.6百万港 元。於截至二零一五年六月三十日止年度，本集团录得投资证券产生之公平值收益约 229.9百 万港 元；(ii)商誉减值亏损约29.9百万港元（二零一五年：无）；及(iii)於联营公 司之投资减值亏损约18.4百万港元（二零一五年：无）。 �CI-6�C 附录一 本集团之财务资料 本集团於本年度来自持续经营业务之收益为 约151.0百 万港 元，较上年同期之收 益约70.3百万港元增加约114.8%。收益之增加乃主要由於二零一五年七月完成收购 WinstonAsiaLimited（「Winston」）（主要从事钟表及珠宝产品贸易、批发及零售业务） 之79.99%股权，及於二零一五年十一月完成收购中国建信金融服务有限公司（「中 国 建信」，前称永锋证券有限公司）（主要从事证券经纪及�I展融资业务）之100%股权。 本集团於本年度录得来自Winston及中国建信之收益分别约54.3百万港元及约16.1百万 港元。 电影发行及放映、授出及转授电影版权 於本年度，该业务分部产生之收益为 约56.2百 万港元，较上年同期的约41.1百 万 港元增加约36.7%，占本集团於本年度来自持续经营业务收益的约37.2%（二零一五年： 约58.5%）。 该业务分部产生之收益增长乃主要由於本年度内以不同录像制式发行的新电影�u电视剧数量增加。 该分部之表现有所改善。本年度内录得分部溢利约8.6百万港元，而 上年同期则 录得分部亏损约9.6百万港元，此乃主要由於(i)本年度内以不同录像制式发行的新电影�u 电视剧数量增加及(ii)因本年度内实行严格的制作成本控制，令电影放映、授出及转授 电影版权业务之贡献总额增加。 由於制作、宣传及发行成本较高以及竞争激烈，该分部的业务环境较以往更具 挑战性，本集团将继续采取审慎的方针物色新机遇并精简此业务分部的成本结构。 尽管本集团正在出售电影 库（诚如二零一七年一月九日所公布 ），电 影库（即出 售事项的标的）仅 占本公司现有的录像发行、电影发行及放映、授出及转授电影版权 业务收益之约11.0%。除电影库外，本集团仍拥有约300部剧情片、非剧情片、电视连续 剧、纪录片及京剧。於最後实际可行日期，本公司有两部电影正在进行後期制作，而其 中一部预期将於二零一七年四月上映。此外，本 公司手头有若干电影项 目，其中有一 部正在拍摄及有两部正在筹拍。有关该等电影项目於最後实际可行日期的资本承担为 约52,500,000港元将由本集团的内部资源拨付。 �CI-7�C 附录一 本集团之财务资料 本公司拟继续经营其现有业务（包括电影放 映、授 出及转授电影版权）。此外， 余下集团将继续以与出售事项前类似的模式及规 模（如员工人 数 ）管 理 其业务经 营。 因此，出售事项将不会导致本公司的现有业务出现重大缩减或中断。 光学、钟表及珠宝产品贸易、批发及零售 本年度 内，该业务分部产生之收益约为61.7百万港元（二零一五年：约0.6百万港 元），包括於香港以「茂昌眼镜HongKongOptical」之名称经营的两间眼镜零售商店之 光学产品贸易、批发及零售业务产生之收益约7.4百万港元（二零一五年：约0.6百万港 元 ），及来自 Winston（其主要於香港及中国从事钟表及珠宝产品贸易、批发及零售业务） 之收益约54.3百万港元（二零一五年：无）。该分部收益占本集团本年度内来自持续经 营业务收益的约40.9%（二零一五年：约0.9%）。 根据中国国家统计局公布之最新统计数据，(i)中国累计国内生产总值增长放缓， 自二零一三年第二季度的按年增长 约9.80%降至二零一六年第二季度约7.24%；及(ii) 累计消费品零售总额（零售业）亦增长放缓，自二零一三年七月的按年增长约13.3%降 至二零一六年七 月 约10.2%。此反映中国消费者收入增长放缓并显示中国零售市场呈 缓慢增长趋势。 根据香港政府统计处於二零一六年八月刊发的《零售业销货额按月统计调查报 告》，於 二零一六年六 月，零售业总销货价值初步估计为337亿港 元，较二零一五年同 月减少8.9%。於二零一六年五月，对零售业总销货价值之修订估计较去年减少8.3%。 於二零一六年上半 年，零 售业总销货价值较二零一五年同期减少10.5%。通 过按降序 对多类零售商店之销售额进行分析及将二零一六年六月与二零一五年六月进行对比， 珠宝、钟表及名贵礼品之销售额减少20.4%，以及眼镜店之销售额减少5.5%。此反映香 港珠宝、钟表及光学产品的零售额呈下降趋势。 由於香港及中国於二零一六年上半年之零售市场表现疲弱，该 分部之业务前景 非常具挑战性。鉴於香港及中国未来一年零售市场的下行趋势，本集团将严格控制成本。 本集团将检讨各零售商店之表现并关闭盈利能力较低之商店，以保持该业务分部之竞 争力。尤其是，本年度钟表及珠宝产品的零售商店数量於中国已从约31间减少至约16间，及於香港从2间减少至1间。 �CI-8�C 附录一 本集团之财务资料 因 此，本 年度内录得分部亏损 约439,000港元（二零一五年：分部亏损约32,000港 元）。 於本年度录得Winston应占商誉减值亏损约25.8百万港元乃由於二零一六年上半 年香港及中国钟表及珠宝零售市场持续低迷。 证券投资及出租投资物业 於二零一六年六月三十日，证券投 资（於综合资产负债表中列作透过损益按公 平值入账之金融资 产 ）之账面值约为247.4百万港元（二零一五年六月三十日：约315.1 百万 港 元 ），包括本集团之投资组合及十二个（二零一五年六月三十日：七 个 ）投资项 目，所有投资项目均为联交所上市公司之股份。本集团持有之上述投资项目中的其中 五个（即(i)前进控股集团有限公司（「前进」）；(ii)中国集成控股有限公司（「中国集 成」）；(iii)第一信用金融集团有限公司（「第一信用」）；(iv)康宏环球控股有限公司（「康 宏」）；及(v)久融控股有限公司（「久融」）之股份），於二零一六年六月三十日之价值 分别为 约80.3百万港元、约39.2百万港元、约36.3百万港元、约33.1百万港元及约27.9百 万港 元，分 别相当於本集团於二零一六年六月三十日之资产总值约7.0%、约3.4%、约 3.2%、约2.9%及约2.4%及分别相当於本集团於二零一六年六月三十日之透过损益按 公平值入账之金融资产价值约32.5%、约15.8%、约14.7%、约13.4%及约11.3%。 於二零一六年六月三十 日，上述五个投资项目的总市值约 为216.8百万港元，分 别相当於(i)本集团资产总值约18.8%及(ii)本集团透过损益按公平值入账之金融资产 总值约87.6%。 前进及其附属公司主要从事提供地基工程及配套服务；及於香港政府管理 的公众填料接收设施进行建筑废物处理。於二零一六年六月三十日，本集团持有 110,000,000股前进股份，相当於前进已发行股份总数2,456,000,000股之约4.48%。 中国集成及其附属公司主要从事制造及向其客户销售POE雨伞、尼 龙雨伞及塑 料布及中棒等雨伞零部 件。於二零一六年六月三十 日，本 集团持有191,250,000股中国 集成股份，相当於中国集成已发行股份总数75,000,000,000股之约0.3%。 �CI-9�C 附录一 本集团之财务资料 第一信用及其附属公司主要从事放贷业务，於二零一六年六月三十 日，本 集团 持有150,000,000股第一信用股份，相当於第一信用已发行股份总数3,628,800,000股之 约4.1%。为按二零一六年五月二十五日所公布重新集中发展本集团的业务营运，本公 司决定将持有第一信用之目的由短期买卖变更为长期投资。为符合会计准则，尽管持 有目的为长期投资，但就会计处理而言第一信用之证券投资乃於综合资产负债表内作 为流动资产计入透过损益按公平值入账之金融资产内。 康宏及其附属公司主要从事独立财务顾问业务、放贷业务、自营投资业务、资产 管理业务及企业融资顾问服务。於二零一六年六月三十日，本集团持有93,336,000股康 宏股份，相当於康宏已发行股份总数14,938,896,000股之约0.6%。 久融及其附属公司主要从事(i)设计、组 装及安装水表；及(ii)电视业务。於 二零 一六年六月三十 日，本集团持有180,000,000股久融股 份，相 当於久融已发行股份总数 3,800,000,000股之约4.7%。 本集团於本年度内录得投资证券公平值变动亏损约为143.6百万港元（二零一五 年：公平值收益 约229.9百 万港 元 ）。该亏损乃主要由於本年度内香港股票市场动荡及 市场气氛欠佳，导致本集团投资之市价大幅下跌。 於久融、中国集成及康宏股份之投资分别录得公平值亏损约43.2百万港元、约 40.4百万港元及约30.3百万港元，合共占本年度本集团投资证券之公平值变动亏损总 额约79.3%。 於二零一六年六月三十日，本集团之证券投资组合包括联交所上市公司股 份， 该等公司从事娱乐、制造、财务顾问业务、资产管理、太阳能、放贷、建筑、室内设计及 装修、财 经印刷服务、自然资源贸易及农林业等不同的行业。本 集团将持续检讨其投 资组合，藉此为本集团带来更高回报。 投资物业租赁於本年度内之租金收入保持稳 定。本集团於本年度内录得租金收 入约1.0百万港元（二零一五年：约1.0百万港元）。 该业务分部於本年度内之分部亏损总额约为122.3百万港 元（二零一五 年：分 部 溢利约225.0百万港元）。 �CI-10�C 附录一 本集团之财务资料 可供出售金融资产 於二零一六年六月三十日，本集团之可供出售金融资产约为85.8百万港元（二零 一五年六月三十日：约88.4百万港元），包括於非上市基金或公司的五个（二零一五年 六月三十日：四个）投资项目。於二零一六年六月三十日，本集团持有之上述投资项目 之一「HydraCapitalSPC－A#1类股份」（「HydraCapital」）之价值约为60.7百万港元， 相当於(i)本集团於二零一六年六月三十日之资产总值约5.3%及(ii)本集团於二零一六 年六月三十日之可供出售金融资产价值约70.7%。 HydraCapital为根据开曼群岛法律注册成立之获豁免有限公司，并登记为独立投 资组合公司，成立目的为代表其投资组合进行投资，其主要投资为於亚洲的互联网相 关及移动应用。 於二零一六年六月三十日，本集团於HydraCapital持有5,500股股份，相当於 HydraCapital已发行股份总数22,400股股份之约24.6%。 於本年度内，本集团於其他全面（亏损）�u收益录得可供出售金融资产账面值减 少约12.3百万港元（二零一五年：价值增加约8.3百万港元）。鉴於可供出售金融资产之 金融市场和业务展望的不利趋势，包括行业和分部表现及经营和融资现金流量等因素，可供出售金融资产账面值已获厘定为贬值。 放贷业务 於本年度内，本集团於香港从事放贷业务。於二零一六年六月三十日，本集团(i) 应收贷款约为43.2百万港元，及(ii)授予一间联营公司之贷款为5.0百万港元；放贷业务 项下之应收贷款合共为48.2百万港元（於二零一五年六月三十日：约37.0百 万港 元 ）及 确认利息收入约8.5百万港元（二零一五年：约5.2百万港元）。应收贷款按年利率7%至 12%（二零一五年：年利率8%至15%）计息。其占本集团於本年度内来自持续经营业务 收益之约5.6%（二零一五年：约7.4%）。於本年度内，概无发生有关本集团应收贷款之 违约事件（二零一五年：无）。於本年度内，该业务分部之分部溢利约为0.7百万港元（二 零一五年：约2.5百万港元 ）。分 部溢利减少乃主要由於推广及发展放贷业务的销售及 行政费用较上年同期增加。 �CI-11�C 附录一 本集团之财务资料 预期香港放贷市场将於短期内持续增长。诚 如香港金融管理局於二零一六年七 月出版之《金融数据月报》所披露，香港所有认可放贷机构之贷款与垫款总额由二零 零六年约24,678亿港元增加至二零一五年约75,345亿港 元，复合年增长率为约13.2%。 贷款与垫款总额之增长趋势表明香港放贷市场需求持续上升。因此，本集团拟继续扩 展放贷业务，包括有可能收购放贷公司之上市及非上市股份，以有效利用本集团现金 资源及增加本集团收入来源。 证券经纪及�I展融资业务 於二零一五年十一月，本集团完成收购中国建信之全部股 权。中 国建信为一间 根据证券及期货条例从事下列受规管活动之持牌法团：(i)第1类：证券交易；及(ii)第4 类：就证券提供意见。中国建信之主要业务为向客户提供证券经纪服务及证券�I展融资。 於本年度内，该业务分部产生之收益约为16.1百万港元（二零一五年：无），其占 本集团於本年度内来自持续经营业务收益之约10.6%（二零一五年：无）。於本年度内， 该业务分部之分部溢利约为4.0百万港元（二零一五年：无）。 於本年度内收购中国建信使本公司之业务扩展至金融服务行业及使本集团於未 来财政期间之收入来源扩大。 诚如香港证券及期货事务监察委员会所发表截至二零一五年十二月三十一日止 年度 之《证券业财务回顾》及有关二零零六年之《证券业年度财务回顾》所 披露，香 港活跃�I展客户总数由二零零六年约80,000人增加至二零一五年约242,000人，复合年 增长率（「复合年增长率」）为约13.1%，而来自香港�I展客户之应收款项金额由二零零 六年约206亿港元增加至二零一五年约1,453亿港元，复合年增长率为约24.2%。香港活 跃�I展客户总数及来自香港�I展客户之应收款项金额均呈现上升趋势，表明香港�I展 融资市场持续增长。 此 外，深港通开通在即，中国将进一步鼓励跨境投资活 动。本公司认为，香 港证 券经纪服务及�I展融资业务於日後料将强势增长。 �CI-12�C 附录一 本集团之财务资料 此 外，本集团将继续於其他拥有庞大发展潜力的业务领域物色各种投资机 遇。 此令本集团进一步多元化其业务及扩阔收入来源，进而为股东带来最大回报。 於二零一六年六月二十四日，本公司之全资附属公司颖诚控股有限公 司（作为 买方）与两名独立第三方（作为卖方）就按代价30,000,000港元收购丰盛融资有限公司（一 间於香港注册成立之有限公司）（「丰盛融 资」）之全部已发行股本订立买卖协议。丰 盛融资为根据证券及期货条例可从事第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提 供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动之持牌法团。於最後实际可行日期，有关 收购之完成尚未落实。关於有关收购之详情已於本公司日期为二零一六年六月二十四 日之公布披露。应付丰盛融资董事之酬金总额及彼等应收之实物福利预期概不会因有 关收购出现变动。 此外，本集团现正考虑收购金银业贸易场之会籍及发展相关业务。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，本公司并无订立或拟订立任何协议、 安排、谅 解或 承 诺（不论正式或非 正 式、明 订或 隐 含 ）以 及 进行磋商及达成意向，以 出 售本集团现有业务。 本集团之财务资源及流动资金 本集团之财务状况保持稳健。根据本集团最近刊发之经审核财务报 表，本 集团 於二零一六年六月三十日之现金结余为约101,200,000百万港元。於二零一六年六月 三十日，本集团之资产总值为约1,150,700,000百万港元。 本集团於二零一六年六月三十日之资产负债比率为1.77%，乃根据本集团之债务 总额（包括借贷、融资租赁承担及银行透支）除以总权益计算。截至二零一六年六月 三十日止年度之财务成本为约2,300,000港元。财务成本之大幅增加主要由於本集团於 截至二零一六年六月三十日止年度用作收购及发展本集团新增或当前业务的未偿还 借贷增加所致。 鉴於本集团大部分交易均以港元、人 民币及美元计值，本集团面临各种货币风 险所产生的外汇风险，主要是有关人民币的风险。本集团将继续采取积极措 施，并 密 切监控其面临的该等货币之变动所带来的风险。 �CI-13�C 附录一 本集团之财务资料 借贷 本集团於二零一六年六月三十日之借贷到期情况载列如下： 於二零一六年 六月三十日 千港元 於一年内到期之款项： －计息票据 9,200 －融资租赁承担 35 －银行透支 4,020 13,255 於一年後到期之款项 －融资租赁承担 63 63 借贷总额 13,318 计息票据按6.5%的固定年利率计息且无抵押。 所有银行融资均须待完成契诺後方可作实。倘本集团违反契诺，已提取的融资 将成为须按要求偿还。此外，本集团的所有银行融资函均含有赋予贷方按其绝对酌情 权随时要求立即偿还的条款，不论本集团是否遵守契诺及履行按时还款责任。 本集团定期监控其遵守有关契诺的情况，且认为只要本集团继续遵守有关规定，银行不大可能行使酌情权要求还款。於二零一六年六月三十日，概无违反有关提取融资的契诺。 所有银行透支（包括须按要求偿还的金额）均以摊销成本列账。 於二零一六年六月三十日，本 集团的银行透支由本公司一间附属公司的前股东 所持之交易证券及本公司的公司担保作抵押。 本集团借贷之账面值以港元列 值。借贷之公平值与其於二零一六年六月三十日 之账面值相若。 �CI-14�C 附录一 本集团之财务资料 资本开支承担 於二零一六年六月三十 日，本集团拥有资本开支承担约59,800,000港元，内容有 关购买电影版权及制作电影以及订立版权协议。 资产抵押 於二零一六年六月三十日，总值约3,000港元之银行结余－（一般账户）已抵押为 一间附属公司之银行透支及银行借贷的抵押品。 雇员及薪酬政策 於最後实际可行日期，本集团雇用133名雇员。薪酬会每年检讨，若干雇员可享 有佣金。除基本薪金外，雇员福利亦包括酌情花红、医疗保险计划及强制性公积金。 购股权计划 根据於二零一三年十二月二日举行之股东周年大会上通过之一项普通决议案， 本公司根据上市规则有条件批准及采纳一项购股权计 划（「购股权计 划」）。於 年内及 於二零一六年六月三十日，购股权计划项下尚未行使之购股权之详情如下： 於二零一六年 於二零一六年 六月三十日 行使购股权时 六月三十日行使购股权时 尚未行使之 须付之 尚未行使之 须付之每股 经调整 参与人 授出日期 购股权行使期 每股价格 购股权数目 经调整价格 购股权数目 附注 港元 港元 执行董事 林小明先生 二零一四年 二零一四年七月二十一日至 10.77 334,367 �C �C (1) 七月二十一日 二零一六年七月二十日 洪祖星先生 二零一四年 二零一四年七月二十一日至 10.77 334,367 �C �C (1) 七月二十一日 二零一六年七月二十日 二零一六年三月四日 二零一六年三月四日至 0.92 1,481,400 0.811 1,680,503 (2) 二零一八年三月三日 林杰新先生 二零一四年 二零一四年七月二十一日至 10.77 334,367 �C �C (1) 七月二十一日 二零一六年七月二十日 二零一六年三月四日 二零一六年三月四日至 0.92 1,481,400 0.811 1,680,503 (2) 二零一八年三月三日 郑熹榆女士 0.92 1,481,400 0.811 1,680,503 (2) * 二零一六年三月四日 二零一六年三月四日至 二零一八年三月三日 非执行董事 陈绍光先生 0.92 1,481,400 0.811 1,680,503 (2) # 二零一六年三月四日 二零一六年三月四日至 二零一八年三月三日 其他合资格参与人 二零一四年 二零一四年七月二十一日至 10.77 1,097,408 �C �C (1) 七月二十一日 二零一六年七月二十日 二零一五年九月三十日 二零一五年九月三十日至 1.69 2,072,088 1.489 2,351,799 (2) 二零一七年九月二十九日 二零一六年三月四日 二零一六年三月四日至 0.92 3,853,700 0.811 4,371,645 (2) 二零一八年三月三日 13,951,897 * 於二零一六年十月七日辞任执行董事 # 於二零一六年十一月三十日退任非执行董事 �CI-15�C 附录一 本集团之财务资料 附注：－ (1)行使价及尚未行使之购股权数量（已於二零一六年十月供股完成前失效）概无调整。 (2)於二零一六年十月供股完成後生效之经调整行使价及经调整尚未行使之购股权数量。 �CI-16�C 附录二 电影库之未经审核财务资料 电影库之未经审核损益表 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第14.68(2)(b)(i)条，电影库截至二零 一四年、二零一五年、二零一六年六月三十日止年度以及截至二零一六年九月三十日 止三个月之未经审核损益表载列如下。本公司董事认为，该等资料已由本集团妥为编 制及来自本集团之相关簿册及纪录。本公司已委聘国富浩华（香 港 ）会 计师事务所有 限公司，根据由香港会计师公会颁布之香港核证委聘准则第3000号（经修订）「审核或 审阅历史财务资料以外的核证委聘」审阅该等资料。国富浩华（香港）会计师事务所有 限公司已审阅该等资料，并认为该等资料编制妥善及来自本集团之相关簿册及纪录。 未经审核损益表 截至 九月三十日 截至六月三十日止年度 止三个月 附注 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 电影库产生之 发行佣金收入、 授出版权收入及 电影放映收入 (i) 129,826 16,486 6,202 1,187 减： 电影版权之摊销 (ii) (116,183) (4,762) (655) (332) 电影放映费用 (iii) (8,409) �C �C �C 电影版权之减值 (1,211) (4,969) (513) �C 其他 (1,332) (269) (61) (14) 年�u期内溢利 2,691 6,486 4,973 841 �CII-1�C 附录二 电影库之未经审核财务资料 附注： (i)电影库之收入主要来自电影发行收取之佣 金，授出电影版权及电影 放 映。於 截 至二零一四 年六月三十日止年度，本 集团新发行两部电影并就此录得可观收入。该 两部截至二零一四 年六月三十日止年度之新发行电影为电影库之最新电影，电影库内并无任何於二零一四年 六月三十日後发行之电影，因此电影库之收入於截至二零一五年及二零一六年六月三十日 止年度以及截至二零一六年九月三十日止三个月逐渐减少，分别为16,486,000港元、6,202,000 港元及1,187,000港元。 (ii)电影版权指就复制及�u或发行不同录像制式电影、电影放映及授出及转授电影版权而根 据协议支付及应付之费用及在拍摄期间产生之直接开 支。电 影版权成本乃按版权期限及 其可用年 期（以较短者为准）摊销。截至二零一四年六月三十日止年度产生重大摊销费用 116,183,000港元乃主要由於截至二零一四年六月三十日止年度电影库中之新发行电影所产 生之制作成本於发行时按其一般生命周期摊销。截至二零一五年及二零一六年六月三十日 止年度以及截至二零一六年九月三十日止三个月，电影版权摊销大幅减少乃主要由於大部 分非新发行电影的电影版权已於过往年度悉数摊销。 (iii)电影放映费用指於影院放映电影时由院线经营者收取之影院费用及电影的宣传成本。截至 二零一四年六月三十日止年度电影放映开支8,409,000港元乃与两部新发行电影有关。由於 电影库内并无於二零一四年六月三十日後新发行之电影，故於截至二零一四年六月三十日 止年度後并无产生电影放映费用。 �CII-2�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 A.余下集团之未经审核备考财务资料 绪言 编制以下呈列之未经审核备考财务资料（「未 经审核备考财务资料」），旨 在说明(a)余下集团之财务状况（犹如出售事项已於二零一六年六月三十日完成）； 及(b)余下集团截至二零一六年六月三十日止年度之业绩及现金流量（犹如出售 事项已於二零一五年七月一日完 成 ）。编制本未经审核备考财务资料仅供说明 之 用，且 基於其假设性质，或许未能真实反映余下集团於二零一六年六月三十 日或任何未来日期之财务状况（假设出售事项已於二零一六年六月三十日完成） 或余下集团截至二零一六年六月三十日止年度或任何未来期间之业绩及现金流 量（假设出售事项已於二零一五年七月一日完成）。 未经审核备考财务资料乃根据本集团於二零一六年六月三十日之经审核 综合资产负债表、本 集团截至二零一六年六月三十日止年度之经审核综合全面 收益表及经审核综合现金流量表（摘录自本公司二零一六年已刊发之年报所载 本集团截至二零一六年六月三十日止年度之经审核综合财务报表）和电影库之 财务资料（经作出未经审核备考财务资料附注所述之备考调整）并按照上市规则 第4.29条及第14.68(2)(b)(ii)条之规定编制。 �CIII-1�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 1. 余下集团之未经审核备考综合资产负债表 本集团於 余下集团於 二零一六年 二零一六年 六月三十日 备考调整 六月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注3(a) （ 附 注1） 及4）（附注5）（附注6）（附注8） 非流动资产 物业、机器及设备 6,224 �C �C �C �C 6,224 投资物业 25,560 �C �C �C �C 25,560 商誉 59,447 �C �C �C �C 59,447 其他无形资产 14,231 �C �C �C �C 14,231 电影版权及制作中之电影 54,278 (3,682) 2,507 �C �C 53,103 於联营公司之投资 25,730 �C �C �C �C 25,730 於合营公司之投资 482 �C �C �C �C 482 应收贷款 20,000 �C �C �C �C 20,000 应收一间合营公司之贷款 8,364 �C �C �C �C 8,364 电影相关订金 31,592 �C �C �C �C 31,592 已付订金 363 �C �C �C �C 363 递延所得税资产 365 �C �C �C (165) 200 应收或然代价 10,930 �C �C �C �C 10,930 可供出售金融资产 85,802 �C �C �C �C 85,802 343,368 (3,682) 2,507 �C (165) 342,028 流动资产 存货 14,304 �C �C �C �C 14,304 应收账款 224,739 �C �C �C �C 224,739 应收贷款 23,163 �C �C �C �C 23,163 授予一间联营公司之贷款 5,000 �C �C �C �C 5,000 已付订金、预付款项及其他应收款项 68,492 �C �C �C �C 68,492 透过损益按公平值入账之金融资产 247,444 �C �C �C �C 247,444 银行结余及现金－信托账户 116,667 �C �C �C �C 116,667 现金及现金等价物 101,173 177,454 (2,507) (6,141) �C 269,979 分类为持作出售之出售 组别之相关资产 6,381 �C �C �C �C 6,381 807,363 177,454 (2,507) (6,141) �C 976,169 非流动负债 融资租赁承担 (63) �C �C �C �C (63) 递延税项负债 (2,229) �C �C �C �C (2,229) (2,292) �C �C �C �C (2,292) 流动负债 应付账款 (254,722) �C �C �C �C (254,722) 应付一间联营公司之款项 (1,941) �C �C �C �C (1,941) 其他应付款项及应计支出 (64,121) �C �C �C �C (64,121) 借贷 (9,200) �C �C �C �C (9,200) 已收订金 (43,813) �C �C �C �C (43,813) 融资租赁承担 (35) �C �C �C �C (35) 应缴税项 (9,068) �C �C (1,360) �C (10,428) 银行透支 (4,020) �C �C �C �C (4,020) 分类为持作出售之出售组别之 相关负债 (9,598) �C �C �C �C (9,598) (396,518) �C �C (1,360) �C (397,878) 资产净值 751,921 173,772 �C (7,501) (165) 918,027 权益 本公司拥有人应占权益 股本 1,778 �C �C �C �C 1,778 股份溢价 532,910 �C �C �C �C 532,910 其他储备 67,301 �C �C �C �C 67,301 保留盈利 151,162 173,772 �C (7,501) (165) 317,268 753,151 173,772 �C (7,501) (165) 919,257 非控股权益 (1,230) �C �C �C �C (1,230) 总权益 751,921 173,772 �C (7,501) (165) 918,027 �CIII-2�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 2. 余下集团之未经审核备考综合全面收益表 本集团 余下集团 於截至 於截至 二零一六年 二零一六年 六月三十日 六月三十日 止年度 备考调整 止年度 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注2）（附注3(b)）（附注6） （ 附 注7）（附注8） 持续经营业务 收益 销售货品－录像发行、光学、钟表 及珠宝产品 72,320 �C �C �C �C 72,320 电影放映、授出及转授电影 版权收入 45,563 �C (6,202) �C �C 39,361 其他业务收入 33,150 �C �C �C �C 33,150 总收益 151,033 �C (6,202) �C �C 144,831 收入 透过损益按公平值入账之金融资产 公平值变动 (143,564) �C �C �C �C (143,564) 总收益及收入 7,469 �C (6,202) �C �C 1,267 收益及收入成本 已售存货成本 (38,000) �C �C �C �C (38,000) 电影放映、授出及转授 电影版权相关成本 (13,129) �C 61 655 �C (12,413) 其他业务成本 (3,775) �C �C �C �C (3,775) 收益及其他收入总成本 (54,904) �C 61 655 �C (54,188) 销售费用 (18,275) �C �C �C �C (18,275) 行政费用 (72,240) �C �C �C �C (72,240) 其他收入 22,872 �C �C �C �C 22,872 其他收益－净额 151 �C �C �C �C 151 其他经营费用 (4,429) �C �C �C �C (4,429) 分阶段收购一间附属公司之收益 1,571 �C �C �C �C 1,571 电影版权及制作中之电影之 减值亏损 (4,226) �C �C 513 �C (3,713) 赎回可换股债券之公平值 变动及亏损 (1,813) �C �C �C �C (1,813) 应收或然代价之公平值变动 4,080 �C �C �C �C 4,080 应付或然代价之公平值变动 60 �C �C �C �C 60 商誉减值亏损 (29,923) �C �C �C �C (29,923) 於一间联营公司之权益减值亏损 (18,421) �C �C �C �C (18,421) 其他无形资产摊销 (135) �C �C �C �C (135) 财务收入 298 �C �C �C �C 298 财务成本 (2,263) �C �C �C �C (2,263) 应占联营公司溢利 3,899 �C �C �C �C 3,899 应占一间合营公司亏损 (224) �C �C �C �C (224) 出售电影库之收益 �C 172,604 �C �C �C 172,604 除税前（亏损）�u溢利 (166,453) 172,604 (6,141) 1,168 �C 1,178 所得税回拨 26,179 �C (1,360) �C (165) 24,654 年内来自持续经营业务的 （亏损）�u溢利 (140,274) 172,604 (7,501) 1,168 (165) 25,832 已终止经营业务 年内来自已终止经营业务的亏损 (1,602) �C �C �C �C (1,602) 年内（亏损）�u溢利 (141,876) 172,604 (7,501) 1,168 (165) 24,230 �CIII-3�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 3. 余下集团之未经审核备考综合现金流量表 本集团 余下集团 於截至 於截至 二零一六年 二零一六年 六月三十日 六月三十日 止年度 备考调整 止年度 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （ 附 注3(b) （ 附 注2） 及4）（附注5）（附注6） （ 附 注7） 年 内 之 除 税 前（ 亏 损 ）�u溢 利 来自持续经营业务 (166,453) 172,604 �C (6,141) 1,168 1,178 来自已终止经营业务 (1,180) �C �C �C �C (1,180) 就以下各项作出调整： －可供出售金融资产之股息收入 (20,473) �C �C �C �C (20,473) －物业、机器及设备之折旧 3,976 �C �C �C �C 3,976 －电影版权摊销 8,891 �C �C �C (655) 8,236 －其他无形资产摊销 135 �C �C �C �C 135 －应收或然代价之公平值变动 (4,080) �C �C �C �C (4,080) －应付或然代价之公平值变动 (60) �C �C �C �C (60) －於一间联营公司之权益减值亏损 18,421 �C �C �C �C 18,421 －电影版权及制作中之电影之减值亏损 4,226 �C �C �C (513) 3,713 －商誉减值亏损 29,923 �C �C �C �C 29,923 －存货撇销 1,709 �C �C �C �C 1,709 －电影相关订金撇销 417 �C �C �C �C 417 －存货撇减拨回 (317) �C �C �C �C (317) －以股份为基础之付款 3,576 �C �C �C �C 3,576 －出售物业、机器及设备之亏损净额 95 �C �C �C �C 95 －分阶段收购一间附属公司之收益 (1,571) �C �C �C �C (1,571) －财务收入 (298) �C �C �C �C (298) －财务成本 2,263 �C �C �C �C 2,263 －出售电影库之收益 �C (172,604) �C �C �C (172,604) －应付账款豁免 (622) �C �C �C �C (622) －应占联营公司溢利 (3,899) �C �C �C �C (3,899) －应占一间合营公司亏损 224 �C �C �C �C 224 －赎回可换股债券之公平值变动及亏损 1,813 �C �C �C �C 1,813 �CIII-4�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 本集团 余下集团 於截至 於截至 二零一六年 二零一六年 六月三十日 六月三十日 止年度 备考调整 止年度 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （ 附 注3(b) （ 附 注2） 及4）（附注5）（附注6） （ 附 注7） 营运资金变动： －存货 11,240 �C �C �C �C 11,240 －应收账款 26,684 �C �C �C �C 26,684 －应收一间合营公司款项 10 �C �C �C �C 10 －应收贷款 (6,163) �C �C �C �C (6,163) －授予一间联营公司之贷款 (5,000) �C �C �C �C (5,000) －已付订金、预付款项及其他应收款项 6,991 �C �C �C �C 6,991 －应付账款 (107,118) �C �C �C �C (107,118) －应付一间联营公司之款项 1,941 �C �C �C �C 1,941 －其他应付款项及应计支出 (8,363) �C �C �C �C (8,363) －已收订金 (5,347) �C �C �C �C (5,347) －透过损益按公平值入账之金融资产 67,665 �C �C �C �C 67,665 －银行结余及现金 －信托账户 51,724 �C �C �C �C 51,724 营运所用之现金 (89,020) �C �C (6,141) �C (95,161) 已缴税项 (11,884) �C �C �C �C (11,884) 营运活动所用之净现金 (100,904) �C �C (6,141) �C (107,045) 投资活动之现金流量 收购一间附属公司，扣除所购入之现金 (81,497) �C �C �C �C (81,497) 於联营公司之投资 (38,792) �C �C �C �C (38,792) 购入物业、机器及设备 (1,632) �C �C �C �C (1,632) 电影相关订金之减少 6,186 �C �C �C �C 6,186 电影版权及制作中之电影付款 (49,489) �C (2,507) �C �C (51,996) 可供出售金融资产投资 (11,330) �C �C �C �C (11,330) 已收利息 74 �C �C �C �C 74 出售电影库之所得款项净额 �C 177,454 �C �C �C 177,454 已收可供出售金融资产之股息 20,473 �C �C �C �C 20,473 �CIII-5�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 本集团 余下集团 於截至 於截至 二零一六年 二零一六年 六月三十日 六月三十日 止年度 备考调整 止年度 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （ 附 注3(b) （ 附 注2） 及4）（附注5）（附注6） （ 附 注7） 投 资 活 动（ 所 用 ）�u所 得 之 净 现 金 (156,007) 177,454 (2,507) �C �C 18,940 融资活动之现金流量 配售新普通股之所得款项 223,082 �C �C �C �C 223,082 支付因配售发行新普通股应占之 交易成本 (8,026) �C �C �C �C (8,026) 供股发行股份之所得款项 120,546 �C �C �C �C 120,546 支付因供股发行新普通股应占之 交易成本 (4,195) �C �C �C �C (4,195) 借贷之所得款项 50,000 �C �C �C �C 50,000 偿还借贷 (62,000) �C �C �C �C (62,000) 赎回可换股票据之付款 (64,000) �C �C �C �C (64,000) 融资租赁付款之资本部分 (34) �C �C �C �C (34) 已付利息 (2,263) �C �C �C �C (2,263) 融资活动产生之净现金 253,110 �C �C �C �C 253,110 现 金 及 现 金 等 价 物 之 净（ 减 少 ）�u增 加 (3,801) 177,454 (2,507) (6,141) �C 165,005 於年初之现金及现金等价物 102,834 �C �C �C �C 102,834 货币换算差额 (521) �C �C �C �C (521) 於年末之现金及现金等价物 98,512 177,454 (2,507) (6,141) �C 267,318 �CIII-6�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 附注： 1. 有关数额乃摘录自本集团截至二零一六年六月三十日止年度之已刊发之年报所载本集团 於二零一六年六月三十日之经审核综合资产负债表。 2. 有关数额乃摘录自本集团截至二零一六年六月三十日止年度之已刊发之年报所载本集团 截至二零一六年六月三十日止年度之经审核综合全面收益表及经审核综合现金流量表。 3. (a) 此等调整代表出售事项之估计收益（假设出售事项已於二零一六年六月三十日落实）： 千港元 千港元 出售事项之代价 200,184 减：电影库於二零一六年六月三十日之 账面净值 (3,682) 减：出售事项直接应占之估计费用 (2,712) 中国预扣所得税－10% (20,018) (22,730) 出售事项之估计收益 173,772 出售事项之估计收益包括於出售事项完成後收到之所得现金人民币178,895,064元 （相当於200,184,000港元），经扣除估计直接费用2,712,000港元及中国预扣所得税 20,018,000港元及於二零一六年六月三十日电影库之账面净值3,682,000港元。将出售 事项代价由人民币转换为港元所用汇率为人民币1元兑1.119港元。 (b) 此等调整代表出售事项之估计收益（假设出售事项已於二零一五年七月一日落实）： 千港元 千港元 出售事项之代价 200,184 减：於二零一五年七月一日电影库之 账面净值 (4,850) 减：出售事项直接应占之估计费用 (2,712) 中国预扣所得税－10% (20,018) (22,730) 出售事项之估计收益 172,604 出售事项之估计收益包括於出售事项完成後收到之所得现金人民币178,895,064元 （相当於200,184,000港元），经扣除估计直接费用2,712,000港元及中国预扣所得税 20,018,000港元及於二零一五年七月一日电影库之账面净值4,850,000港元。将出售事 项代价由人民币转换为港元所用汇率为人民币1元兑1.119港元。 �CIII-7�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 4. 此等调整代表出售事项之现金流入净额（假设出售事项已於二零一五年七月一日或二零 一六年六月三十日落实）： 千港元 千港元 出售事项之代价 200,184 减：出售事项直接应占之估计费用 (2,712) 中国预扣所得税－10% (20,018) (22,730) 出售事项产生之现金流入净额 177,454 出售事项现金流入净额包括於出售事项完成後收到之所得现金人民币178,895,064元（相当 於200,184,000港元），经扣除估计直接费用2,712,000港元及中国预扣所得税20,018,000港元 （假设出售事项於二零一五年七月一日或二零一六年六月三十日已落实）。将出售事项之代 价由人民币兑换为港元的汇率为人民币1元兑1.119港元。 5. 此等调整代表购入电影库所持有之合营夥伴拥有之电影部分之估计全部成本已予清付（假 设出售事项已於二零一六年六月三十日完成而因此已由余下集团於二零一六年六月三十 日清付）。 6. 该等调整指剔除电影库截至二零一六年六月三十日止年度之业绩及现金流量，犹如出售事 项已於二零一五年七月一日完成。 7. 该等调整指拨回截至二零一六年六月三十日止年度电影版权之摊销及减值，假设出售事项 已於二零一五年七月一日完成。 8. 该等调整指将税项亏损确认为可抵销出售事项於截至二零一六年六月三十日止年度产生 之应课税溢利的过往年度递延税项资产，假设出售事项已於二零一五年七月一日完成。 9. 就余下集团之未经审核备考综合全面收益表及余下集团之未经审核备考综合现金流量表 而言，预期上述调整并不会产生持续影响。 �CIII-8�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 B.余下集团之未经审核备考财务资料报告 下文载列国富浩华（香港）会计师事务所有限公司（香港执业会计师）就载 入本通函而发出之报告全文。 独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料的鉴证报告 CroweHorwath(HK)CPALimited MemberCroweHorwathInternational 香港铜锣湾礼顿道77号礼顿中心9楼 9/FLeightonCentre, 77LeightonRoad, CausewayBay,HongKong 电话Main+85228946888 传真Fax +85228953752 www.crowehorwath.net 致寰宇国际金融控股有限公司董事会 吾等已完成鉴证工作，以对寰宇国际金融控股有限公司（「贵公司」）董事 （「董事」）所编制有关贵公司及其附属公司（以下统称「贵集团」）的未经审核 备考财务资料作出汇报，仅供说明用途。未经审核备考财务资料包括於二零一六 年六月三十日的未经审核备考综合资产负债 表、截至二零一六年六月三十日止 年度的未经审核备考综合全面收益 表、截至二零一六年六月三十日止年度的未 经审核备考综合现金流量表及相关附注（「未经审核备考财务资料」），载於贵 公司所刊发日期为二零一七年二月二十四日的通函（「通 函」）第III-1至III-8页， 通函乃有关 贵公司建议出售包括202部电影之电影 库（「电影库」）（「建议出售事项」）。董事编制未经审核备考财务资料所依据的适用标准载於第III-1至III-8页。 董事已编制未经审核备考财务资料，以说明建议出售事项对 贵集团於二 零一六年六月三十日的财务状况以及 贵集团截至二零一六年六月三十日止年 度的财务表现及现金流量的影 响，犹如建议出售事项已分别於二零一六年六月 三十日及二零一五年七月一日进行。作为此程序的一部分，有关 贵集团财务状 �CIII-9�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 况、财 务表现及现金流量的资料乃由董事摘录自 贵集团截至二零一六年六月 三十日止年度的综合财务报表（已就此刊发审核报告）。 董事就未经审核备考财务资料须承担的责任 董事须负责按照香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29 段，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第7号「编制备考财务资料以供载入投资通函」（「会计指引第7号」）编制未经审核备考财务资料。 吾等的独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布的职业会计师道德守则的独立性及其他 道德规 定，其 乃根据诚 信、客 观性、专 业能力及谨 慎、保密性及专业行为的基本 原则而制订。 本所应用香港会计师公会颁布的香港质量控制准则第1号并据此维持一个 全面的质量控制系统，包括关於遵守操守要求、专业标准以及适用法律与规则 要求的成文政策及程序。 申报会计师的责任 吾等的责任乃根据上市规则第4.29(7)段的规定，就未经审核备考财务资料 发表意见及向 阁下汇报吾等的意见。对 於就编制未经审核备考财务资料所采 用的任何财务资料且由吾等在过往发出的任何报 告，除吾等於报告发出日期对 该等报告的收件人所负的责任外，吾等概不承担任何责任。 吾等根据香港会计师公会颁布的香港鉴证工作准则第3420号「就载入招股 章程所编制的备考财务资料作出报告的鉴证工作」进行有关工作。该准则规定 申报会计师规划并执行程 序，以合理确定董事於编制未经审核备考财务资料时 是否根据上市规则第4.29段的规定以及参照香港会计师公会颁布的会计指引第7 号。 �CIII-10�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 就是项工作而言，吾等并不负责就编制未经审核备考财务资料采用的任何 过往财务资料作出更新或重新发表任何报告或意 见，且吾等於是项工作过程中 亦无对编制未经审核备考财务资料采用的财务资料进行审核或审阅。 通函载列未经审核备考财务资料的目的，仅供说明重大事项或交易对实体 的未经调整财务资料的影 响，犹如有关事项或有关交易已於就说明而言所选定 的较早日期发生或进 行。因 此，吾 等并不保证建议出售事项於二零一六年六月 三十日或二零一五年七月一日的实际结果与所呈列者相同。 合理鉴证工作旨在汇报未经审核备考财务资料是否按照适用标准妥为编制， 包括执行程序以评估董事於编制未经审核备考财务资料时采用的适用标准是否 为呈列有关事项或交易直接所致的重大影响提供合理基准，以 及就以下各项获取充分适当的凭证： 有关备考调整是否已对该等标准产生适当影响；及 未经审核备考财务资料是否反映未经调整财务资料已妥当应用该等 调整。 所选定的程序取决於申报会计师的判断，并已计及申报会计师对公司性质、编制未经审核备考财务资料所涉及的事项或交易以及其他有关工作情况的理解。 有关工作亦涉及评估未经审核备考财务资料的整体列报方式。 吾等相信，吾等所获得的凭证属充足和恰当，为吾等的意见提供基础。 �CIII-11�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 意见 吾等认为： (a) 贵公司董事已按照所呈述基准妥为编制未经审核备考财务资料； (b) 该基准与 贵集团的会计政策一致；及 (c) 就根据上市规则 第4.29(1)段所披露的未经审核备考财务资料而言， 该等调整乃属适当。 国富浩华（香港）会计师事务所有限公司 执业会计师 香港，二零一七年二月二十四日 郭焯源 执业证书编号P02412 �CIII-12�C 附录四 电影库之估值报告 以下为独立估值师亚克硕顾问及评估有限公司就其对电影库之100%股权於二 零一六年十月十二日进行之估值而编制之估值报告全文，以供载入本通函。 香港湾仔骆克道315-321号 骆基中心9楼C室 电话：+8522511-2110 邮件：info@access-partner.com 网址：http://www.access-partner.com 敬��者： 对包括202部电影之电影库之100%股权 於二零一六年十月十二日进行之估值 绪言 本报告仅为寰宇国际金融控股有限公司（「贵公司」）编制， 贵公司已委聘亚克 硕顾问及评估有限公司（「亚 克硕」或「吾 等」）对包括202部电影之电影库（「电 影库」） 之100%股权於二零一六年十月十二日（「估值日期」）进行估值。 本报告陈述估值目的、估值基准、工作范围、工作范围之限制、资料来源、电影 库概览、行业概览、主要假设、估值方法、限制条件、备注及估值意见。 �CIV-1�C 附录四 电影库之估值报告 1.估值目的 本报告仅供 贵公司董事及管理层使用而编制。此外，亚克硕确认本报告可因公 共文档目的而供 贵公司获取且可用作贵公司日期为二零一七年二月二十四日之 通函（「通函」）之参考。 吾等并不就或因本报告内容而对任何第三方负责或承担任何责任。 2.估值基准 吾等的估值以公平值为基 准，其根据国际评估准则委员会於二零一一年设立的 国际评估准则定义为「已识别知情及自愿订约方转让资产或负债的估计价格，其反映 该等订约方各自的权益」。 3.工作范围 吾等的估值结论乃基於此处所述假设及由 贵公司管理层及�u或彼等的代表（统 称为「管 理层」）所 提供的资料为基础而作 出。於 估值工作过程 中，吾等已采纳如下程 序以评估所采纳基准及所提供假设的合理性： 与管理层讨论电影库的背景、发展、经营、财务表现、财务预测及其他相关 资料； 审阅有关电影库的相关合约、财务资料、财务预测及其他相关数据； 就一般经济前景以及影响电影库、行业及市场的特定经济环境及市场元素 进行市场调研以及自公共来源获取相关统计数据； 检查由管理层提供的有关电影库财务及经营资料以及预测的相关基准及 假设； �CIV-2�C 附录四 电影库之估值报告 编制估值模式以获得电影库的公平值；及 呈列与本报告中工作范围、工作范围之限制、资料来源、电影库概览、行业 概览、主要假设、估值方法、限制条件、评论及估值意见有关的所有相关资 料。 吾等已审阅及检查管理层向吾等提供的有关电影库的相关资料及财务预 测，惟 未作进一步核实。吾等假设该等资料及财务预测乃按管理层审慎周详考虑後达致之合 理基准编 制；及 吾等并无理由相信吾等遭隐�谷魏沃卮笫率怠４� 外，吾 等并不保证吾 等的调查揭示了经审核或更广泛检查後所能披露的所有事项。 4.工作范围之限制 吾等於估值工作过程中的估值工作范围存在以下限制： 履行服务时，吾等依赖管理层就电影库之财务预测及业务状况以及有关电 影库之业务前景所提供资料之准确性。吾等编制本报告时进行之程序及查 询并不包括任何核实工作，亦不构成根据公认核数准则进行之检查。因此， 吾等概不就吾等依赖之该等资料是否准 确、合理、完 整或可靠发表意见或 提供任何形式之保证； 其他各方展示之资料（为本报告全部或部分内容之根据）被视为可靠。然而， 吾等概无独立核实该等资料，亦无就有关资料是否准确提供保证； 工作结果视乎电影库之资料。然而，由於事件及状况通常与预期不一致， 预测及实际业绩多数有差 异，而该等差异可能属重大。吾 等概不就达成预 测业绩承担责任； �CIV-3�C 附录四 电影库之估值报告 吾等之分析仅限於对电影库之桌面评估，有关评估依赖管理层提供之资料。 吾等无须进行实物检查以及核实 贵公司所持电影库内包含之资产的法 定所有权；及 吾等已省览已刊发市场数据及其他公开资 料（如适合），吾等概不就其内 容及准确性负责。有关资料取自彭博及公开可得行业报告等来源。 5.资料来源 就估值而言，吾等已获提供由管理层编制的有关电影库的资料。估值须计及所 有相关因素，包括但不限於如下： 与电影库有关之过往财务资料； 电影库内包含之202部电影的详情，包括电影名称、出品年份、国家、导演 等； 管理层编制之电影库财务预测； 与电影库有关之发行权合约； 与电影库行业有关之市场资料；及 香港行业及经济前景。 吾等亦就公共资源进行研究及评估获提供资料的合理性及公平 性。吾等於达致 意见时已假定获提供资料的准确性并在相当大的程度上依赖该等资料。 6.电影库概览 电影库（定义见通函并载於通函附录六）包括202部电影。在对电影库进行估值时， 吾等仅考虑租赁该202部电影的发行权产生的未来现金流，而不考虑任何可能产生或 已产生自下列各项的任何收入：(i)卖方（定义见通函）於买卖协议（定义见通函）及录 像发行确认书（定义见通函）日期前订立之所有发行（版权授出）协议；(ii)根据卖方於 买卖协议及录像发行确认书日期前订立之所有发行（版权授出）协议而已付或应付予 卖方之所有费用；(iii)根据卖方於买卖协议日期或之後至第三项完成（定义见通函）期 间订立之所有发行（版权授出）协议而已付予及到期应付予卖方之所有费用之15%；(iv) 有关26部电影（定义见通函）之所有前传、续集及重拍权利；及(v)录像发行保留权（定 �CIV-4�C 附录四 电影库之估值报告 义见通函），且或会就电影库内若干电影的发行地区范围及发行权以及拥有权百分比 受到若干限制，进一步详情载於买卖协议。 7.香港电影及娱乐行业概览 鉴於中国市场约为香港市场的27倍，於根据关於建立更紧密经贸关系的安排 （「CEPA」）优先进入中华人民共和国（「中国」）电影市场後，香港电影业变得更加稳定。 根据香港管理专业协会报告，香港总票房收入已自二零一四年的16亿港元增加至二零 一五年的 约20亿 港元。於二零一四年，以录像带、DVD及其他光盘形式发行之视听产 品出口金额约为5.51亿港元。 图1－二零一一年至二零一五年香港票房 百万美元 300 250 200 150 100 50 0 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 资料来源：BoxOfficeMojo 香港票房由二零一一年的约1.8亿美元增加至二零一五年的逾2.6亿美元。有关增 加乃主要由於每年电影发行量随着中国电影合拍夥伴持续增加而有所增加。展望未来，在国外电影激烈竞争的环境下，中国电影市场将继续为香港电影行业的主要焦点。 �CIV-5�C 附录四 电影库之估值报告 8.主要假设 於进行估值工作时，吾等已采纳以下假设以充分支持吾等的估值结 论，包 括但 不限於以下各项： 一般市场假设 於贵公司经营或拟经营所在地政治、法律、财政、技术、经济及市场状况 并无出现可能对电影库应占收益及盈利能力造成不利影响的主要变动； 於贵公司经营或拟经营所在地现行税法并无主要变动且应付税项税率 保持不变且 贵公司将遵守所有适用法律及法规； 於电影发行人经营或拟经营所在地现行税法并无主要变动且应付税项税 率保持不变且电影发行人将遵守所有适用法律及法规； 於电影发行人经营或拟经营所在地政治、法 律、经济或财务状况并无出现 可能对电影库应占收益及盈利能力造成不利影响的主要变动； 相关市场回 报、市场风险、利率及汇率不会发生将影响 贵公司业务营运 的主要变动；及 从彭博终端及其他公开可用的资料来源获取的市场数据、行业资讯及统计 数字属真实准确。 公司特定假设 贵公司已取得经营电影库之所有必要许 可、营业执照、牌 照及法律批准且 於贵公司经营或拟经营所在地经营业务之所有相关许 可、营业执 照、牌 照及法律批准将正式取得并可於届满後重续； 所提供有关电影库财务数据之资料准确及可靠； �CIV-6�C 附录四 电影库之估值报告 电影库之财务预测乃经管理层审慎周详考虑後按合理基准编制并将按计 划落实； 贵公司高级管理人员将仅实施能最大限度提高电影库经营效率之预期财 务及经营策略； 贵公司高级管理人员具备经营电影库之充足知识及经验，且 任何董事、管 理人员或主要人员之变动将不会影响电影库之经营； 贵公司高级管理人员已采取合理及适当之应变措施，以应付欺诈、贿赂及 罢工等任何人为干扰，而任何人为干扰之出现将不会影响电影库之经营； 贵公司高级管理人员已采取合理及适当之应变措施，以应付火灾、洪水及 飓风等任何自然灾害，而任何自然灾害之出现将不会影响电影库之经营； 除於日常业务过程中及财务资料所反映者外，并无未披露之实际或或然资 产或负债，无 不寻常责任或重大承 担，亦 无 任何将对电影库於估值日期之 价值造成重大影响之尚未了结或即将面临之诉讼； 据管理层告知，电影库各电影之预期使用年限为自首次上映日期起计50年； 电影库发行商经营所在行业将有足够技术人员供应，且彼等将留聘合资格 管理人员、主要员工及技术人员以为其持续经营及发展提供支持； 电影库之财务资料乃按合理基准编制，反映管理层经审慎周详考虑後达致 之估计； 适用於电影库之电影发行商经营所在地之税率、利率及汇率政策将不会出 现重大变动；及 �CIV-7�C 附录四 电影库之估值报告 维护电影库所需之资金甚少。 倘实际事件并无符合上述一项或多项假 设，则电影库之相应价值可能与本报告 所载数据出现重大不同。 9.估值方法 於进行估值时，吾等已考虑三项公认方法，包括收入法、市场法及成本法。 9.1 一般估值方法 9.1.1 收入法 收入法透过资产之未来经济利益之现值来计量其价 值。该等利益可 包括盈利、成本节省、税项扣减及其处置所得款项。 9.1.2 市场法 市场法透过分析可资比较物业之近期售价或报价计量资产之价值。 售价及报价可因所评估资产与可资比较物业之地点、出售 时 间、实 用性以 及销售条款及条件之差异而予以调整。 9.1.3 成本法 成本法透过重置或用另一具有类似实用性之资产来替代该资产之成 本来计量资产之价值。倘所评估资产提供之实用性少於新 资 产，则 重置或 替换成本将予调整以反映适当之物理磨损、功能及经济陈旧。 9.2 就电影库估值所采纳之方法 於上述估值方法中，挑选评估电影库之估值方法乃基於（其中包括）获提 供资料之数量及质量、可获取数据之可访问性、相关市场资料之可利用性、电影 库之独特性及电影库经营之性质、专业判断以及技术专长。 �CIV-8�C 附录四 电影库之估值报告 收入法被视为本估值中最合适之估值方法，原因为该方法计及了电影库之 未来盈利及电影特定事 项。根 据收入法，折现现金流量（「折 现现金流量」）法 获 采纳。 9.2.1 贴现现金流量法 贴现现金流量法开始时会估计市场参与者收购方预期资产将於预测 期内产生之年度现金流量。各年之预期无债项现金流量厘定如下： FCF=NI+NCE+Int(1�CTint)�CNCI�CInvFA�CInvNWC 其中： FCF = 自由现金流量 NI = 除税後收入净额 NCE = 非现金开支 Int = 利息开支 Tint = 用於计算利息开支之税率 Int(1�CTint) = 除税後利息开支 NCI = 非现金收入 InvFA = 资本开支之投资额 InvNWC = 营运资金净额之投资额 预测期内各年度之估计现金流量其後采用达致资产预期现金流量之 风险所适用的回报率转换至其现值。估计现金流量之现值其後於预测期末 加入相当於资产剩余价值（如有）之现值，以达致特定资产价值之估计。预 期自由现金流量之现值计算如下： PVFCF=FCF 1 /(1+r)+FCF2/(1+r)2+…+FCFn/(1+r)n 其中： PVFCF = 自由现金流量现值 FCF = 自由现金流量 r = 贴现率 n = 预测年数 �CIV-9�C 附录四 电影库之估值报告 9.2.2 收益 电影库於预测期间的所有收益预期将来自於重新发行电影库中之电 影版 权。电影库中的电影由管理层根据行业惯例分为A+级、A级、B级、C 级及仅於中国发行或独家版权电影。於 估值 时，预期仅来自重新发行版权 之收益乃主要根据管理层提供未来现金流量预测计算。 诚如管理层告知，每部电影的预期版权期限为自首次上映日期起50 年。因此每部电影的预计收益乃根据其於剩余版权期限届满前未来重新发 行版权次数计算。一部电影每次重新发行版权之间隔乃根据其所属级别划 分。诚如管理层根据其过往销售记录及合约间隔所告 知，电影重新发行版 权的间隔分为(i)B级或以上的电影间隔 约5年或(ii)C级与仅於中国发行或 独家版权的电影间隔约8年。管 理层假设後者的重新发行版权间隔多3年， 乃由於考虑到在每次重新发行版权之间重续发行权合约时该等电影较低 的流行度。诚 如管理层根据其过往销售记录所估 计，一部电影其後重新发 行版权的收益将会递减，B级或以上的电影与C级及仅於中国发行或独家 版权的电影递减幅度分别为15%及5%。 由於首次上映日期不同，截止估值日期电影库中每部电影的剩余版 权期限亦不相同；且每部同级别电影的下次重新发行版权开始日期或不相 同，而其重新发行版权收益亦然。因此，下表概述相应级别电影於预测期 间之重新发行版权间隔内产生之收益总额的现 值，仅 供说明用途。例如二 零一七年至二零二一年一列下收益―A+指所有被管理层分为A+级的电 影於二零一七年初起至二零二一年底止期间所产生的收益於二零一七年 初的总现值。 �CIV-10�C 附录四 电影库之估值报告 二零一七年 二零二二年 二零二七年 二零三二年 二零三七年 二零四二年 二零四七年 二零五二年 二零五七年 二零六二年 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 千港元 二零二一年 二零二六年 二零三一年 二零三六年 二零四一年 二零四六年 二零五一年 二零五六年 二零六一年 二零六六年 收益－A+ 20,750 17,638 14,992 12,743 10,832 9,207 7,826 6,281 2,918 1,304 收益－A 28,318 24,071 20,460 17,391 14,782 12,565 9,743 7,668 2,949 313 收益－B 22,578 19,191 16,313 13,866 11,786 9,798 7,660 4,017 1,345 162 二零一七年 二零二五年 二零三三年 二零四一年 二零四九年 二零五七年 至 至 至 至 至 至 千港元 二零二四年 二零三二年 二零四零年 二零四八年 二零五六年 二零六四年 收益－C 19,330 18,364 17,446 15,818 8,299 232 收益－只限中国 发行�u独家版权 860 817 776 465 24 �C 9.2.3 可资比较公司 於应用贴现现金流量法 时，离 散预测期内各年度之估计现金流量使 用达致资产预测现金流量的风险适用之回报率或贴现率转换成其等同现 值。电影库的适用贴现率乃参考视为与持有电影库的公司可资比较之公开 上市公司（「可资比较公司」）的资产性质、业务性质及财务资料厘定。 鉴於并无一间公司与贵公司完全一致，於为电影库估值时必须挑 选一组可资比较公司。为确定可资比较公司名单，吾等从公开资 源（如彭 博资讯）挑选公司过程中主要关注以下方面，包括： (i) 主要从事电影制作及�u或发行电影及相关权利且於香港上市的 公司；及 (ii) 资料充足（例如上市及营运历史，以及财务资料是否公开可得）。 �CIV-11�C 附录四 电影库之估值报告 基於上述挑选标 准，吾 等认为於估值中采用之可资比较公司组合实 属全面。可资比较公司之详情载列如下： 公司名称 彭博代号 业务概述 美亚娱乐资讯集团 391.HK 美亚娱乐资讯集团有限公司，透过其附属 有限公司 公司以影音产品形式发行电影及节目。公 司亦转授电影放映及权利，并提供互联网 及相关服务。此外，公司亦经营电视台。 汉传媒集团 491.HK 汉传媒集团有限公司，透过其附属公司制 有限公司 作及销售多媒体电子产品、玩具及游戏产 品。公司亦制作电视节目及提供艺人管理 服务。 橙天嘉禾娱乐 1132.HK 橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司，透过其 （集团）有限公司 附属公司发行电影及与电影及电视节目 有关的影音产品。公司亦於香港、马来西 亚、新加坡及中国放映电影及从事电影制 作。此外，公司加工电影及制作音乐。 天马影视文化控股 1326.HK 天马影视文化控股有限公司，透过其完善 有限公司 的发行渠道於香港、中国及东南亚从事电 影制作及发行。 星美文化旅游集团 2366.HK 星美文化旅游集团控股有限公司，从事娱 控股有限公司 乐行业。公司发展、投资、制作及发行电 影及电视节目。 资料来源：彭博资讯 �CIV-12�C 附录四 电影库之估值报告 9.2.4 贴现率 为估计电影库价值及进行整体合理性评估，吾等须厘定适用的电影 库贴现率。 因 此，吾等已透过下调加权平均资本成本（「加权平均资本 成 本」）采 纳贴现率作为电影库之基本贴现率。加权平均资本成本指 贵公司所有营 运资产应占之加权平均回报。加权平均资本成本乃采用以下公式计算： WACC=Re(E/V)+Rd(D/V)(1�CTc) 其中： WACC = 加权平均资本成本 Re = 股权成本 Rd = 债务成本 E = 公司股权价值 D = 公司债务价值 V = 公司股权及债务价值总和 Tc = 企业税率 作为加权平均资本成本的组成部分，股权成本乃采用资本资产定价 模型（「资本资产定价模 型」）厘定。资本资产定价模型根据风险计量计算 规定回报。其描述特定资产风险、其市价及投资者的预期回报之间的关系， 投资者需要额外回报以弥补相关额外风险。 於估值中，资本资产定价模型已作修订以反映与贵公司有关之规 模溢价。经修订资本资产定价模型项下之股权成本乃采用以下公式计算： Re=R f +β*MRP+RPS 其中： Re = 股权成本 Rf = 无风险利率 β = 贝塔系数 MRP = 市场风险溢价 RPS = 规模溢价 �CIV-13�C 附录四 电影库之估值报告 於是次估 值，摘 自彭博资讯的香港十年期政府债券於估值日期之收 益率1.3%获采纳为无风险利率。 贵公司之贝塔系数乃按照可资比较公司贝塔值之中位数厘 定（按公 司税率及杠杆成份之差异作出调整）。据此得出 贵公司之贝塔系数为0.79。 於是次估 值，於 估值日期之香港市场风险溢价乃按美国市场风险溢 价及香港地区风险溢价总和计算。美国市场风险溢价6.3%及香港地区风险 溢价0.6%乃参考AswathDamodaran教授於二零一六年七月刊发的「国家违 约利差及风险溢价」厘定，AswathDamodaran教授因着有若干估值及相关 课题方面的专业教科书并得到广泛采用而知名。据此得出香港之市场风险 溢价为6.9%。 综合以上因素，吾等的分析得出计算其他风险溢价前的股权成本约 为6.7%。透过添加规模溢价3.7%（参考Duff&PhelpsCorporation发布的「二 零一五年估值手册－资本成本指引」厘定）。另一方面，债务比重及股权比 重乃分别按可资比较公司之债务比重及股权比重中位数厘定。所采用股权 比重为100%。 经考虑以上各项，於估值日期采纳约整折让率10%作为加权平均资 本成本。 一般而言，最易於兑换现金的资产之资本成本通常较低，而越缺乏流 动性的资产之资本成本越 高。电影库内的影片已完成制作，仅 通过出租相 关版权即可赚取收益；就此而言，电影库之固有风险被认为相对低於贵 公司作为一间电影制作公司的整体业务 营 运。因 此，吾等按加权平均资本 成本下调1%以采纳电影库之贴现率。因 而，9%获采纳为电影库於估值日 期的贴现率。 �CIV-14�C 附录四 电影库之估值报告 10.限制条件 本估值反映估值日期存在的事实及状况。吾等并无考虑其後发生的事件，亦毋 须就有关事件及状况更新吾等的报告。 据吾等所深知，本报告所载一切数据均属合理，且准确厘定。制定是次分析时所 采用由其他人士提供的数 据、意 见或所识别估计均�L集自可靠来 源，然 而，吾等不会 就其准确性作出任何保证或承担任何责任。 吾等已很大程度上依赖管理层所提供的资料以达致估值意 见。吾等并未核实所 提供资料的准确性并假设上述资料为准确。吾等并无进一步调查吾等是否已获提供评 估所需所有数据，且 吾等无理由相信吾等遭隐瞒任何重要数 据。吾等特别指 出，估 值 乃基於所提供予吾等的电影库资料。 吾等对价值作出的结论乃自公认估值程序及惯例作出，而 该等程序及惯例很大 程度上均倚赖各项假设并考虑众多不明朗因素，且当中绝大部分不明朗因素均难以量 化或确定。 就其本质而 言，估值工作不能被视为一项精密科学且在许多情况下所达致的结 论将必须为主观及依赖於个人判断。因此，并无单一无争论范围及通常吾等不能就估 值提供绝对保证。 本报告仅供收件人作第一 节－估值目的所述特殊目的使用，本报告整体或任何 部分或任何参考可载入任何文件、通函或报表内，无须就其所呈现的形式及内容获得 书面批准。吾等并不对列示本报告内容或因本报告内容而对任何第三方负责或承担责 任。 於悉数支付所有专业费用前，本报告的所有权不会移交予 贵公司。 �CIV-15�C 附录四 电影库之估值报告 11.备注 除另有注明者外，本估值报告所载一切货币金额均以港元为单位。 吾等谨此确认，吾等於 贵公司、其附属公司及联营公司、电影库或本报告所申 报估值中概无拥有现时或预期权益。 12.估值意见 根据上述调查及分 析、吾等的工作范围、工 作范围限制、所 采用估值方 法、所审 阅的资料及所采纳的假设，吾等认为，於二零一六年十月十二日（即估值日期）电影库 100%股权的公平值已合理呈列为160,000,000港元（港币壹亿陆仟万元正）。 此致 寰宇国际金融控股有限公司 董事会 香港新界 葵涌 大连排道192至200号 伟伦中心第二期18楼 代表 亚克硕顾问及评估有限公司 董事 吴俊辉 CFA,FRM 谨启 二零一七年二月二十四日 附注： 吴俊辉先生为特许金融分析师及金融风险管理师。彼於亚太地区（包括香港、中国及澳洲）、欧洲、美国、 中东及非洲国家商业估值、交易谘询及企业谘询方面有超过八年经验。 �CIV-16�C 附录五(A) 国富浩华（香港）有 关折现未来估计现金流量之函件 以下为本公司之申报会计师国富浩华（香港）会计师事务所有限公司（香港执业 会计师）就载入本通函而编制之报告全文。 CroweHorwath(HK)CPALimited MemberCroweHorwathInternational 香港铜锣湾礼顿道77号礼顿中心9楼 9/FLeightonCentre, 77LeightonRoad, CausewayBay,HongKong 电话Main+85228946888 传真Fax +85228953752 www.crowehorwath.net 就电影库估值之折现未来估计现金流量计算之独立核证报告 敬启者： 吾等已核查亚克硕顾问及评估有限公司就评估拥有202部电影版权之电影库（「电影库」）之全部股权於二零一六年十月十二日之估值而编制之日期为二零一七年二月二十四日的估值（「估 值」）所依据之折现未来估计现金流量之计算。估 值乃根据折现未来估计现金流量编制，并根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61段 被视为盈利预测，有关详情将载於寰宇国际金融控股有限公 司（「贵公 司」）日期为二零一七年二月二十四日之通 函（「通函」），内容有关贵公司建议出售电影库（「建议出售事项」）。 董事之责任 贵公司之董事负责根据董事厘定且载於估值之基准及假设编制折现未来估计现 金流量。有关责任包括执行与就估值编制折现未来估计现金流量有关之适当程序及采 用适当编制基准，以及在有关情况下作出合理估计。 �CV(A)-1�C 附录五(A) 国富浩华（香港）有 关折现未来估计现金流量之函件 吾等之独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁 布的职业会计师道德守则 中对独立性及其他道德的要求，有关要求是基於诚信、客观、专 业胜任能力和应有的 审慎、保密及专业行为的基本原则而制定的。 本所应用香港会计师公会颁布的香港质量控制准则第1号「对进行审核及审阅财 务报表及其他核证及相关委聘服务的公司的质量控制」，因此维持全面的质量控制制度，包括将有关遵守道德要求、专业准则以及适用的法律及监管要求的政策及程序记录为书面文件。 申报会计师的责任 吾等之责任仅为根据上市规则第14.62(2)条的规定，就估值所依据的折现未来估 计现金流量的计算之算数准确性提供意见及向全体董事作出报告，而不作其他用途。 吾等不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。 吾等按照香港会计师公会颁布之香港核证委聘准则第3000号（经修订）「审核或 审阅过往财务资料以外之核证委聘」进行委聘工作。该准则规定吾等须遵从道德操守，并计划及进行核证委聘工作，以合理保证就计算折现未来估计现金流量而言是否已根据估值内所载 贵公司董事厘定之基准及假设妥为编撰。吾等的工作只限於向 贵公司管理层作出查询、考虑折现未来估计现金流所依据的分析及假设，以及对折现未来估计现金流内的财务数据进行分析程序。吾等之工作并不构成对电影库之任何估值。 由於估值与折现未来估计现金流有关，故 於编制时并无采纳 贵公司之任何会计政策。该等载於估值经 贵公司董事已采纳之基准及假设包括有关未来事件及管理层行动性质属假定的假设，该等事件及行动可能会亦可能不会发生，故未能按与过往业绩相同之方式予以确认及核实。即使所预期之事件及行动会发生，实际结果仍很可能与估值有所出入，甚或截然不 同。因 此，吾 等并无就估值内所载贵公司董事厘定之基准及假设是否合理有效而进行审阅、审议或进行任何工作，亦不就此发表任何意见。 �CV(A)-2�C 附录五(A) 国富浩华（香港）有 关折现未来估计现金流量之函件 意见 根据以上所述，吾等认为，就计算而言，折现未来估计现金流量已在各重大方面 根据估值所载由 贵公司董事采纳之基准及假设妥善编制。 此致 寰宇国际金融控股有限公司 董事会 台照 代表 国富浩华（香港）会计师事务所有限公司 执业会计师 香港，二零一七年二月二十四日 郭焯源 执业证书编号P02412 谨启 �CV(A)-3�C 附录五(B) 嘉林资本有关盈利预测之函件 以下为嘉林资本就载入本通函而发出之日期为二零一七年二月二十四日之函件 全文。 香港 德辅道中173号 干诺道中88号 南丰大厦 12楼1209室 敬启者： 吾等谨此提述亚克硕顾问及评估有限公司（「估值 师」）就电影库於二零一六年 十月十二日之估值（「估值」）所编制日期为二零一七年二月二十四日之估值报告（「估 值报 告」）。估值报告载於寰宇国际金融控股有限公 司（「贵公 司」）日 期为二零一七年 二月二十四日之通函（「通函」）附录四。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所 界定者具有相同涵义。 根据估值报告，估值师认为采纳收益法可得出估值。根据收益法，估值师采纳贴 现现金流量法。吾等注意 到，根 据上市规则第14.61条，按 贴现现金流量法计算之估值 被视为盈利预测（「盈利预测」）。 吾等已与 贵公司之管理层及估值师讨论估值报告所依据之基准及假设，并 已 审阅载列於通函附录五(A) 贵公司核数师国富浩华（香港）会计师事务所有限公司发 出日期为二零一七年二月二十四日之函件。国 富浩华（香港 ）会 计师事务所有限公司 认为，就有关计算方法而言，盈利预测在各重大方面均已按照董事所采纳的基准及假 设妥善编制。 基於以上所述及由国富浩华（香港）会计师事务所有限公司审阅之计算，吾等认 为，相关估值之盈利预测（董事对此共同及个别承担责任）乃经审慎周详查询後作出。 此致 香港新界 葵涌 大连排道192至200号 伟伦中心第二期18楼 寰宇国际金融控股有限公司 董事会 台照 代表 嘉林资本有限公司 董事总经理 林家威 谨启 二零一七年二月二十四日 �CV(B)-1�C 附录六 电影库 於买卖协议日 於买卖协议日 期已订立之 期已订立之 编号 电影名称 发行协议数目 编号 电影名称 发行协议数目 1. 追凶 12 31. 拥抱每一刻花火 3 2. B+侦探 14 32. 三岔口 13 3. 梦游 10 33. 神经侠侣 8 4. 全城戒备 21 34. 男上女下 1 5. 机动部队－同袍 10 35. 重案�[�IGUN 7 6. 机动部队－警例 8 36. 见习黑玫瑰 1 7. 机动部队－绝路 4 37. 旺角黑夜 14 8. 机动部队－人性 7 38. 死亡写真 7 9. 机动部队－伙伴 7 39. 阿�I有难 7 10.风云II# 28 40. 极�j燃烧 1 11. 同门 7 41. 安娜与武林 8 12. 爱情故事 3 42. 心寒 3 13. 关人7事 2 43. Miss杜十娘 3 14. 爱出猫 2 44. 赌侠之人定胜天 5 15. 吓死你 3 45. 少年刀手 0 16. 文雀 10 46. 双雄 11 17. 爱斗大 2 47. 炮制女朋友 6 18. 呖咕呖咕对对碰 8 48. 古宅心慌慌 4 19. 单身部落 6 49. Big波诱惑 1 20. 葬礼揸fit人 3 50. 极乐酷刑 0 21. 森�w 10 51. 香港艾曼妞之兽性培�j 1 22. 男儿本色 22 52. 夺魄勾魂 2 23. C+侦探 14 53. 怪兽学园 1 24. �V爱 5 54. 非常凶姐 0 25. 半醉人间 1 55. 黑道风云 2 26. 谈谈情说说性 3 56. 赌侠2002 7 27. 打雀英雄传 6 57. 横行霸盗 0 28. 鬼域 13 58. 狂野卧底 0 29. 黑白道 4 59. 恋爱行星 2 30. 妄想 9 60. 当男人变成女人 2 �CVI-1�C 附录六 电影库 於买卖协议日 於买卖协议日 期已订立之 期已订立之 编号 电影名称 发行协议数目 编号 电影名称 发行协议数目 61. 悭钱家族 3 91. �j兰街马王 0 62. 贱精先生 3 92. 改正归邪 0 63. 我老婆唔够秤 7 93. 死亡网络 1 64. 五月八月 0 94. 浪漫枪声 0 65. 山村老��III恶灵缠身 1 95. 变态杀人狂 0 66. 终极强奸II原始兽性 1 96. 阴风耳 0 67. 兽性新人类II失忆性行为 2 97. 火爆刑警 0 68. 聊斋志异之孽�j狐鬼 1 98. 人头豆腐汤 0 69. 正将 0 99. 飙车之车神传说 2 70. 困兽 0 100. 缘份有Take2 1 71. 童党2001 0 101. 爱情观自在 0 72. 飞哥传奇 0 102. 九龙皇后 1 73. 赶�葡壬� 2 103. BadBoy特攻 6 74. 发电俏娇娃 1 104. �j望号列车 0 75. 最後通牒 0 105. 无法无天 0 76. 走投有路 0 106. 刀手 0 77. 重装警察 1 107. 阴阳路柒撞到正 3 78. 情迷大话王 2 108. Q畸恋人 0 79. 最激之手 0 109. 古惑女II 0 80. 豹女凶铃 0 110. 手机凶灵 2 81. 喋血别恋 0 111. 杀人渡假屋 0 82. 古惑仔之出位 0 112. 街女 0 83. 终极强奸兽性诱惑 2 113. 真爱 2 84. 行规 0 114. 没有你,没有我 1 85. 幽谷约会 2 115. 还枝格格 0 86. 兽性新人类 1 116. 离魂杀手 0 87. 雇佣兵 0 117. 黑道风云之收数王 0 88. 赤裸红唇 1 118. 人肉玩具 0 89. OL诱惑之各自各精采 2 119. 生命祗剩一小时 0 90. 山 村 老 �� II色之恶鬼 1 120. 反骨仔 0 �CVI-2�C 附录六 电影库 於买卖协议日 於买卖协议日 期已订立之 期已订立之 编号 电影名称 发行协议数目 编号 电影名称 发行协议数目 121. 逆我者死 0 147. 伪钞的末日 0 122. 山村老�� 0 148. 密情追踪# 0 123. 娱乐之王 1 149. 岁月风云 1 124. 新家法 1 150. 龙争虎斗 0 125. 阴阳路之凶周刊 3 151. 决裂 0 126. 新羔羊医生 0 152. 枭雄风云 0 127. 行运秘笈 0 153. 英雄末路 0 128.南海十三郎（舞台剧）# 1 154. 纵横天下 0 129. 豪情夜生活 1 155. 男人三十搅搅震 0 130. 聊斋艳谭之幽媾 1 156. 撞鬼你之血光之灾 0 131. 影子敌人 0 157. 爱杀2000 0 132. 新房客 0 158. 葡京大劫案 0 133.窈窕淑女（舞台剧）# 1 159. 侠圣 3 134. 0 160. 醉生梦死之湾仔之虎 1 九九九谁是凶手 # 135. 一线生机 0 161. 鬼巴士# 0 136. 拆弹专家宝贝炸弹 0 162. 那有一天不想你# 0 137. 0 163. 火云传奇又名:火龙小子 1 流氓律师 # 138. 白莲邪神 1 164. 三个相爱的少年# 0 139. 1 165. 神龙赌圣之旗开得胜 1 新应召女郎 # 140. 同居关系 0 166. 地下裁决# 0 141. �泳�时份 0 167. 玫瑰玫瑰我爱你# 0 142.我和春天有个约会（舞台剧）# 0 168. 乌鼠# 0 143. 竹夫人 0 169. 千王情人# 0 144. 金瓶风月 1 170. 那个少女不多情之脱的疑惑# 0 145. 布局 0 171. 纸盒藏�浦�公审# 0 146. 烂赌财神 0 172. 武侠七公主# 0 �CVI-3�C 附录六 电影库 於买卖协议日 於买卖协议日 期已订立之 期已订立之 编号电影名称 发行协议数目 编号 电影名称 发行协议数目 173.大�M野# 0 188. 哎也女朋友 0 174.夏日情人# 0 189. �j兰街大少 0 175.丐世英雄# 0 190. 大八卦 0 176.真的爱你# 0 191. 男与女 0 177.黄飞鸿笑传# 0 192. 舞男情未了 1 178.驱魔道长# 0 193. 廉政第一击 0 179.的士判官# 0 194. 香港舞男 1 180.绝望边缘# 0 195. 四大探长 0 181.千年女妖 0 196. 鸡鸭恋 1 182.越青 0 197. 高举爱^ 6 183.猛鬼霸王花 0 198. 扫毒* 18 184.大男人小传 0 199. 逃出生天* 21 185.四度诱惑 1 200. 同谋 15 186.鸭之一族 1 201. 我老公唔生性 12 187.三度诱惑 1 202. 童眼 16 附注： * 於第一项完成生效 後，买方须授予卖方独家权利以於第一项完成日期起36个月期间制 作、开发或 发行「逃出生天」及「扫毒」各自的一(1)套续集或前传。 # 电影库不包括有关该等26部电影的所有前传、续集及翻拍权利。 ^ 於最後实际可行日期，卖方仅持有电影「高举爱」75%的权益，而该电影余下25%的权益现由一名 独立第三方持有。卖方已於二零一七年一月三日接获来自独立第三方的确认书确认该独立第三方 将於不迟於二零一七年四月五日前把该电影25%的权益转让予卖 方。因 此，预期卖方将收购该电 影余下25%权益并於完成时将该电影的100%权益转让予卖方。 �CVI-4�C 附录七 一般资料 1.责任声明 本通函载有遵照上市规则规定所需资料，旨在提供有关本集团之资 料，董 事愿 共同及个别就此承担全部责任。董事於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均属准确完整，无误导或欺诈成分，并无遗漏任何事项致使本通函所载任何陈述或本通函有所误导。 2.权益之披露 於最後实际可行日期，董 事或本公司主要行政人员於本公司或其任何相联法团 （定义见证券及期货条例第 XV部）之股份、相关股份（定义见证券及期货条例第 XV部） 或债权证中，拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所 之权益及淡仓（包括根据证券及期货条例该等条文规定彼等被当作或视为拥有之权益 及淡仓）；(ii)根据证券及期货条例第352条本公司须予存置之登记册中之权益及淡仓； 或(iii)根据标准守则规定须知会本公司及联交所之权益及淡仓如下： 股份之好仓： 占本公司全部 所持本公司股份 已发行股本之 姓名 权益性质 及相关股份数目 概约百分比 林小明先生 全权信托创办人 17,021,85（3附注1） 2.66% 洪祖星先生 实益拥有人 1,680,50（3附注2） 0.26% 林杰新先生 实益拥有人 1,680,50（3附注2） 0.26% �CVII-1�C 附录七 一般资料 附注： (1)该等17,021,853股股份由GlobalcrestEnterprisesLimited持有，GlobalcrestEnterprisesLimited 由CentralCoreResourcesLimited全资拥有。CentralCoreResourcesLimited为由董事会主席 兼执行董事林小明先生创办的全权信托的受托人。因此，林小明先生被视为於Globalcrest EnterprisesLimited所持有的全部17,021,853股股份中拥有权益。林小明先生之若干直系亲属 为上述全权信托之全权受益人。 (2)该等权益为与本公司授予洪祖星先生及林杰新先生各自的购股权相关的本公司相关股份。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，本公司董事或主要行政人员概无於 本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股 份、相关股份（定义 见证券及期货条例第XV部）或债权证中，拥有任何(i)根据证券及期货条例第XV部第 7及8分部须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例该等条文规 定彼等被当作或视为拥有之权益及淡仓）；(ii)根据证券及期货条例第352条本公司须 予存置之登记册中之权益或淡仓；或(iii)根据标准守则规定须知会本公司及联交所之 权益或淡仓。 3.其他董事权益 (i) 服务合约权益 於最後实际可行日期，董事概无与本集团任何成员公司已订立或拟订立服 务合约（不包括一年内到期或本集团任何成员公司可於一年内终止而毋须支付 赔偿（法定赔偿除外）之合约）。 (ii) 本集团资产权益 於最後实际可行日期，董事概无於本集团任何成员公司自二零一六年六月 三十日（即本集团最近期经审核账目之编制日期 ）以 来所收 购、出售或租赁，或 本集团任何成员公司拟收购、出售或租赁之任何资产中，拥有任何直接或间接 权益。 (iii) 合约或安排权益 於最後实际可行日期，董事概无於仍然存续而对本集团业务而言属重大之 任何合约或安排中拥有重大权益。 �CVII-2�C 附录七 一般资料 4.主要股东 於最後实际可行日期，就本公司任何董事或主要行政人员所知，根据向本公司 提交之权益披露通知，下列人 士（并非本公司之董事或主要行政人员）於本公司股份 或相关股份中，拥 有根据证券及期货条例第XV部 第2及3分 部之条文规定须向本公司 披露之权益或淡仓，或直接或间接於本集团任何其他成员公司之10%或以上已发行具 投票权股份中拥有权益： 本公司股份�u相关股份之好仓： 占本公司全部已 所持本公司股份 发行股本之概约 姓名�u名称 权益性质 及相关股份数目 百分比 梁月群（附注） 受控制法团权益 143,573,276(L) 22.43% 吴有�N（附注） 受控制法团权益 143,573,276(L) 22.43% UniqueProsperity 实益拥有人 Limited（附注） 143,573,276(L) 22.43% 附注： 该等143,573,276股份由UniqueProsperityLimited实益持有，而UniqueProsperityLimited为一间於香 港注册成立之公司，由梁月群女士及吴有�N先生分别拥有95%及5%权益。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，本公司董事或主要行政人员并无知 悉有任何其他人士（并非本公司之董事或主要行政人员）於本公司股份或相关股份中， 拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文规定须向本公司披露之权益或淡 仓，或直接或间接於本集团任何其他成员公司之10%或以上已发行具投票权股份中拥 有权益。 �CVII-3�C 附录七 一般资料 5.竞争权益 於最後实际可行日期，概 无董事及彼等各自之紧密联系人於与本集团业务直接 或间接构成或可能构成竞争之业务中拥有任何权益。 6.诉讼 (i)於二零零二年四月十七日，独立第三方星辉海外有限公司（「星辉」）对本 公司之一间间接全资附属公司寰宇娱乐有限公司（「寰 宇 娱乐」）於 香港特 别行政区原讼法庭展开一项法庭诉讼。 星辉在上述诉讼中指称寰宇娱乐应向其支付935,872美元（相当於7,299,799 港元），作为分享一出名为「少林足球」之电影（「该电影」）之部分收入。 根据香港高等法院於二零零三年二月二十一日颁发之指令（「该指 令」）， 寰宇娱乐遭颁令及已向星辉支付5,495,700港元，即寰宇娱乐就该电影而从 MiramaxFilms（即该电影之版权持有 人 ）收取之部分版权费及星辉索偿之 部分金额。根 据该指令，寰 宇娱乐亦须向星辉支付金额350,905港元之利息 及申请该指令所耗部分费 用，有关费用均已支付。由 於该指令并无解决星 辉为数935,872美元（相当於7,299,799港元）之所有索偿，故此寰宇娱乐有权 继续就星辉追讨余下为数约1,804,099港元（即7,299,799港元减5,495,700港 元）之款项进行抗辩。 於二零零二年四月三十日，寰 宇娱乐向星辉发出传讯令状，指 後者不当地 使用属於双方共同拥有之该电影中之若干权利。寰宇娱乐追讨因该不当使 用权利而令其蒙受之一切损失及损害。 於二零零二年九月九日，本公司之一间间接全资附属公司寰宇镭射录影有 限公 司（「寰 宇镭 射」）因指星辉侵犯寰宇镭射就该电影所持的特许权利而 向其发出传讯令状。寰宇镭射追讨因上述侵权行为而令其蒙受之一切损失 及损害。 根据法律顾问之意见，现阶段预测对寰宇娱乐的上述索偿结果尚属为时过 早。董事会认为对寰宇娱乐的上述索偿之结果不会於二零一六年十二月 三十一日对本集团构成重大财务影响。 �CVII-4�C 附录七 一般资料 (ii) 於二零零八年九月一日，KoninklijkePhilipsElectronicsN.V.（「KPE」）向（其 中包 括 ）本公 司、寰宇镭射及林小明先生（其中一名董事）（传讯令状上之 其中三名被告）发出有关因声称侵犯KPE所持有关影音光碟的专利权而产 生之损失之传讯令状。 根据法律顾问之意见，现阶段预测对本公司、寰 宇镭射及林小明先生的上 述索偿结果尚属为时过早。董事会认为有关的经济利益流出未能可靠地估 计，故并无於二零一六年十二月三十一日就可能产生的任何负债作出拨备。 (iii)於二零一零年一月八日，KPE向（其中包括）本公司、寰宇镭射及林小明先 生（其中一名董事）（传讯令状上之其中三名被告 ）发 出有关因声称侵犯 KPE所持有关数码影音光碟的专利权而产生之损失之传讯令状。 於二零一二年六 月，对 本公司及林小明先生之诉讼已作终 止。对寰宇镭射 之索偿已与KPE达成协议及已由寰宇镭射结清，并已於截至二零一二年六 月三十日止年度之综合财务报表内相应地确认适当的法律费用拨备。 概无於二零一六年十二月三十一日作出其他拨备。根据法律顾问的谘询意 见，寰宇镭射并无面临进一步的重大经济利益流出。 (iv)於二零一四年六月三十日，寰宇艺人管理有限公司（「寰宇艺人管 理」）於 原讼法庭就江玲及东旺国际娱乐有限公司（统称「被告」）展开一项法庭诉 讼，提出（其中包括）寰宇艺人管理有权延长�u重续被告与寰宇艺人管理 的艺人管理合约（「艺人管理合约」）的 期限，年期自二零一四年五月三日 起至二零一九年五月二日止，共五年。 被告於二零一四年九月二十九日作出抗辩及提起反申索。根据有关反申索， 被告就寰宇艺人管理提出（其中包括）艺人管理合约属无效及不可强制执行， 应废除艺人管理合约，就违反艺人管理合约及受信责任的损失提出索赔， 主张寰宇艺人管理应对被告负责，并应判令寰宇艺人管理支付应付被告的所有款项。 根据法律顾问的意见，现阶段预测对寰宇艺人管理的上述索偿结果尚属为 时过 早。董事会认 为，被告就寰宇艺人管理提出反申索的数额对本集团整 体而言属微不足道。 �CVII-5�C 附录七 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，本集团成员公司均无涉及任何重大 诉讼或仲裁，而据董事所知，本集团成员公司亦无待决或面对之重大诉讼或申索。 7.重大合约 以下为本集团成员公司於紧接最後实际可行日期前两年内订立之合 约（并非於 一般业务过程中订立之合约）： (i)本公司（作为发行人）与福财证券及期货有限公司（「福财」）（作为配售代 理）所订立日期为二零一五年四月十日之配售协议，据此，本公司已有条 件同意透过福财按竭尽所能基准按配售价每股配售股份0.4055港元配售最 多49,730,000股本公司新股份； (ii) 本公司全资附属公司精达集团有限公司（「精达」）（作为买方）、进汇国际 有限公司（「进汇」）（作为卖方）及卖方之最终实益拥有人潘俊彦先生（作 为担保人）所订立日期为二零一五年五月七日之买卖协议，内容有关买卖(a) 香港茂昌眼镜有限公司（「香港茂昌眼镜」）结欠进汇之款项1,155,000港元； 及(b)香港茂昌眼镜已发行股本之11%，总代价为1,600,000港元； (iii) 精达（作为买方）与进汇（作为卖方）及卖方之最终实益拥有人潘俊彦先生 （作为担保人）所订立日期为二零一五年五月七日之买卖协议，内容有关买 卖海越有限公司已发行股本之80%，代价为2,400,000港元； (iv) 本公司全资附属公司香江娱乐文化（控股）有限公司（「香江娱乐文化」）（作 为买方）、VictorMegLimited、吴腾及MostProfitableInvestmentLtd.（作为卖 方）以及吴腾及卢丽娟（作为担保人）所订立日期为二零一五年五月七日 之买卖协议，内 容有关收购WinstonAsiaLimited於重组後经扩大股本之约 79.99%，最高代价为64,000,000港元（可予调整）； �CVII-6�C 附录七 一般资料 (v)本公司（作为发行人）与中国光大证券（香港）有限公司（「中国光大」）及 君阳证券有限公司（「君阳」）（作为配售代理）所订立日期为二零一五年 五月二十六日之配售协议，据 此，本 公司已有条件同意透过中国光大及君 阳按竭尽所能基准按配售价每股配售股份0.3411港 元配售最 多586,350,000 股本公司新股份； (vi)本公司（作为发行人）与君阳证券有限公司（作为包销商）所订立日期为二 零一五年五月二十六日之包销协 议，内 容有关按於记录日期每持有一(1) 股当时发行之股份获发两(2)股供股股份之基准按认购价每股供股股份0.202 港元供股发行不少於596,760,614股 供股股份及不多於665,160,614股 供股股 份之包销安排； (vii)本公司全资附属公司�N名国际有限公 司（作为买方）与郑熹榆女士及方培 伟先生（作为卖方）所订立日期为二零一五年八月二十一日之买卖协议， 内容有关买卖永锋证券有限公司（现称中国建信金融服务有限公司）全 部 已发行股本，代价为73,000,000港元； (viii) 本公司全资附属公司香江娱乐投资有限公司（「香江娱乐投资」）（作为买方） 与张名广（作为卖 方 ）所 订立日期为二零一五年八月二十七日之买卖协议 （「收购协议」），内容有关买卖彩耀国际娱乐有限公司49%之已发行股本， 最高代价为55,125,000港元（可予调整）； (ix) 香江娱乐投资（作为贷方）与CassiaInvestmentsLimitedPartnershipI（「Cassia Investment」）（作为借方）所订立日期为二零一五年十月五日之贷款协议， 内容有关(a)提供本金额 为55,000,000港元之贷款，年息9.75厘，为 期一年； 及(b)CassiaInvestment向香江娱乐投资授出期 权，以 赋予香江娱乐投资权 利购买CassiaInvestment所持CassiaOpticalHoldingsLimited最高15.45%之 已发行股本； �CVII-7�C 附录七 一般资料 (x)香江娱乐文化（作为买方）、VeryEasyLimited及CityLinkConsultancy Limited（作为卖方）以及爱拼集团控股有限公司（「爱拼集团」）董事陈思朗 及林桦（作为担保 人 ）所 订立日期为二零一五年十月十二日之买卖协议， 内容有关买卖爱拼集团51%之已发行股本，代 价为20,400,000港 元（可予向 下调整）； (xi)本公司之全资附属公司永能发展有限公司（「永能」）（作为认购人 ）与 CassiaGeneralPartnerIILimited（「CassiaGeneralPartner」）所订立日期为 二零一五年十月二十九日之有限合夥协议，内 容有关永能作出之於Cassia InvestmentsLimitedPartnershipII（ CassiaGeneralPartner负责该基金之整体 管理及控制）之资本承诺9,000,000美元； (xii)本公司（作为发行人）与软库中华金融服务有限公司（「软库」）（作为配售 代理 ）所 订立日期为二零一六年二月二十四日之配售协 议，据此本公司有 条件同意透过软库按竭尽所能基准按配售价每股新配售股份0.10港元配售 最多296,250,000股本公司新股份。然而，该配售协议已於二零一六年三月 十八日失效； (xiii)本公司（作为发行人）与软库（作为配售代理）所订立日期为二零一六年三 月二十三日之配售协议，据此本公司有条件同意透过软库按竭尽所能基准 按配售价每股新股份0.779港元配售最多29,625,000股新股份； (xiv)香江娱乐投资（作为买方）与张名广（作为卖方）所订立日期为二零一六年 五月五日之补充协议，内容有关收购协议之修订，包括（其中包括）将最高 代价由55,125,000港元削减至36,750,000港元（可予调整）； (xv) 香江娱乐文化（作为卖方）、LuckyFamousLimited（作为买方）及本公司（作 为担保人）所订立日期为二零一六年六月十三日之买卖协议，内容有关买 卖爱拼集团51%之已发行股本，最高代价为20,400,000港元（可予向下调 整）； �CVII-8�C 附录七 一般资料 (xvi)永能（作为认购 人 ）与智易控股有限公司（「智 易」）（作为发行 人 ）所 订立 日期为二零一六年六月十三日之认购协议，据此，永能已有条件同意认购，而智易已有条件同意配发及发行8,583,000股智易之股份，总代价为4,291,500港元； (xvii)颖诚控股有限公司（本公司之全资附属公司，作为买方）与Ample InvestmentInternationalLimited及郑志明先生（作为卖 方 ）订 立日期为二零 一六年六月二十四日之买卖协议，内容有关以代 价30,000,000港 元买卖丰 盛融资有限公司之全部已发行股本； (xviii)本公司与阿仕特朗资本管理有限公司（「包销商」）订立日期为二零一六 年七月十二日之包销协议，内容有关建议按於记录日期每持有一(1)股 现有股份可获发两(2)股供股股份之基准以每股供股股份2.60港元供股 355,548,184股股份（「供股股份」）之包销安排（「包销协议」）； (xix)本公司与包销商订立日期为二零一六年八月九日之补充协议以补充包销 协议，内容有关修订供股时间表之若干日期； (xx)本公司（作为发行人）与康宏资产管理有限公司（「康宏资产」）（作为配售 代理）订立日期为二零一六年十月十八日之配售协议，据此，本公司已有 条件同意透过康宏资产按竭尽所能基准促使承配人认购本公司将予发行 的票据（「票据」），年利率为6.25厘，本金总额最高为60,000,000港元并於票 据发行日期起计第二个周年日到期，配售价相等於票据本金额的100%； (xxi) 买卖协议；及 (xxii)本公司（作为发行人）与鼎成证券有限公司（「鼎成」）（作为配售代理）订 立日期为二零一七年一月十八日之配售 协 议，据 此，本公司已有条件同意 透过鼎成按竭尽所能基 准：(a)根据一般授权按配售价每股配售股份0.519 港元配售最多106,660,000股新股份；及(b)根据特别授权按配售价每股配售 股份0.519港元配售最多213,320,000股新股份。 �CVII-9�C 附录七 一般资料 8.专家资格及同意 以下为提供本通函所载或所引述意见或建议之专家之资格： 名称 资格 嘉林资本有限公司 根据证券及期货条例可从事第6类（就机构融资提供 意见）受规管活动之持牌法团 国富浩华（香港） 执业会计师 会计师事务所有限公司 亚克硕顾问及 独立估值师 评估有限公司 (i) 於最後实际可行日期，上述各专家概无於本集团任何成员公司拥有任何股 权，亦无任何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之权 力（不 论可否依法强制执行）。 (ii) 上述各专家就本通函之刊发发出同意书，同意按本通函所载形式及内容转 载其报告及函件以及引述其名称，且并无撤回其同意书。 (iii) 於最後实际可行日期，上述各专家概无於本集团任何成员公司自二零一六 年六月三十日（即本集团最近期刊发之经审核财务报表编制日期）以来所 收购、出售或租 赁，或拟收购、出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或 间接权益。 9.其他事项 (i)本公司秘书为林杰新先生，彼 为香港会计师公会之资深及执业会 员、英 国 特许公认会计师公会之资深会员及香港特许秘书公会之会员。 �CVII-10�C 附录七 一般资料 (ii)本公司之注册办事处地址为ClarendonHouse,2ChurchStreet,Hamilton, HM11,Bermuda。 (iii) 本公司总办事处及主要营业地点之地址为香港新界葵涌大连排道192至200 号伟伦中心第二期18楼。 (iv) 本公司於香港之股份过户登记分处为卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港皇 后大道东183号合和中心22楼。 (v) 本通函之中英文本如有歧义，概以英文本为准。 10.备查文件 下列文件副本由本通函日期起计十四日内任何营业日之正常营业时间可於本公 司主要营业地点查阅，地址为香港新界葵涌大连排道192至200号伟伦中心第二期18楼： (i) 买卖协议； (ii) 本公司之组织章程大纲及公司细则； (iii) 本公司分别截至二零一五年及二零一六年六月三十日止财政年度之年报； (iv) 本集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年六月三十日止三个年度 各年之财务资料，载於本通函附录一； (v) 电影库截至二零一四年、二零一五年及二零一六年六月三十日止三个年度 各年及截至二零一六年九月三十日止三个月之未经审核财务资料，其全文 载於本通函附录二； (vi)国富浩华（香港）有关余下集团未经审核备考财务资料之会计师报告，载 於本通函附录三； �CVII-11�C 附录七 一般资料 (vii) 本通函附录四所载之估值报告； (viii)本通函附录五(A)及附录五(B)分别载列之国富浩华（香港）有 关折现未来 现金流量之函件及嘉林资本有关盈利预测之函件； (ix) 本附录「专家资格及同意」一段所指之同意书； (x) 本附录「重大合约」一段所指之重大合约；及 (xi) 本通函。 �CVII-12�C 股东特别大会通告 UNIVERSEINTERNATIONALFINANCIALHOLDINGSLIMITED 寰宇国际金融控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1046） 兹通告寰宇国际金融控股有限公司（「本公司」）谨定於二零一七年三月十七日（星 期五）中午十二时正（倘於当日上午九时正於香港悬挂或仍然悬挂黑色暴雨警告或八 号或以上热带气旋警告讯号，则改为二零一七年三月十七日後第二个营业日（定义见 下文附注(1))，时间及地点不变）假座香港新界葵涌大连排道192至200号伟伦中心第二 期18楼举行股东特别大会或其任何续会（「股东特别大会」），以 考虑及酌情通过以下 决议案为本公司普通决议案： 普通决议案 「动议： (a)批准、追认及确认寰宇影片发行有限公 司（本公司之间接全资附属公司， 作为卖方）与北京爱奇艺科技有限公司（作为买方）订立日期为二零一七 年一月九日之买卖协议（「买卖协议」），内容有关买卖於买卖协议内详述 之202部剧情片，总 代价为人民币178,895,064元（可能根据买卖协议进行调 整），注有「A」字样之买卖协议副本已提呈大会，并由大会主席签署以资 识别，有关详情载於本公司日期为二零一七年二月二十四日致本公司股东 之通函（本通告构成其一部分）；及 �CSGM-1�C 股东特别大会通告 (b)授权本公司董事行使本公司所有权力及为使买卖协议生效或就此采取彼 等全权酌情认为必须、适当或权宜之所有步骤，包括但不限於： (i)与任何其他人士签订、修订、补充、交付、递交及实行买卖协议有关 或附带之任何其他文件或协议；及 (ii) 采取所有必要行动以实行买卖协议项下拟进行之交易。」 代表董事会 寰宇国际金融控股有限公司 主席兼执行董事 林小明 香港，二零一七年二月二十四日 附注： (1)营业日指任何於当日上午九时正并无於香港悬挂或仍然悬挂黑色暴雨警告或八号或以上热带气 旋警告讯号及香港持牌银行一般开门营业的日子（星期六或星期日除外 ）。倘 於二零一七年三月 十七日上午九时正於香港悬挂或仍然悬挂黑色暴雨警告或八号或以上热带气旋警告讯号，股东特 别大会（或其任何续 会 ）则不会在当日举行，但将於二零一七年三月十七日之後的第二个营业日 的相同时间及地点举行。 (2) 本股东特别大会通告所载之所有决议案将根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」） 以投票方式表决，投票结果将根据上市规则於香港联合交易所有限公司及本公司网站刊载。 (3) 凡有权出席股东特别大会并於会上投票之本公司股东均可委任一名或多名委任代表为其代表出席， 并於以投票方式表决时代其投票。委任代表毋须为本公司股东。 (4)随函附奉股东特别大会之代表委任表格。无论 阁下是否拟亲身出席股东特别大 会，务请将代表 委任表格按照所印列之指示填妥并交回。 �CSGM-2�C 股东特别大会通告 (5)代表委任表格须根据其印列之指示正式填妥及签署，连同经签署之授权书或其他授权文件（如有） 或经签署证明之授权书或授权文件副本，最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小 时前送达本公司於香港之股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地 址为香港皇后大道东183号 合和中心22楼，方为有效。填妥并交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或 其任何续会，并可於会上投票，惟在此情况下，代表委任表格将视被作已被撤销。 (6)如属股份联名持有人，则任何一名有关联名持有人可亲身或委派代表於股东特别大会上就有关股 份投票，犹如其为唯一有权投票之人士，惟倘该等联名持有人中有超过一名人士亲身或委派代表 出席股东特别大会，则该等人士中只有在本公司股东名册内就有关股份排名靠前者方有权就有关 股份投票。 (7)於本通告日期，本公司执行董事为林小明先生（主席）、洪祖星先生及林杰新先生，以及本公司独 立非执行董事为林芝强先生、蔡永冠先生及郑露仪女士。 �CSGM-3�C