此 乃 要 件 请 即 处 理 如 阁下对本通函任何方面或应采取的行动存有任何疑问，应向 阁下的股票经纪或其他 注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问进行谘询。 如 阁下已出售或转让名下所有云南水务投资股份有限公司 H股，应立即将本通函交给买 主或承让人，或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承 让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准 确性或完整性不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或 因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 云 南 水 务 投 资 股 份 有 限 公 司 Yunnan Water Investment Co., Limited* （ 於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （ 股份代号：6839） 主 要 交 易 有 关 收 购 GALAXY NewSpring PTE. LTD. 余 下 50% 股 权 * 仅供识别 二零一七年二月二十四日 目 录 �C i �C 页次 释义 ......................................................................................................................... 1 董事会函件 .............................................................................................................. 7 附录一 － 本集团的财务资料 .............................................................................. I-1 附录二 － 目标集团的财务资料 .......................................................................... II-1 附录三 － 目标集团的管理层讨论及分析 ............................................................ III-1 附录四 － 经扩大集团的未经审计备考财务资料 ................................................. IV-1 附录五 － 一般资料 ............................................................................................ V-1 释 义 �C 1 �C 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「 25名管理层股东」 指 杨方、胡沙克、赵鹏、罗宇煊、陈向文、李峻峰、张 汝良、桂皓、黄轶、米世云、罗红雁、周志密、莫存 燕、陈念娟、杨川云、刘南骄、李国强、马栋军、徐 强、戴绍波、石家勇、阙云蕾、洪芳、宋春霞及李博 「 收购事项」 指 买方根据买卖协议的条款及条件向卖方收购待售股份 「 工商局」 指 中国国家工商行政管理总局或其授权的地区分局 （ 或於 其行政管辖区内拥有该权力的机关） 「 公告」 指 本公司日期为二零一六年十月二十六日的公告，内容 有关收购事项及其项下拟进行交易 「 北京碧水源」 指 北京碧水源科技股份有限公司，一家於中国成立的有 限公司，其股份於深圳证券交易所上市 （ 股份代号： 300070.SZ） 「 董事会」 指 董事会 「 营业日」 指 新加坡、中国及香港境内商业银行对外营业日 （ 星期六 及星期日除外） 「 彩云国际」 指 彩云国际投资有限公司，一家於香港注册成立的有限 公司，为云南城投集团的全资附属公司 「 有密切联系的股东」 指 由 (i)云南省水务连同其一致行动人士 （ 刘旭军先生、 黄云建先生及王勇先生）；(ii)北京碧水源；及 (iii)彩 云国际组成的有密切联系的股东，於最後实际可行日 期彼等整体持有 650,326,162股股份 （ 占本公司已发行 股份总数约 54.50%） 释 义 �C 2 �C 「 本公司」 指 云南水务投资股份有限公司，在中国注册成立的股份 有限公司，其 H股於联交所主板上市 「 完成」 指 收购事项完成 「 完成日期」 指 完成之日，即所有买卖协议先决条件获达成或获豁免 的日期 （ 该日期不在截止日期之後） 後第十五个营业 日，或买卖协议的订约方可能以书面协定的其他日期 「 代价」 指 买方就收购事项应付卖方的总代价 136,500,000美元 「 控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「 董事」 指 本公司董事 「 内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00元的已发行普通 股，以人民币认购或入账列作缴足 「 经扩大集团」 指 经收购事项扩大的本集团 「 Galaxy NewSpring Capital」 指 Galaxy NewSpring Capital Pte. Ltd，一家於新加坡注 册成立的公司，及为目标公司的全资附属公司 「 本集团」 指 本公司及其附属公司 「 H股」 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00元的本公司境外上 市外资普通股，在联交所主板上市 （ 股份代号：6839. HK），并以港元认购及买卖 「 香港」 指 中国香港特别行政区 「 HWT」 指 Hyflux Water Trust，於最後实际可行日期，其所有已 发行单位均由目标公司持有 「 HWTM」 指 Hyflux Water Trust Management Pte. Ltd，一家於新加 坡注册成立的公司，Hyflux担保人的全资附属公司及 HWT的受托人－管理人 释 义 �C 3 �C 「 Hyflux担保人」 指 Hyflux Ltd.，一家於新加坡注册成立的公司。有关 Hyflux担保人的进一步资料，请参阅本通函 「 有关对手 方的资料」一节 「 有关 Hyflux担保人的资料」一段 「 凯发新泉 （ 南通）」 指 凯发新泉水务 （ 南通）有限公司，一家於中国成立外商 独资企业 「 凯发新泉 （ 如东）」 指 凯发新泉污水处理 （ 如东）有限公司，一家於中国成立 外商独资企业 「 Hyflux相关企业」 指 Hyflux担保人的关联方 「 Hyflux Utility」 指 Hyflux Utility Limited，一家於英属处女群岛注册成立 的公司，及为 HWTM的全资附属公司，而 HWTM以 信托方式为 HWT持有 Hyflux Utility的全部已发行股 本 「 Hyflux Utility (YK)」 指 Hyflux Utility (YK) Limited，一家於香港注册成立的 公司，及为 HWTM的全资附属公司，而 HWTM以信 托方式为 HWT持有 Hyflux Utility (YK)的全部已发行 股本 「 最後实际可行日期」 指 二零一七年二月二十一日，即本通函付印前确定当中 所载若干资料的最後实际可行日期 「 上市规则」 指 联交所证券上市规则 （ 经不时修订） 「 贷款协议」 指 卖方与 Galaxy NewSpring Capital订立的日期为二零 一六年九月二十一日的贷款协议 「 截止日期」 指 买卖协议日期起计六个月届满之日，卖方可酌情延期 一次，而买卖协议的订约方若同意 （ 该同意不得以不 合理方式拒绝给予、延迟或附带条件）则可再作延期， 然而，倘买卖协议的所有先决条件於终止通知期 （ 如适 用）届满前获达成或获豁免，该日期须为终止通知期届 满後第二十个营业日 释 义 �C 4 �C 「 三井物产」 指 三井物产株式会社，一家於日本注册成立的有限公 司，其股份於东京证券交易所上市 （ 股份代号：8031. JP） 「 商务部」 指 中国商务部或其授权的地区分局 （ 或於其行政管辖区内 拥有该权力的机关） 「 南通天元新能源」 指 南通天元新能源投资有限公司，及为一家於中国成立 的公司 「 应付款项」 指 根据 Hyflux相关企业各自与目标公司的相关协议，目 标公司欠付 Hyflux相关企业的未清偿应付款项，总额 为 25,004,411美元 「 中国」 指 中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港、中 华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「 先前收购事项」 指 买方、 本公司及三井物产就收购目标公司 50%权益 订立日期为二零一六年七月二十八日的有条件买卖协 议涉及的收购事项，已於二零一六年九月二十六日完 成。详情请参阅本公司日期为二零一六年七月二十八 日的公告 「 买方」或 「 云南 水务香港」 指 云南水务 （ 香港）股份有限公司，在香港注册成立的有 限公司，为本公司的全资附属公司 「 买方集团」 指 买方及其附属公司、控股公司或控股公司的任何附属 公司，目标公司或目标公司的任何附属公司除外 「 人民币」 指 中国法定货币人民币 「 待售股份」 指 卖方合法及实益拥有目标公司资本中的 195,296,428股 普通股，占目标公司於最後实际可行日期全部已发行 股本的 50% 「 国家外汇管理局」 指 中国国家外汇管理局或其授权的地区分局或银行 释 义 �C 5 �C 「 国资委」 指 国务院国有资产监督管理委员会或其授权的地区分局 （ 或於其行政管辖区内拥有该权力的机关） 「 股份」 指 内资股及�u或 H股 「 股东」 指 股份持有人 「 买卖协议」 指 买方、卖方、Hyflux担保人及本公司之间就收购事项 於二零一六年十月二十六日订立的有条件买卖协议 「 联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「 监事」 指 本公司监事 「 新加坡元」 指 新加坡法定货币新加坡元 「 目标公司」 指 Galaxy NewSpring Pte. Ltd.，一家於新加坡注册成立 的有限公司 「 目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「 终止通知期」 指 卖方於买卖协议所给予保证遭违反的日期起计六十日 的时期届满 （ 且对资产净值的影响金额於完成或之前 (i)获或视为获卖方确认及同意或 (ii)经会计师事务所 按照买卖协议厘定）後的三个营业日 「 美元」 指 美国法定货币美元 「 卖方」 指 Hyflux Asset Management Pte. Ltd.，一家於新加坡注 册成立的有限公司 释 义 �C 6 �C 「 云南城投集团」 指 云南省城市建设投资集团有限公司，一家於中国注册 成立的有限公司，为云南省水务的唯一股东及本公司 控股股东之一 「 云南省水务」 指 云南省水务产业投资有限公司，一家於中国注册成立 的有限公司，为本公司控股股东之一 「 %」 指 百分比。 董 事 会 函 件 �C 7 �C 云 南 水 务 投 资 股 份 有 限 公 司 Yunnan Water Investment Co., Limited* （ 於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （ 股份代号：6839） 执行董事： 注册办事处及中国主要营业地点： 于龙先生 （ 行政总裁） 云南省 刘旭军先生 （ 副总裁） 昆明市 黄云建先生 （ 副总裁） 高新区 戴日成先生 海源中路 1088号 和成国际 非执行董事： A座 15及 16楼 许雷先生 （ 主席） 焦军先生 香港主要营业地点： 何愿平先生 香港 冯壮志先生 湾仔港湾道 18号 中环广场 50楼 5007室 独立非执行董事： 郭科志先生 胡松先生 马世豪先生 任钢锋先生 敬启者： 主要交易 有关 收购 GALAXY NEWSPRING PTE. LTD. 余下 50%股权 绪言 兹提述公告。二零一六年十月二十六日，卖方、买方、Hyflux担保人及本公司订立买 卖协议，据此，卖方有条件同意出售而买方有条件同意以代价收购待售股份。 董 事 会 函 件 �C 8 �C 本通函旨在向 阁下提供 （ 其中包括）(i)买卖协议及其项下拟进行交易的详情；(ii)收购 事项的进一步详情；(iii)本集团财务资料；(iv)目标公司财务资料；(v)经扩大集团的未经审 核备考财务资料；及 (vi)上市规则规定的其他资料。 买卖协议 买卖协议的主要条款概述如下： 日期： 二零一六年十月二十六日 订约方： (i) 买方 (ii) 卖方 (iii) Hyflux担保人 （ 作为卖方的担保人） (iv) 本公司 （ 作为买方的担保人） 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方、Hyflux担保人及其各自最终实 益拥有人於最後实际可行日期为独立於本公司及其关连人士 （ 定义见上市规则）的第三方。 待售股份 买方有条件同意购买且卖方有条件同意出售於最後实际可行日期占目标公司已发行股 本总额 50%的待售股份，不附带产权负担，但连同於完成时或之後其所附带的一切相关权 利及利益。 代价、付款条款及代价厘定基准 代价为 136,500,000美元及将按下列方式支付： (i) 10,000,000美元已由买方於订立买卖协议时以现金向卖方支付作为按金 （ 「 按金」） 及代价的部分付款；及 (ii) 126,500,000美元 （ 即代价减按金）由买方於完成时以现金应付卖方。 董 事 会 函 件 �C 9 �C 代价乃经买方与卖方按公平基准进行磋商後协定，并已考虑多项有关因素，包括 (i)目 标集团所经营供水、污水处理及再生水厂的规模及应占经济利益；(ii)目标集团现有项目的 特许经营权；(iii)目标集团的业务覆盖广泛地域及其所承办项目的种类；及 (iv)目标集团的 新建项目。 代价将以本集团内部资源结清。 应付款项 根据买卖协议的条款，买方应於订立买卖协议时向卖方支付应付款项的 50%，余下应 付款项将於完成时向卖方支付。 先决条件 完成须待下列先决条件获达成或豁免 （ 视情况而定）後，方可作实： (i) 截至完成日期，卖方已签立及在所有方面遵从买卖协议下的所有契诺及承诺 （ 倘卖 方须於完成日期或之前签立及遵从买卖协议下该等契诺及承诺）； (ii) 卖方及 Hyflux担保人已获得其股东批准 （ 倘其组织章程文件要求）以进行买卖协议 的签立、完成及其下责任及条款的履行； (iii) 买方及本公司各自已获得其股东批准 （ 倘其组织章程文件及 （ 就本公司而言）上市规 则要求）以进行买卖协议的签立、完成及其下责任及条款的履行；及 (iv) 买方已促使 Galaxy NewSpring Capital根据贷款协议悉数偿还贷款 56,142,966.96美 元及 Galaxy NewSpring Capital应付的任何其他款项。 买方可随时向卖方发出书面通知，有条件或无条件豁免上文 (i（ ) 而非 (ii))段载列的全部 或部分条件。卖方可随时向买方发出书面通知，有条件或无条件豁免上文 (iv（ ) 而非 (iii))段 载列的条件。 董 事 会 函 件 �C 10 �C 倘条件於截止日期或之前未获达成 （ 除非获豁免），则买卖协议的条文 （ 若干存续条文除 外）将自该日起终止及终结，除早前违反买卖协议任何条文所产生者外，买卖协议订约方不 得就成本、赔偿、补偿或其他事项向买卖协议另一方申索。倘卖方未能达成上文 (i)及 (ii) 段载列的条件 （ 除非获买方明确豁免），卖方应於买卖协议终止日期後三个营业日内以即时 可用资金向买方退还按金 （ 不计利息）。倘 (iii)或 (iv)段载列的条件未获达成或获卖方豁免 （ 视情况而定），则按金不会退还买方。 为 达 成 上 文 (iv)段 载 列 的 条 件， 买 方 已 向 Galaxy NewSpring Capital授 出 贷 款 56,142,966.96美元，以便 Galaxy NewSpring Capital根据贷款协议偿还其应付卖方的未偿还 贷款。 於最後实际可行日期，以上所有条件已获达成。 完成 由於买卖协议下的所有条件於最後实际可行日期已获达成，完成将於完成日期 （ 即预期 将於二零一七年三月初或前後）发生。 紧随完成前，通过持有目标公司的 50%股权，目标公司为本公司的联营公司，因此， 其财务业绩、资产及负债并无综合入本集团账目。於完成後，目标公司将成为本公司的全 资附属公司，且其财务业绩、资产及负债将会综合入本集团账目。 进行收购事项的理由及裨益 本集团为中国云南省城市污水处理及供水行业的领先综合服务供应商之一。本集团的 主要业务包括 (i)在多个中国城市及东南亚地区提供供水、污水处理及固体废物处理；(ii)投 资、建设及管理环保项目；及 (iii)销售设备及其他环保相关服务。本集团的企业策略为以 云南省为业务据点，持续物色投资机会以将业务扩展至其他地区，以保障稳定的收入来源。 於最後实际可行日期，目标公司直接或间接拥有多家在新加坡、香港、英属处女群岛 及中国注册成立的主要营运附属公司的法定实益或实益权益及於中国多个省份及直辖市 （ 包 括江苏省、辽宁省、浙江省、河北省、山东省、天津市、重庆市、湖南省、安徽省及江西 省）经营 24个供水、污水处理及再生水厂。 董 事 会 函 件 �C 11 �C 根据目标集团与相关政府机构订立的特许经营协议 （ 「 特许经营协议」），根据该等特许 经营协议，目标集团所经营的供水、污水处理及再生水厂的建设总处理量为每天 1,540,000 吨。有关特许经营协议的更多详情，请参阅下文 「 有关对手方的资料」一段中 「 有关目标集团 的资料」分段。於最後实际可行日期，营运中水厂的处理量已达每天 920,000吨，而将予建 造或在建水厂的处理量为每天 620,000吨。鉴於愈来愈多在中国环保行业经营的公司进行并 购活动，董事会认为，收购事项将有助本集团扩展其地域覆盖范围，并同时迅速扩展供排 水网络，确保本集团获得稳定及可持续的收入增长。此外，收购事项亦将有助本集团充分 利用其资本及技术，以及运用其项目管理经验，巩固本集团作为综合服务供应商於供排水 业务的地位。於完成後，本集团将拥有更均衡的区域性业务布局，并因此加强本集团在中 国水行业的整体竞争力。 经考虑上述因素後，董事认为，买卖协议的条款及条件属公平合理，按正常商业条款 订立，并符合本公司及股东的整体利益。 有关对手方的资料 有关卖方的资料 卖方为一家於新加坡注册成立的有限公司，主要从事控股投资。於最後实际可行日 期，卖方由 Hyflux担保人间接全资拥有并持有目标公司全部已发行股本的 50%。 有关 Hyflux担保人的资料 Hyflux担保人乃一家於新加坡注册成立的有限公司，其股份於新加坡交易所上市 （ 股份 代号：600.SG）。Hyflux担保人为可持续解决方案的全球领导者，专注於水务与能源领域。 Hyflux担保人的总部及上市地位於新加坡，在东南亚、中国、印度、中东、非洲及美洲拥 有营运及项目。Hyflux担保人的往绩记录包括新加坡首个再生水厂以及阿尔及利亚、中国 及新加坡的部分世界上最大的海水反渗透淡化厂。Hyflux担保人间接持有卖方的全部已发 行股本。 有关目标集团的资料 目标公司为一家於新加坡注册成立的有限公司。目标集团的主要业务包括从事供水、 污水处理及再生水厂的引入、投资、发展、建造、营运及维护。 董 事 会 函 件 �C 12 �C 於最後实际可行日期，目标公司直接或间接拥有多家在新加坡、香港、英属处女群岛 及中国注册成立的主要营运附属公司的法定实益或实益权益及於中国多个省份及直辖市 （ 包 括江苏省、辽宁省、浙江省、河北省、山东省、天津市、重庆市、湖南省、安徽省及江西 省）经营 24个供水、污水处理及再生水厂。於最後实际可行日期，於香港及英属处女群岛 注册成立的有关附属公司中 5家附属公司的法定权益由 HWTM （ 作为 HWT的受托人－管理 人）为 HWT以信托形式持有，而该等附属公司则拥有於中国注册成立的 15家附属公司的全 部股权。根据买卖协议的条款，买方应於完成日期後两年届满期内，促使 HWT的受托人－ 管理人由 HWTM有效变更为新受托人－管理人或买方集团或买方提名的其他方以名义代价 1新加坡元购买 HWTM。 根据买卖协议的条款，买卖协议订约方同意目标公司将凯发新泉 （ 如东）及凯发新泉 （ 南 通）各自的股权或资产转让予独立於本公司及其关连人士 （ 定义见上市规则）的第三方 （ 由中 国地方政府机关拥有）。 根据日期为二零一六年十二月二十三日的股权转让协议 （ 「 如东转让协议」）的条款， Hyflux Utility (YK)同意将凯发新泉 （ 如东）的 100%股权转让予南通天元新能源 （ 「 如东交 易」）。如东交易的代价为人民币 75,240,000元 （ 相等於 11,434,650.46美元，可因相关付款 日期汇率波动予以调整 （ 「 如东出售代价」）），以美元等值计算分两期支付如下：(i)首期款项 10,291,185.41美元 （ 即如东出售代价的 90%）在如东於工商局登记 （ 定义见下文）完成後五个 营业日内支付 （ 「 如东首期款项」）；及 (ii)余额 1,143,465.05美元於如东首期款项到期应付日 期後三个月内支付。如东转让协议须待下列条件达成 （ 或获豁免）後方告完成： (i) 如东转让协议各方已根据其组织章程细则或其他组织文件或适用中国法律的规定 就如东转让协议及如东交易从有权机关取得有关批准； (ii) 南通天元新能源已根据国资委的规定就如东交易取得国资委批准及�u或在国资委 备案 （ 视乎情况而定）； (iii) 如东交易已获商务部批准或在商务部备案； (iv) 如东交易於工商局的登记 （ 「 如东於工商局登记」）已完成； 董 事 会 函 件 �C 13 �C (v) 已於国家外汇管理局办妥所有关於如东交易的手续及已支付如东出售代价； (vi) Hyflux Utility (YK)已收取如东首期款项的全数金额；及 (vii) 南通天元新能源已及时提供及注入资金以偿还应付 Hyflux Utility (YK) 的金额为 1,410,134.64美元的股东贷款 （ 包括利息），并已为了及时於国家外汇管理局办妥有 关偿还该笔股东贷款的外汇手续而提供一切必要协助。 此外，根据如东转让协议的条款，在如东於工商局登记完成後两个营业日内，南通天 元新能源同意将凯发新泉 （ 如东）的 100%股权质押予 Hyflux Utility (YK)，作为如东出售代 价的抵押品，而南通天元新能源 （ 作为出质人）须签立一份以 Hyflux Utility (YK（ ) 作为质权 人）为受益人的股权质押合约。 根据日期为二零一六年十二月二十三日的股权转让协议 （ 「 南通转让协议」，连同如东 转让协议合称为 「 股权转让协议」）的条款，Hyflux Utility同意将凯发新泉 （ 南通）的 100%股 权转让予南通天元新能源 （ 「 南通交易」）。南通交易的代价为人民币 54,760,000元 （ 相等於 8,322,188.45美元，可因相关付款日期汇率波动予以调整 （ 「 南通出售代价」）），以美元等值 计算分两期支付如下：(i)首期款项 7,489,969.60美元 （ 即南通出售代价的 90%）在南通於工 商局登记 （ 定义见下文）完成後五个营业日内支付 （ 「 南通首期款项」）；及 (ii)南通出售代价余 额於南通首期款项到期应付日期後三个月内支付。南通转让协议须待下列条件达成 （ 或获豁 免）後方告完成： (i) 南通转让协议各方已根据其组织章程细则或其他组织文件或适用中国法律的规定 就南通转让协议及南通交易从有权机关取得有关批准； (ii) 南通天元新能源已根据国资委的规定就南通交易取得国资委批准及�u或在国资委 备案 （ 视乎情况而定）； (iii) 南通交易已获商务部批准或在商务部备案； (iv) 南通交易於工商局的登记 （ 「 南通於工商局登记」）已完成； (v) 已於国家外汇管理局办妥所有关於南通交易的手续及已支付南通出售代价； 董 事 会 函 件 �C 14 �C (vi) Hyflux Utility已收取南通首期款项的全数金额；及 (vii) 南 通 天 元 新 能 源 已 及 时 提 供 及 注 入 资 金 以 偿 还 应 付 Hyflux Utility 的 金 额 为 1,368,936.93美元的股东贷款 （ 包括利息），并已为了及时於国家外汇管理局办妥有 关偿还该笔股东贷款的外汇手续而提供一切必要协助。 此外，根据南通转让协议的条款，在南通於工商局登记完成後两个营业日内，南通天 元新能源同意将凯发新泉 （ 南通）的 100%股权质押予 Hyflux Utility，作为南通出售代价的 抵押品，而南通天元新能源 （ 作为出质人）须签立一份以 Hyflux Utility （ 作为质权人）为受益 人的股权质押合约。 於最後实际可行日期，如东交易及南通交易尚未完成，并预期将於二零一七年四月或 前後完成。 董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，南通天元新能源及其最终实益拥有 人均为独立於本公司及其关连人士 （ 定义见上��规则）的第三方。 根据特许经营协议，根据该等特许经营协议上述水厂的建设总处理量为每天 1,540,000 吨。於最後实际可行日期，营运中水厂的处理量已达每天 920,000吨，而将予建造或在建水 厂的处理量为每天 620,000吨。 以下所载为特许经营协议的一般主要条款： (a) 由目标集团有关成员公司 （ 「 水处理项目拥有人」）与地方政府机关就供水厂订立的特许 经营协议 （ 「 水处理特许经营协议」） 水处理特许经营协议一般订明，水处理项目拥有人将获授专有权利，可取得、设计、 建设、运营及维持 （ 视乎情况而定）多项供水设施 （ 包括但不限於供水厂），及可按供水量向 特许经营区域内的用户徵收净水费，且就若干水处理特许经营协议而言，可徵收有关管道 设施费。水处理特许经营协议所订定的特许经营权有效期一般为 30年，且根据相关水处理 特许经营协议的条款，水处理项目拥有人一般拥有重续特许经营权的优先选择权。 董 事 会 函 件 �C 15 �C (b) 由目标集团有关成员公司 （ 「 污水处理项目拥有人」）与地方政府机关就污水处理厂订立 的特许经营协议 （ 「 污水处理特许经营协议」） 污水处理特许经营协议一般订明，污水处理项目拥有人将获授专有权利，可设计、占 用、使用、运营及维持 （ 视乎情况而定）污水处理设施 （ 包括但不限於污水处理厂）或投资於 或取得融资以建设、运营、维持及转让污水处理厂，及可按处理的污水量向有关地方政府 机关或排污企业徵收净服务费 （ 所处理的污水未必须符合有关污水处理特许经营协议所订明 的污水水质规定）。污水处理特许经营协议所订定的特许经营权有效期介乎 20至 30年，且 根据相关污水处理特许经营协议的条款，污水处理项目拥有人一般拥有重续特许经营权的 优先选择权，或在部分情况下根据若干污水处理特许经营协议在双方协议下重续特许经营 权。 目标集团的财务资料 以下载列目标集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个 年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月的经审核综合财务资料： 截至二零一三年 十二月三十一日 止年度 （ 经审核） （ 千美元） 截至二零一四年 十二月三十一日 止年度 （ 经审核） （ 千美元） 截至二零一五年 十二月三十一日 止年度 （ 经审核） （ 千美元） 截至二零一六年 九月三十日 止九个月 （ 经审核） （ 千美元） 除税前亏损 1,193 5,318 15,571 40,693 除税後亏损 2,874 6,227 15,308 36,801 根据目标集团的经审核财务资料，截至二零一六年九月三十日目标集团的资产净值约 为 228,737,000美元。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，商誉及特许经营权的减值亏损为 4,376,000美 元。有关减值亏损乃就目标集团的水务相关基建资产之其中一项而确认，这主要是由於其 中一份水处理特许经营协议项下的水费并无根据其条款予以调整导致营运成本的增长高於 收益的增长所致。 本集团的管理层认为，该项减值亏损的影响不大，因为 (i)管理层於订立买卖协议及先 前收购事项的买卖协议之前已知悉就截至二零一五年十二月三十一日止年度确认的减值亏 损，并且在就各自代价进行协商之时已计及此项因素；(ii)与本集团於最後实际可行日期的 董 事 会 函 件 �C 16 �C 市值约人民币约 4,176,247,099元以及先前收购事项及收购事项的合共代价 236,500,000美元 相比，有关减值亏损的金额对本集团并无重大影响；及 (iii)本集团的管理层对目标集团的 未来前景感到乐观 （ 如下文 「 收购事项的财务影响」一段中 「 对盈利的影响」分段所说明）。 收购事项的财务影响 紧随完成前，通过持有目标公司的 50%股权，目标公司为本公司的联营公司，因此， 其财务业绩、资产及负债并无综合入本集团账目。於完成後，目标公司将成为本公司的全 资附属公司，且其财务业绩、资产及负债将会综合入本集团账目。 对资产及负债的影响 根据本通函附录四所载经扩大集团的未经审核备考财务资料，假设完成已於二零一六 年六月三十日发生，总资产将增加约人民币 476,227,000元至人民币 13,830,098,000元，而 总负债将增加约人民币 406,065,000元至约人民币 8,656,059,000元。 对盈利的影响 於完成後，本集团或须於不久将来分摊目标集团所产生的亏损及本集团将需要若干时 间重新经营目标集团的业务。尽管如此，本集团管理层对目标集团的未来前景抱持乐观态 度，因为目标集团的现有项目於中国多个省份及直辖市的地理覆盖范围广泛，因此让本集 团能够於该等地区开拓及发展其他业务机会。此外，目标集团的业务在目标集团原股东的 管理下已达瓶颈，此导致彼等不愿再进一步投资於业务上，因此，地方政府机关与目标集 团的成员公司之间的关系转坏。在该等情况下，若干地方政府机关於过去四至五年内并无 提高相关特许经营协议项下的各项费率或服务费。於完成後，透过全面利用本集团的资本 和技术及凭藉其在项目管理的经验以及与中国地方政府机关在多个其他特许经营项目上的 合作，本公司认为其能够促进目标集团与地方政府机关之间的关系，并同时将现有项目水 厂进行改造及升级，旨在获取地方政府机关的进一步投资以建设特许经营协议项下的新项 目水厂，并因而让目标集团的业务能够给予本集团正面盈利贡献。 上市规则涵义 由於先前收购事项於买卖协议日期起过往十二个月内完成，根据上市规则第 14.22条计 算适用百分比率时，先前收购事项及收购事项已合并计算。合并计算後，由於收购事项的 董 事 会 函 件 �C 17 �C 一项或多项适用百分比率 （ 定义见上市规则）超过 25%但全部均低於 100%，故收购事项根据 上市规则第十四章构成本公司一项主要交易，并须遵守通知、公告、通函及股东批准规定。 根据上市规则，主要交易须徵得股东批准。由於股东除作为股东持有的权益外概无於 收购事项拥有重大权益，倘本公司召开股东大会以批准收购事项，并无股东须放弃投票。 本公司已取得有密切联系的股东 （ 共同持有附带出席股东大会并於会上投票权利的已发行股 份 50%以上）的书面批准： 名称 股份类别 所持 股份数目 占已发行 股份总数的 概约百分比 （ 附注 1） 有密切联系的股东 (1) 云南省水务及其一致行动人士 （ 刘旭军先生、 黄云建先生及 王勇先生） 内资股 361,487,162 30.30% (2) 北京碧水源 内资股 286,650,000 24.02% (3) 彩云国际 H股 2,189,000 0.18% 小计： 650,326,162 54.50% 于龙先生 内资股�u H股 11,590,000 0.97% 融源成长 （ 天津）股权投资合夥 企业 （ 有限合夥） 内资股 137,880,000 11.56% 25名管理层股东 内资股 18,300,000 1.56% 杭州青域简在创业投资合夥企业 （ 有限合夥） 内资股 5,744,958 0.48% 四川融琛投资有限公司 内资股 8,617,437 0.72% 公众股东 H股 360,754,900 30.23% 总计： 1,193,213,457 100% 附注： 1. 百分比乃基於最後实际可行日期的 1,193,213,457股已发行股份计算。 2. 上述百分比因约整而并非确切数据，且股权加起来可能不等於 100%。 董 事 会 函 件 �C 18 �C 由於上市规则第 14.44条项下的所有适用条件已获达成，有关书面同意已获接纳代替举 行股东大会以批准收购事项。 推荐意见 董事会认为，收购事项按正常商业条款进行，而买卖协议的条款经公平磋商厘定，属 公平合理，符合本公司及股东的整体利益。如召开股东特别大会以批准收购事项，董事会 将建议股东投票赞成收购事项。 其他资料 谨请 阁下垂注载於本通函附录的资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 云南水务投资股份有限公司 许雷 主席 二零一七年二月二十四日 附 录 一 本 集 团 的 财 务 资 料 �C I-1 �C 1. 财务概要 本集团截至二零一六年六月三十日止六个月及截至二零一五年十二月三十一日止三个 年度的财务资料已按以下方式於招股章程、年报及中期报告内刊发： (i) 本集团截至二零一六年六月三十日止六个月的财务资料已於本公司在二零一六年 九月二十九日刊发的截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告第 35至 84页 内披露； (ii) 本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度的财务资料已於本公司在二零一六 年三月三十日刊发的截至二零一五年十二月三十一日止年度的年报第 98至 230页 内披露； (iii) 本集团截至二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止年度的财 务资料已於本公司在二零一五年五月十三日刊发的招股章程第 I-3至 I-118页内披 露。 所有以上文件已刊登於联交所网站 (http://www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www. yunnanwater.cn)。 2. 债项声明 於二零一六年十二月三十一日 （ 即就本债项声明而言的最後实际可行日期）营业时间结 束时，经扩大集团的债项如下： 本集团 我们的借款主要包括短期及长期银行借款、公司债券及其他借款。 我们於二零一六年十二月三十一日用於计算债项的借款如下： 於 二零一六年 十二月三十一日 人民币千元 非即期 长期银行借款 －有抵押 1,727,559 －无抵押 1,787,069 3,514,628 公司债券及其他借款－无抵押 2,174,926 5,689,554 附 录 一 本 集 团 的 财 务 资 料 �C I-2 �C 於 二零一六年 十二月三十一日 人民币千元 即期 短期银行借款 －有抵押 － －无抵押 1,941,205 长期银行借款的即期部分 －有抵押 102,280 －无抵押 108,073 公司债券及其他借款的即期部分－无抵押 457,367 2,608,925 总计 8,298,479 於二零一六年十二月三十一日，人民币 1,829.8百万元的银行借款，占我们借款总额的 22%，由关联方、我们的楼宇、我们的机器、我们的特许经营权、当地政府及第三方的担 保作抵押。 於二零一六年九月三十日，目标集团录得流动负债净额 95,347,000美元。本集团已承 诺於二零一六年十二月三十一日起计未来 12个月内提供必要的财务支持，以便目标集团能 够能持续经营及偿还到期负债。 直至二零一六年十二月三十一日，除本节上文所披露者外，董事确认，本集团并无任 何已发行或同意将予发行的未偿还借贷资本、银行透支、银行借款、公司债券及其他借款 或其他类似负债、承兑负债 （ 除一般贸易票据）或承兑信贷、债券、按揭、押记、融资租 赁、租购承担、担保或其他重大或然负债。 附 录 一 本 集 团 的 财 务 资 料 �C I-3 �C 目标集团 借款 於二零一六年十二月三十一日，目标集团有未偿还无抵押股东贷款 124.8百万美元，其 应偿还情况如下： 於二零一六年 十二月三十一日 千美元 一年以内 112,286 一年或二年 － 二至三年 12,502 总计 124,788 资本承担 於二零一六年十二月三十一日，目标集团就建设合约项下的未偿还资本承担 22.8百万 美元。 除上述或本通函另行载述者及本集团或目标集团内的集团内公司间负债以及正常贸易 业务外，於二零一六年十二月三十一日 （ 即於本通函付印前就本债项声明而言的最後实际可 行日期）营业时间结束时，本集团及目标集团并无任何未偿还借款、按揭、押记、债权证、 贷款资本及透支、债务证券或其他类似债项、融资租赁或租购承担、承兑负债或承兑信贷 或任何担保或其他重大或然负债。 3. 营运资金 於最後实际可行日期，董事认为，在并无不可预见的情况下，以及经计及经扩大集团 的财务资源 （ 包括内部产生的资金及目前可动用的信贷融资），经扩大集团具备充裕营运资 金，以应付其於本通函日期起计未来十二个月的当前需求。 4. 财务及经营前景 本公司管理层透过收购从事供水、污水处理及固体废物处理行业的公司，以及加强其 在中国及东南亚地区行业的纽带来发展本公司，从而为其股东创造长远价值。董事会相 信，本集团的经营业绩将继续增长。 附 录 一 本 集 团 的 财 务 资 料 �C I-4 �C 透过投标 PPP项目、成立政府－企业合作合营公司取得高质素的经营资产，本集团将 积极发展中心的项目，例如云南、山东、浙江、河北、河南、黑龙江及广东省，并致力令 该等地区的不同项目达致协同效应。抓紧中国政府 「 一带一路」策略及中国政府对云南省成 为中国西南地区桥头堡的支持，本集团将更专注於东南亚的潜在市场，利用泰国为重要市 场基地，目标扩张本集团业务至东南亚国家 （ 如印尼、马来西亚、新加坡）以及其他亚洲国 家 （ 例如澳洲）。 在中国及东南亚国家政府推出的各相关利好政策的支持 （ 例如，中国的 《 水污染防治行 动计划》、 《 土壤污染治理行动计划》、 《 中华人民共和国环境保护法》、 《 国务院关於加强城 市基础设施建设的意见》；泰国推行城市固体废物发电的垃圾收集及运输费、排污服务收费 计划及补贴计划的新政策；及印尼有关提升城市固体废物发电的费用的新政策）和不断增长 的市场需求下，除巩固、稳步发展并扩大原有业务分部取得的成果外，本集团将继续拓展 新业务，如工业危废、医疗危废、垃圾发电及其他固废处理领域，致力将多元发展成为我 们业务策略的重要一环。 董事会将监控其主要业务的行业发展，并继续分配本集团的充足资源用於投资，令股 东回报最大化。 5. 重大不利变动 於最後实际可行日期，除所披露者外，董事确认，彼等并不知悉自二零一六年六月 三十日 （ 本集团编制最近期未经审核财务报表的结算日）以来本集团的财务或经营状况有任 何重大不利变动。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-1 �C 以下为云南水务投资股份有限公司申报会计师毕马威会计师事务所 （ 香港执业会计师）所编制的 报告全文，以供收录於本通函。 香港 中环 遮打道 10号 太子大厦 8楼 敬启者： 引言 以下为吾等就与 Galaxy NewSpring Pte. Ltd（ . 「 目标公司」）及其附属公司 （ 统称 「 目标 集团」）有关的综合财务资料编制的报告，有关财务资料包括目标集团於二零一三年、二零 一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日的综合财务状况表以及截至 二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度各年及截至二零一六年九月 三十日止九个月 （ 「 有关期间」）的综合损益及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金 流量表，连同重大会计政策概要及其他解释资料 （ 「 财务资料」），以供收录於云南水务投资 股份有限公司 （ 「 云南水务」）就其收购目标公司 50%股权的建议收购事项 （ 「 建议收购事项」） 刊发的日期为二零一七年二月二十四日的通函 （ 「 通函」）。 目标公司於二零一零年七月十三日於新加坡共和国根据新加坡公司法注册成立为私人 股份有限公司。 目标公司的法定财务报表乃根据新加坡会计准则理事会 （ 「 新加坡会计准则理事会」）颁 布的新加坡财务报告准则 （ 「 新加坡财务报告准则」）编制。目标公司截至二零一三年、二零 一四年及二零一五年十二月三十一日止年度各年的法定财务报表由 KPMG LLP根据新加坡 核数准则审核。 目标公司的董事根据国际会计准则理事会 （ 「 国际会计准则理事会」）颁布的国际财务报 告准则 （ 「 国际财务报告准则」）编制截至二零一六年九月三十日止九个月的综合财务报表 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-2 �C （ 「 相关财务报表」）。截至二零一六年九月三十日止九个月的相关财务报表由 KPMG LLP按 照国际审计与鉴证准则理事会 （ 「 国际审计与鉴证准则理事会」）颁布的国际核数准则审核。 财务资料由云南水务董事基於目标公司截至二零一三年、二零一四年及二零一五年 十二月三十一日止年度各年的法定财务报表及截至二零一六年九月三十日止九个月的相关 财务报表并根据香港联合交易所有限公司证券上市规则 （ 「 上市规则」）的适用披露条文编制 （ 并无作出调整），以供载入有关建议收购事项的通函内。 董事对财务资料的责任 云南水务的董事负责根据香港会计师公会 （ 「 香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准 则 （ 「 香港财务报告准则」）及上市规则的适用披露条文编制真实公允的财务资料，并落实其 认为编制财务资料所必要的内部控制，以使财务资料不存在由於欺诈或错误而导致的重大 错误陈述。 申报会计师的责任 吾等的责任乃根据吾等按照香港会计师公会颁布的核数指引 「 招股章程及申报会计师」 （ 第 3.340号）进行的程序就财务资料发表意见。吾等并无对目标集团於二零一六年九月三十 日後任何期间的任何财务报表进行审核。 意见 吾等认为，就本报告而言，财务资料真实公允地反映目标集团於二零一三年、二零 一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日的财务状况以及目标集团截 至该等日期止有关期间的财务表现及现金流量。 相应财务资料 就本报告而言，吾等亦已根据香港会计师公会颁布的香港审阅委聘准则第 2410号 「 由 实体的独立核数师进行中期财务资料的审阅」，审阅目标集团的未经审核相应中期财务资 料，包括截至二零一五年九月三十日止九个月的综合损益及其他全面收益表、综合权益变 动表及综合现金流量表连同其附注 （ 「 相应财务资料」），云南水务的董事须对相应财务资料 负责。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-3 �C 云南水务的董事负责按就财务资料采纳的相同基准编制相应财务资料。吾等的责任为 基於吾等的审阅就相应财务资料发表结论。 审阅包括主要向负责财务会计事宜的人士作出查询，并进行分析及其他审阅程序。审 阅的范围远少於根据香港核数准则所进行的审核，故不能使吾等保证将会知悉审核中可能 发现的所有重大事宜。因此，吾等不对相应财务资料发表审核意见。 基於吾等的审阅，就本报告而言，吾等并无注意到任何事宜致令吾等相信，相应财务 资料在所有重大方面并非按就财务资料采纳的相同基准编制。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-4 �C A 目标集团的财务资料 综合损益及其他全面收益表 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 B节 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 附注 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （ 未经审核） 收益 3 51,542 45,841 42,628 28,943 30,352 销售成本 (47,800) (43,511) (40,233) (28,994) (34,628) 毛利�u （ 亏损总额） 3,742 2,330 2,395 (51) (4,276) 其他亏损 5 (475) (184) (89) (89) (5,062) 一般及行政开支 (2,686) (2,810) (3,339) (2,526) (2,238) 财务应收款项减值亏损 － － － － (1,011) 商誉及特许权减值亏损 － － (4,376) (4,255) (21,637) 经营溢利�u （ 亏损） 581 (664) (5,409) (6,921) (34,224) 融资收入 4 3,362 90 79 60 43 融资开支 4 (5,136) (4,744) (10,241) (7,236) (6,512) 融资成本净额 (1,774) (4,654) (10,162) (7,176) (6,469) 除所得税前亏损 5 (1,193) (5,318) (15,571) (14,097) (40,693) 所得税 （ 开支）�u利益 6 (1,681) (909) 263 738 3,892 年�u期内亏损 (2,874) (6,227) (15,308) (13,359) (36,801) 随附的附注构成财务资料的一部分。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-5 �C 综合损益及其他全面收益表 （ 续） 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 B节 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 附注 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （ 未经审核） 年�u期内亏损 (2,874) (6,227) (15,308) (13,359) (36,801) 其他全面收入： 其後可重新分类至损益的项目 现金流对冲公平值变动净额 － － － － 9 现金流对冲公平值变动有效部分 80 55 (11) (136) － 外币换算差额－外国业务 9,300 (1,134) (17,418) (12,369) (7,347) 年�u期内其他全面收入， 扣除所得税 9,380 (1,079) (17,429) (12,505) (7,338) 年�u期内全面收入总额 6,506 (7,306) (32,737) (25,864) (44,139) 随附的附注构成财务资料的一部分。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-6 �C 综合财务状况表 於十二月三十一日 於 九月三十日 B节 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 附注 千美元 千美元 千美元 千美元 非流动资产 物业、厂房及设备 1 1 1 5 无形资产 7 261,955 254,542 228,384 184,476 财务应收款项 8 187,888 188,265 176,324 162,793 贸易及其他应收款项 9 2,527 2,204 2,322 2,158 452,371 445,012 407,031 349,432 流动资产 存货 632 419 436 384 财务应收款项 8 6,153 6,719 6,855 6,445 贸易及其他应收款项 9 27,852 29,548 29,561 30,908 衍生金融工具 13 － － 100 － 受限制现金 772 4 4 － 现金及现金等价物 10 42,123 30,702 28,932 12,584 持有待售的资产 11 － － － 24,077 77,532 67,392 65,888 74,398 流动负债 贸易及其他应付款项 12 61,154 55,261 50,572 52,537 衍生金融工具 13 53 189 － － 计息借款 14 4,500 6,500 114,581 112,286 应付即期税项 3,218 3,198 2,865 2,588 持有待售的负债 11 － － － 2,334 68,925 65,148 168,018 169,745 流动资产�u （ 负债）净值 8,607 2,244 (102,130) (95,347) 总资产减流动负债 460,978 447,256 304,901 254,085 随附的附注构成财务资料的一部分。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-7 �C 综合财务状况表 （ 续） 於十二月三十一日 於 九月三十日 B节 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 附注 千美元 千美元 千美元 千美元 非流动负债 递延税项负债 15(a) 36,235 35,348 31,840 25,168 贸易及其他应付款项 12 1,536 1,582 185 180 计息借款 14 110,288 104,713 － － 148,059 141,643 32,025 25,348 资产净值 312,919 305,613 272,876 228,737 资本及储备 股本 16(a) 296,237 296,237 296,237 296,237 储备 16(b) 16,682 9,376 (23,361) (67,500) 权益总额 312,919 305,613 272,876 228,737 随附的附注构成财务资料的一部分。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-8 �C 综合权益变动表 股本 外币 换算储备 对冲储备 法定储备 累计亏损 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一三年一月一日 294,687 14,170 (133) 325 (4,186) 304,863 年内亏损 － － － － (2,874) (2,874) 其他全面收入 现金流对冲公平值变动有效部分 － － 80 － － 80 外国业务外币换算差额 － 9,300 － － － 9,300 其他全面收入总额 － 9,300 80 － － 9,380 年内全面收入总额 － 9,300 80 － (2,874) 6,506 发行普通股 1,550 － － － － 1,550 於二零一三年十二月三十一日 296,237 23,470 (53) 325 (7,060) 312,919 随附的附注构成财务资料的一部分。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-9 �C 综合权益变动表 （ 续） 股本 外币 换算储备 对冲储备 法定储备 累计亏损 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一四年一月一日 296,237 23,470 (53) 325 (7,060) 312,919 年内亏损 － － － － (6,227) (6,227) 其他全面收入 现金流对冲公平值变动有效部分 － － 55 － － 55 外国业务外币换算差额 － (1,134) － － － (1,134) 其他全面收入总额 － (1,134) 55 － － (1,079) 年内全面收入总额 － (1,134) 55 － (6,227) (7,306) 於二零一四年十二月三十一日 296,237 22,336 2 325 (13,287) 305,613 随附的附注构成财务资料的一部分。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-10 �C 综合权益变动表 （ 续） 股本 外币 换算储备 对冲储备 法定储备 累计亏损 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一五年一月一日 296,237 22,336 2 325 (13,287) 305,613 年内亏损 － － － － (15,308) (15,308) 其他全面收入 现金流对冲公平值变动有效部分 － － (11) － － (11) 外国业务外币换算差额 － (17,418) － － － (17,418) 其他全面收入总额 － (17,418) (11) － － (17,429) 年内全面收入总额 － (17,418) (11) － (15,308) (32,737) 於二零一五年十二月三十一日 296,237 4,918 (9) 325 (28,595) 272,876 随附的附注构成财务资料的一部分。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-11 �C 综合权益变动表 （ 续） 股本 外币 换算储备 对冲储备 法定储备 累计亏损 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一五年一月一日 296,237 22,336 2 325 (13,287) 305,613 期内亏损 － － － － (13,359) (13,359) 其他全面收入 现金流对冲公平值变动有效部分 － － (136) － － (136) 外国业务外币换算差额 － (12,369) － － － (12,369) 其他全面收入总额 － (12,369) (136) － － (12,505) 期内全面收入总额 － (12,369) (136) － (13,359) (25,864) 於二零一五年九月三十日 （ 未经审核） 296,237 9,967 (134) 325 (26,646) 279,749 随附的附注构成财务资料的一部分。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-12 �C 综合权益变动表 （ 续） 股本 外币 换算储备 对冲储备 法定储备 累计亏损 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 於二零一六年一月一日 296,237 4,918 (9) 325 (28,595) 272,876 期内亏损 － － － － (36,801) (36,801) 其他全面收入 重新分类至损益的现金流 对冲公平值变动净额 － － 9 － － 9 外国业务外币换算差额 － (7,347) － － － (7,347) 其他全面收入总额 － (7,347) 9 － － (7,338) 期内全面收入总额 － (7,347) 9 － (36,801) (44,139) 转拨 － － － 129 (129) － 於二零一六年九月三十日 296,237 (2,429) － 454 (65,525) 228,737 随附的附注构成财务资料的一部分。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-13 �C 综合现金流量表 截至十二月三十一日止年度 截至 九月三十日止九个月 B节 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 附注 美元 美元 美元 美元 美元 （ 未经审核） 经营活动 经营活动 （ 所用）�u所得现金 10(b) (8,389) (2,258) 1,959 (2,168) (7,771) 已付税项 (830) (1,949) (1,040) (1,030) (1,480) 已付利息 (3,529) (3,175) (3,026) (1,453) (2,997) 经营活动所用现金净额 (12,748) (7,382) (2,107) (4,651) (12,248) 投资活动 租赁预付款项增加 (855) － (511) (467) － 已收利息 99 90 79 60 43 购买物业、厂房及设备 － － － － (4) 投资活动 （ 所用）�u所得 现金净额 (756) 90 (432) (407) 39 融资活动 已抵押存款减少 3,324 768 － － 4 发行普通股所得款项 1,550 － － － － 计息借款所得款项 5,778 － 9,000 9,000 112,286 偿还计息借款 (4,800) (4,500) (6,500) (3,000) (115,272) 支付与计息借款有关的 交易成本 (2,908) (267) (380) (145) (50) 融资活动所得�u （ 所用） 现金净额 2,944 (3,999) 2,120 5,855 (3,032) 随附的附注构成财务资料的一部分。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-14 �C 综合现金流量表 （ 续） 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 B节 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 附注 美元 美元 美元 美元 美元 （ 未经审核） 现金及现金等价物 （ 减少）�u增加净额 (10,560) (11,291) (419) 797 (15,241) 年�u期初现金及现金等价物 51,948 42,123 30,702 30,702 28,932 汇率波动对持有现金的影响 735 (130) (1,351) (1,024) (483) 年�u期末现金及现金等价物 10(a) 42,123 30,702 28,932 30,475 13,208 现金及现金等价物结余分析 综合财务状况表所列现金 及现金等价物 10(a) 42,123 30,702 28,932 30,475 12,584 加：分类为持有待售的出售 组别的现金及现金等价物 11 － － － － 624 综合现金流量表所列现金 及现金等价物 42,123 30,702 28,932 30,475 13,208 随附的附注构成财务资料的一部分。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-15 �C B 财务资料附注 1 重大会计政策 (a) 目标集团的说明及呈列基准 (i) 业务性质 Galaxy NewSpring Pte. Ltd（ . 「 目标公司」）於新加坡共和国注册成立。目标公司注册办 事处的地址为 80 Bendemeer Road, Hyflux Innovation Centre, Singapore 339949。 目标公司的主要业务为投资控股。附属公司的主要业务为与直接或间接投资水务相关 基建资产 （ 包括水处理厂 （ 「 水处理厂」）、污水处理厂 （ 「 污水处理厂」）及水循环利用厂 （ 「 水循 环利用厂」）有关的业务。 有关期间综合财务报表所载附属公司的详情如下： 附属公司名称 注册成立地点 分占直接或 间接投资 % Galaxy NewSpring Capital Pte. Ltd. 新加坡 100 Galaxy Operation and Management Pte. Ltd. 新加坡 100 凯发新泉公用事业 （ 乐平）有限公司 香港 100 凯发新泉公用事业 （ 桃源）有限公司 香港 100 凯发新泉公用事业自来水 （ 弓长岭）有限公司 香港 100 凯发新泉公用事业自来水 （ 明光）有限公司 香港 100 Hyflux Water Trust 新加坡 100 Hyflux Utility WTP (DZ) Pte. Ltd. 新加坡 100 Hyflux Utility WWT (HCHX) Pte. Ltd. 新加坡 100 由附属公司 Galaxy Operation and Management Pte Ltd持有 凯井水处理运营管理 （ 上海）有限公司 中华人民共和国 100 由附属公司凯发新泉公用事业 （ 乐平）有限公司持有 凯发新泉自来水 （ 乐平）有限公司 中华人民共和国 100 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-16 �C 附属公司名称 注册成立地点 分占直接或 间接投资 % 由附属公司凯发新泉公用事业 （ 桃源）有限公司持有 凯发新泉自来水 （ 桃源）有限公司 中华人民共和国 100 由附属公司凯发新泉公用事业自来水 （ 弓长岭） 有限公司持有 凯发新泉水务 （ 辽阳弓长岭）有限公司 中华人民共和国 100 由附属公司凯发新泉公用事业自来水 （ 明光）有限公司持有 Hyflux NewSpring Water Treatment (Mingguang) Co., Ltd. 中华人民共和国 100 由附属公司 Hyflux Water Trust持有 Hyflux Utility Ltd.* 英属处女群岛 100 凯发新泉公用事业 （ 无锡）有限公司 * 香港 100 凯发新泉公用事业 （ 洋口）有限公司 * 香港 100 凯发新泉公用事业自来水 （ 灌云）有限公司 * 香港 100 凯发新泉公用事业污水 （ 明光）有限公司 * 香港 100 由附属公司 Hyflux Utility WTP (DZ) Pte Ltd持有 凯发新泉自来水 （ 德州）有限公司 中华人民共和国 100 由附属公司 Hyflux Utility WWT (HCHX) Pte Ltd持有 凯发新泉高阳污水处理 （ 重庆）有限公司 中华人民共和国 100 由附属公司 Hyflux Utility Ltd.持有 凯发新泉水务 （ 常熟）有限公司 中华人民共和国 100 凯发新泉水务 （ 泰州）有限公司 中华人民共和国 100 凯发新泉水务 （ 无锡）有限公司 中华人民共和国 100 凯发新泉水务 （ 天台）有限公司 中华人民共和国 100 廊坊凯发新泉水务有限公司 中华人民共和国 100 凯发新泉水务 （ 南通）有限公司 中华人民共和国 100 凯发新泉水务 （ 辽阳）有限公司 中华人民共和国 100 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-17 �C 附属公司名称 注册成立地点 分占直接或 间接投资 % 凯发新泉水务 （ 扬州）有限公司 中华人民共和国 100 凯发新泉水务 （ 大丰）有限公司 中华人民共和国 100 凯发新泉水务 （ 天津）有限公司 中华人民共和国 100 凯发新泉水务 （ 遵化）有限公司 中华人民共和国 100 由附属公司凯发新泉公用事业 （ 无锡）有限公司持有 无锡凯泉污水处理有限公司 中华人民共和国 100 由附属公司凯发新泉公用事业 （ 洋口）有限公司持有 凯发新泉污水处理 （ 如东）有限公司 中华人民共和国 100 由附属公司凯发新泉公用事业自来水 （ 灌云）有限公司持有 凯发新泉自来水 （ 灌云）有限公司 中华人民共和国 100 由附属公司凯发新泉公用事业污水 （ 明光）有限公司持有 凯发污水处理 （ 明光）有限公司 中华人民共和国 100 * 该等附属公司持有在中国注册成立的 15家附属公司的全部股权，其法定权益由 Hyflux Water Trust Management Pte. Ltd（ . 「 HWTM」）以信托方式为 Hyflux Water Trus（ t 「 HWT」） 持有。HWTM为一家於新加坡注册成立的公司，为 Hyflux Ltd （ 目标公司股东之一 Hyflux Asset Management Pte. Ltd.的股东）的全资附属公司。 (ii) 呈列基准 目标集团的综合财务报表乃按历史成本基准编制，下文附注另有说明者除外。 持续经营 财务报表乃按持续经营基准编制，尽管目标集团於二零一六年九月三十日录得流动负 债净额 95,347,000美元。其中一名股东的最终控股公司云南水务投资股份有限公司已承诺 於二零一六年十二月三十一日起未来十二个月内提供必要财务支持，故目标集团能够持续 经营及偿还其到期应付负债。此外，Hyflux Asset Management Pte. Ltd（ . 目标集团的其中一 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-18 �C 名股东）亦已承诺，倘建议收购事项并未於股东贷款到期後完成，其於二零一六年九月三十 日借予目标集团的股东贷款 56,142,967美元将进行再融资。 (b) 合规声明 本报告所载的财务资料乃根据香港会计师公会 （ 「 香港会计师公会」）颁布的香港财务报 告准则 （ 「 香港财务报告准则」） （ 该集体词汇包括所有适用的个别香港财务报告准则、香港会 计准则 （ 「 香港会计准则」）及诠释）编制。所采纳的重大会计政策的进一步详情载於本附注 1 的余下部分。 香港会计师公会已颁布若干新订及经修订香港财务报告准则。为编制本财务资料，目 标集团已采纳有关期间所有适用的新订及经修订香港财务报告准则，惟於有关期间尚未生 效的任何新订准则或诠释除外。於有关期间已颁布但尚未生效的经修订及新订会计准则及 诠释载於附注 22。 财务资料亦符合香港联合交易所有限公司证券上市规则 （ 「 上市规则」）的适用披露规定。 下文载列的会计政策贯彻应用於财务资料呈列的所有期间。 截至二零一五年九月三十日止九个月的相应财务资料乃按照就财务资料采纳的相同基 准及会计政策编制。 (c) 计量基准 财务资料乃以美元 （ 「 美元」）呈列，凑整至最接近的千位数。 目标公司及中华人民共和国 （ 「 中国」）境外附属公司的功能货币为美元。中国附属公司 的功能货币为人民币。 (d) 估计及判断的运用 编制符合香港财务报告准则的财务资料需要管理层作出会影响政策应用及资产、负 债、收入及开支呈报数额的判断、估计及假设。估计及相关的假设乃基於有关情况下被认 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-19 �C 为属合理的历史经验及其他各种因素，有关结果构成就从其他资料来源来看并非显而易见 的资产及负债的账面值作出判断的依据。实际结果可能与该等估计有所不同。 估计及相关假设乃按持续基准进行审核。倘有关修正仅影响该期间，则会计估计的修 正於修正估计期间内确认，倘有关修正会影响当前期间及未来期间，则於修正期间及未来 期间内确认。 管理层於应用香港财务报告准则时作出的对财务资料有重大影响的判断及估计不确定 性的主要来源论述於附注 2。 (e) 附属公司 附属公司乃由目标集团控制的实体。当目标集团涉及或有权获得其参与某实体所产生 的可变回报并有能力通过其对实体的权力影响该等回报时，目标集团即控制该实体。评估 目标集团是否拥有权力时，仅考虑 （ 目标集团及其他各方持有的）实质性权利。 於附属公司的投资自控制开始当日起计至有关控制终止当日为止，并入综合财务报 表。集团内结余、交易及现金流，以及集团内交易产生的任何未变现溢利，在编制综合财 务报表时全数撇销。集团内交易产生的未变现亏损仅在并无减值证据的情况下，以与未变 现收益相同的方法撇销。 (f) 商誉 商誉指下文 (i)项超出 (ii)项的部分： (i) 转拨代价的公平值、於被收购者的任何非控股权益的金额及目标集团先前於被收 购者持有的股权的公平值的总和； (ii) 於收购日期计量的被收购者可识别资产及负债的公平值净额。 当 (ii)项大於 (i)项时，超出部分即时於损益确认为议价购买收益。商誉按成本减累计 减值亏损列账。 业务合并产生的商誉分配至预计将受益於合并协同效应的各现金产生单位或现金产生 单位组别，并按年进行减值测试 （ 见附注 1(k))。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-20 �C 年内出售现金产生单位时，购入商誉的任何应占金额计入出售损益的计算。 (g) 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备项目乃按成本减累计折旧及减值亏损列账 （ 见附注 1(k))。 报废或出售物业、厂房及设备项目所产生的损益厘定为出售所得款项净额与该项目账 面值之间的差额并於报废或出售之日确认於损益。 折旧乃按物业、厂房及设备项目估计可使用年期，以直线法撇销其成本并减去其估计 残值 （ 如有）计算。 (h) 服务特许经营安排 目标集团与若干政府机关或其指定人 （ 「 授予人」）订立多项服务特许经营安排。服务特 许经营安排包括建设－经营－移交 （ 「 BOT」）安排及移交－经营－移交 （ 「 TOT」）安排。根据 BOT安排，目标集团为授予人进行水务相关基建资产的建设工程，因而根据授予人预先设 定的条件获得服务项目於指定期间的经营权 （ 「 经营期间」），服务项目须於经营期间结束时 以零代价移交予授予人。TOT安排类似於 BOT安排，惟目标集团须就经营已建设的水务相 关基建资产的权利支付代价。 (i) 授予人给予的代价 所确认财务应收款项以下列者为限：目标集团有无条件权利就所提供建设服务及�u或 目标集团支付及应付授予人的代价向授予人收取现金或其他金融资产。倘授予人以合约方 式担保向目标集团支付指定或待定金额或已收公共服务用户的款项与指定或待定金额两者 间的差额 （ 如有），目标集团仍拥有无条件权利收取现金。财务应收款项根据下文所载贷款 及应收款项的政策列账 （ 见附注 1(n))。 无形资产 （ 特许经营权）於目标集团获得向公共服务用户收费的权利时确认，惟该权利 并非收取现金的无条件权利，因为该款项须以公众使用该服务为条件。无形资产根据下文 「 无形资产」所载的政策列账 （ 见附注 1(i))。 倘目标集团部分以金融资产及部分以无形资产就建设服务获付代价，则代价的各组成 部分独立入账并按代价的公平值初步确认。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-21 �C (ii) 建设服务 与建设服务有关的收益根据下文 「 收益确认」所载的政策列账 （ 见附注 1(u))。 (iii) 运营及维护服务 与运营及维护服务有关的收益根据下文 「 收益确认」所载的政策列账 （ 见附注 1(u))。 (i) 无形资产 （ 商誉除外） 目标集团收购的无形资产按成本减累计摊销 （ 倘估计可使用年期为有限期）及减值亏损 列账 （ 见附注 1(k))。 可使用年期有限的无形资产的摊销於资产的估计可使用年期内按直线基准於损益扣 除。无形资产 （ 特许经营权）按 20至 30年的经营年期摊销。摊销期间及方法逐年检讨。 倘无形资产的可使用年期被评估为无限期，则无形资产不予摊销。关於某项无形资产 的可使用年期为无限期的结论会逐年检讨，以厘定事件及情况是否继续支持该资产的无限 期可使用年期评估。如不支持，则可使用年期评估由无限期变为有限期的变更由变更日期 起按照上文所载可使用年期有限的无形资产的摊销政策前瞻性处理。 (j) 租赁资产 倘目标集团厘定安排会让与於协定时期内使用特定的一项资产或多项资产的权利以便 作为一项付款或一系列付款的回报，则由一项交易或一系列交易组成的安排乃属或包括一 项租赁。有关厘定乃基於对安排主旨的评估作出，无论安排是否采取合法的租赁形式。 (i) 向目标集团租赁的资产的分类 目标集团根据租约 （ 有关租约向目标集团转移所有权的绝大部分风险及回报）持有的资 产分类为根据融资租约持有。并无向目标集团转移所有权的绝大部分风险及回报的租约分 类为经营租约。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-22 �C (ii) 经营租赁费用 倘目标集团拥有对根据经营租约持有的资产的使用权，则根据租约作出的付款於租赁 期涵盖的会计期间内以等额分期付款的形式自损益中扣除，惟倘可选的基准更能代表租赁 资产产生利益的模式则除外。所收取的租赁奖励作为所作出的净租赁付款总额的组成部分 确认於损益。或有租金於其产生的会计期间内自损益中扣除。 (k) 资产减值 (i) 应收款项的减值 於各报告期末会审阅按成本或摊销成本列账的流动及非流动应收款项，以确定是否存 在减值的客观证据。减值的客观证据包括目标集团注意到以下一项或多项亏损事项的可观 察数据： 债务人有重大财务困难； 违反合约，如拖欠或逾期偿还利息或本金； 债务人可能破产或进行其他财务重组；及 科技、市场、经济或法律环境有重大改变而对债务人有不利影响。 如任何此等证据存在，减值亏损按资产账面值与估计未来现金流量现值之间的差额计 量，如贴现影响属重大，按金融资产的原来实际利率 （ 即初步确认该等资产时计算的实际利 率）贴现。如此等金融资产具类似的风险特徵，例如类似的逾期情况及未有单独地被评估为 减值，则会共同进行有关的评估。被共同评估减值的金融资产的未来现金流量，会根据与 汇集组别具类似信贷风险特徵的资产的过往亏损经验而计算。 倘减值亏损的金额其後减少，且该等减幅可客观地与确认减值亏损後发生的事件联 系，则会在损益内拨回减值亏损。减值亏损的拨回额不得使资产的账面值超过若然该资产 於过往年度�u期间未曾确认减值亏损下原应获厘定的账面值。 减值亏损直接在相应资产撇销，但就贸易及其他应收款项 （ 其收回性存疑但并非微乎其 微）所确认的减值亏损除外。在此情况下，贸易及其他应收款项的减值亏损使用拨备账列 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-23 �C 账。倘目标集团信纳收回的可能性甚微，则直接从贸易及其他应收款项中撇销被视为不可 收回的金额，而在拨备账中所持有关於该项债务的任何金额会被拨回。若其後收回先前计 入拨备账的金额，则相关的拨备会被拨回。拨备账的其他变动及其後收回的先前已撇销金 额，均直接在损益内确认。 (ii) 其他资产的减值 於各报告期末均会审阅内部和外部的信息来源，以识辨出无形资产及商誉是否有迹象 显示可能已经减值或 （ 倘属商誉则除外）以往确认的减值亏损不再存在或可能已经减少。倘 出现任何有关迹象，便会对资产的可收回金额作出估计。 倘出现任何有关迹象，便会对资产的可收回金额作出估计。此外，就商誉、尚不可供 使用的无形资产及具有无限可使用年期的无形资产而言，其可收回金额会每年进行估算 （ 无 论是否存在任何减值迹象）。 可收回金额的计算 资产的可收回金额是其公平值减出售成本与使用价值两者的较高者。在评估使用价值 时，估计未来现金流量按可反映当时市场对货币时间值及该资产特定风险评估的税前贴现 率贴现至其现值。倘资产并无产生基本上独立於其他资产所产生现金流入的现金流入，则 就独立产生现金流入的最小资产组别 （ 即现金产生单位）厘定可收回金额。 减值亏损的确认 当资产或其所属现金产生单位的账面值高於其可收回金额时，便会在损益中确认减值 亏损。就现金产生单位确认的减值亏损会予以分配，以按比例降低单位 （ 或一组单位）中资 产的账面值，但资产账面值不会降至低於其个别公平值减出售成本 （ 如可计量）或使用价值 （ 如可确定）。 减值亏损的拨回 就除商誉外的资产而言，倘用作厘定可收回金额的估算出现有利的变动，则会拨回减 值亏损。商誉的减值亏损不会拨回。 所拨回的减值亏损，以假设过往年度�u期间并无确认减值亏损下原应获厘定的资产账 面值为限。所拨回的减值亏损於确认拨回的年度�u期间计入损益。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-24 �C (l) 衍生金融工具 衍生金融工具初步按公平值确认。公平值於各报告期末予以重新计量。公平值重新计 量产生的收益或亏损即时於损益确认。 (m) 存货 存货主要包括低值耗材并按成本与可变现净值之间的较低者入账。 成本使用加权平均成本公式计算及包括所有采购成本。当存货被消耗时，该等存货的 账面值於消耗产生期间确认为开支。存货撇减至可变现净值的金额及所有存货亏损均在撇 减或亏损产生期间确认为开支。任何存货撇减的拨回金额，在作出拨回期间确认为减少已 确认为开支的存货金额。 (n) 贷款及应收款项 贷款及应收款项为具有固定或可确定付款且并无於活跃市场报价的金融资产。该等资 产初步按公平值确认，而其後采用实际利率法按摊销成本减贸易及其他应收款项减值拨备 （ 见附注 1(k)）列账。 (o) 计息借款 计息借款初步按公平值减应占的交易成本确认。初步确认後，计息借款按摊销成本列 账，而初步确认的金额与赎回价值之间的任何差额以及任何应付利息及费用在借款期限内 采用实际利率法於损益内确认。 (p) 贸易及其他应付款项 贸易及其他应付款项初步按公平值确认。贸易及其他应付款项其後按摊销成本列账， 惟贴现的影响将微小则除外，於此情况下，按成本列账。 (q) 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括银行及手头现金、存放於银行及其他金融机构的活期存款，以 及短期和高流通性的投资。此等投资可随时换算为已知的现金额，而价值变动方面的风险 并不重大并且於购入後的三个月内到期。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-25 �C (r) 雇员福利 短期雇员福利及界定供款退休计划的供款 薪金、年终花红、有薪年假、界定供款退休计划的供款及非现金福利的成本，均在雇 员提供相关服务的年度�u期间内应计。倘有关的付款或结算被延迟且其影响重大，则该等 金额按其现值列账。 根据中国相关劳动规则及法规向中国地方退休计划作出的供款於产生时在损益确认为 开支。 (s) 所得税 年�u期内所得税包括即期税项和递延税项资产与负债的变动。即期税项和递延税项资 产与负债的变动均在损益表内确认，但与在其他全面收入或直接在权益中确认的项目相关 的税项和变动则除外，在此情况下，相关税项金额分别於其他全面收入或直接於权益确认。 即期税项是按年�u期内应课税收入使用於报告期末已生效或实质上已生效的税率计算 的预期应纳税项，以及对过往年度�u期间应纳税项的任何调整。 递延税项资产与负债分别由可扣税和应课税暂时差额产生。暂时差额是指资产与负债 在财务申报上的账面值与这些资产与负债的税基间的差额。递延税项资产亦会由未使用税 项亏损和未使用税项抵免产生。 除若干少数例外情况外，所有递延税项负债及所有递延税项资产均予确认 （ 只限於很可 能有未来应课税溢利用作抵扣动用的资产）。能支持确认可扣减暂时差额所产生递延税项资 产的未来应课税溢利包括因拨回现有应课税暂时差额而产生的应课税溢利，惟该等差额必 须与同一税务机关及同一应课税实体有关，并且预期在预计拨回可扣减暂时差额的同一期 间拨回，或在递延税项资产产生的税项亏损可以承前或结转的期间拨回。在决定现有应课 税暂时差额是否足以确认因尚未使用税项亏损及抵免造成的递延税项资产时，亦采用相同 的标准，即若有关差额与同一税务机关及同一应课税实体有关，并预计在可动用税项亏损 或抵免的期间内拨回，则计入该等差额。 递延税项资产及负债确认的少数例外情况为不会影响会计或应课税溢利的资产或负债 （ 并非业务合并的一部分）初步确认产生的暂时差额，以及於附属公司投资的相关暂时差额 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-26 �C （ 如属应课税差额，则限於目标集团可控制拨回时间且於可预见将来不大可能获拨回的差 额；或如属可扣税差额，则限於将於未来获拨回的差额）。 已确认递延税项的金额按照资产及负债账面值的预期变现或偿还方式，使用於报告期 末已生效或实质上已生效的税率计算。递延税项资产及负债均不予贴现。 递延税项资产的账面值会在各报告期末予以审阅，若不再可能有足够应课税溢利用以 抵扣相关税项利益，则扣减递延税项资产的账面值。若可能有足够应课税溢利用以抵扣， 则拨回所扣减的数额。 即期税项结余及递延税项结余以及相关变动，乃分别呈列且不会互相抵销。倘目标集 团有可合法强制执行的权利以将即期税项资产与即期税项负债抵销，且符合以下额外条 件，则即期税项资产与即期税项负债抵销，及递延税项资产与递延税项负债抵销： 就即期税项资产及负债而言，目标集团拟按照净额基准结算，或同时变现资产及 清偿负债；或 就递延税项资产及负债而言，这些递延税项资产及负债与同一税务机关所徵收的 所得税有关，且有关所得税乃向： － 同一应课税实体徵收；或 － 不同的应课税实体徵收，而该等实体计划在未来各个预期有大额递延税项负 债需要结算或大额递延税项资产可以收回的期间内，按照净额基准变现即期 税项资产及结算即期税项负债，或同时变现该资产及结算该负债。 (t) 拨备及或然负债 倘目标集团须就过去事件承担法律或推定责任，可能须就清偿责任而导致经济利益外 流且能够作出可靠的估计，则就未能确定时间或金额的其他负债确认拨备。倘货币的时间 值属重大，则拨备按预计清偿责任所需支出的现值列账。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-27 �C 倘因事件而引致经济利益外流的机会不大，或无法对有关金额作出可靠的估计，便需 要将有关责任披露为或然负债，但经济利益外流的可能性极低则除外。倘潜在责任需要视 乎某宗或多宗未来事件是否发生才能确定是否存在，亦会被披露为或然负债，但经济利益 外流的可能性极低则除外。 (u) 收益确认 收益按已收或应收代价的公平值计量。倘经济利益将可能流向目标集团以及收益及成 本 （ 倘适用）能够可靠地衡量： (i) 服务特许经营安排 服务特许经营安排下与建造服务相关的收益，根据已进行工程的完工进度确认。运营 及维护服务收益於目标集团提供服务的期间内确认。倘目标集团在服务特许经营安排下提 供超过一项服务，则所收代价於金额可分别确定时参照所提供服务的相关公平值分配。 建设收入 当一项建造合约的结果能可靠估算时，建设收入按照合约完工进度的比例於损益确 认。合约开支於产生时确认，惟合约开支产生与未来合约活动相关的资产则除外。 完工进度参考对已进行工程的调查予以评估。倘一项建造合约的结果无法可靠地估 计，则仅在所产生的建造成本很可能被收回时方会确认建设收入。建造合约的预期亏损即 时於损益确认。 运营及维护收入 提供运营及维护服务产生的收益於提供服务时确认。 融资收入 融资收入指服务特许经营安排产生的财务应收款项的利息收入，并按实际利率法於损 益确认。 (ii) 银行存款的利息收入 银行存款的利息收入按实际利率法於其产生时在损益确认。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-28 �C (v) 政府补助 当目标集团可合理确认将会收到政府补助并符合相关附带条件时，政府补助初步在财 务状况表内确认。用作补偿目标集团所产生开支的补助於开支产生的同一期间按系统性基 准在损益内确认为收入。用作补偿目标集团资产成本的补助於该项资产的账面值中扣除， 其後於该项资产的可使用年期内以减少折旧开支的方式於损益内有效确认。 (w) 对冲 现金流量对冲 衍生金融工具被指定用作对冲已确认资产或负债或极有可能发生的预期交易的现金流 量变动或已承诺未来交易的外币风险，衍生金融工具重新计量至公平值产生的任何收益或 亏损的有效部分於其他全面收入确认并单独在对冲储备的权益内累计。任何收益或亏损的 无效部分即时於损益确认。 倘对冲预期交易其後导致确认非金融资产或非金融负债，则相关收益或亏损从权益重 新分类至计入该非金融资产或负债的初始成本或其他账面值内。 倘对冲预期交易其後导致确认金融资产或金融负债，则相关收益或亏损於所购入资产 或所承担负债影响损益的期间 （ 例如当确认利息收入或开支时）从权益重新分类至损益。 对於除被前两项政策声明所涵盖者外的现金流量对冲，相关收益或亏损於被对冲的预 期交易影响损益的期间从权益重新分类至损益。 当对冲工具到期或被出售、终止或行使或目标集团取消该指定对冲关系，而被对冲的 预期交易预期仍会发生时，当时的累计收益或亏损会保留在权益内直至该交易发生，并按 上述政策确认。倘被对冲的交易预期不再发生，则累计的未变现收益或亏损即时从权益重 新分类至损益。 (x) 外币换算 年�u期内外币交易按交易日期通行的汇率换算。以外币计值的货币资产及负债按报告 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-29 �C 期末通行的汇率换算。汇兑收益及亏损乃於损益内确认，惟用作对冲海外业务净投资的外 币借款所产生者除外，其於其他全面收入中确认。 以外币按历史成本计算的非货币资产及负债使用交易日期通行的汇率换算。以外币计 值按公平值列账的非货币资产及负债使用计量公平值当日通行的汇率换算。 海外业务的业绩乃按与交易日期通行的汇率相若的汇率换算为美元。财务状况表的项 目 （ 包括因综合海外业务而产生的商誉）按报告期末的收市汇率换算为美元。所产生的汇兑 差额在其他全面收入确认，并於汇兑储备的权益内单独累计。 於出售海外业务时，与该海外业务有关的累计汇兑差额於出售损益得以确认时，由权 益重新分类至损益。 (y) 借贷成本 与购置、建造或生产需要长时间才可达到拟定用途或可出售状态的资产直接相关的借 贷成本资本化，作为资产的部分成本。其他借贷成本於产生期间支销。 借贷成本应在资产开支及借贷成本产生时，并且在资产达到拟定用途或可出售状态所 必须的工作进行期间开始予以资本化，以作为合格资产的成本的一部分。在使合格资产达 到拟定用途或可出售状态所必须的绝大部分工作中断或完成时，即暂停或停止将借贷成本 资本化。 (z) 持有待售的非流动资产 倘非流动资产 （ 或出售组别）的账面值很可能通过销售交易而非通过持续使用而收回， 且该资产 （ 或出售组别）可按现况出售，则该非流动资产 （ 或出售组别）分类为持有待售用 途。出售组别是指於单一交易中作为一个组别一并出售的一组资产及与该等将於交易中转 移的资产直接相关的负债。 当目标集团承诺进行涉及丧失一家附属公司控制权的出售计划时，不论目标集团是否 将於出售後保留该附属公司的非控股权益，该附属公司的所有资产及负债於符合上述划归 为持有待售的条件时会划归为持有待售用途。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-30 �C 紧接分类为持有待售用途前，非流动资产 （ 及於一出售组别中的所有个别资产和负债） 的计量已按分类前的会计政策更新。在初始分类为持有待售後直至出售时，非流动资产 （ 除 下文所述的若干资产外）或出售组别按其账面值与公平值减出售成本两者中的较低者确认。 在有关财务报表中不使用这项计量政策的主要项目包括递延税项资产及金融资产。该等资 产即使为持有待售用途，亦会继续按附注 1其他部分所载的政策计量。 初始分类为持有待售及其後持有待售重新计量的减值亏损在损益内确认。只要非流动 资产被归类为持有待售用途，或被纳入分类为持有待售的出售组别内，则该非流动资产不 予折旧或摊销。 (aa) 关联方 (a) 倘属以下人士，则该人士或该人士的近亲与目标集团有关联： (i) 控制或共同控制目标集团； (ii) 对目标集团有重大影响力；或 (iii) 为目标集团母公司的主要管理人员。 (b) 倘符合下列任何条件，则实体与目标集团有关联： (i) 该实体与目标集团属同一集团的成员公司 （ 即各母公司、附属公司及同系附属 公司彼此间有关联）。 (ii) 一间实体为另一实体的联营公司或合营企业 （ 或另一实体为成员公司的集团旗 下成员公司的联营公司或合营企业）。 (iii) 两间实体均为同一第三方的合营企业。 (iv) 一间实体为第三方实体的合营企业，而另一实体为该第三方实体的联营公司。 (v) 实体为目标集团或与目标集团有关联的实体就雇员利益设立的离职福利计划。 (vi) 实体受 (a)项中所识别人士控制或共同控制。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-31 �C (vii) 於 (a)(i)项中所识别人士对实体有重大影响力或属该实体 （ 或该实体母公司）的 主要管理成员。 (viii)该实体或其所属集团的任何成员公司，向目标集团或目标集团的母公司提供 主要管理人员服务。 任何人士的近亲是指与实体交易时预期可影响该名人士或受该人士影响的家庭成员。 2 会计判断及估计 下列主要会计政策涉及编制财务资料所用的最重要判断及估计。 附注 17载有关於金融工具假设及其风险因素的资料。估计不确定因素的其他主要来源 如下： (i) 贸易及其他应收款项的减值 目标集团估算因客户无法作出规定付款而产生的贸易及其他应收款项减值亏损。目标 集团根据贸易及其他应收款项结余的账龄、客户的信誉及过往撇销经验得出该等估计。倘 客户的财务状况转差，实际撇销可能会高於估计。 (ii) 无形资产及商誉的减值 经考虑最新市场资料及过往经验，商誉及无形资产的可收回金额按使用价值计算而厘 定。该等计算需要使用判断及估计。 使用价值计算所用的主要假设於附注 7披露。 (iii) 服务特许经营安排产生的无形资产及财务应收款项的公平值计量 目标集团以金融资产及�u或无形资产支付建造服务，运营商代价的各组成部分单独列 账。在厘定财务应收款项及无形资产於初始确认时的公平值时需作出重大判断。计算过程 使用贴现率、未来现金流量估计及其他因素。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-32 �C 3 收益 目标集团的主要业务活动为投资与水相关的基础设施资产。收益指建设收入、运营及 维护收入及融资收入。 各主要类别的收益金额如下： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日 止九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （ 未经审核） 建设收入 16,895 10,079 6,875 3,097 5,324 运营及维护收入 26,387 27,461 27,651 19,705 19,501 融资收入 8,260 8,301 8,102 6,141 5,527 51,542 45,841 42,628 28,943 30,352 目标集团的客户群多元化及於所示各报告年度�u期间，概无客户的交易占目标集团收 益的 10%以上。 4 融资成本净额 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日 止九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （ 未经审核） 融资收入 利息收入 99 90 79 60 43 外汇收益净额 3,263 － － － － 3,362 90 79 60 43 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-33 �C 4 融资成本净额 （ 续） 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日 止九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （ 未经审核） 融资开支 利息开支 (5,136) (4,359) (4,308) (3,221) (3,268) 外汇亏损净额 － (385) (5,933) (4,015) (3,244) (5,136) (4,744) (10,241) (7,236) (6,512) 5 除税前亏损 除税前亏损经扣除以下各项後达致： (a) 人力成本 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日 止九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （ 未经审核） 工资及其他福利 3,565 4,016 3,818 2,965 2,823 界定供款计划的 供款 （ 附注 (i)） 995 1,101 1,235 924 895 4,560 5,117 5,053 3,889 3,718 (i) 目标集团位於中华人民共和国的雇员须参加由地方市政府管理及运营的界定供款计 划。目标集团按根据地方市政府同意的雇员薪金若干百分比计算的金额向计划供款， 以向雇员的退休福利提供资金。 除上述每年供款外，目标集团概无其他与该等计划有关的重大退休福利付款责任。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-34 �C 5 除税前亏损 （ 续） (b) 其他项目 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日 止九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （ 未经审核） 特许经营权及租赁预 付款项摊销 8,415 8,553 8,617 6,512 6,167 (c) 其他亏损 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日 止九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （ 未经审核） 罚款 475 184 89 89 5,062 罚款主要与环境不合规个案有关。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-35 �C 6 综合损益及其他全面收益表的所得税 (a) 於综合损益及其他全面收益表的税项指： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日 止九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （ 未经审核） 即期税项开支 本年度拨备 1,037 957 590 176 308 过往年度拨备不足�u （ 超额拨备） 179 (27) (356) (356) 361 预扣税 907 735 777 605 519 2,123 1,665 1,011 425 1,188 递延税项抵免 暂时差额变动 (442) (756) (1,274) (1,163) (5,080) 所得税开支�u （ 利益） 1,681 909 (263) (738) (3,892) 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-36 �C 6. 综合损益及其他全面收益表的所得税 （ 续） (b) 税项开支与按适用税率计算的会计亏损的对账： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日 止九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （ 未经审核） 实际税率的对账 除税前亏损 (1,193) (5,318) (15,571) (14,097) (40,693) 按新加坡税率 17% 计算的所得税 (203) (904) (2,647) (2,396) (6,918) 其他司法权区不同 税率的影响 (273) (96) (747) (500) (788) 毋须纳税收入 (2,558) (1,849) (2,042) (2,059) (1,454) 不可扣税开支 2,611 1,562 2,086 1,983 1,267 税务优惠 (64) (6) － － － 过往年度拨备不足�u （ 超额拨备） 179 (27) (356) (356) 361 未确认的递延税项利益 1,082 1,494 2,666 1,985 3,121 预扣税 907 735 777 605 519 1 ,681 909 (263) (738) (3,892) 目标公司及於新加坡注册成立的附属公司须按 17%的税率缴纳所得税，而於中国注册 成立的附属公司须按 25%的税率缴纳所得税。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-37 �C 7 无形资产 商誉 特许 经营权 租赁 预付款项 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 成本 於二零一三年一月一日 15,582 232,027 14,106 261,715 添置 － 15,325 855 16,180 汇率变动的影响 482 7,594 385 8,461 於二零一三年十二月三十一日 16,064 254,946 15,346 286,356 添置 － 2,168 － 2,168 汇率变动的影响 (58) (979) 1 (1,036) 於二零一四年十二月三十一日 16,006 256,135 15,347 287,488 添置 － 645 511 1,156 汇率变动的影响 (923) (17,460) (923) (19,306) 於二零一五年十二月三十一日 15,083 239,320 14,935 269,338 添置 － 631 － 631 重新分类为持有待售的资产 (343) (29,338) (1,089) (30,770) 汇率变动的影响 (362) (6,499) (420) (7,281) 於二零一六年九月三十日 14,378 204,114 13,426 231,918 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-38 �C 7 无形资产 （ 续） 商誉 特许 经营权 租赁 预付款项 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 累计摊销及减值 於二零一三年一月一日 － 12,988 2,424 15,412 年内摊销 － 7,875 540 8,415 汇率变动的影响 － 546 28 574 於二零一三年十二月三十一日 － 21,409 2,992 24,401 年内摊销 － 8,000 553 8,553 汇率变动的影响 － (48) 40 (8) 於二零一四年十二月三十一日 － 29,361 3,585 32,946 年内摊销 － 8,059 558 8,617 减值亏损 1,686 2,690 － 4,376 汇率变动的影响 － (4,739) (246) (4,985) 於二零一五年十二月三十一日 1,686 35,371 3,897 40,954 年内摊销 － 5,753 414 6,167 减值亏损 1,892 19,745 － 21,637 重新分类为持有待售的资产 (16) (19,895) (224) (20,135) 汇率变动的影响 － (1,054) (127) (1,181) 於二零一六年九月三十日 3,562 39,920 3,960 47,442 账面净值 於二零一三年十二月三十一日 16,064 233,537 12,354 261,955 於二零一四年十二月三十一日 16,006 226,774 11,762 254,542 於二零一五年十二月三十一日 13,397 203,949 11,038 228,384 於二零一六年九月三十日 10,816 164,194 9,466 184,476 租赁预付款乃针对中国的土地使用权而作出，在 20至 30年的特许权安排期间以直线法 摊销。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-39 �C 7 无形资产 （ 续） 包含商誉的现金产生单位 （ 「 现金产生单位」）减值测试 每项水务相关基础设施资产均构成现金产生单位。 现金产生单位的可收回金额使用目标集团管理层批准的财务预测所得的贴现现金流量 预测，按使用价值计算方法厘定。所作主要假设涉及预测期间、收益及成本、增长率及贴 现率。现金流量乃按照特许经营协议的期限以 20至 30年预测。 现金流量预测中使用的预计加权平均年度收益增长率介乎 2%至 15%。预测收益及成本 以及增长率乃根据经营厂房的过往表现、市场发展预期以及行业报告计算。 介乎 11%至 13%的税前贴现率用於厘定现金产生单位的可收回金额。所用贴现率反映 货币时间价值的当前市场评估及现金产生单位的特定风险。 该等主要假设的分配值代表管理层对水务行业未来趋势的评估，乃根据内部及外部来 源作出。 就下文所载具有重大商誉的现金产生单位而言，管理层已发现两项主要假设的合理可 能变动或会导致账面值超出可收回金额。下表显示该两项假设个别可能需要增加�u （ 减少） 的范围，以使估计已收回金额相等於其账面值。 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 现金产生单位数目 10 10 9 7 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 商誉的账面值 14,254 14,202 11,698 9,797 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 % % % % 税前贴现率 2.7~5.4 1.6~5.0 1.3~3.5 0.6~2.9 预期 EBITDA盈利率 (1.6~15.0) (1.4~19.8) (1.0~14.7) (1.0~17.5) 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-40 �C 7 无形资产 （ 续） 无形资产的可收回性 目标集团至少每年确定商誉是否减值。这需要估计获分配商誉的现金产生单位的使用 价值。 只要有任何客观证据或迹象表明无形资产可能减值，服务特许经营安排所产生无形资 产的账面值会进行减值测试。 估计获分配商誉的现金产生单位或无形资产的使用价值需要目标集团估计现金产生单 位或无形资产的预期未来现金流量，并选择适当的贴现率以便计算该等预期未来现金流量 的现值。预期未来现金流量及贴现率的变动可能影响现金产生单位或无形资产的可收回金 额。 减值亏损 在进行减值测试後，目标集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度就一项水务 相关基础设施资产确认减值亏损 4,376,000美元，这主要是由於其中一份水处理特许经营 协议项下的水费并无根据其条款予以调整导致营运成本的增长高於收益的增长所致。於 二零一五年十二月三十一日，水务相关基础设施资产的账面值厘定为高於其可收回金额 31,155,000美元。减值亏损首先分配至减少水处理厂获分配的商誉 1,686,000美元，余额则 分配至相关特许经营权。 在进行减值测试後，目标集团於截至二零一六年九月三十日止九个月就四项水务相关 基础设施资产确认减值亏损 7,048,000美元。水务相关基础设施资产的账面值厘定为高於其 可收回金额 76,809,000美元。减值亏损首先分配至减少水务相关基础设施资产获分配的商 誉 1,892,000美元，余额则分配至相关特许经营权。 截至二零一六年九月三十日止九个月，就一项水务相关基础设施资产确认减值亏损 14,589,000美元，其重新分类为附注 11所述持有待售的资产。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-41 �C 8 财务应收款项 如附注 1(h)所载 「 服务特许经营安排」的会计政策进一步解释，目标集团就服务特许经 营安排支付的代价按财务应收款项或无形资产 （ 特许经营权）入账或两者合并入账 （ 如适用）。 与目标集团服务特许经营安排有关的财务应收款项的资料概述如下。 於十二月三十一日 於 九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 财务应收款项 194,041 194,984 183,179 169,238 分类为流动资产的部分 (6,153) (6,719) (6,855) (6,445) 非流动部分 187,888 188,265 176,324 162,793 服务特许经营安排下的应收款项的预期收款时间表如下： 於十二月三十一日 於 九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 一年以内 6,153 6,719 6,855 6,445 一至两年 9,941 8,607 6,770 6,423 三至五年 20,082 21,095 21,127 20,480 超过五年 157,865 158,563 148,427 135,890 194,041 194,984 183,179 169,238 服务安排下的应收款项为可开具账单的应收款项，其主要来自中国政府部门。根据过 往经验，毋须就该等结余作出减值拨备。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-42 �C 9 贸易及其他应收款项 於十二月三十一日 於 九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 贸易应收款项 21,992 23,544 24,379 27,473 按金 38 61 57 55 应收关联方款项 1,465 1,749 2,059 2,121 其他应收款项 6,707 6,309 5,314 3,417 预付款项 177 89 74 － 总计 30,379 31,752 31,883 33,066 非即期 2,527 2,204 2,322 2,158 即期 27,852 29,548 29,561 30,908 总计 30,379 31,752 31,883 33,066 应收关联方的非贸易款项为无抵押、免息及须按要求偿还。 目标集团有关贷款及应收款项的信贷及货币风险披露於附注 17。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-43 �C 9 贸易及其他应收款项 （ 续） (a) 账龄分析 於各报告期末，贸易及其他应收款项 （ 不包括预付款项）的账龄分析如下： 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 未逾期 9,216 9,050 8,832 6,650 逾期 0至 30天 3,632 4,095 3,692 3,559 逾期 31至 180天 6,402 6,210 4,689 7,442 逾期超过 180天 10,952 12,308 14,596 15,415 30,202 31,663 31,809 33,066 根据过往经验，目标集团认为，逾期超过 180天的未减值款项可予收回。目标集团认 为，毋须就贸易及其他应收款项作出减值拨备。 10 现金及现金等价物 (a) 现金及现金等价物包括： 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 银行现金 41,958 30,537 28,769 12,520 金融机构固定存款 165 165 163 64 现金及现金等价物 42,123 30,702 28,932 12,584 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-44 �C 10 现金及现金等价物 （ 续） (b) 除所得税前亏损与经营 （ 所用）�u所得现金对账： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 附注 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （ 未经审核） 除所得税前亏损 (1,193) (5,318) (15,571) (14,097) (40,693) 特许经营权及租赁预 付款项摊销 8,415 8,553 8,617 6,512 6,167 财务应收款项减值亏损 － － － － 1,011 商誉及特许经营权减值亏损 7 － － 4,376 4,255 21,637 衍生工具公平值变动 － 189 (193) (153) － 利息开支 4 5,136 4,359 4,308 3,221 3,268 利息收入 4 (99) (90) (79) (60) (43) 外汇亏损�u （ 收益） (3,422) 372 5,806 3,896 3,229 8,837 8,065 7,264 3,574 (5,424) 下列各项的变动： －存货 (234) 213 (17) 13 24 －贸易及其他应收款项 2,678 5,050 7,237 2,734 (1,099) －贸易及其他应付款项 (2,776) (5,720) (6,068) (4,789) 4,091 －服务特许经营安排的 财务应收款项 (1,570) (7,713) (5,818) (3,172) (4,732) －服务特许经营安排 产生的无形资产 (15,324) (2,153) (639) (528) (631) 经营活动 （ 所用）�u所得现金 (8,389) (2,258) 1,959 (2,168) (7,771) 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-45 �C 11 持有待售的资产�u负债 於二零一六年，目标集团开始出售中国两家营运附属公司的全部股权，即凯发新泉污 水处理 （ 如东）有限公司与凯发新泉 （ 南通）有限公司。因此，於二零一六年九月三十日， 这两家附属公司的所有资产及负债分类为持有待售的资产�u负债。於二零一六年十一月一 日，目标集团就出售这两家附属公司的股权与潜在买家订立不具约束力的谅解备忘录。於 二零一六年十二月，目标集团订立了一份正式买卖协议，以总代价 22,367,000美元出售这 两家附属公司。 截至二零一六年九月三十日止九个月，已确认减值亏损 15,600,000美元以将出售组别 的账面值撇减至其公平值减出售成本。减值已用於减少商誉及特许经营权 14,589,000美元 及财务应收款项 1,011,000美元的账面值。 出售组别的非经常性公平值计量 22,367,000美元已按这两家附属公司的协定售价分类 为第二级公平值。 於二零一六年九月三十日，分类为持有待售的两家附属公司的资产及负债乃按公平值 减出售成本列账，包括以下各项： 於 二零一六年 九月三十日 千美元 无形资产 10,635 财务应收款项 7,602 存货 28 贸易及其他应收款项 5,188 现金及现金等价物 624 持有待售的资产 24,077 贸易及其他应付款项 1,537 递延税项负债 797 持有待售的负债 2,334 并无有关出售组别的累计收入或开支计入其他全面收入中。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-46 �C 12 贸易及其他应付款项 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 贸易应付款项 3,718 3,892 4,663 6,119 其他应付款项 3,532 4,122 4,155 5,635 应计开支 17,021 15,648 15,230 14,055 应付以下各方款项： －关联方 （ 贸易） 35,070 30,046 24,588 24,913 －关联方 （ 非贸易） 3,349 3,135 2,121 1,995 62,690 56,843 50,757 52,717 非即期 1,536 1,582 185 180 即期 61,154 55,261 50,572 52,537 62,690 56,843 50,757 52,717 应付关联方款项为无抵押及免息。应付关联方款项的详情载於附注 19。 13 衍生金融工具 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 资产 远期外汇合约 － － 100 － － － 100 － 负债 远期外汇合约 － 189 － － 对冲所用的利率掉期 53 － － － 53 189 － － 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-47 �C 14 计息借款 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 非即期 有抵押银行贷款 110,288 104,713 － － 即期 有抵押银行贷款 4,500 6,500 114,581 － 股东贷款－无抵押 － － － 112,286 114,788 111,213 114,581 112,286 银行贷款乃由为持有或拥有中国附属公司而注册成立或成立的附属公司所有股份的股 份抵押，以及於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日分别 772,000美元、 4,000美元及 4,000美元的质押存款作担保。 未偿还贷款的条款及条件如下： 货币 名义利率 到期年份 账面值 % 千美元 二零一六年九月三十日 股东贷款 美元 4.80% 二零一七年 112,286 二零一五年十二月三十一日 有抵押银行贷款 美元 美元伦敦从业拆 借利率 +利润率 二零一六年 114,581 二零一四年十二月三十一日 有抵押银行贷款 美元 美元伦敦从业拆 借利率 +利润率 二零一五年至 二零一六年 111,213 二零一三年十二月三十一日 有抵押银行贷款 美元 美元伦敦从业拆 借利率 +利润率 二零一四年至 二零一六年 114,788 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-48 �C 14 计息借款 （ 续） 於二零一三年、二零一四年、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日， 贷款的偿还情况如下： 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 一年内或按要求 4,500 6,500 114,581 112,286 一年後但於两年内 6,500 104,713 － － 两年後但於五年内 103,788 － － － 114,788 111,213 114,581 112,286 於二零一五年十二月三十一日，目标集团未能履行银行贷款协议所载的契诺。於二零 一六年二月，目标集团就於二零一五年十二月三十一日遵守的契诺违反获得银行的书面豁 免。有抵押银行贷款已於二零一六年九月悉数偿还。 15 财务状况表内的所得税 (a) 已确认的递延税项 於有关期间，於综合财务状况表确认的递延税项 （ 资产）�u负债的组成部分及相关变动 如下： 未动用税项亏损 特许经营权 总计 千美元 千美元 千美元 於二零一三年一月一日 (645) 36,267 35,622 计入损益 (114) (328) (442) 汇兑差额 (24) 1,079 1,055 於二零一三年十二月三十一日 (783) 37,018 36,235 计入损益 － (756) (756) 汇兑差额 3 (134) (131) 於二零一四年十二月三十一日 (780) 36,128 35,348 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-49 �C 15 财务状况表内的所得税 （ 续） (a) 已确认的递延税项 （ 续） 未动用税项亏损 特许经营权 总计 千美元 千美元 千美元 计入损益 － (1,274) (1,274) 汇兑差额 45 (2,279) (2,234) 於二零一五年十二月三十一日 (735) 32,575 31,840 计入损益 － (5,080) (5,080) 重新分类为持有待售 － (797) (797) 汇兑差额 20 (815) (795) 於二零一六年九月三十日 (715) 25,883 25,168 (b) 未确认的递延税项资产 根据附注 1(s)所载会计政策，目标集团并无就若干中国附属公司的累计税项亏损确认 递延税项资产，乃由於其可利用相关税务司法权区及实体的亏损抵销未来应课税溢利的可 能性不大。 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 中国附属公司的税项亏损 22,730 28,449 38,775 51,134 根据中国现行税法，可扣减税项亏损於该等亏损产生当年起计五年後到期。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-50 �C 16 股本及储备 (a) 股本 股份数目 悉数缴足股款的普通股，无面值 於二零一三年一月一日 388,672,560 发行以换取现金 1,920,296 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及 二零一六年九月三十日 390,592,856 普通股持有人有权收取不时宣派的股息，并於目标公司股东大会上享有每股一票。所 有股份与目标公司的剩余资产具有同等权益。 (b) 储备性质及目的 (i) 外币换算 外币换算储备包括换算外国业务的财务报表产生的所有外汇差额。 储备乃根据附注 1(x)所载会计政策进行处理。 (ii) 对冲储备 根据附注 1(w)就现金流量对冲采纳的会计政策，对冲储备为现金流量对冲时使用的对 冲工具公平值的累计变动净额的有效部分，以待随後确认已对冲的现金流量。 (iii) 法定储备 根据中华人民共和国 （ 「 中国」）外资企业法，目标集团的中国附属公司须向法定储备金 划拨盈利。附属公司每年会将根据中国相关会计准则及法规厘定的除税後法定溢利的 10% 分配至法定储备金，直至累计法定储备金总额达至附属公司注册资本的 50%为止。待中国 相关机构批准後，法定储备金可用於抵销任何累计亏损或增加附属公司的注册资本。法定 储备金不可用於向股东分派股息。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-51 �C 16 股本及储备 （ 续） (c) 资本管理 目标公司及其附属公司毋须遵守外部施加的资本要求，惟部分附属公司须根据中国法 规将其年度除税後溢利的 10%分配至法定储备，直至有关储备达至附属公司注册资本的 50%为止除外。待中国相关机构批准後，法定储备可用於抵销任何累计亏损或增加附属公 司的注册资本。法定储备不可用於向股东分派股息。 17 财务风险管理及金融工具公平值 信贷、流动资金、利率及货币风险乃於目标集团的一般业务过程中产生。目标集团面 对的该等风险及目标集团管理该等风险所使用的财务风险管理政策及实务载列如下。 (a) 信贷风险 目标集团的信贷风险主要归因於现金及现金等价物、财务应收款项以及贸易及其他应 收款项。 目标集团持有的现金及现金等价物主要存放在具有良好信贷评级及声誉的金融机构 内。信贷风险被视为较低。 於报告日期的财务应收款项以及贸易及其他应收款项的最高信贷风险为： 於十二月三十一日 於 九月三十日 附注 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 财务应收款项 8 194,041 194,984 183,179 169,238 贸易及其他应收款项 * 9 30,202 31,663 31,809 33,066 应收款项总额 224,243 226,647 214,988 202,304 * 不包括预付款项 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-52 �C 17财务风险管理及金融工具公平值 （ 续） (a) 信贷风险 （ 续） 於报告日期按对手方类型划分的应收款项总额的最高信贷风险为： 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 市政 211,182 214,328 202,590 192,808 工业 13,061 12,258 12,341 9,224 其他 － 61 57 272 224,243 226,647 214,988 202,304 目标集团的信贷风险集中在其业务所在地中国。於二零一六年九月三十日，信贷风险 集中涉及 11名 （ 二零一五年十二月三十一日：11名，二零一四年十二月三十一日：11名， 二零一三年十二月三十一日：11名）客户，未偿还余额占目标集团的财务应收款项以及贸 易及其他应收款项 （ 不包括预付款项）约 86% （ 二零一五年：82%，二零一四年：84%，二零 一三年：84%）。该等客户主要为中国市政府的政府机关及机构。 目标集团并不需要任何关於贸易及其他应收款项的抵押品。 (b) 流动资金风险 目标集团的管理层监察目标集团的流动资金风险并维持被视为充足的现金及现金等价 物水平，以便为目标集团的营运提供资金并减低现金流量波动的影响。一般而言，目标 集团确保其拥有充裕的即时现金应付预期营运开支，包括履行财务责任。如附注 1(a)(ii) 所述，一名股东的最终控股公司云南水务投资股份有限公司已承诺於二零一六年十二月 三十一日起计未来 12个月内提供必要的财务支持，以便目标集团能够偿还到期负债。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-53 �C 17 财务风险管理及金融工具公平值 （ 续） (b) 流动资金风险 （ 续） 金融负债的到期分析详情如下： 於二零一三年十二月三十一日 现金流量 账面值 合约现金 流量 1年内 2至 5年内 超过 5年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 非衍生金融负债 计息借款 (114,788) (125,258) (7,452) (117,806) － 贸易及其他应付款项 (62,690) (62,690) (61,154) (1,536) － (177,478) (187,948) (68,606) (119,342) － 衍生金融工具 (53) (53) (53) － － 於二零一四年十二月三十一日 现金流量 账面值 合约现金 流量 1年内 2至 5年内 超过 5年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 非衍生金融负债 计息借款 (111,213) (117,746) (9,282) (108,464) － 贸易及其他应付款项 (56,843) (56,843) (55,261) (1,582) － (168,056) (174,589) (64,543) (110,046) － 衍生金融工具 远期外汇合约 －流出 － (5,179) (3,146) (2,033) － －流入 － 4,990 3,050 1,940 － (189) (189) (96) (93) － 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-54 �C 17 财务风险管理及金融工具公平值 （ 续） (b) 流动资金风险 （ 续） 於二零一五年十二月三十一日 现金流量 账面值 合约现金 流量 1年内 2至 5年内 超过 5年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 非衍生金融负债 计息借款 (114,581) (117,850) (117,850) － － 贸易及其他应付款项 (50,757) (50,757) (50,572) (185) － (165,338) (168,607) (168,422) (185) － 衍生金融工具 远期外汇合约 －流出 － (1,840) (1,840) － － －流入 － 1,940 1,940 － － 100 100 100 － － 於二零一六年九月三十日 现金流量 账面值 合约现金 流量 1年内 2至 5年内 超过 5年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 非衍生金融负债 计息借款 (112,286) (114,981) (114,981) － － 贸易及其他应付款项 (52,717) (52,717) (52,537) (180) － 於二零一六年九月三十日 (165,003) (167,698) (167,518) (180) － 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-55 �C 17 财务风险管理及金融工具公平值 （ 续） (c) 利率风险 目标集团的利率风险主要来自借款。按浮息及定息发放的借款使目标集团分别面对现 金流量利率风险及公平值利率风险。目标集团的利率概况载於下文 (ii)。 (i) 对冲 目标集团将利率掉期指定为利率波动引起的现金流量变化的对冲。截至二零一五年 十二月三十一日，目标集团收取浮动利息，并就名义金额为 42,000,000美元 （ 二零一四年： 45,000,000美元，二零一三年：58,440,000美元）的计息借款支付每年 0.77%-0.79% （ 二零 一四年：0.77%-0.79%，二零一三年：0.53%-0.90%）的固定利息。 截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日，利率掉期的公平值 9,000美元及 2,000 美元分别计入其他应付款项及其他应收款项。 (ii) 利率概况 下表详述目标集团的计息金融工具於报告期末的利率概况，已考虑指定为现金流量对 冲工具的利率掉期的影响 （ 见上文 (i))。 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 实际利率 千美元 实际利率 千美元 实际利率 千美元 实际利率 千美元 % % % % 定息工具： 银行现金 0%-0.35% 4,909 0%-0.35% 1,661 0%-0.35% 6,360 0%-0.35% 1,415 计息借款 － － － － － － 4.80% (112,286) 利率掉期的影响 (58,400) (45,000) (42,000) － (53,491) (43,339) (35,640) (110,871) 浮息工具： 计息借款 2.87% (117,272) 2.53% (112,772) 2.63% (115,272) － 利率掉期的影响 58,400 45,000 42,000 － 银行现金 0.35% 37,214 0.35% 29,041 0.35% 22,572 0.35% 11,169 (21,658) (38,731) (50,700) 11,169 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-56 �C 17 财务风险管理及金融工具公平值 （ 续） (c) 利率风险 （ 续） 敏感度分析 定息工具的公平值敏感度分析 目标集团并无将任何定息金融资产及负债透过损益按公平值列账。因此，就定息工具 而言，报告日期的利率变动不会影响损益。 浮息工具的现金流量敏感度分析 若於二零一六年九月三十日将利率上调 100个基点，除税前亏损将减少 112,000美元 （ 二零一五年：除税前亏损增加 507,000美元；二零一四年：除税前亏损增加 387,000美元； 二零一三年：除税前亏损增加 217,000美元）。此项分析假设所有其他变量 （ 尤其是外币汇 率）保持不变。 假设所有其他变量保持不变，利率下调 100个基点将对除税前亏损产生相等但相反的 影响。 (d) 货币风险 目标集团面临以目标集团实体各自的功能货币之外的货币计值的销售、购买及借款的 外币风险。发生该等交易的货币主要以美元 （ 美元）及新加坡元 （ 新加坡元）计值。 目标集团持续监察外币风险敞口，并努力将净风险保持在可接受的水平。目标集团在 必要时使用远期外汇合约对冲其外币风险。 於二零一五年、二零一四年及二零一三年十二月三十一日，目标集团的未完成远期外 汇合约的名义本金额分别为 1,940,000美元、4,490,000美元及零。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-57 �C 17 财务风险管理及金融工具公平值 （ 续） (d) 货币风险 （ 续） 目标集团的外币风险如下： 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 美元 新加坡元 美元 新加坡元 美元 新加坡元 美元 新加坡元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 贸易及其他应收款项 － 697 － 99 － 626 － 651 现金及现金等价物 7,452 132 4,969 671 2,671 625 895 1,084 贸易及其他应付款项 (29) (8,818) － (10,646) － (2,897) － (2,473) 计息借款 (116,447) － (114,738) － (107,125) － (103,651) － (109,024) (7,989) (109,769) (9,876) (104,454) (1,646) (102,756) (738) 敏感度分析 下表说明於报告期末目标集团面临重大风险的下列货币於该日出现变动 （ 假设所有其他 风险变量保持不变）的情况下目标集团除税前亏损产生的即时变动。 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 兑功能货币 贬值�u （ 升值） 除税前亏损 （ 减少）�u 增加 兑功能货币 贬值�u （ 升值） 除税前亏损 （ 减少）�u 增加 兑功能货币 贬值�u （ 升值） 除税前亏损 （ 减少）�u 增加 兑功能货币 贬值�u （ 升值） 除税前亏损 （ 减少）�u 增加 千美元 千美元 千美元 千美元 美元 10% (10,902) 10% (10,977) 10% (10,445) 10% (10,276) (10)% 10,902 (10)% 10,977 (10)% 10,445 (10)% 10,276 新加坡元 10% (799) 10% (988) 10% (165) 10% (74) (10)% 799 (10)% 988 (10)% 165 (10)% 74 上表呈列的分析结果指对为呈列目的而将以各种功能货币计量并按报告期末现行汇率 兑换为美元的各目标集团实体的除税前亏损的即时影响的综合。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-58 �C 17 财务风险管理及金融工具公平值 （ 续） (e) 公平值 (i) 公平值层级 下表呈列於报告期末按经常性基准计量的目标集团金融工具的公平值，该等公平值按 香港财务报告准则第 13号 「 公平值计量」界定的三个公平值层级分类。公平值计量分类的层 级乃经参考估值技巧中使用的输入数据的可观察性及重要性厘定如下： 第一级估值：仅以第一级输入数据 （ 即同类资产或负债於计量日期在活跃市场中的 未经调整报价）计量的公平值 第二级估值：以第二级输入数据 （ 即不符合第一级的可观察输入数据）且不使用重 大的不可观察输入数据计量的公平值。不可观察输入数据为无法获得市场数据的 输入数据 第三级估值：使用重大的不可观察输入数据计量的公平值 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-59 �C 17 财务风险管理及金融工具公平值 （ 续） (e) 公平值 （ 续） (ii) 金融资产及金融负债的账面值及公平值 （ 包括其在公平值层级中的级别）披露如下。并 不包括在账面值合理接近公平值的情况下并非按公平值计量的金融资产及金融负债的 公平值资料。 账面值 公平值 附注 按公平值 指定 贷款及 应收款项 其他金融 负债 总计 第一级 第二级 第三级 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 二零一三年十二月三十一日 并非按公平值列账的金融资产 财务应收款项 8 － 194,041 － 194,041 － 203,185 － 203,185 贸易及其他应收款项 * 9 － 30,202 － 30,202 受限制现金 － 772 － 772 现金及现金等价物 10 － 42,123 － 42,123 － 267,138 － 267,138 按公平值列账的金融负债 利率掉期 13 (53) － － (53) － (53) － (53) 并非按公平值列账的金融负债 贸易及其他应付款项 12 － － (62,690) (62,690) 计息借款 14 － － (114,788) (114,788) － (117,272) － (117,272) (53) － (177,478) (177,531) * 不包括预付款项 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-60 �C 17 财务风险管理及金融工具公平值 （ 续） (e) 公平值 （ 续） 账面值 公平值 附注 按公平值 指定 贷款及 应收款项 其他金融 负债 总计 第一级 第二级 第三级 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 二零一四年十二月三十一日 并非按公平值列账的金融资产 财务应收款项 8 － 194,984 － 194,984 － 217,716 － 217,716 贸易及其他应收款项 * 9 － 31,663 － 31,663 受限制现金 － 4 － 4 现金及现金等价物 10 － 30,702 － 30,702 － 257,353 － 257,353 按公平值列账的金融负债 远期外汇合约 13 (189) － － (189) － (189) － (189) 并非按公平值列账的金融负债 贸易及其他应付款项 12 － － (56,843) (56,843) 计息借款 14 － － (111,213) (111,213) － (111,474) － (111,474) (189) － (168,056) (168,245) * 不包括预付款项 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-61 �C 17 财务风险管理及金融工具公平值 （ 续） (e) 公平值 （ 续） 账面值 公平值 附注 按公平值 指定 贷款及 应收款项 其他金融 负债 总计 第一级 第二级 第三级 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 二零一五年十二月三十一日 按公平值列账的金融资产 远期外汇合约 13 100 － － 100 － 100 － 100 并非按公平值列账的金融资产 财务应收款项 － 183,179 － 183,179 － 212,264 － 212,264 贸易及其他应收款项 * 9 － 31,809 － 31,809 受限制现金 － 4 － 4 现金及现金等价物 10 － 28,932 － 28,932 100 243,924 － 244,024 并非按公平值列账的金融负债 贸易及其他应付款项 12 － － (50,757) (50,757) 计息借款 14 － － (114,581) (114,581) － (114,284) － (114,284) － － (165,338) (165,338) * 不包括预付款项 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-62 �C 17 财务风险管理及金融工具公平值 （ 续） (e) 公平值 （ 续） 账面值 公平值 附注 按公平值 指定 贷款及 应收款项 其他金融 负债 总计 第一级 第二级 第三级 总计 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 二零一六年九月三十日 并非按公平值列账的金融资产 财务应收款项 － 169,238 － 169,238 － 203,749 － 203,749 贸易及其他应收款项 * 9 － 33,066 － 33,066 现金及现金等价物及受限制现金 10 － 12,584 － 12,584 － 214,888 － 214,888 并非按公平值列账的金融负债 贸易及其他应付款项 12 － － (52,717) (52,717) 计息借款 14 － － (112,286) (112,286) － － (165,003) (165,003) * 不包括预付款项 公平值的厘定 财务应收款项及计息借款 财务应收款项及计息借款的公平值按未来现金流量的现值估计，并按报告日期的市场 利率贴现。此公平值仅就披露目的厘定。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-63 �C 17 财务风险管理及金融工具公平值 （ 续） (e) 公平值 （ 续） 用於将估计现金流量贴现 （ 如适用）的利率如下： 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 % % % % 计息借款 0.583 0.629 1.178 － 财务应收款项 4.880 4.091 3.565 3.100 衍生工具 於报告日期，为厘定利率掉期及远期外汇合约的公平值，管理层已从多家银行获取独 立估值，有关估值乃根据重大输入数据基於可观察市场数据的估值技巧进行。由於用於估 值的输入数据基於可观察的市场数据，故此利率掉期及远期外汇合约分类为第二级。 其他金融资产及负债 由於其短期性质且贴现影响并不重大，故此并无就账面值按与其公平值相若的摊销成 本计量的金融资产及负债披露公平值资料。 18 承担 (a) 目标集团订立的建设合约为固定价格合约，根据每份建设合约中规定的建设里程碑作 出进度付款。 於报告日期，建设合约项下的未来付款重要承担如下： 十二月三十一日 九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 1年内 8,006 7,402 7,971 8,049 1年後但 5年内 24,350 23,660 18,827 14,755 32,356 31,062 26,798 22,804 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-64 �C 19 重大关联方交易 (a) 与主要管理人员的交易 董事 於二零一六年九月三十日，目标公司的董事会包括以下人士： Zhang Song Cheong Aik Hock Wang Yong Yu Long Nah Tien Liang Zhao Ping 主要管理人员指担任具有权限及责任直接或间接地计划、指导和控制目标集团活动的 职务的人士，包括目标公司的董事。 主要管理人员 （ 包括董事）均为关联方的董事及�u或雇员，并无就该等董事提供的服务 向该等公司支付任何代价。 (b) 其他关联方交易 截至十二月三十一日止年度 截至 九月三十日 止九个月期间 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 根据下列合约已付�u应付的 款项： －建设合约 4,126 495 4,843 2,814 －设备采购合约 － 1,760 140 139 －化学品及维护采购 3,834 2,285 2,387 3,556 －管理服务 1,584 1,139 2,072 1,459 －调派合约 1,655 843 845 496 －股东贷款 － － － 112,286 应收�u应付关联方的未偿款项的结余及其期限分别於附注 9、12及 14披露。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-65 �C 20 母公司及最终控股公司 於二零一六年九月三十日，目标公司由在新加坡共和国注册成立的 Hyflux Asset Management Pte. Ltd.以及在香港注册成立的云南水务 （ 香港）股份有限公司 （ 云南水务投资 股份有限公司的全资附属公司）共同拥有。 21 贵公司的财务状况表 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 非流动资产 於附属公司的投资 286,865 286,865 286,865 286,865 286,865 286,865 286,865 286,865 流动资产 贸易及其他应收款项 7,448 7,766 8,111 8,371 现金及现金等价物 5 101 94 99 7,453 7,867 8,205 8,470 流动负债 贸易及其他应付款项 2,565 3,805 4,807 5,747 应付即期税项 34 35 35 35 2 ,599 3,840 4,842 5,782 流动资产净额 4,854 4,027 3,363 2,688 总资产减流动负债 291,719 290,892 290,228 289,553 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-66 �C 21 贵公司的财务状况表 （ 续） 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 非流动负债 贸易及其他应付款项 1,340 1,385 － － 1,340 1,385 － － 净资产 290,379 289,507 290,228 289,553 资本及储备 股本 296,237 296,237 296,237 296,237 储备 (5,858) (6,730) (6,009) (6,684) 总权益 290,379 289,507 290,228 289,553 22 於有关期间已颁布但尚未生效的修订、新准则及诠释的潜在影响 直至财务资料刊发日期，香港会计师公会已颁布於有关期间包含的财政期间尚未生效 且并无於财务资料采纳的多项修订及新准则。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-67 �C 22 於有关期间已颁布但尚未生效的修订、新准则及诠释的潜在影响 （ 续） 在此等发展之中，以下各项与可能关於目标集团的运营及财务资料的事项有关： 於下列日期或之後 开始的会计期间生效 香港会计准则第 7号的修订，现金流量表－披露计划 二零一七年一月一日 香港会计准则第 12号的修订，所得税－对未实现损失确认 递延税项资产 二零一七年一月一日 香港财务报告准则第 9号，金融工具 （ 二零一四年） 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第 15号，与客户的合约产生的收益 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第 16号，租赁 二零一九年一月一日 目标集团正在评估该等新准则及准则修订於初次应用期间预期产生的影响。预期影响 的更多详情於下文论述。由於目标集团尚未完成评估，更多影响可能在适当时候发现并将 在决定是否在生效日期之前采纳任何该等新规定以及采取何种过渡方式 （ 倘若新准则允许替 代方式）之时加以考虑。 香港财务报告准则第 9号，金融工具 香港财务报告准则第 9号将取代有关金融工具会计处理方法的现有准则香港会计准则第 39号，金融工具：确认及计量。 香港财务报告准则第 9号引入分类及计量金融资产、计算 金融资产减值及对冲会计处理的新规定。另一方面，香港财务报告准则第 9号纳入 （ 并无实 质性更改）香港会计准则第 39号有关确认及终止确认金融工具及金融负债分类的规定。财 务报表方面的新规定的预期影响如下： 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-68 �C 22 於有关期间已颁布但尚未生效的修订、新准则及诠释的潜在影响 （ 续） (a) 分类及计量 香港财务报告准则第 9号包括金融资产的三个主要分类类别：下文所述 (1)按摊销成 本、(2)透过损益按公平值 (FVTPL)及 (3)透过其他全面收益按公平值 (FVTOCI)计量： 债务工具的分类根据实体管理金融资产的业务模式以及资产的合约现金流量特徵 而厘定。倘若债务工具分类为 FVTOCI，实际利息、减值及出售收益�u亏损将在 损益中确认。 无论实体的业务模式如何，股本证券的分类均为 FVTPL。唯一的例外情况是倘若 股本证券并非持作买卖且实体不可撤回地选择将该证券指定为 FVTOCI。倘若股 本证券被指定为 FVTOCI，只有该证券的股息收入会在损益中确认。该证券的收 益、亏损及减值会在其他全面收益中确认且不会重新使用。 根据初步评估，目标集团预计其目前按摊销成本及 FVTPL计量的金融资产将於采用香 港财务报告准则第 9号时沿用其各自的分类及计量。 香港财务报告准则第 9号项下的金融负债的分类及计量规定与香港会计准则第 39号 相比基本未变，惟香港财务报告准则第 9号规定由金融负债自身信用风险变化引起的按 FVTPL指定的金融负债的公平值变化须於其他全面收益中确认 （ 不得重新分类至损益）。目 标集团目前并无任何按 FVTPL指定的重大金融负债，因此这项新规定可能不会於采纳香港 财务报告准则第 9号时对目标集团产生任何重大影响。 (b) 减值 香港财务报告准则第 9号的新减值模式以 「 预计信贷亏损」模式取代香港会计准则第 39 号的 「 已产生亏损」模式。根据预计信贷亏损，不再需要在确认减值亏损之前发生亏损事 件。相反，实体须将预计信贷亏损确认并计量为 12个月的预计信贷亏损或整个生命周期内 的预计信贷亏损，惟视乎资产及事实及情况而定。这种新减值模式可能导致就目标集团的 贸易应收款项及其他金融资产提早确认信贷亏损。然而，需要进行更加详细的分析以确定 影响的程度。 (c) 对冲会计处理 香港财务报告准则第 9号并无从根本上改变香港会计准则第 39号项下有关计量及确认 无效性的规定。然而，符合资格进行对冲会计处理的交易类别获引入更大灵活性。由於目 标集团目前并无任何交易符合资格进行对冲会计处理，预计这项新规定不会在采纳香港财 务报告准则第 9号时对目标集团产生任何重大影响。 附 录 二 目 标 集 团 的 财 务 资 料 �C II-69 �C 22 於有关期间已颁布但尚未生效的修订、新准则及诠释的潜在影响 （ 续） (c) 对冲会计处理 （ 续） 香港财务报告准则第 15号，与客户的合约产生的收益 香港财务报告准则第 15号建立了确认与客户的合约产生的收益的全面框架。香港财 务报告准则第 15号将取代现有收益准则，即香港会计准则第 18号收益 （ 包括销售货物及提 供服务所产生的收益）及香港会计准则第 11号建设合约 （ 订明建设合约收益的会计处理方 法）。根据初步评估，目标集团认为采纳此项新准则不会对财务资料造成重大影响。 香港财务报告准则第 16号，租赁 目标集团目前并无作为出租人或承租人订立任何重大租赁合约。目标集团认为采纳此 项新准则不会对财务资料造成重大影响。 C 後续财务报表及股息 目标集团并无就二零一六年九月三十日之後任何期间编制任何经审核财务报表。目标 集团并无就二零一六年九月三十日之後任何期间宣布或作出任何股息或分派。 此致 云南水务投资股份有限公司 列位董事 台照 毕马威会计师事务所 香港执业会计师 谨启 二零一七年二月二十四日 附 录 三 目 标 集 团 的 管 理 层 讨 论 及 分 析 �C III-1 �C 下文载列截至二零一三年、二零一四年、二零一五年十二月三十一日止年度以及截至 二零一五年及二零一六年九月三十日止九个月期间目标集团的管理层讨论及分析。下列财 务资料乃基於本通函附录二所载目标集团的财务资料。 目标集团概况 有关目标集团的进一步资料，包括其成立�u注册成立地点及主要业务活动，请参阅本 通函 「 董事会函件」中 「 目标集团的资料」一节。 财务概览 收益 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一五 年及二零一六年九月三十日止九个月期间，目标集团分别录得收益总额 51.5百万美元、 45.8百万美元、42.6百万美元、28.9百万美元及 30.4百万美元。目标集团的收益指建设收 入、运营及维护收入及财务收入。 下表载列收益明细的详情： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日 止九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 （ 未经审核） 建设收入 16,895 10,079 6,875 3,097 5,324 运营及维护收入 26,387 27,461 27,651 19,705 19,501 融资收入 8,260 8,301 8,102 6,141 5,527 51,542 45,841 42,628 28,943 30,352 二零一三年至二零一五年三年期间收益减少，主要是由於二零一三年完成一家水处理 厂的升级建设及二零一四年完成一家污水处理厂的升级建设导致建设收入减少所致。 截至二零一六年九月三十日止九个月期间的收益较截至二零一五年九月三十日止九个 月期间增加，乃主要由於一家在建的污水处理厂导致建设收入增加所致。 附 录 三 目 标 集 团 的 管 理 层 讨 论 及 分 析 �C III-2 �C 销售成本 销售成本包括建设成本、用电成本、化工成本、淤泥处理费、人力成本、维护费及其 他成本。截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度以及截至 二零一五年及二零一六年九月三十日止九个月期间，目标集团的销售成本分别为 47.8百万 美元、43.5百万美元、40.2百万美元、29.0百万美元及 34.6百万美元。 二零一三年至二零一五年三年期间销售成本减少，乃由於建设成本减少所致。截至二 零一六年九月三十日止九个月期间较截至二零一五年九月三十日止九个月期间销售成本增 加，乃由於建设成本增加及由於一家污水处理厂须符合当地政府提出的环保强化规定及提 高污水处理厂出水水质而产生的成本增加所致。 毛利�u亏损 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，毛利分别为 3.7百 万美元、2.3百万美元及 2.4百万美元，毛利率分别为 7.3%、5.1%及 5.6%。截至二零一五 年及二零一六年九月三十日止九个月期间，毛亏损分别为 0.1百万美元及 4.3百万美元，负 毛利率分别为 0.2%及 14.1%。截至二零一六年九月三十日止九个月期间较截至二零一五年 九月三十日止九个月期间毛亏损增加，主要是由於上文所述一家污水处理厂的销售成本大 幅增加所致。 一般及行政开支 目标集团的一般及行政开支主要包括办公及差旅开支、谘询开支、税项及其他一般及 行政开支。 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度以及截至二零 一五年及二零一六年九月三十日止九个月期间，目标集团的一般及行政开支分别为 2.7百万 美元、2.8百万美元、3.3百万美元、2.5百万美元及 2.2百万美元。 亏损净额 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度以及截至二 零一五年及二零一六年九月三十日止九个月期间，亏损净额分别为 2.9百万美元、6.2百 万美元、15.3百万美元、13.4百万美元及 36.8百万美元，净亏损率分别为 5.6%、13.6%、 35.9%、46.2%及 121.2%。 附 录 三 目 标 集 团 的 管 理 层 讨 论 及 分 析 �C III-3 �C 截至二零一四年十二月三十一日止年度较截至二零一三年十二月三十一日止年度亏损 净额增加，主要是由於中国附属公司所借以美元计值的公司间贷款於二零一三年所产生的 外汇收益所致。 截至二零一五年十二月三十一日止年度较截至二零一四年十二月三十一日止年度亏损 净额增加，主要是由於商誉及特许经营权的减值亏损增加 4.4百万美元及中国附属公司所借 以美元计值的公司间贷款所产生的外汇亏损增加 5.5百万美元所致。 截至二零一六年九月三十日止九个月期间较截至二零一五年九月三十日止九个月期间 亏损净额增加，主要是由於商誉及特许经营权的减值亏损增加 17.4百万美元所致。於二零 一六年，目标集团开始出售中国两家经营附属公司的 100%股权，并就按出售公司账面值及 其公允值减出售成本的较低者撇减出售公司而确认 15.6百万美元的减值亏损，包括与商誉 及特许经营权有关的减值亏损 14.6百万元。 财务回顾 於二零一三年及二零一四年十二月三十一日，目标集团的流动资产净值分别约为 8.6百 万美元及 2.2百万美元。於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，目标集团 的流动负债净额约为 102.1百万美元及 95.3百万美元。流动负债净额大幅增加主要是由於 1 年内到期的计息借款增加所致。 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三十 日，流动比率分别为 112%、103%、39%及 44%。 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三十 日，目标集团的现金及现金等价物分别约为 42.1百万美元、30.7百万美元、28.9百万美元 及 12.6百万美元。现金及现金等价物包括手头现金及银行结余。现金及现金等价物减少主 要是由於经营活动所用现金净额及偿还计息借款及利息所致。 借款及抵押品 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三十 日，目标集团分别录得借款 114.8百万美元、111.2百万美元、114.6百万美元及 112.3百万 美元。於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日的计息借款乃以附属公司 全部股份的股份质押做抵押，而该等附属公司乃为持有或拥有中国附属公司而注册成立或 成立。於二零一六年九月三十日的计息借款为无抵押股东贷款。 附 录 三 目 标 集 团 的 管 理 层 讨 论 及 分 析 �C III-4 �C 外汇风险 目标集团主要於中国经营业务，因而面临多种货币产生的外币风险 （ 主要与美元及新加 坡元有关），从而可能对成本、利润率及溢利造成不利影响。因此，目标集团已采纳外币政 策及订立外汇远期合约 （ 於需要时）。人民币兑换外币须遵守中国政府颁布的外汇控制规则 及法规。 或然负债 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及於二零一六年九月三十 日，目标集团概无任何重大或然负债。 资产负债比率 资产负债比率按债务净额除以权益总额 （ 计息借款总额减现金及现金等价物，然後除以 权益总额）计算。於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年 九月三十日，目标集团的资产负债比率分别为 23%、26%、31%及 44%。 目标集团的业务发展主要由来自股东及银行的出资及借款提供资金。 雇员及薪酬政策 於二零一三年、二零一四年、二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三十 日，目标集团的雇员人数分别为 566人、568人、562人及 553人。截至二零一三年、二零 一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一五年及二零一六年九月三十日 止九个月期间，薪酬总额分别约为 4.6百万美元、5.1百万美元、5.1百万美元、3.9百万美 元及 3.7百万美元。 目标集团须向社会保险供款计划作出供款，根据中国相关法规，该等供款乃包括雇员 养老保险、医疗保险及失业保险。 目标集团并无遭遇对其日常业务营运造成任何重大影响的任何重大劳工纠纷。 目标集团的前景 目标集团於中国从事供水、污水处理及再生水项目投资、发展、建设、营运及维护。 预期交易的完成将不会对目标集团的日常经营及管理造成任何重大影响。 附 录 三 目 标 集 团 的 管 理 层 讨 论 及 分 析 �C III-5 �C 资本承担 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三十 日，目标集团的资本承担分别为 32.4百万美元、31.1百万美元、26.8百万美元及 22.8百万 美元。该承担主要由多个特许经营项目的建设而产生。 预期资金来源 目标集团通常利用来自股东及银行的借款为其经营提供资金。於二零一六年九月三十 日，目标集团无任何银行融资。 根据未来融资计划，目标集团将从商业银行及其他债务工具取得融资。在可预见未 来，债务规模预期将达 135.1百万美元。 附 录 四 经 扩 大 集 团 的 未 经 审 计 备 考 财 务 资 料 �C IV-1 �C (A) 经扩大集团的未经审计备考财务资料 以下经扩大集团的未经审计备考综合资产负债表 （ 「 未经审计备考财务资料」）乃经作出 下文所述备考调整後，根据本公司中期报告所载本集团截至二零一六年六月三十日止六个 月的未经审计中期简明综合资产负债表编制。本未经审计备考财务资料经已编制，以说明 收购目标公司的余下 50%已发行股本 （ 「 收购事项」）及先前收购目标公司的 50%已发行股本 （ 「 先前收购事项」）的影响，犹如收购事项及先前收购事项於二零一六年六月三十日已发生。 本公司董事 （ 「 董事」）已估计目标集团可识别资产及负债於二零一六年九月二十六日 （ 先 前收购事项的完成日期）的公平值，并在编制未经审计备考财务资料之时已将该公平值用作 目标集团可识别资产及负债於收购事项及先前收购事项的公平值。由於在收购事项完成日 期的目标集团可识别资产净值的公平值或会与编制经扩大集团的未经审计备考财务资料所 用的公平值存在重大不同，重新计量将就收购事项确认的本集团於目标集团的过往所持股 权所得的可识别资产净值、商誉及损益的最终金额可能与未经审计备考财务资料呈列的金 额不同。 董事编制未经审计备考财务资料仅作说明用途，且基於其假设性质，其未必可真实反 映倘收购事项及先前收购事项於二零一六年六月三十日或任何未来日期完成，经扩大集团 的财务状况。 未经审计备考财务资料应与本通函其他章节所载的其他财务资料一并阅读。 附 录 四 经 扩 大 集 团 的 未 经 审 计 备 考 财 务 资 料 �C IV-2 �C (I) 经扩大集团的未经审计备考综合资产负债表 备考调整 本集团於 二零一六年 六月三十日 的未经审计 综合资产 负债表 目标集团於 二零一六年 九月三十日 的经审计 综合资产 负债表 经扩大集团 的未经审计 备考综合 资产负债表 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 附注 1 附注 2 附注 3 附注 4 附注 5 附注 6 附注 7 资产 非流动资产 物业、厂房及设备 1,749,969 33 1,750,002 投资物业 17,480 ― 17,480 土地使用权 129,856 ― 129,856 服务特许经营安排下 的应收款项 2,403,054 1,079,513 52,002 3,534,569 合约工程应收客户款项 488,616 ― 488,616 无形资产 3,210,870 1,223,297 94,423 4,528,590 以权益法入账的投资 34,868 ― 743,855 (743,855) 34,868 贸易及其他应收款项 570,292 14,310 584,602 递延所得税资产 139,364 ― 139,364 8,744,369 2,317,153 11,207,947 流动资产 服务特许经营安排下 的应收款项 25,363 42,738 68,101 存货 33,502 2,546 36,048 合约工程应收客户款项 12,326 ― 12,326 贸易及其他应收款项 2,386,198 204,958 2,591,156 分类为持有待售出售 组别的资产 ― 159,659 159,659 现金及现金等价物 2,090,364 83,447 (665,142) (905,159) (372,296) (538,102) (306,888) 受限制现金 61,749 ― 61,749 4,609,502 493,348 2,622,151 总资产 13,353,871 2,810,501 13,830,098 附 录 四 经 扩 大 集 团 的 未 经 审 计 备 考 财 务 资 料 �C IV-3 �C 备考调整 本集团於 二零一六年 六月三十日 的未经审计 综合资产 负债表 目标集团於 二零一六年 九月三十日 的经审计 综合资产 负债表 经扩大集团 的未经审计 备考综合 资产负债表 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 附注 1 附注 2 附注 3 附注 4 附注 5 附注 6 附注 7 负债 非流动负债 借款 1,878,369 ― 1,878,369 贸易及其他应付款项 57,048 1,194 58,242 递延收入 420,637 ― 420,637 递延所得税负债 427,960 166,894 14,211 609,065 拨备 57,496 ― 57,496 2 ,841,510 168,088 3,023,809 流动负债 借款 3,640,826 744,591 (372,296) (372,295) 3,640,826 贸易及其他应付款项 1,716,698 348,383 (165,807) 8,551 1,907,825 合约工程应付客户款项 3,333 ― 3,333 分类为持有待售出售 组别的负债 ― 15,477 15,477 流动所得税负债 47,627 17,162 64,789 5,408,484 1,125,613 5,632,250 总负债 8,249,994 1,293,701 8,656,059 资产净值 5,103,877 1,516,800 5,174,039 附 录 四 经 扩 大 集 团 的 未 经 审 计 备 考 财 务 资 料 �C IV-4 �C 经扩大集团的未经审计备考财务资料附注 1. 本集团於二零一六年六月三十日的未经调整综合资产负债表乃摘录自本公司刊发的截 至二零一六年六月三十日止六个月中期报告所载本集团於二零一六年六月三十日的未 经审计中期简明综合资产负债表。 2. 目标集团於二零一六年九月三十日的综合资产负债表乃摘录自本通函附录二所载目标 集团的财务资料，并已按汇率 1.00美元兑人民币 6.6312元换算为人民币。 3. 根据日期为二零一六年七月二十八日的买卖协议，本集团按现金代价 100,000,000美元 （ 相等於约人民币 663,120,000元）向三井物产株式会社收购目标集团的 50%股权。先前 收购事项於二零一六年九月二十六日完成，此後目标集团成为本集团的合营企业。 备考调整指於初步计量时确认於目标集团的 50%股权投资，犹如先前收购事项已於二 零一六年六月三十日发生。 附注 千美元 人民币千元 现金代价 100,000 663,120 已付其他各方的估计交易成本 (a) 2,022 於目标集团的投资成本 665,142 减：目标集团可识别资产净值的公平值 （ 附注 4） (b) 224,350 1,487,709 50% 分占合资公司可识别资产净值 743,855 先前收购事项产生的负商誉 (c) (78,713) 附 录 四 经 扩 大 集 团 的 未 经 审 计 备 考 财 务 资 料 �C IV-5 �C (a) 有关先前收购事项的估计交易成本约为人民币 2,022,000元，已由本集团以现金支 付。相关交易成本作为先前收购事项投资成本的一部分入账。 (b) 目标集团可识别资产净值於二零一六年九月二十六日的公平值估计约为人民币 1,487,709,000元。就未经审计备考财务资料而言，董事已根据独立估值师所编制 日期为二零一七年二月二十日的独立估值报告估计於二零一六年九月二十六日目 标集团可识别资产净值的公平。 (c) 本集团应占目标集团可识别资产净值的公平值超出先前收购事项於二零一六年九 月二十六日的投资成本的部分即为负商誉，负商誉於本集团收益表内确认为以权 益法入账的应占投资利润。於目标集团投资的账面值按本集团应占目标集团可识 别资产净值的公平值列账。 4. 根据日期为二零一六年十月二十六日的有条件买卖协议，本集团有条件同意按现金代 价 136,500,000美元 （ 相等於约人民币 905,159,000元）向 Hyflux Asset Management Pte. Ltd（ . 「 卖方」）购买目标公司的余下 50%股权。收购事项须待多项条件 （ 其中包括本公司 股东批准）获达成後方告完成。 收购事项完成後，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司，而目标集团的可识别 资产及负债将由本集团根据香港财务报告准则第 3号 「 业务合并」 （ 「 香港财务报告准则 第 3号」）按其公平值入账。 公平值调整包括： 服务特许经营安排下的应收款项的公平值调整 千美元 人民币千元 服务特许经营安排下的应收款项的公平值 177,080 1,174,253 减：服务特许经营安排下的应收款项的账面值 169,238 1,122,251 7,842 52,002 附 录 四 经 扩 大 集 团 的 未 经 审 计 备 考 财 务 资 料 �C IV-6 �C 可识别无形资产的公平值调整 千美元 人民币千元 可识别无形资产的公平值 174,390 1,156,415 减：可识别无形资产的账面值 173,660 1,151,574 730 4,841 因上文所确认公平值调整产生的递延所得税负债约人民币 14,211,000元。 目标集团因收购事项产生的暂时购买价分配结果计算如下： 千美元 人民币千元 已转让代价： 现金代价 136,500 905,159 先前於目标集团持有的权益的公平值 （ 请参阅上文附注 3以及下文附注 4(a)及 4(b)） 112,175 743,855 248,675 1,649,014 减：本集团可识别资产净值的公平值 目标集团於二零一六年九月三十日的资产净值 （ 本通函附录二） 228,737 1,516,800 减：目标集团於二零一六年九月三十日的商誉账面值 (10,816) (71,723) 目标集团於二零一六年九月三十日的可识别资产净值 217,921 1,445,077 对目标集团可识别资产净值的公平值调整 （ 下文附注 4(b)） 8,572 56,843 对因对目标集团可识别资产净值的公平值调整产生 的递延所得税负债的影响 (2,143) (14,211) 224,350 1,487,709 收购事项产生的商誉 （ 下文附注 4(c)） 24,325 161,305 附 录 四 经 扩 大 集 团 的 未 经 审 计 备 考 财 务 资 料 �C IV-7 �C (a) 收购事项被视为分阶段进行的业务合并。根据香港财务报告准则第 3号，本集团应 按其於收购事项完成日期的公平值重新计量先前於目标集团持有的股权并确认因 此於损益内产生的收益或亏损 （ 如有）。 (b) 由於目标集团可识别资产净值於收购事项完成日期的公平值可能与编制经扩大集 团的未经审计备考财务资料所用的公平值相去甚远，故将就收购事项确认的可识 别资产净值、商誉及重新计量本集团先前持有目标集团股权的盈亏的最终金额或 会与上文所呈列金额不同。 (c) 就未经审计备考财务资料而言，董事已参考香港会计准则第 36号 「 资产减值」 （ 「 香 港会计准则第 36号」）就因收购事项产生的商誉是否有任何减值作出评估。就商誉 减值评估而言，董事已聘请独立估值师协助彼等评估是否存在任何商誉减值。董 事已根据来自可识别资产的已贴现现金流量对目标集团的可回收金额进行评估， 且亦已於估值中计及目标集团的过往表现及财务表现以及收购事项後的协同效应 作为主要参数及业务假设。 基於评估结果，董事认为商誉的价值并无出现减值。本公司将采用与未经审计备 考财务资料所用者一致的会计政策及主要假设及估值方法以评估经扩大集团於日 後的商誉减值。 5. 根据日期为二零一六年七月二十八日的买卖协议，本集团及卖方分别等额向目标公司 提供 56,143,000美元 （ 相等於约人民币 372,296,000元）的贷款供其偿还未偿还银行借 款，且目标公司已於二零一六年九月偿还未偿还银行借款。该等股东贷款已於目标集 团截至二零一六年九月三十日的经审核综合资产负债表内确认为借款。 备考调整须反映本集团向目标集团提供用作偿还经扩大集团的备考综合资产负债表内 的银行贷款，犹如其已於二零一六年六月三十日发生。 附 录 四 经 扩 大 集 团 的 未 经 审 计 备 考 财 务 资 料 �C IV-8 �C 6. 根据日期为二零一六年十月二十六日的有条件买卖协议，本集团已同意，截至收购事 项完成日期，本集团应向目标公司提供 81,147,000美元 （ 相等於约人民币 538,102,000 元）的贷款，而目标公司应悉数偿还： 为数 56,143,000美元 （ 相等於约人民币 372,295,000元） 的来自卖方的贷款 （ 附注 5）；及 目标集团已於二零一六年九月三十日确认为贸易及其他应付款项的应付卖方款项 25,004,000美元 （ 相等於约人民币 165,807,000元）。 备考调整指上述安排对经扩大集团的综合资产及负债的影响，犹如该等安排已於二零 一六年六月三十日发生。 7. 备考调整指本公司就收购事项应付的估计交易成本约人民币 8,551,000元。 8. 就未经审计备考财务资料而言，因先前收购事项及收购事项产生的结余按美元列账， 并已按汇率 1.00美元兑人民币 6.6312元换算为人民币。 9. 除先前收购事项及收购事项外，概无对未经审计备考财务资料作出任何其他调整以反 映任何交易结果或本集团与目标集团於二零一六年六月三十日後订立的其他交易。 附 录 四 经 扩 大 集 团 的 未 经 审 计 备 考 财 务 资 料 �C IV-9 �C (B) 经扩大集团未经审计备考财务资料的报告 以下为罗兵咸永道会计师事务所 （ 香港执业会计师）发出的报告全文，以供载入本通函 内。 独立申报会计师就编制未经审计备考财务资料的监证报告 致云南水务投资股份有限公司 列位董事 本所已对云南水务投资股份有限公司 （ 「 贵公司」）及其附属公司 （ 统称 「 贵集团」）以及 Galaxy NewSpring Pte. Ltd（ . 「 目标公司」）及其附属公司 （ 「 目标集团」） （ 统称 「 经扩大集团」） 的未经审计备考财务资料 （ 由 贵公司董事 （ 「 董事」）编制，并仅供说明用途）完成监证工作 并作出报告。未经审计备考财务资料包括 贵公司就拟收购目标集团的余下 50%股权 （ 「 收 购事项」）而於二零一七年二月二十四日刊发的通函中第 IV-1至 IV-8页内所载有关於二零 一六年六月三十日的未经审计备考资产负债表以及相关附注 （ 「 未经审计备考财务资料」）。 董事用於编制未经审计备考财务资料的适用标准载於第 IV-1至 IV-8页。 未经审计备考财务资料由董事编制，以说明收购事项及首次收购目标公司 50%已发行 股本 （ 「 先前收购事项」）对 贵集团於二零一六年六月三十日财务状况的影响，犹如收购事 项及先前收购事项於二零一六年六月三十日已经发生。在此过程中，董事已从 贵集团截 至二零一六年六月三十日的未经审计中期简明综合资产负债表 （ 已就此刊发审阅报告）中摘 录有关 贵集团财务状况的资料。 附 录 四 经 扩 大 集 团 的 未 经 审 计 备 考 财 务 资 料 �C IV-10 �C 贵公司董事对未经审计备考财务资料的责任 贵公司董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则 （ 「 上市规则」）第 4.29条及 参考香港会计师公会 （ 「 会计师公会」）颁布的会计指引第 7号 「 编制备考财务资料以载入投资 通函内」 （ 「 会计指引第 7号」），编制未经审计备考财务资料。 我们的独立性和品质控制 我们已遵守会计师公会颁布的职业会计师道德守则中对独立性及其他道德的要求，有 关要求是基於诚信、客观、专业胜任能力和应有的审慎、保密及专业行为的基本原则而制 定的。 本所应用会计师公会颁布的香港质量控制准则第 1号，因此维持全面的质量控制制度， 包括将有关遵守道德要求、专业准则以及适用的法律及监管要求的政策和程序记录为书面 文件。 申报会计师对未经审计备考财务资料的责任 本所的责任是根据上市规则第 4.29(7)条的规定，对未经审计备考财务资料发表意见并 向 阁下报告。与编制未经审计备考财务资料时所采用的任何财务资料相关的由本所曾发 出的任何报告，本所除对该等报告出具日的报告收件人负责外，本所概不承担任何其他责 任。 本所根据会计师公会颁布的香港监证业务准则第 3420号 「 就编制招股章程内备考财务 资料作出报告的监证业务」执行我们的工作。该准则要求我们计划和实施程序以对董事是否 根据上市规则第 4.29条及参考会计师公会颁布的会计指引第 7号编制未经审计备考财务资 料获取合理保证。 就本业务而言，本所没有责任更新或重新出具就在编制未经审计备考财务资料时所使 用的历史财务资料而发出的任何报告或意见，且在本业务过程中，我们也不对在编制未经 审计备考财务资料时所使用的财务资料进行审计或审阅。 将未经审计备考财务资料包括在通函中，目的仅为说明某一重大事项或交易对该实体 未经调整财务资料的影响，犹如该事项或交易已在为说明为目的而选择的较早日期发生。 因此，我们不对该项交易於二零一六年六月三十日的实际结果是否如同呈报一样发生提供 任何保证。 附 录 四 经 扩 大 集 团 的 未 经 审 计 备 考 财 务 资 料 �C IV-11 �C 就未经审计备考财务资料是否已按照适用标准适当地编制的合理保证的监证业务，涉 及实施程序以评估董事用以编制未经审计备考财务资料的适用标准是否提供合理基准，以 呈列该事项或交易直接造成的重大影响，并须就以下事项获取充分适当的证据： 相关备考调整是否适当地按照该等标准编制；及 未经审计备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料作出的适当调整。 所选定的程序取决於申报会计师的判断，并考虑申报会计师对该公司性质的了解、与 编制未经审计备考财务资料有关的事项或交易以及其他相关业务情况的了解。 本业务也包括评估未经审计备考财务资料的整体呈列方式。 我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表意见提供了基础。 意见 本所认为： a) 未经审计备考财务资料已由 贵公司董事按照所述基准适当编制； b) 该基准与 贵集团的会计政策一致；及 c) 就根据上市规则第 4.29(1)条所披露的未经审计备考财务资料而言，该等调整是适 当的。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港，二零一七年二月二十四日 附 录 五 一 般 资 料 �C V-1 �C 1. 责任声明 本通函载有遵照上市规则规定而提供有关本公司的资料，董事愿就本通函共同及个别 承担全部责任。董事於作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在 各重要方面均属准确及完整，不含误导或欺诈成分，且概无遗漏其他事项，致使本通函内 所载任何陈述或本通函有所误导。 2. 权益披露 (a) 董事、监事及最高行政人员 於最後实际可行日期，董事、监事及本公司最高行政人员於本公司及其相联法团 （ 具有 证券及期货条例第 XV部所赋予的涵义）的股份、相关股份及债权证中拥有 (i)根据证券及期 货条例第 XV部第 7及 8分部须知会本公司及联交所的权益及淡仓 （ 包括根据证券及期货条例 的有关条文彼等被当作或视作拥有的权益及淡仓）；或 (ii)根据证券及期货条例第 352条须 载入该条例所述登记册的权益及淡仓；或 (iii)根据上市规则附录十所载上市发行人董事进 行证券交易的标准守则 （ 「 标准守则」）须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下： 董事姓名 身份 股份类别 股份权益 占已发行 类别股份 的概约 百分比 (%) 占已发行 股份总数 的概约 百分比 (%) 黄云建先生 （ 附注 1） 实益拥有人，与另一名 人士共同持有权益 内资股 361,487,162 (L) 43.58 30.30 刘旭军先生 （ 附注 2） 实益拥有人，与另一名 人士共同持有权益 内资股 361,487,162 (L) 43.58 30.30 于龙先生 实益拥有人 内资股 10,820,000 (L) 1.30 0.91 于龙先生 实益拥有人 H股 770,000 (L) 0.21 0.065 (L) 代表好仓 附 录 五 一 般 资 料 �C V-2 �C 附注： 1. 黄云建先生为 1,950,000股内资股的实益拥有人。根据云南省水务、刘旭军先生、黄云建先生 及王勇先生所订立日期为二零一四年七月二十四日的一致行动协议 （ 「 一致行动协议」），刘旭军 先生、黄云建先生及王勇先生各自同意就在本公司股东大会上行使投票权与云南省水务一致行 动。根据证券及期货条例，黄云建先生被视为於云南省水务、刘旭军先生、王勇先生及黄云建 先生自身合共持有的所有内资股中拥有权益。 2. 刘旭军先生为 195,000股内资股的实益拥有人。凭藉一致行动协议，根据证券及期货条例，彼 被视为於云南省水务、黄云建先生、王勇先生及其自身合共持有的所有内资股中持有权益。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事、监事及最高行政人员於本公司 或其任何相联法团 （ 具有证券及期货条例第 XV部所赋予的涵义）的股份、相关股份及债权证 中拥有：(i)根据证券及期货条例第 XV部第 7及 8分部须知会本公司及联交所的权益或淡仓 （ 包括根据证券及期货条例的有关条文彼等被当作或视作拥有的权益或淡仓）；或 (ii)根据证 券及期货条例第 352条须载入该条例所述登记册的权益或淡仓；或 (iii)根据标准守则须知会 本公司及联交所的权益或淡仓。 附 录 五 一 般 资 料 �C V-3 �C (b) 主要股东 於最後实际可行日期，就本公司所知，於本公司股份或相关股份中拥有须根据证券及 期货条例第 XV部第 2及 3分部向本公司披露的权益或淡仓，或直接或间接拥有在任何情况 下附有本公司或本集团任何其他成员公司的股东大会投票权的任何类别股本面值或有关该 等股本的任何购股权的 10%或以上权益的人士或实体 （ 董事、监事或本公司最高行政人员除 外）如下： 占已发行 类别股份 的概约 百分比 占已发行 股份总数 的概约 百分比 股东名称 身份及权益性质 股份类别 股份权益 (%) (%) 云南省水务 （ 附注 1） 实益拥有人，与另一名 人士共同持有权益 内资股 361,487,162 (L) 43.58 30.30 王勇先生 （ 附注 2） 实益拥有人，与另一名 人士共同持有权益 内资股 361,487,162 (L) 43.58 30.30 云南城投集团 （ 附注 1） 於受控法团的权益，与 另一名人士共同持有权 益 内资股 361,487,162 (L) 43.58 30.30 北京碧水源 实益拥有人 内资股 286,650,000 (L) 34.56 24.02 中油资产管理有限公司 於受控法团的权益 内资股 137,880,000 (L) 16.62 11.56 中国石油天然气集团 公司 （ 附注 3） 於受控法团的权益 内资股 137,880,000 (L) 16.62 11.56 昆仑信托有限责任 公司 （ 附注 3） 於受控法团的权益 内资股 137,880,000 (L) 16.62 11.56 融源成长 （ 天津）股权 投资合夥企业 （ 有限合夥（ ） 附注 3） 实益拥有人 内资股 137,880,000 (L) 16.62 11.56 云南城投集团 （ 附注 1） 於受控法团的权益 H股 2,189,000 (L) 0.60 0.18 彩云国际 （ 附注 1） 实益拥有人 H股 2,189,000 (L) 0.60 0.18 (L) 代表好仓 附 录 五 一 般 资 料 �C V-4 �C 附注： 1. 云南省水务由云南城投集团全资拥有并为 361,487,162股内资股的实益拥有人。彩云国际由云 南城投集团全资拥有并为 2,189,000股 H股的实益拥有人。根据证券及期货条例，云南城投集 团被视为於云南省水务持有的内资股及彩云国际持有的 H股中拥有权益 （ 占所有已发行股份约 30.48%）。凭藉一致行动协议，根据证券及期货条例，云南省水务及云南城投集团均被视为於 黄云建、刘旭军、王勇及云南省水务及云南城投集团各自合共持有的所有内资股中拥有权益。 2. 王勇为 585,000股内资股的实益拥有人。凭藉一致行动协议，根据证券及期货条例，彼被视为 於其自身、云南省水务、黄云建及刘旭军合共持有的所有内资股中拥有权益。 3. 融源成长 （ 天津） 股权投资合夥企业 （ 有限合夥）由其一般合夥人昆仑信托有限责任公司控制 84.86%，并为 137,880,000股内资股的实益拥有人；昆仑信托有限责任公司由中油资产管理有 限公司拥有 82.18%；而中油资产管理有限公司由中国石油天然气集团公司全资拥有。根据证券 及期货条例，昆仑信托有限责任公司、中油资产管理有限公司及中国石油天然气集团公司各自 被视为於融源成长 （ 天津）股权投资合夥企业 （ 有限合夥）持有的所有内资股中拥有权益。 於最後实际可行日期，除上文所披露者外，就董事及本公司最高行政人员所知，概无 任何其他人士或实体 （ 董事、监事或本公司最高行政人员除外）於本公司股份或相关股份中 拥有须根据证券及期货条例第 XV部第 2及 3分部向本公司披露的权益或淡仓，或直接或间 接拥有在任何情况下附有本公司或本集团任何其他成员公司的股东大会投票权的任何类别 股本面值或有关该等股本的任何购股权的 10%或以上权益。 3. 重大合约 紧接本通函日期前两年内及直至最後实际可行日期，本集团已订立下列重大合约 （ 并非 日常业务过程中订立的合约）： (a) 买卖协议； (b) 由本公司与云南斯度投资管理有限公司所订立日期为二零一七年一月二十五日的 合资公司协议，内容有关於中国云南省昆明市成立投资总额为人民币 500,000,000 元的合资公司云南固废投资有限公司 （ 须待工商登记部门批准及登记最终名称）； (c) 由本公司与海宁市水务投资集团有限公司所订立日期为二零一六年十二月九 日 的 合 资 公 司 协 议，内 容 有 关 於 中 国 浙 江 省 海 宁 市 成 立 投 资 总 额 为 人 民 币 1,100,000,000元的合资公司浙江海云环保有限公司 （ 须待地方政府机构批准及登记 最终名称）； 附 录 五 一 般 资 料 �C V-5 �C (d) 由云南水务香港与蓬莱市城市建设投资集团有限公司所订立日期为二零一六年 十一月一日的合资公司协议，内容有关於中国山东省蓬莱市成立合资公司山东云 水仙境环保投资有限公司 （ 须待地方政府机构批准及登记最终名称），总投资额为 100,000,000美元； (e) 由本公司 （ 作为买方）与云南正晓电缆有限公司 （ 作为卖方）所订立日期为二零一六 年十月二十四日的股权转让协议，内容有关买卖云南正晓环保投资有限公司的 40%股权，代价为人民币 220,000,000元及额外代价人民币 10,000,000元 （ 须待若 干先决条件获达成）； (f) 由本公司 （ 作为发行人）连同中信银行股份有限公司及华泰证券股份有限公司 （ 分别 作为主承销商及联席主承销商）所订立日期为二零一六年六月二十日的承销协议， 内容有关本公司发行非公开定向债务融资工具人民币 1,000,000,000元； (g) 由三井物产株式会社 （ 作为卖方）、云南水务香港 （ 作为买方）及本公司 （ 作为买方担 保人）所订立日期为二零一六年七月二十八日的买卖协议，内容有关买卖 Galaxy NewSpring Pte. Ltd.的 50%权益，代价为 100,000,000美元； (h) 由黑龙江辰能投资集团有限责任公司及黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公 司 （ 统称为卖方）与本公司 （ 作为买方）所订立日期为二零一六年四月二十一日的股 权转让协议，内容有关买卖哈尔滨云水工大环保科技股份有限公司 （ 前称哈尔滨辰 能工大环保科技股份有限公司）的 75.51%股权，代价为人民币 158,000,000元； (i) 由专业环保 （ 中国）投资开发有限公司及香港年峰投资有限公司 （ 统称为卖方）与本 公司 （ 作为买方）所订立日期为二零一六年一月十一日的股权转让协议，内容有关 买卖哈尔滨国环医疗固体废物无害化集中处置中心有限公司的 100%股权，代价为 人民币 290,641,420元； (j) 由王志先生 （ 作为卖方）、云南水务香港 （ 作为买方）、晖泽集团有限公司 （ 「 晖泽」） 及晖泽水务 （ 青州）有限公司所订立日期为二零一五年十二月二十一日的股份转让 协议，内容有关买卖晖泽的 65%权益，代价为人民币 292,500,000元； 附 录 五 一 般 资 料 �C V-6 �C (k) 由 （ 其中包括）云南正晓电缆有限公司 （ 作为卖方）与本公司 （ 作为买方）所订立日期 为二零一五年十二月十八日的股权转让协议，内容有关买卖云南正晓环保投资有 限公司的 60%股权，代价为人民币 300,000,000元； (l) 由本公司与福建省环境保护股份公司所订立日期为二零一五年十二月四日的合资 协议，内容有关於中国福建省成立福建省环境保护投资有限公司，总投资额为人 民币 1,000,000,000元； (m) 由 IRIS Corporation Berhad、 Northern Shine Holdings Limited、 Wuthikorn Aphichatabut先生、Kunpawee Chaosiwongthep女士及 POLAR Success Limited （ 统 称为卖方）与云南水务香港 （ 作为买方）所订立日期为二零一五年十一月六日的收 购协议，内容有关买卖 PJT Technology Co., Limited的 7,400,000股股份，代价为 70,000,000美元； (n) 由本公司与云南城投集团所订立日期为二零一五年十一月六日的工程服务供销总 协议，内容有关本集团向云南城投集团及其附属公司提供工程服务； (o) 由本公司与北京碧水源所订立日期为二零一五年十月十四日的采购总协议，内容 有关本集团向北京碧水源及其附属公司采购膜辅料； (p) 由 （ 其中包括）福建省环境保护股份公司 （ 作为转让方）与本公司 （ 作为受让方）所订 立日期为二零一五年九月二十一日的股权转让协议，内容有关买卖宁德漳湾垃圾 焚烧发电有限公司的 100%股权，代价为人民币 213,930,000元； (q) 由福建省大华实业有限公司 （ 作为转让方）与本公司 （ 作为受让方）所订立日期为二 零一五年九月十八日的股权转让协议，内容有关买卖福安市赛岐垃圾焚烧发电有 限公司的 100%股权，代价为人民币 107,000,000元； (r) 由 （ 其中包括）本公司与山东腾跃化学危险废物研究处理有限公司 （ 「 山东腾跃」）所 订立日期为二零一五年九月十七日的投资协议，内容有关认购山东腾跃经扩大注 册资本的 51%权益，认缴款项约为人民币 416.33百万元； (s) 由仁怀市政府与本公司所订立日期为二零一五年七月九日的框架协议，据此，订 约方将在污水处理、流域治理及水务项目领域采用政府与社会资本合作模式进行 合作； 附 录 五 一 般 资 料 �C V-7 �C (t) 由云南省水务、云南城投集团及本公司所订立日期为二零一五年五月六日的不竞 争协议； (u) 由北京碧水源与本公司所订立日期为二零一五年五月六日的不竞争协议； (v) 由一致行动人士 （ 定义见下文）以本公司为受益人所订立日期为二零一五年五月六 日的不竞争承诺； (w) 由云南省水务就本公司因本公司日期为二零一五年五月十三日的招股章程 （ 「 招股 章程」）所披露的不合规事宜及产权瑕疵而产生的任何损失或开支向本公司作出日 期为二零一五年五月六日的弥偿保证承诺； (x) 由北京碧水源就本公司因招股章程所披露的不合规事宜及产权瑕疵而产生的任何 损失或开支向本公司作出日期为二零一五年五月六日的弥偿保证承诺； (y) 由本公司、中设投资有限公司 （ 「 中设投资」）及招商证券 （ 香港）有限公司 （ 「 招商证 券」）所订立日期为二零一五年五月八日的基石投资协议，据此，中设投资已同意 购买金额最多达 10.0百万美元的 H股； (z) 由本公司、中兵投资管理有限责任公司 （ 「 中兵投资」）及招商证券所订立日期为二 零一五年五月八日的基石投资协议，据此，中兵投资已同意购买金额最多达 10.0 百万美元的 H股； (aa) 由本公司、广西北部湾产业投资基金合夥企业 （ 有限合夥） （ 「 北部湾基金」）及招商 证券所订立日期为二零一五年五月八日的基石投资协议，据此，北部湾基金已同 意购买金额最多达 8.0百万美元的 H股； (bb) 由本公司、唐人国际投资有限公司 （ 「 唐人」）及招商证券所订立日期为二零一五年 五月八日的基石投资协议，据此，唐人已同意购买金额最多达 30.0百万美元的 H 股； (cc) 由本公司、惠理基金管理香港有限公司 （ 「 惠理基金管理香港」）及招商证券所订立 日期为二零一五年五月八日的基石投资协议，据此惠理基金管理香港已同意购买 金额最多达 12.0百万美元的 H股； (dd) 由本公司、重庆中新融创投资有限公司 （ 「 重庆中新融创」）及招商证券所订立日期 为二零一五年五月八日的基石投资协议，据此重庆中新融创已同意购买金额最多 达 5.0百万美元的 H股； 附 录 五 一 般 资 料 �C V-8 �C (ee) 由 （ 其中包括）本公司、招商证券、云南城投集团、云南省水务、北京碧水源及刘 旭军先生、黄云建先生及王勇先生 （ 统称为 「 一致行动人士」）就招股章程所述香港 公开发售 28,754,000股 H股 （ 可予调整）所订立日期为二零一五年五月十二日的承 销协议；及 (ff) 由 （ 其中包括）本公司、招商证券、云南城投集团、云南省水务、北京碧水源及一 致行动人士就招股章程所述国际发售 258,767,000股 H股 （ 可予调整）所订立日期为 二零一五年五月十八日的承销协议。 4. 服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订有或拟订立任何并非於一年 内届满或本集团成员公司於一年内不作出赔偿 （ 法定赔偿除外）可予终止的服务合约。 5. 诉讼 於最後实际可行日期，经扩大集团成员公司概无牵涉任何重大诉讼、仲裁或索偿，且 就董事所知，经扩大集团任何成员公司亦无牵涉或面临任何重大诉讼、仲裁或索偿。 6. 竞争权益 於最後实际可行日期，概无董事或其各自的任何紧密联系人於足以或可能与经扩大集 团业务构成竞争的业务中拥有任何权益，亦无任何人士与经扩大集团发生或可能发生任何 其他利益冲突。 7. 专家及同意书 以下为作出本通函所载意见、函件或建议的专家的资格。 名称 资格 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 毕马威会计师事务所 执业会计师 上述专家已各自就刊发本通函发出同意书，同意按本通函所载形式及涵义转载其函件 及�u或报告及�u或引述其名称，且迄今并无撤回同意书。 附 录 五 一 般 资 料 �C V-9 �C 於最後实际可行日期，上述各专家并无实益或非实益拥有本公司或其任何附属公司的 任何股份，亦无拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的任何权利或购股权 （ 不论可依法执行与否）。 於最後实际可行日期，上述各专家概无於本集团任何成员公司自二零一五年十二月 三十一日 （ 即本集团最近期刊发的经审核综合财务报表的结算日）以来所收购或出售或租 赁，或拟收购或出售或租赁的任何资产中，直接或间接拥有任何权益。 8. 一般事项 (a) 本集团任何成员公司概无订立於本通函日期仍然生效，而董事於其中拥有重大权 益且对经扩大集团业务属重大的合约或安排。 (b) 於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月 三十一日 （ 即本集团最近期刊发的经审核综合财务报表的结算日）以来所收购、出 售或租赁，或拟收购、出售或租赁的任何资产中，拥有任何直接或间接权益。 (c) 本公司注册办事处及中国主要营业地点位於中国云南省昆明市高新区海源中路 1088号和成国际 A座 15及 16楼。香港主要营业地点位於香港湾仔港湾道 18号中 环广场 50楼 5007室。 (d) 本公司的香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道 东 183号合和中心 22楼。 (e) 本公司的公司秘书为李博先生，其为香港会计师公会会员及澳大利亚会计师公会 会员。 (f) 本通函的中英文版本如有任何歧义，概以英文本为准，惟中国成立公司、中国有 关机关及本通函所用其他中文词汇的英文名称�u翻译仅为其正式中文名称的翻译 则除外。 附 录 五 一 般 资 料 �C V-10 �C 9. 备查文件 以下文件的副本直至二零一七年三月十日 （ 包括当日）在本公司的主要营业地点 （ 地址为 香港湾仔港湾道 18号中环广场 50楼 5007室）可供查阅： (a) 本公司组织章程细则； (b) 本附录 「 重大合约」一段所述的重大合约； (c) 本附录 「 专家及同意书」一段所述的罗兵咸永道会计师事务所同意书； (d) 本附录 「 专家及同意书」一段所述的毕马威会计师事务所同意书； (e) 本附录 「 服务合约」一段所述的服务合约； (f) 毕马威会计师事务所就目标集团财务资料发出的会计师报告，全文载於本通函附 录二； (g) 罗兵咸永道会计师事务所就经扩大集团未经审核备考财务资料发出的报告，全文 载於本通函附录四； (h) 本公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告、本公司截至二零一五年 十二月三十一日止财政年度的年度报告以及本公司截至二零一三年及二零一四年 十二月三十一日止两个财政年度的招股章程；及 (i) 本通函。