此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询阁下的持牌证券 交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之股份全部出售或转让，应立即将本通函连同随附的代表委任 表格送交买方或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或注册证券 机构或其他代理商，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任 何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 JacobsonPharmaCorporationLimited 雅各臣科研制药有限公司 (根据开曼群岛法例注册成立的有限公司) 股份代号:2633 有关收购 VICTORLUCKLIMITED及HAPPYECHOLIMITED的主要交易 董事会函件载於本通函第6至16页。 本封面页所用词汇应与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。 概不保证本通函所载有关本集团业务发展的任何前瞻性陈述及本通函所载的任 何事宜可获达成、将会实际发生或将会变现或属完整或准确。本公司股东及�u或 有意投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事，且不应过度依赖本通函所披露 的资料。任何股东或有意投资者如有疑问，务请寻求专业顾问的意见。 二零一七年二月二十四日 目录 页次 释义............................................................... 1 董事会函件......................................................... 6 附录一－本集团的财务资料...................................... I-1 附录二－ VictorLuckLimited的管理层讨论及分析.................. II-1 附录三－ HappyEchoLimited的管理层讨论及分析.................. III-1 附录四－ VictorLuckLimited的会计师报告........................ IV-1 附录五－ HappyEchoLimited的会计师报告........................ V-1 附录六－经扩大集团的未经审核备考财务资料..................... VI-1 附录七－物业估值报告.......................................... VII-1 附录八－一般资料.............................................. VIII-1 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词语具备以下涵义： 「收购事项」 指 根据买卖协议买卖销售股份 「该公布」 指 本公司就收购事项日期为二零一六年十二月 十三日的公布 「联系人」 指 具有上市规则赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行於其正常营业时间开门营业的 任何日子（不包括星期六、星期日或公众假期） 「本公司」 指 雅各臣科研制药有限公司，於开曼群岛注册 成立的获豁免有限公司，其股份於联交所主 板上市（股份代号：2633） 「完成」 指 根据买卖协议完成收购事项 「完成日期」 指 二零一七年一月十六日 「条件」 指 具有本通函「先决条件」一节赋予的涵义 「关连人士」 指 具有上市规则赋予的涵义 「代价」 指 买方就买卖销售股份应付予卖方的总代价 568,000,000港元 「控股股东」 指 具有上市规则赋予的涵义 「一致行动契据」 指 Kingshill、Longjin及刘荣雄先生（本公司一名 控股股东）订立日期为二零一六年一月八日的 一致行动契据，据此，彼等确认存在彼等一致 行动的安排，有关进一步详情已於本公司日 期为二零一六年九月八日的招股章程中披露 �C1�C 释义 「按金」 指 具有本通函「代价」一节赋予的涵义 「董事」 指 本公司现时的董事 「产权负担」 指 任何抵押权益、质押、按揭、留置、押记、局 限、条件、衡平权益、选择权、地役权、侵占、 优先购买权或类似不利申索或限制，包括对 使用、平静享有、表决、入息收取或行使任何 其他拥有权特质的转让或以其他方式出让（作 为抵押或其他）的限制或与上述各项有关的限 制 「经扩大集团」 指 完成後的本集团及目标公司 「本集团」或「雅各臣」 指 本公司及其附属公司 「HappyEcho集团」 指 HappyEchoLimited及香港何济公药厂有限公 司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 根据上市规则独立於本集团及其关连人士的 第三方的任何人士或公司及彼等各自的最终 实益拥有人 「Kingshill」 指 KingshillDevelopmentLimited，於英属处女群 岛注册成立的有限公司 「最後可行日期」 指 二零一七年二月二十一日，即本通函付印前 确定其所载若干资料的最後可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则（经不时修订） 「截止日期」 指 二零一七年三月三十一日或买方与卖方可能 一致协定的有关其他较後日期 �C2�C 释义 「Longjin」 指 LongjinInvestmentsLimited，於英属处女群岛 注册成立的有限公司 「重大不利影响」 指 任何事件、情况、事宜、事实、条件、改变或 效应严重影响目标公司的业务、营运、财务状 况、管理、物业、资产或负债 「非处方」 指 非处方 「订约方」 指 买卖协议列明的订约方及彼等各自的继承人 及受让人 「中国」 指 中华人民共和国，及就本通函而言，不包括香 港、澳门特别行政区及台湾 「完成前账目」 指 该等附属公司於二零一六年十二月三十一日 的未经审核综合资产负债表或财务状况表以 及该等附属公司於二零一六年四月一日至二 零一六年十二月三十一日期间的未经审核综 合损益账或全面收益表，基本上均采用买卖 协议所载的形式 「物业」 指 目标集团位於新界屯门建发街7号怡成工业大 厦1楼及17楼的生产厂房及地下第13号及第19 号停车位 「买方」 指 ConceptOneInc.，於英属处女群岛注册成立的 有限公司，并为本公司的全资附属公司 「余下代价」 指 具有本通函「代价」一节赋予的涵义 「买卖协议」 指 买方与卖方所订立日期为二零一六年十二月 十二日的买卖协议 �C3�C 释义 「销售股份」 指 目标公司资本中的全部已发行股份，相当於 目标公司股本中全部数额 「卖方」 指 裕声有限公司，於塞舌尔注册成立的国际商 业公司，及LinkerCentreLimited，於塞舌尔注 册成立的国际商业公司 「卖方集团」 指 组成卖方的公司集团、卖方不时的任何控股 公司及卖方或任何有关控股公司（惟不包括目 标公司及该等附属公司）的任何附属公司 「卖方代表」 指 星梦有限公司、恒丰创业（香港）有限公司及金 侨有限公司的统称，该等公司将根据买卖协 议的条款收取按金及余下代价（视情况而定）； 及「相关卖方代表」应当据此诠释 「股份」 指 本公司每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「特别审核账目」 指 将由买方核数师编制而费用由买方承担的目 标集团综合经审核账目，以供本公司刊发通 函之用，其形式按於买卖协议订明 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「该等附属公司」 指 诚如买卖协议所订明，VictorLuckLimited的 附属公司嘉伦药业有限公司及永生药业有限 公司，以及诚如买卖协议所订明，HappyEcho Limited的附属公司香港何济公药厂有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则赋予的涵义 �C4�C 释义 「目标公司」 指 VictorLuckLimited，於英属处女群岛注册成 立的有限公司，及HappyEchoLimited，於塞 舌尔注册成立的国际商业公司 「目标集团」 指 根据买卖协议的条款组成目标公司及该等附 属公司的公司集团；及任何「目标集团的成员 公司」应当据此诠释 「保证」 指 买卖协议所指的声明及保证 「估值师」 指 世邦魏理仕有限公司 「VictorLuck集团」 指 VictorLuckLimited及其附属公司 「%」 指 百分比 �C5�C 董事会函件 JacobsonPharmaCorporationLimited 雅各臣科研制药有限公司 (根据开曼群岛法例注册成立的有限公司) 股份代号:2633 执行董事： 注册办事处： 岑广业先生 CricketSquare 严振亮先生 HutchinsDrive 潘裕慧女士 P.O.Box2681 GrandCayman,KY1-1111 非执行董事： CaymanIslands 林诚光教授 香港主要营业地点： 独立非执行董事： 香港 周喜林教授 九龙观塘 林�K堂医生 观塘道388号 杨俊文先生 创纪之城1期1座 23楼2313-18室 敬启者： 有关收购 VICTORLUCKLIMITED及HAPPYECHOLIMITED的主要交易 绪言 兹提述有关收购事项的该公布。於二零一六年十二月十二日（交易时段後）， 买方（本公司的全资附属公司）与卖方订立买卖协议，据此，买方同意购买而卖方 同意出售销售股份，代价为568,000,000港元。兹亦提述日期为二零一六年十二月 十四日有关股东书面批准收购事项的公布及日期为二零一七年一月十六日有关 完成的公布。 �C6�C 董事会函件 由於收购事项的若干适用百分比率根据上市规则第14.07条超过25%但低於 100%，收购事项根据上市规则第十四章构成本公司的主要交易，因而须遵守上 市规则项下的申报、公布及股东批准的规定。 本通函旨在向阁下提供资料以供参考，当中载有（其中包括）(i)买卖协议及 其项下拟进行交易的进一步资料；(ii)位於新界屯门建发街7号怡成工业大厦1楼 及17楼的物业及地下第13号及第19号停车位於二零一六年十二月十二日的估值 报告；(iii)目标公司的财务资料；及(iv)上市规则规定的其他资料。 买卖协议 日期 二零一六年十二月十二日（交易时段後） 订约方 (1)买方： ConceptOneInc.，本公司的全资附属公司 (2)卖方： 裕声有限公司 LinkerCentreLimited 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方、卖方代表及彼等各 自最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方。 将予收购的资产 销售股份。 於完成後，各目标公司将成为本公司的间接全资附属公司，且目标公司的 财务业绩将於本公司财务业绩中综合入账。 代价 将由买方支付予卖方的销售股份总价格为568,000,000港元。 �C7�C 董事会函件 代价须由买方以下列方式支付予有关卖方代表： (a)为数56,800,000港元的按金（ 即代价的10%）， 将於签立买卖协议後，透 过香港持牌银行开具以卖方代表之一星梦有限公司为受益人的支票向 其支付（「按金」）；及 (b)为数511,200,000港元（即代价余额（「余下代价」）将於完成时根据买卖协 议所载附表支付予卖方代表。 代价将部分以本公司首次公开发售所得款项净额及部分以银行贷款拨付。 厘定代价的基准 代价乃卖方与买方经公平磋商，参考（其中包括）以下各项後协定：(1)目标 集团过往盈利；及(2)目标集团具有的潜在策略价值，此乃考虑到目标集团产品的 强大市场认受性及其能够与本集团主要业务相辅相成。 代价包括收购价值90百万港元的物业的代价及目标集团业务合计溢价478 百万港元。 尽管收购目标集团业务的代价高於目标集团的资产净值，支付溢价乃反映 老字号品牌「何济公」带来的无形价值所产生的业务价值，而该业务价值不能於 目标集团的资产净值中反映出来。 本公司注意到，截至二零一六年十月三十一日止七个月，VictorLuck集团的 年度收益减少以及HappyEchoLimited的年度收益及溢利减少。本公司认为，并 无证据使本公司相信该等减少为蓄意或将继续长期影响目标集团的收益及盈利 能力。 鉴於目标集团截至二零一六年三月三十一日止年度的合并纯利约为42.5百 万港元，董事会认为目标集团业务的代价478百万港元（即目标集团截至二零一六 年三月三十一日止年度的纯利约12倍市盈率）属公平合理，并按符合本公司及股 东的整体利益而厘定。 �C8�C 董事会函件 目标公司拥有的产品组合，尤其是以「何济公」品牌名称行销的产品，深得 香港及中国的顾客爱戴。本公司相信，该等产品将扩阔本集团现有的品牌药品组 合，加深其产品渗透率及加强其於非处方药品市场的市场地位。 先决条件 完成须待下列条件（各为「条件」）达成或获豁免（倘适用）後，方告作实： (a)卖方、买方及本公司（倘适用）股东及�u或董事会通过决议案，根据彼等 各自组织章程细则及适用法律及法规（包括但不限於上市规则及联交 所要求）批准根据买卖协议所拟定买卖销售股份； (b)就签立、交付及履行买卖协议及落实据此拟进行交易而向买方交付一 切必要或买方获告知合宜取得的同意、批准及许可（包括自政府或官 方机构所取得者）； (c)保证於完成时在任何方面仍然维持真实、准确且无误导成份，犹如於 完成时及於买卖协议日期至完成期间的所有时间重述有关保证； (d)买方已以书面方式通知卖方律师，其根据保证信纳对目标集团所作出 的视察及调查； (e)特别审核账目已经完成编制，或倘无法於完成前全部完成，则买方核 数师编制特别审核账目的范围须足以令买方就完成确定目标集团的财 务状况； (f)卖方已向买方交付完成前账目，说明於二零一六年十二月三十一日目 标集团的综合总资产净值不低於25,000,000港元； (g)各卖方全面遵守完成前责任并另行履行其根据买卖协议须予履行的所 有契诺及协议； (h)自买卖协议日期起概无重大不利变动（定义见买卖协议）；及 �C9�C 董事会函件 (i)任何政府或官方机构（不论位於香港或其他地方）概无拟定、执行或采 纳任何宪法、法规或决定，将会合理预期禁止、限制或重大阻延买卖 协议的签立、交付或履行以及据此进行交易的落实或目标集团成员公 司於完成後的营运。 除有关获取本公司股东批准（倘需要）以及政府或官方机构授出任何同意（倘 需要）的条件不得豁免外，买方可按其绝对酌情权於任何时间透过向卖方发出书 面通知全部或部分豁免所有或任何条件。 买方须於其信纳所有条件获达成或获豁免起计两(2)个营业日内以书面方式 通知卖方。 倘任何条件於截止日期之前尚未达成或获豁免（如适用），则买方毋须继续 进行购买销售股份，而买卖协议将不再具有任何效力，惟任何先前违反协议所产 生的申索则作别论。於此情况下，卖方须促使相关卖方代表於截止日期起计七(7) 个营业日内向买方退还按金（不计利息）。 完成 於买方信纳条件获达成（或获豁免）而向卖方发出两(2)营业日的事先书面通 知後，完成将於完成日期落实。概无条件於完成前获豁免。诚如本公司日期为二 零一七年一月十六日的公布所披露，完成已根据买卖协议的条款及条件於二零 一七年一月十六日落实。 在不影响买方所获的任何其他补偿的情况下，倘任何卖方於完成日期在任 何方面并无遵守买卖协议中有关完成的条文且买卖销售股份并未完成，则买方 概无责任完成购买销售股份或支付任何余下代价，且可按其绝对酌情权（其所获 的任何其他权利或补偿除外及在不影响该等权利或补偿的情况下）以书面方式通 知卖方以下事项： (a)於完成时，按其酌情权豁免买卖协议所载或所述有关卖方责任的全部 或任何规定，并在切实可行情况下尽快落实完成并向卖方支付余下代 价；或 (b)终止买卖协议而毋须承担责任。 �C10�C 董事会函件 倘於完成时买卖协议因卖方并未遵守其责任而终止，则买卖协议将不再具 有任何效力。於此情况下，卖方须促使相关卖方代表於接获买方的书面通知之日 起计十四(14)个营业日内向买方退还按金（不计利息）。 在不影响卖方所获的任何其他补偿的情况下，倘买方於完成日期在任何方 面并无遵守买卖协议中有关完成的条文，则卖方概无责任完成出售销售股份，且 可按其绝对酌情权（其所获的任何其他权利或补偿除外及在不影响该等权利或补 偿的情况下）以书面方式通知买方以下事项： (a)於完成时，按其酌情权豁免买卖协议所载或所述有关买方责任的全部 或任何规定，并在切实可行情况下尽快落实完成；或 (b)终止买卖协议而毋须承担责任。 倘於完成时买卖协议因买方并未遵守其责任而终止，则按金（连同所有应计 利息）将即时透过有关卖方代表由卖方保留及没收，作为买方未能完成买卖协议 的赔偿（而非罚款）。买卖协议将不再具有任何效力，惟任何先前违反协议所产生 的申索则作别论，且概无订约方将於买卖协议项下拥有任何责任。因此，卖方将 按其酌情权自行处理销售股份，包括但不限於向任何其他人士出售全部或任何 部分销售股份。 买方向卖方及其若干联属公司承诺，并将促使本公司向卖方及其若干联属 公司承诺，买方将尽一切合理努力，解除卖方联属公司向有关银行所提供的个人 担保（有关个人担保的详情已向买方披露），有关个人担保为目标集团的相关成员 公司就其所拥有的若干物业以押记或以其他按揭方式设立并以银行为受益人的 担保。待解除有关个人担保後，买方将就目标集团任何成员公司的任何债务向任 何第三方支付的全部款项对卖方作出弥偿。 有关订约方的资料 买方及本集团 买方为本公司的全资附属公司。其为於英属处女群岛注册成立的有限公司， 且为投资控股公司。 本集团主要从事非专利药及品牌药品的生产、市场推广及销售。 �C11�C 董事会函件 卖方 裕声有限公司为於塞舌尔注册成立的国际商业公司，其主要业务为投资控股。 LinkerCentreLimited为於塞舌尔注册成立的国际商业公司，其主要业务为 投资控股。 目标公司及目标集团 VictorLuckLimited为於英属处女群岛注册成立的公司，其主要业务为投资 控股。 HappyEchoLimited为於塞舌尔注册成立的国际商业公司，其主要业务为投 资控股。 VictorLuck集团主要从事以品牌名称「何济公」制造、推广及销售非专利药 以及品牌药品。品牌药品主要销往HappyEcho集团。 HappyEcho集团主要从事以品牌名称「何济公」推广及销售品牌药品。 「何济公」商标由HappyEchoLimited的附属公司拥有，并纳入收购事项范围。 目标集团的大部份员工将留任，惟董事除外。 约28.4百万港元的商誉分配至VictorLuck集团於非专利药业务的现金产生 单位。其中包括VictorLuckLimited的附属公司中不能个别识别及单独确认的有 经验的员工及技术专门知识。 由於VictorLuckLimited并无编制综合财务报表，故其并无将於过往业务合 并中收购的附属公司综合入账。VictorLuck集团已根据香港财务报告准则调整附 属公司的财务报表，并以VictorLuckLimited於有关期间（定义见本通函第IV-1页） 初期於附属公司资产及负债的权益与VictorLuckLimited个别财务报表的成本之 间的差异计算商誉的视作成本。计算所得的商誉记录於二零一三年四月一日的 综合财务状况表，并於有关期间作减值测试。 �C12�C 董事会函件 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止三个年度以及 截至二零一五年及二零一六年十月三十一日止七个月，VictorLuckLimited的其 中一间附属公司向HappyEchoLimited的附属公司出售品牌药品的销售额约为19 百万港元、17百万港元、25百万港元、16百万港元及15百万港元。截至二零一四年、 二零一五年及二零一六年三月三十一日止三个年度以及截至二零一五年及二零 一六年十月三十一日止七个月，VictorLuckLimited的一间附属公司向其他附属 公司出售非专利药的销售额约为1百万港元、4百万港元、5百万港元、3百万港元 及0.4百万港元。该增长主要由於何济公止痛退热散及何济公止痛退热片的销售 量增加所致。 HappyEchoLimited的附属公司向VictorLuckLimited的附属公司收取的出 租汽车及办公室物业所得租金收入约为每年0.4百万港元。 於收购目标集团完成後，本集团概无新持续关连交易。 目标集团的财务资料 以下载列有关VictorLuck集团及HappyEcho集团的若干财务资料，该等 资料乃摘录自本通函「 附录四－VictorLuckLimited的会计师报告」及「附录五－ HappyEchoLimited的会计师报告」。 VictorLuck集团 截至 十月 截至 三十一日 三月三十一日止财政年度 止七个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 37,808 37,300 45,516 21,840 除税前溢利 11,570 9,726 13,367 7,770 年�u期内溢利及全面收益总额 9,678 8,081 11,185 6,489 �C13�C 董事会函件 HappyEcho集团 截至 十月 截至 三十一日 三月三十一日止财政年度 止七个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 48,691 56,092 64,252 36,102 除税前溢利 25,864 32,182 37,519 42,846 年�u期内溢利及全面收益总额 21,603 26,888 31,356 39,224 於二零一六年十月三十一日，VictorLuck集团及HappyEcho集团的资产净 值分别约为52.2百万港元及11.7百万港元。 交易对本集团的财务影响 完成後，目标公司成为本公司的间接全资附属公司，而目标公司的财务业绩、 资产及负债於本集团账目中综合入账。诚如本通函「附录四－VictorLuckLimited 的会计师报告」及「附录五－HappyEchoLimited的会计师报告」所载，VictorLuck 集团及HappyEcho集团於截至二零一六年三月三十一日止年度的收益分别约为 45.5百万港元及64.3百万港元。此外，VictorLuckLimited及HappyEchoLimited於 截至二零一六年三月三十一日止年度的年内溢利分别约为11.2百万港元及31.4百 万港元。有鉴於此，预期於完成後将目标公司收归旗下将对本集团的收益及年内 溢利带来正面影响。 於二零一六年九月三十日，本集团最近刊发未经审核综合资产及负债总额 分别约为2,480百万港元及846百万港元。假设完成於二零一六年九月三十日落实， 经扩大集团未经审核备考综合资产及负债总额因收购事项分别增加至约2,548百 万港元及919百万港元。 有关收购事项的财务影响及编制未经审核备考财务资料基准的进一步详情 载於本通函附录六。 �C14�C 董事会函件 进行交易的理由及裨益 目标集团乃传统品牌何济公旗下品牌药品的制造商。目标集团以何济公专 营权於非处方市场提供多种品牌药品，知名产品包括何济公止痛退热散及何济 公止痛退热片。何济公的品牌源於一九三零年代，并於香港、中国及东南亚市场 的止痛药类别享有崇高的品牌知名度及重要的市场地位。 收购事项加强雅各臣的策略，以收购可策略性地配合且补足本集团产品组 合的品牌或业务。是次策略收购汇聚两个优势、品牌、客户网络及文化相辅相成 的独特企业。收购事项有助加快本集团品牌药品业务的增长势头，并为本公司股 东创造显着的经营及财务协同效应。 何济公为知名非处方市场品牌，於止痛药类别占据重要的市场地位及崇高 的品牌知名度，因此为雅各臣提供可行平台，以建立何济公品牌的非处方药产品 系列。此举亦将透过利用雅各臣现时於品牌药品组合（包括保济丸、唐太宗活络油、 秀碧除疤膏及兜安氏药膏等品牌）的强大市场据点，为雅各臣开创新一轮机遇扩 大其地区覆盖范围及分销网络。 本集团预期可透过受惠於目标集团的盈利预见度加强其财务状况，并预期 可透过合并产能释放成本协同效应。 董事认为买卖协议及其项下拟进行交易的条款属公平合理，并符合本公司 及股东的整体利益。 交易的上市规则的涵义 由於收购事项的若干适用百分比率（定义见上市规则）超过25%但低於 100%，收购事项构成本公司的重大交易，因而须遵守上市规则第十四章项下的 申报、公布、通函及股东批准规定。 根据上市规则第14.44条，如符合下述条件，则可透过股东书面批准代替召 开股东大会的方式就买卖协议及其项下拟进行交易获取股东批准：(a)倘召开股 东大会以批准有关交易，概无股东须放弃投票；及(b)获取一名或合共持有本公 司已发行股本面值超过50%的一组紧密联系股东的股东书面批准，而该名或该等 股东有权出席批准买卖协议及其项下拟进行交易的股东大会并於会上投票。 �C15�C 董事会函件 就董事会所深知、全悉及确信，概无股东须於本公司就批准买卖协议及其 项下拟进行交易而将予召开的股东大会上放弃投票。 Kingshill现持有850,684,000股股份及Longjin现持有157,050,000股股份。 Kingshill及Longjin合共持有1,007,734,000股股份，相当於该公布日期已发行股份 总数约55.50%。Kingshill及Longjin各自有权出席股东大会（倘召开）并於会上投票， 以批准买卖协议及其项下拟进行交易。诚如本公司日期为二零一六年九月八日 的招股章程所披露，并根据一致行动契据，Kingshill及Longjin同意自本公司注册 成立日期起彼此一致行动，并采纳建立共识的方法，就须由股东通过的任何决议 案行使彼等的投票权时按一致通过基准达致决定，并维持该一致行动安排直至 一致行动契据终止。因此，根据上市规则第14.45条，Kingshill与Longin为紧密联 系的一群股东。 根据上市规则第14.44条，本公司已取得Kingshil（l现持有850,684,000股股份 的股东）及Longjin（现持有157,050,000股股份的股东）的股东书面批准以代替举行 股东大会。Kingshill及Longjin合共持有1,007,734,000股股份，相当於最後可行日期 已发行股份总数约55.50%。由於(i)倘本公司召开股东特别大会以批准收购事项， 概无股东须放弃投票；及(ii)倘取得上述控股股东书面批准，则根据上市规则第 14.44条毋须召开股东特别大会，以批准收购事项。 其他资料 敬希阁下垂注本通函各附录所载的其他资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 雅各臣科研制药有限公司 主席 岑广业 谨启 二零一七年二月二十四日 �C16�C 附录一 本集团的财务资料 1.财务资料 本集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度的 财务资料於本公司日期为二零一六年九月八日的招股章程第167页至211页披露， 该招股章程刊载於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站。 2.债务 於二零一六年十二月三十一日（即本通函付印前为确定经扩大集团债务的 最後可行日期）营业时间结束时，经扩大集团有以下债务： 千港元 银行借款－有抵押 639,856 银行借款－无抵押 23,581 融资租赁承担 559 663,996 经扩大集团的部分银行借款透过抵押其贸易应收款项、土地及楼宇以及若 干机器作担保。 除上述或本通函其他部分所披露者以及集团内公司间负债外，於二零一六 年十二月三十一日营业时间结束时，经扩大集团并无拥有任何已发行及未发行、 同意将予发行或已授权或以其他方式增设但未发行的借贷资本、银行透支、贷款 或其他类似债务、承兑负债或承兑信贷、债券、按揭、抵押、租购承担、保证或其 他重大或然负债。 3.营运资金声明 经计及经扩大集团可动用的财务资源，包括内部产生资金及可动用银行融 资，董事认为，经扩大集团有充足营运资金，如无不可预见的情况，可应付其於 本通函日期後至少12个月的现时需求。 4.财务及贸易前景 本集团透过业务或股份收购、合营企业及无形资产收购，从而孜孜不倦地 加深我们於香港、澳门、中国及亚太地区其他策略筛选市场乃至全球的市场渗透 率。 �CI-1�C 附录一 本集团的财务资料 收购事项可加强我们的策略，以收购可策略性地配合且补足本集团产品组 合的品牌或业务。收购事项有助加快本集团品牌药品业务的增长势头，并为本公 司股东创造显着的经营及财务协同效应。收购事项亦为本集团开拓全新机遇，令 本集团能凭藉其於品牌药品组合一如既往强劲的市场地位扩展其地区覆盖范围。 �CI-2�C 附录二 VICTOR LUCK LIMITED的管理层讨论及分析 VICTORLUCK集团的管理层讨论及分析 以下讨论及分析应与本通函「附录四－VictorLuckLimited的会计师报告」一 并阅读。 流动资金、财务状况及资本架构 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止三个年度以及 截至二零一五年及二零一六年十月三十一日止七个月，VictorLuck集团属於目标 集团之一部分，其从事制造、营销及销售非专利药及品牌药品。截至二零一四年、 二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年十月三十一日，Victor Luck集团分别有现金及现金等价物12.0百万港元、17.9百万港元、27.0百万港元及7.4 百万港元。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零 一六年十月三十一日，VictorLuck集团分别有银行借贷8.9百万港元、8.2百万港元、 7.5百万港元及7.1百万港元。VictorLuck集团的净资本负债比率乃按银行贷款、 透支及其他贷款减现金及现金等价物除以权益总额计算。截至二零一四年、二零 一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年十月三十一日，VictorLuck集 团处於净现金状况，因此，净资本负债比率并不适用。 於二零一四年三月三十一日，VictorLuck集团的流动资产及流动负债分别 约为24.7百万港元及50.4百万港元。於二零一四年三月三十一日，VictorLuck集团 的流动资产主要包括存货、现金及现金等价物以及应收HappyEcho集团旗下一 间公司的款项。於二零一四年三月三十一日，VictorLuck集团的流动负债主要包 括应付一名控股股东的款项38.3百万港元。於二零一四年三月三十一日，流动比 率（乃按总流动资产除以总流动负债计算）约为0.49。 於二零一五年三月三十一日，VictorLuck集团的流动资产及流动负债分别 约为31.6百万港元及约48.2百万港元。截至二零一五年三月三十一日止年度， 流动资产增加主要由於现金及现金等价物增加。於二零一五年三月三十一日， VictorLuck集团的流动资产主要包括存货、现金及现金等价物以及应收Happy Echo集团旗下一间公司的款项。於二零一五年三月三十一日，VictorLuck集团的 流动负债主要包括应付一名控股股东的款项38.3百万港元。於二零一五年三月 三十一日，流动比率约为0.65。 於二零一六年三月三十一日，VictorLuck集团的流动资产及流动负债分别 约为42.7百万港元及47.7百万港元。截至二零一六年三月三十一日止年度，流动 资产增加主要由於现金及现金等价物增加。於二零一六年三月三十一日，Victor Luck集团的流动资产主要包括存货、现金及现金等价物以及应收HappyEcho集 团旗下一间公司的款项。於二零一六年三月三十一日，VictorLuck集团的流动负 债主要包括应付一名控股股东的款项38.3百万港元。於二零一六年三月三十一日， 流动比率约为0.89。 �CII-1�C 附录二 VICTOR LUCK LIMITED的管理层讨论及分析 於二零一六年十月三十一日，VictorLuck集团的流动资产及流动负债分别 约为23.9百万港元及10.5百万港元。截至二零一六年十月三十一日止期间，流动 资产减少主要由於偿还应付一名控股股东款项造成现金及现金等价物减少19.6百 万港元。於二零一六年十月三十一日，VictorLuck集团的流动负债主要包括银行 贷款7.1百万港元。流动负债减少主要由於偿还及资本化应付一名控股股东的款项。 於二零一六年十月三十一日，流动比率约为2.28。 收益 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至 二零一五年及二零一六年十月三十一日止七个月，收益分别为37.8百万港元、 37.3百万港元、45.5百万港元、29.7百万港元及21.8百万港元。销售主要包括销售 非专利药及品牌药品。 销售成本 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至 二零一五年及二零一六年十月三十一日止七个月，销售成本分别为21.8百万港元、 23.1百万港元、27.0百万港元、15.4百万港元及11.4百万港元，大致与相关销售走 势相符。 毛利及毛利率 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至 二零一五年及二零一六年十月三十一日止七个月，毛利分别为16.0百万港元、 14.2百万港元、18.5百万港元、14.3百万港元及10.4百万港元。截至二零一四年、 二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五年及二零一六 年十月三十一日止七个月，毛利率分别为42.3%、38.1%、40.6%、48.2%及47.8%。 其他收入 其他收入主要包括来自银行存款的利息收入。截至二零一六年十月三十一 日止七个月，其他收入增加主要基於向保险公司报销一项为数138,000港元的雇 员申索的保险索赔获批且已收讫款项。本公司注意到，索赔属一次过性质及并未 对VictorLuck的业务造成任何重大不利影响。 �CII-2�C 附录二 VICTOR LUCK LIMITED的管理层讨论及分析 销售及分销开支 销售及分销开支主要包括员工成本。 行政开支 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至 二零一五年及二零一六年十月三十一日止七个月，VictorLuck集团产生行政开支 分别约3.3百万港元、3.5百万港元、3.8百万港元、2.3百万港元及2.2百万港元。於 上述各期间的行政开支相若。 除税前溢利及年�u期内溢利 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至 二零一五年及二零一六年十月三十一日止七个月，VictorLuck集团分别录得除税 前溢利约11.6百万港元、9.7百万港元、13.4百万港元、11.3百万港元及7.8百万港元。 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零 一五年及二零一六年十月三十一日止七个月，VictorLuck集团分别录得年�u期内 溢利约9.7百万港元、8.1百万港元、11.2百万港元、9.5百万港元及6.5百万港元。 现金及现金等价物 於二零一六年十月三十一日，现金及现金等价物约为7.4百万港元。截至二 零一六年十月三十一日止期间的下降主要由於偿还应付一名控股股东款项26.5百 万港元。董事会已将现金及现金等价物的下降纳入评估收购事项条款的考虑范畴。 雇员及薪酬政策 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年十 月三十一日，VictorLuck集团分别拥有80名、84名、66名及75名雇员。截至二零 一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五年及 二零一六年十月三十一日止七个月，VictorLuck集团分别产生雇员福利开支约 13.1百万港元、12.9百万港元、15.5百万港元、8.9百万港元及7.8百万港元。Victor Luck集团乃参考雇员的资历、经验、职责及集团本身的盈利能力以及市况厘定雇 员的薪酬。 所持重大投资及主要投资的未来计划 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年十 月三十一日，VictorLuck集团并无任何重大投资，亦无主要投资的即时计划。 �CII-3�C 附录二 VICTOR LUCK LIMITED的管理层讨论及分析 资本承担及或然负债 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年十 月三十一日，VictorLuck集团并无就收购固定资产或无形资产而拥有重大资本承 担，亦无任何或然负债。 财务风险因素 有关财务风险因素的讨论，请参阅「附录四－VictorLuckLimited的会计师报 告」B节附注19。 收购及出售 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至 二零一五年及二零一六年十月三十一日止七个月，VictorLuck集团并无收购及出 售附属公司、合营企业及联营公司的重大事项。 资产抵押 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年十 月三十一日，已抵押VictorLuck集团账面值总额分别约为9.5百万港元、9.2百万 港元、9.0百万港元及8.8百万港元的若干租赁土地、楼宇以及物业、厂房及设备， 作为银行借贷的担保。 �CII-4�C 附录三 HAPPY ECHO LIMITED的管理层讨论及分析 HAPPYECHO集团的管理层讨论及分析 以下讨论及分析应与本通函「附录五－HappyEchoLimited的会计师报告」一 并阅读。 流动资金、财务状况及资本结构 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止三个年度以及 截至二零一五年及二零一六年十月三十一日止七个月，HappyEcho集团主要从 事以品牌名称「何济公」制造、推广及销售品牌药品。截至二零一四年、二零一五 年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年十月三十一日，HappyEcho集团 分别有现金及现金等价物21.5百万港元、27.8百万港元、28.1百万港元及9.3百万 港元，而於此四个日期，HappyEcho集团概无任何银行借贷。HappyEcho集团的 净资本负债比率乃按银行贷款、透支及其他贷款减现金及现金等价物除以权益 总额计算。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零 一六年十月三十一日，HappyEcho集团处於净现金状况，因此，净资本负债比率 并不适用。 於二零一四年三月三十一日，HappyEcho集团的流动资产及流动负债分别 约为29.1百万港元及8.6百万港元。於二零一四年三月三十一日，HappyEcho集 团的流动资产主要包括现金及现金等价物。於二零一四年三月三十一日，Happy Echo集团的流动负债主要为应付VictorLuck集团旗下一间公司的款项6.6百万港元。 於二零一四年三月三十一日，流动比率（乃按总流动资产除以总流动负债计算）约 为3.39。 於二零一五年三月三十一日，HappyEcho集团的流动资产及流动负债分别 约为35.0百万港元及8.5百万港元。截至二零一五年三月三十一日止年度，流动 资产增加主要由於现金及现金等价物增加。於二零一五年三月三十一日，Happy Echo集团的流动资产主要包括现金及现金等价物。於二零一五年三月三十一日， HappyEcho集团的流动负债主要包括应付VictorLuck集团旗下一间公司的款项6.8 百万港元。於二零一五年三月三十一日，流动比率约为4.13。 於二零一六年三月三十一日，HappyEcho集团的流动资产及流动负债分别 约为41.4百万港元及10.1百万港元。截至二零一六年三月三十一日止年度，流动 资产增加主要由於存货增加。於二零一六年三月三十一日，HappyEcho集团的流 动资产主要包括存货10.0百万港元以及现金及现金等价物28.1百万港元。於二零 一六年三月三十一日，HappyEcho集团的流动负债主要包括应付VictorLuck集团 旗下一间公司的款项8.8百万港元。於二零一六年三月三十一日，流动比率约为4.10。 �CIII-1�C 附录三 HAPPY ECHO LIMITED的管理层讨论及分析 於二零一六年十月三十一日，HappyEcho集团的流动资产及流动负债分别 约为26.3百万港元及14.6百万港元。截至二零一六年十月三十一日止期间，流动 资产减少主要由於累积存货及股息分派造成现金及现金等价物减少18.8百万港 元所致。於二零一六年十月三十一日，HappyEcho集团的流动负债主要包括应付 VictorLuck集团旗下一间公司的款项9.6百万港元。於二零一六年十月三十一日， 流动比率约为1.80。 收益 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至 二零一五年及二零一六年十月三十一日止七个月，收益分别为48.7百万港元、 56.1百万港元、64.2百万港元、34.2百万港元及36.1百万港元。收益增加主要由於 何济公止痛退热散及何济公止痛退热片的销售量增加所致。 销售成本 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至 二零一五年及二零一六年十月三十一日止七个月，销售成本分别为19.9百万港元、 20.8百万港元、23.1百万港元、12.8百万港元及12.8百万港元，大致与相关销售同 步增长。於上述期间，HappyEcho集团主要向VictorLuck集团旗下一间公司采购 其产品。 毛利及毛利率 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至 二零一五年及二零一六年十月三十一日止七个月，毛利分别为28.8百万港元、 35.3百万港元、41.1百万港元、21.4百万港元及23.3百万港元。截至二零一四年、 二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五年及二零一六 年十月三十一日止七个月，毛利率分别为59.1%、62.9%、64.1%、62.7%及64.6%。 其他收入 其他收入主要包括租金收入及来自银行存款的利息收入。截至二零一六年 十月三十一日止七个月，出售物业、厂房及设备、投资物业以及租赁土地录得收 益21.6百万港元。 销售及分销开支 销售及分销开支主要包括广告及促销开支以及员工成本。 �CIII-2�C 附录三 HAPPY ECHO LIMITED的管理层讨论及分析 行政开支 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至 二零一五年及二零一六年十月三十一日止七个月，HappyEcho集团产生行政开 支分别约2.3百万港元、2.3百万港元、2.7百万港元、1.5百万港元及1.4百万港元。 於截至二零一六年三月三十一日止年度，行政开支增加主要由於折旧增加0.3百 万港元所致。於上述其他期间的行政开支相若。 除税前溢利及年�u期内溢利 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至 二零一五年及二零一六年十月三十一日止七个月，HappyEcho集团分别录得除 税前纯利约25.9百万港元、32.2百万港元、37.5百万港元、19.5百万港元及42.8百万 港元。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至 二零一五年及二零一六年十月三十一日止七个月，HappyEcho集团分别录得年�u 期内溢利约21.6百万港元、26.9百万港元、31.4百万元、16.2百万港元及39.2百万港元。 雇佣及薪酬政策 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年十 月三十一日，HappyEcho集团分别拥有五名、五名、四名及四名雇员。截至二零 一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五年及 二零一六年十月三十一日止七个月，HappyEcho集团分别产生雇员福利开支约1.7 百万港元、1.9百万港元、2.0百万港元、1.0百万港元及0.8百万港元。HappyEcho 集团乃参考雇员的资历、经验、职责及集团本身的盈利能力以及市况厘定雇员的 薪酬。 所持重大投资及主要投资的未来计划 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年十 月三十一日，HappyEcho集团并无任何重大投资，亦无主要投资的即时计划。 资本承担及或然负债 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年十 月三十一日，HappyEcho集团并无就收购固定资产或无形资产而拥有重大资本 承担，亦无拥有任何或然负债。 财务风险因素 有关财务风险因素的讨论，请参阅「附录五－HappyEchoLimited的会计师 报告」B节附注19。 �CIII-3�C 附录三 HAPPY ECHO LIMITED的管理层讨论及分析 收购及出售 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至 二零一五年及二零一六年十月三十一日止七个月，HappyEcho集团并无收购及 出售附属公司、合营企业及联营公司的的重大事项。 资产抵押 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年十 月三十一日，概无抵押任何资产。 �CIII-4�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 以下为申报会计师毕马威会计师事务所（香港执业会计师）的报告全文，乃 供载入本通函而编制。 香港 中环 遮打道10号 太子大厦 8楼 敬启者： 绪言 以下载列我们就VictorLuckLimited（「VictorLuck」）及其附属公司（统称「Victor Luck集团 」）的财务资料所编制的报告，该财务资料包括VictorLuck集团於二零 一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年十月三十一日 的综合财务状况表及截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日 止年度各年以及截至二零一六年十月三十一日止七个月（「有关期间」）的综合损 益及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，连同主要会计政策概 要及其他解释资料（「财务资料」），以供载入雅各臣科研制药有限公司（「贵公司」） 日期为二零一七年二月二十四日有关收购VictorLuck集团（「收购事项」）的通函（「通 函」）。 VictorLuck为於二零一零年九月二十一日根据二零零四年英属处女群岛商 业公司法在英属处女群岛注册成立的有限公司。 由於VictorLuck根据注册成立的司法权区相关法律及法规毋须遵守法定审 核规定，故VictorLuck於本报告日期并无编制经审核财务报表。 组成VictorLuck集团的实体於本报告日期按法定规则编制的经审核财务报 表乃按香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的《私营企业香港财务报告准则》 而编制。该等公司的法定核数师详情载於B节附注1(a)。 组成VictorLuck集团的所有公司均采纳三月三十一日作为财政年度年结日。 �CIV-1�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 VictorLuck董事乃按香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》（「香港财 务报告准则」）编制有关期间的综合财务报表（「 相关财务报表 」）。我们已根据与 VictorLuck订立的单独委聘条款按照香港会计师公会颁布的《香港审计准则》审核 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度各年以及截至 二零一六年十月三十一日止七个月的相关财务报表。 财务资料乃由贵公司董事根据相关财务报表编制，且并无就此作出任何 调整，并遵照香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）的适用披露条 文，以供载入通函。 董事对财务资料的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及上市规 则的适用披露条文拟备真实而中肯的财务资料，并对其认为使财务资料的拟备 不存在由於欺诈或错误而引致重大错误陈述所必需的内部监控负责。 申报会计师的责任 我们的责任是基於我们根据香港会计师公会颁布的核数指引「招股章程及 申报会计师」（第3.340号）进行的程序，就财务资料发表意见。我们并无审核Victor Luck或组成VictorLuck集团的其他实体於二零一六年十月三十一日後任何期间 的任何财务报表。 意见 我们认为，就本报告而言，财务资料真实而中肯反映VictorLuck集团於二零 一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年十月三十一日 的财务状况，以及VictorLuck集团於截至该等日期止有关期间的财务表现及现金 流量。 相应财务资料 就本报告而言，我们亦已根据香港会计师公会颁布的《香港审阅委聘准则》 第2410号「实体的独立核数师审阅中期财务资料」审阅由贵公司董事负责Victor Luck集团未经审核相应中期财务资料，当中包括截至二零一五年十月三十一日 止七个月的综合损益及其他全面收益表、综合权益变动表以及综合现金流量表， 连同有关附注（「相应财务资料」）。 �CIV-2�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 贵公司的董事负责按与编制财务资料相同的基准编制相应财务资料。我们 的责任为根据我们的审阅对相应财务资料发表结论。 审阅包括主要对负责财务及会计事务的人员作出查询，并应用分析性及其 他审阅程式。审阅范围远小於根据《香港审核准则》进行审核的范围，故不能令我 们核证我们能知悉在审核中可能发现的所有重大事项。因此，我们并不就相应财 务资料发表审核意见。 根据我们的审阅，就本报告而言，我们并无发现任何事项，令我们相信相应 财务资料在所有重大方面并无根据与财务资料所采纳的相同基准编制。 �CIV-3�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 A VICTORLUCK集团的综合财务资料 1 综合损益及其他全面收益表 截至 B节 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 附注二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 收益 2 37,808 37,300 45,516 29,736 21,840 销售成本 (21,828) (23,099) (27,025) (15,411) (11,405) 毛利 15,980 14,201 18,491 14,325 10,435 其他收入 3 25 156 66 50 237 销售及分销开支 (1,016) (1,058) (1,253) (718) (603) 行政及其他营运开支 (3,306) (3,464) (3,828) (2,299) (2,240) 经营溢利 11,683 9,835 13,476 11,358 7,829 融资成本 4(a) (113) (109) (109) (69) (59) 除税前溢利 4 11,570 9,726 13,367 11,289 7,770 所得税 5(a) (1,892) (1,645) (2,182) (1,809) (1,281) 年�u期内溢利及全面 收益总额 9,678 8,081 11,185 9,480 6,489 随附附注构成财务资料的一部分。 �CIV-4�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 2 综合财务状况表 於 B节 於三月三十一日 十月三十一日 附注二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 非流动资产 物业、厂房及设备 8 9,530 8,683 8,215 8,033 租赁土地 9 2,314 2,244 2,174 2,141 商誉 10 28,366 28,366 28,366 28,366 递延税项资产 16 272 345 357 398 40,482 39,638 39,112 38,938 流动资产 存货 11 4,104 4,008 4,236 4,555 贸易及其他应收款项 12 1,825 2,460 2,498 2,303 应收一名关连方款项 21(b) 6,587 6,761 8,755 9,583 可收回即期税项 182 415 131 �C 现金及现金等价物 13 11,979 17,917 27,043 7,413 24,677 31,561 42,663 23,854 流动负债 贸易及其他应付款项 14 2,099 1,432 1,234 1,600 银行贷款 15 8,936 8,246 7,548 7,136 融资租赁承担 15 �C 200 117 �C 应付一名VictorLuck集团 控股股东款项 21(b) 38,271 38,271 38,271 �C 应付即期税项 1,109 93 574 1,781 50,415 48,242 47,744 10,517 �CIV-5�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 2 综合财务状况表（续） 於 B节 於三月三十一日 十月三十一日 附注二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 非流动资产 流动（负债）�u资产净额 (25,738) (16,681) (5,081) 13,337 资产总值减流动负债 14,744 22,957 34,031 52,275 非流动负债 融资租赁承担 15 �C 117 �C �C 递延税项负债 16 49 64 70 54 49 181 70 54 资产净值 14,695 22,776 33,961 52,221 资本及储备 股本 17 1 1 1 1 储备 14,694 22,775 33,960 52,220 权益总额 14,695 22,776 33,961 52,221 随附附注构成财务资料的一部分。 �CIV-6�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 3 综合权益变动表 股本资本储备保留盈利权益总额 （附注17）（附注18(a)） 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一三年四月一日 1 �C 5,016 5,017 年内溢利及全面收益总额 �C �C 9,678 9,678 於二零一四年三月三十一日 1 �C 14,694 14,695 於二零一四年四月一日 1 �C 14,694 14,695 年内溢利及全面收益总额 �C �C 8,081 8,081 於二零一五年三月三十一日 1 �C 22,775 22,776 於二零一五年四月一日 1 �C 22,775 22,776 年内溢利及全面收益总额 �C �C 11,185 11,185 於二零一六年三月三十一日 1 �C 33,960 33,961 於二零一五年四月一日 1 �C 22,775 22,776 期内溢利及全面收益总额 （未经审核） �C �C 9,480 9,480 於二零一五年十月三十一日 （未经审核） 1 �C 32,255 32,256 於二零一六年四月一日 1 �C 33,960 33,961 应付VictorLuck集团一名控股 股东的款项资本化（附注21(b)） �C 11,771 �C 11,771 期内溢利及全面收益总额 �C �C 6,489 6,489 於二零一六年十月三十一日 1 11,771 40,449 52,221 随附附注构成财务资料的一部分。 �CIV-7�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 4 综合现金流量表 截至 B节 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 附注二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 经营活动 除税前溢利 11,570 9,726 13,367 11,289 7,770 调整： 折旧及摊销 1,810 1,533 1,115 637 514 出售物业、厂房及 设备的（收益）�u 亏损净额 3 (3) (91) �C �C 6 融资成本 4(a) 113 109 109 69 59 银行存款利息收入 3 (15) (58) (44) (30) (12) 营运资金变动前的 经营溢利 13,475 11,219 14,547 11,965 8,337 存货（增加）�u减少 (35) 96 (228) (1,180) (319) 贸易及其他应收款项 减少�u（增加） 1,789 (635) (38) 431 195 应付一名关连方 款项增加 (4,694) (174) (1,994) (5,618) (828) 贸易及其他应付款项 （减少）�u增加 (396) (667) (198) 584 366 经营产生的现金 10,139 9,839 12,089 6,182 7,751 已付所得税 (1,324) (2,952) (1,423) �C �C 经营活动产生现金 净额 8,815 6,887 10,666 6,182 7,751 �CIV-8�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 4 综合现金流量表（续） 截至 B节 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 附注二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 投资活动 购买物业、厂房及 设备的付款 (471) (216) (577) (552) (305) 出售物业、厂房及 设备的所得款项 3 91 �C �C �C 已收利息 15 58 44 30 12 投资活动所用现金 净额 (453) (67) (533) (522) (293) 融资活动 已付融资租赁租金的 资本部分 �C (83) (200) (112) (117) 偿还银行贷款 (683) (690) (698) (406) (412) 应付VictorLuck集团 一名控股股东款项 减少 (700) �C �C �C (26,500) 已付借贷成本 (113) (109) (109) (69) (59) 融资活动所用现金 净额 (1,496) (882) (1,007) (587) (27,088) 现金及现金等价物 增加�u（减少）净额 6,866 5,938 9,126 5,073 (19,630) 年�u期初现金及现金 等价物 5,113 11,979 17,917 17,917 27,043 年�u期末现金及现金等 价物 13 11,979 17,917 27,043 22,990 7,413 随附附注构成财务资料的一部分。 �CIV-9�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 B财务资料附注 1 主要会计政策 (a)呈列基准 VictorLuckLimited（「VictorLuck」）为於二零一零年九月二十一日在英属处 女群岛注册成立的有限公司。VictorLuckLimited的注册办公室位於P.O.Box 957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands。 VictorLuck的主要营业地点位於香港新界屯门建发街7号怡成工业大厦1楼A-B 室以及17楼B室。VictorLuck的主要业务为投资控股。VictorLuck及其附属公 司（「VictorLuck集团」）主要从事制造、营销及销售非专利药及品牌药品。 於本报告日期，VictorLuck於下列附属公司（所有均为私人公司）中拥有直接 权益，详情载列如下： VictorLuck 法定 注册成立地点及已发行 持有的拥有 核数师 公司名称 日期 股本详情 权百分比主要业务 名称 嘉伦药业有限香港， 100,000股 100%制造及销售 (i) 公司 一九八二年 普通股 非专利药及 十二月十日 品牌药品 永生药业有限香港， 100,000股 100%营销及销售 (i) 公司 一九八一年 普通股 非专利药及 十一月十七日 品牌药品 附注： (i)此公司截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年 度的法定财务报表乃按《私营企业香港财务报告准则》编制，并由林国荣 会计师行审核。 �CIV-10�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 (b)合规声明 本报告所载财务资料乃按照所有适用的《香港财务报告准则》（「香港财务报告 准则」）（该统称包括香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的所有适用的个 别香港财务报告准则、香港会计准则及诠释）编制。有关已采纳主要会计政策 的进一步详情载於本B节余下部分。 香港会计师公会已颁布多项新订及经修订香港财务报告准则。就编制本财务 资料而言，VictorLuck集团已於有关期间采纳所有适用新订及经修订香港财 务报告准则，惟於二零一六年四月一日开始的会计期间尚未生效的任何新订 准则或诠释除外。该等於二零一六年四月一日开始的会计年度已颁布但尚未 生效的经修订及新订会计准则及诠释载於附注24。 财务资料亦遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则的适用披露规定。 下文所载会计政策贯彻应用於财务资料内呈列的所有期间。 截至二零一五年十月三十一日止七个月的有关财务资料乃按财务资料所采用 的相同基准及会计政策编制。 (c)会计判断及估计 管理层於应用香港财务报告准则时所作出对财务资料有重大影响的判断，以 及估计不确定因素的主要来源於附注22阐述。 (d)计量基准 财务资料乃以港元（「港元」）呈列，并按历史成本基准编制。 (e)附属公司 附属公司指VictorLuck集团控制的实体。倘VictorLuck集团因参与实体的营 运而承受风险或享有浮动回报，并有能力透过其对实体的权力影响该等回报， 则VictorLuck集团对该实体拥有控制权。当评估集团是否拥有权力时，仅考 虑实质权力（由VictorLuck集团及其他人士持有）。 附属公司的财务报表自控制权开始之日直至控制权终止之日计入财务资料内。 集团内公司间的结存及交易、现金流量以及集团内公司间交易所产生的任何 未变现溢利，在编制财务资料时全数对销。集团内公司间交易所产生的未变 现亏损则仅在并无出现减值证据的情况下，以与对销未变现收益相同的方式 对销。 倘VictorLuck集团於附属公司的权益变动不会导致丧失控制权，则作为股权 交易入账，据此会对综合权益内的控股及非控股权益金额作出调整，以反映 相关权益变动，惟不会对商誉作出调整，亦不会确认盈亏。 当VictorLuck集团丧失对附属公司的控制权，将按出售於该附属公司的所有 权益入账，而所产生的盈亏於损益中确认。任何在丧失控制权当日仍保留的 该前附属公司权益按公平值确认，而此金额被视为初步确认金融资产的公平 值，或（如适用）初步确认於联营公司或合营企业的投资的成本。 �CIV-11�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 (f)商誉 VictorLuckLimited并无编制综合财务报表，故并无将於过往业务合并中收购 的附属公司综合入账。VictorLuck集团已根据香港财务报告准则调整附属公 司的财务报表，并以母公司於有关期间初於附属公司资产及负债的权益与母 公司个别财务报表的成本之间的差异计算商誉的视作成本。计算所得的商誉 记录於二零一三年四月一日的财务状况表，并於有关期间作减值测试。 商誉按成本减累计减值亏损後列账。业务合并所得之商誉被分配至各个现金 产生单位或各组现金产生单位（预期会产生合并协同效益），并须每年作减值 测试（见附注1(i)(ii)）。 倘出售现金产生单位，则计算出售损益时，应将应占购入商誉的任何金额计 算在内。 (g)物业、厂房及设备 物业、厂房及设备项目按成本减累计折旧及减值亏损列账（见附注1(i)(ii)）。 报废或出售物业、厂房及设备项目所产生的收益或亏损按出售所得款项净额 与该项目账面值之间的差额厘定，并於报废或出售日期在损益确认。 物业、厂房及设备项目折旧按其下列估计可使用年期，以直线法撇销成本（减 估计残值（如有））计算： －位於租赁土地上的楼宇按未届满租赁期及其估计可使用年期（以较短者 为准，且不超过竣工日期後50年）折旧。 －机器及设备 5年 －家俱、固定装置及办公设备 5年 －汽车 5年 －租赁物业装修 租期或5年（以较短者为准） 倘物业、厂房及设备项目各部分的可使用年期不同，则该项目的成本按合理 基准於各部分之间分配，每部分分开折旧。资产的可使用年期及其残值（如有） 将每年进行检讨。 (h)租赁资产 倘VictorLuck集团决定赋予一项安排（包括一项或连串交易）可於协定时期内 使用某一特定资产或多项资产，以换取一次付款或连串付款的权利，则该安 排属於或包含租赁。该决定乃按对该安排的内容所进行的评估而作出，且不 论该安排是否属法定租赁形式。 (i)租予VictorLuck集团的资产分类 就VictorLuck集团根据租赁持有的资产而言，倘有关租赁将所有权的绝 大部分风险及回报转移至VictorLuck集团，则有关资产分类为根据融资 租赁持有。不会将所有权的绝大部分风险及回报转移至VictorLuck集团 的租赁分类为经营租赁。 �CIV-12�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 (ii)根据融资租赁租入的资产 倘VictorLuck集团根据融资租赁获得资产的使用权，则会以租赁资产公 平值或有关资产最低租赁付款的现值（以较低者为准）金额计入物业、厂 房及设备，而相应的负债则於扣除融资费用後入账列为融资租赁承担。 折旧乃於相关租赁期或（倘集团有可能将取得该资产的所有权）资产的 年期内按撇销该等资产的成本的比率计提（详情载於附注1(g)）。减值亏 损乃根据附注1(i)(ii)所载的会计政策入账。租赁付款内所含融资费用乃 於租赁期内於损益中扣除，以使各会计期间的费用占承担余额的比率 大致相同。或有租金在其产生的会计期间内於损益中扣除。 (iii)经营租赁支出 倘VictorLuck集团使用根据经营租赁持有的资产，则根据租赁而支付的 款项会於租赁期所涵盖的会计期间内以等额分期於损益中扣除，除非 有其他基准更能代表租赁资产所产生的收益模式则属例外。 根据经营租赁持有土地的收购成本及土地使用权以直线法在租赁期（介 乎40至50年）内摊销。 (i)资产减值 (i)贸易及其他应收款项的减值 以成本或摊销成本列账的贸易及其他应收款项乃於各报告期末检讨， 以厘定是否存在减值的客观证据。减值的客观证据包括VictorLuck集团 注意到有关下列一宗或多宗亏损事件的可观察数据： －债务人出现重大财务困难； －违约，如拖欠或延付利息或本金； －债务人可能会破产或进行其他财务重组；及 －科技、市场、经济或法律环境出现对债务人不利的重大变化。 倘存在任何有关证据，减值亏损按资产账面值与估计未来现金流量现 值两者间的差额计量，如折现影响属重大，则按金融资产的原实际利率 （即於初步确认该等资产时计算的实际利率）折现。如该等金融资产具类 似风险特徵（如类似的逾期情况）且并未单独评估为已减值，则会共同进 行评估。共同评估减值的金融资产的未来现金流量根据与该组资产具 类似信贷风险特徵的资产的过往损失经验计算。 倘其後减值亏损金额减少，且该等减幅可客观地与确认减值亏损後发 生的事件联系，则有关减值亏损透过损益拨回。减值亏损的拨回不应导 致资产的账面值超过倘於过往年度并无确认任何减值亏损而应厘定的 金额。 �CIV-13�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 减值亏损直接从相应资产中撇销，但就包含在贸易及其他应收款项中 的应收贸易账款因收回性存疑（但并非微乎其微）所确认的减值亏损则 除外。在此情况下，呆坏账的减值亏损使用拨备账记录。倘VictorLuck 集团信纳收回的可能性甚微，则直接从应收贸易账款中撇销被视为不 可收回的金额，而在拨备账中所持有关该项债务的任何金额会被拨回。 若其後收回先前从拨备账中扣除的金额，则自相关拨备账拨回。拨备账 的其他变动及先前直接撇销的其後收回金额均於损益确认。 (ii)其他资产减值 内外部资料来源於各报告期末进行检讨，以识别有否迹象显示下列资 产可能出现减值或先前已确认的减值亏损（与商誉有关则除外）已不再 存在或可能已减少。 －物业、厂房及设备；及 －租赁土地。 倘存在任何有关迹象，则会估计资产的可收回金额。此外，就商誉、尚 未可供使用的无形资产及具有无限可使用年期的无形资产而言，每年 会估计其可收回金额（无论是否存在任何减值迹象）。 －可收回金额的计算 资产的可收回金额为公平值减出售成本与使用价值两者间的较高 者。在评估使用价值时，估计未来现金流量按反映当时市场对货 币时间值及该资产特定风险评估的税前折现率折现至其现值。倘 资产并无产生大致独立於其他资产的现金流入，则就独立产生现 金流入的最小资产组别（即现金产生单位）厘定可收回金额。 －减值亏损的确认 当资产或其所属现金产生单位的账面值高於其可收回金额时，则 於损益确认减值亏损。就现金产生单位确认的减值亏损，会首先 予以分配，以调低该现金产生单位（或单位组别）获分配的任何商 誉的账面值，然後按比例调低该单位（或单位组别）中其他资产的 账面值，惟资产账面值不会调低至低於其个别公平值减出售成本（如 可计量）或使用价值（如可厘定）。 －减值亏损的拨回 就除商誉外的资产而言，倘用作厘定可收回金额的估计出现有利 变动，则拨回减值亏损。有关商誉的减值亏损不会拨回。 减值亏损的拨回仅限於假设於过往年度并无确认减值亏损时原应 厘定的资产账面值。减值亏损拨回於确认拨回的期间计入损益。 �CIV-14�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 (j)存货 存货按成本与可变现净值两者中的较低者列账。 成本按先进先出法计算，并包括所有采购成本、转换成本及将存货运至现时 所在地及达致现时状况所产生的其他成本。 可变现净值为於日常业务过程中的估计售价减估计完工成本及进行销售的估 计所需成本。 出售存货时，该等存货的账面值会在相关收益确认期间确认为开支。将存货 撇减至可变现净值的金额及所有存货亏损会在撇减或亏损发生期间确认为开 支。任何存货撇减拨回的金额确认为於发生拨回期间确认为支出的存货金额 减少。 (k)贸易及其他应收款项 贸易及其他应收款项初步按公平值确认，其後则以实际利率法按摊销成本减 呆坏账减值拨备列账（见附注1(i)(i)），惟倘应收款项为向关连方提供的并无任 何固定还款期的免息贷款或折现的影响属微不足道则除外。於该等情况下， 应收款项按成本减呆坏账减值拨备列账。 (l)计息借贷 计息借贷初步按公平值减应占交易成本确认。於初步确认後，计息借贷按摊 销成本列账，而初步确认的金额与赎回价值两者间的任何差额连同任何应付 利息及费用，使用实际利率法在借贷期间於损益确认。 (m)贸易及其他应付款项 贸易及其他应付款项初步按公平值确认，其後则按摊销成本列账，惟倘折现 影响属微不足道则作别论，在该情况下，则按成本列账。 (n)现金及现金等价物 现金及现金等价物包括银行及手头现金、於银行及其他金融机构的活期存款， 以及可随时兑换为已知金额现金且价值变动风险很小的短期高流动性投资 （於收购後三个月内到期）。就综合现金流量表而言，按要求偿还及构成Victor Luck集团现金管理的不可或缺部分的银行透支亦计入为现金及现金等价物的 一部分。 (o)雇员福利 薪金、年度花红、员工福利成本及向界定供款退休计划的供款，将於Victor Luck集团雇员提供相关服务的期间内累计。倘付款或结算出现递延并造成重 大影响，则该等数额将按现值列账。雇员福利於产生时於损益内确认为开支， 惟已计入尚未确认为开支的存货成本的款项除外。 �CIV-15�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 (p)所得税 期内所得税包括即期税项及递延税项资产及负债的变动。即期税项及递延税 项资产及负债的变动均於损益确认，惟其与在其他全面收益确认或直接於权 益确认的项目有关则除外，在此情况下，有关税项金额分别於其他全面收益 或直接於权益确认。 即期税项为就期内应课税收入按於报告期末已颁布或实质已颁布的税率计算 的预期应付税项，并就过往年度的应付税项作出调整。 递延税项资产及负债分别自可扣税及应课税的暂时差额产生，即就财务报告 目的准备之资产及负债的账面值与其税基之间的差额。递延税项资产亦自未 动用税项亏损及未动用税项抵免产生。 除若干有限的例外情况外，所有递延税项负债及所有递延税项资产（以未来可 能有应课税溢利致使可动用该等资产作抵扣为限）均会予以确认。可支持确认 自可扣税暂时差额所产生的递延税项资产的未来应课税溢利包括因拨回现有 应课税暂时差额而产生的金额；惟此等差额必须与同一税务机关及同一应课 税实体有关，并预期在可扣税暂时差额预计拨回的同一期间或递延税项资产 所产生税项亏损可承後或承前结转的期间内拨回。在厘定现有应课税暂时差 额是否支持确认自未动用税项亏损及抵免产生的递延税项资产时，亦会采用 同一准则，即该等差额与同一税务机关及同一应课税实体有关，并预期在税 项亏损或抵免可动用的期间内拨回，则予以考虑。 确认递延税项资产和负债的有限例外情况，为就税务而言不可扣减产生自商 誉的暂时差额、不影响会计或应课税溢利的资产或负债的初步确认（前提是其 并不属业务合并的一部分），以及有关於附属公司的投资的暂时差额（如属应 课税差额，则只限於VictorLuck集团可控制拨回的时间，而且在可见将来不 大可能拨回的差额；或如属可扣税差额，则只限於很可能在将来拨回的差额）。 已确认的递延税项金额按照资产与负债账面值的预期变现或清偿方式，使用 报告期末已颁布或实质已颁布的税率计算。递延税项资产与负债均不作折现。 递延税项资产的账面值於各报告期末予以检讨，并在不可能再获得足够的应 课税溢利可抵扣相关税项利益时作出扣减。倘有可能获得足够的应课税溢利， 则扣减金额予以拨回。 由派息引致的额外所得税，於确认有关股息的派付责任时确认。 即期税项结余及递延税项结余及其变动均各自分开呈报且不予抵销。倘 VictorLuck集团有法定强制执行权以即期税项资产抵销即期税项负债，并符 合以下附加条件，则即期税项资产可抵销即期税项负债，以及递延税项资产 可抵销递延税项负债： －倘为即期税项资产与负债，VictorLuck集团拟按净额基准结算，或同时 变现该资产及清偿该负债；或 �CIV-16�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 －倘为递延税项资产及负债，而此等资产及负债与同一税务机关就以下 其中一项徵收的所得税有关： －同一应课税实体；或 －不同的应课税实体，此等实体计划在日後每个预期有大额递延税 项负债需要清偿或大额递延税项资产可以收回的期间内，按净额 基准变现即期税项资产及清偿即期税项负债，或同时变现该资产 及清偿该负债。 (q)拨备及或然负债 拨备乃於VictorLuck集团因过往事件而产生法律或推定责任，而可能需要经 济利益流出以清偿责任及能作出可靠估计时，就不确定时间或金额的负债确 认。倘金钱的时间值属重大时，拨备乃按预期清偿责任的开支的现值列账。 当需要经济利益流出的可能性较低或金额不能可靠估计时，责任会作为或然 负债披露，除非出现经济利益流出的可能性极低则作别论。可能的责任（其存 在将仅由一宗或以上未来事件的出现或不出现确认）亦作为或然负债披露，除 非经济利益流出的可能性极低则作别论。 (r)收益确认 收益是按已收或应收代价的公平值计量。倘有经济利益可能流入贵集团， 而收益及成本（如适用）能可靠地计量时，则收益会根据下列方法於损益确认： (i)销售货品 收益於货品送抵客户且与所有权相关的风险及回报已转移至客户时於 损益确认。收益不包括增值税或其他销售税，并已扣除任何贸易折扣及 销售退货。於销售时会利用累积的经验对销售退货作出估计及拨备。 (ii)利息收入 利息收入在产生时按实际利率法於损益确认。 (s)借贷成本 收购、兴建或生产需长时间方可达致其拟定用途或出售的资产的直接应占借 贷成本乃作为该资产成本的一部分予以资本化。其他借贷成本乃於其产生期 间支销。 (t)关连方 (1)在以下情况下，某人士或其近亲家庭成员与VictorLuck集团有关连： (i)可控制或共同控制VictorLuck集团； (ii)对VictorLuck集团有重大影响力；或 (iii)是VictorLuck集团或VictorLuck集团母公司的主要管理层人员。 �CIV-17�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 (2)在以下任何情况下，某实体与VictorLuck集团有关连： (i)该实体及VictorLuck集团为同一集团的成员公司（即母公司、附属 公司及同系附属公司互有关连）。 (ii)某实体是另一实体的联营公司或合营企业（或另一实体为成员公 司的某集团成员公司的联营公司或合营企业）。 (iii)两间实体为同一第三方的合营企业。 (iv)某实体是第三方实体的合营企业，而另一实体则是该第三方实体 的联营公司。 (v)该实体旨在提供福利予VictorLuck集团或与VictorLuck集团有关 连的实体的雇员的离职後福利计划。 (vi)该实体受(1)项中所识别的人士控制或共同控制。 (vii)在(1)(i)项中所识别的人士对该实体有重大影响力，或该人士是该 实体（或是该实体母公司）的主要管理层人员。 (viii)该实体或该实体作为其中一部分的集团任何成员公司向Victor Luck集团或VictorLuck集团的母公司提供主要管理人员服务。 某人士的近亲家庭成员为在与实体交易时预期会影响该名人士或受到该名人 士影响的家庭成员。 2 收益 VictorLuck集团主要业务为非专利药及品牌药品的生产、市场推广及销售。 收益指向客户提供货品的销售价值减去退货及销售回扣，并已扣除任何贸易折扣。 3 其他收入 截至 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 银行存款利息收入 15 58 44 30 12 出售物业、厂房及设备 收益�u（亏损）净额 3 91 �C �C (6) 其他 7 7 22 20 231 25 156 66 50 237 �CIV-18�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 4 除税前溢利 除税前溢利经扣除以下各项後达致： 截至 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） (a)融资成本 银行贷款利息 113 105 99 63 53 融资租赁承担的 融资费用 �C 4 10 6 6 113 109 109 69 59 (b)员工成本 薪酬、工资及其他 福利 12,555 12,434 14,935 8,576 7,476 界定供款退休 计划的供款 501 486 589 339 289 13,056 12,920 15,524 8,915 7,765 VictorLuck集团根据香港强制性公积金计划条例，为根据香港雇佣条例聘用的雇员 设立两项强制性公积金计划（「强积金计划」）。强积金计划是界定供款退休计划，由 独立受托人管理。根据强积金计划，雇主及其雇员须各自按照雇员相关收入的5% 作出供款；於二零一四年六月及以後，每月相关收入上限为30,000港元，而於二零 一四年六月前为25,000港元。该计划供款即时归属。 除上述年度供款外，VictorLuck集团毋须就有关该等计划的退休福利付款承担其他 重大责任。 截至 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） (c)其他项目 租赁土地摊销（附注9） 70 70 70 33 33 折旧（附注8） 1,740 1,463 1,045 604 481 与物业有关的经营 租赁费用 852 1,368 1,368 798 798 核数师酬金 29 15 29 17 17 存货成本（# 附注11(b)） 21,828 23,099 27,025 15,411 11,405 # 存货成本包括分别截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月 三十一日止年度以及截至二零一五年及二零一六年十月三十一日止七 个月的12,713,000港元、12,474,000港元、14,335,000港元、8,297,000港元（未 经审核）及7,182,000港元，乃关於亦就各开支类别计入上文或附注4(b)单 独披露的各项总金额内的员工成本、经营租赁费用、折旧及摊销。 �CIV-19�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 5 所得税 (a)综合损益及其他全面收益表内的所得税指： 截至 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 即期税项 年�u期内拨备 2,006 1,703 2,188 1,905 1,338 递延税项 暂时差额的产生及 拨回 (114) (58) (6) (96) (57) 1,892 1,645 2,182 1,809 1,281 (b)税项开支与会计溢利按适用税率对账： 截至 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 除税前溢利 11,570 9,726 13,367 11,289 7,770 除税前溢利的名义 税项，按16.5%计算 1,909 1,605 2,206 1,863 1,282 不可扣税开支的影响 18 85 30 �C �C 毋须课税收入的影响 (15) (5) (14) (14) (1) 所获税务优惠的影响 (20) (40) (40) (40) �C 实际税项开支 1,892 1,645 2,182 1,809 1,281 附注：期内香港利得税拨备乃按估计应课税溢利的16.5%计算。 �CIV-20�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 6 董事薪酬 董事薪酬披露如下： 截至二零一四年三月三十一日止年度 薪金、津贴 退休 董事袍金及实物利益酌情花红计划供款 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 董事 陈桓 �C �C �C �C �C 古小明 �C 264 22 13 299 �C 264 22 13 299 截至二零一五年三月三十一日止年度 薪金、津贴 退休 董事袍金及实物利益酌情花红计划供款 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 董事 陈桓 �C �C �C �C �C 古小明 �C 384 32 18 434 �C 384 32 18 434 截至二零一六年三月三十一日止年度 薪金、津贴 退休 董事袍金及实物利益酌情花红计划供款 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 董事 陈桓 �C �C �C �C �C 古小明 �C 402 34 18 454 �C 402 34 18 454 �CIV-21�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 截至二零一五年十月三十一日止七个月（未经审核） 薪金、津贴 退休 董事袍金及实物利益酌情花红计划供款 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 董事 陈桓 �C �C �C �C �C 古小明 �C 235 �C 11 246 �C 235 �C 11 246 截至二零一六年十月三十一日止七个月 薪金、津贴 退休 董事袍金及实物利益酌情花红计划供款 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 董事 陈桓 �C �C �C �C �C 古小明 �C 249 �C 10 259 �C 249 �C 10 259 於有关期间，VictorLuck集团概无向董事或下文附注7所载任何五名最高薪人士支 付或应付任何款项，作为加入VictorLuck集团或加入VictorLuck集团後的奖励或作 为离职补偿。於有关期间，概无董事放弃或同意放弃任何薪酬的安排。 7 最高薪人士 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五 年及二零一六年十月三十一日止七个月，五名最高薪人士中分别有零名、一名、一 名、一名（未经审核）及一名董事，彼等的酬金於附注6披露。余下人士的酬金总额载 列如下： 截至 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 薪金及其他酬金 3,135 2,921 3,137 1,667 2,045 酌情花红 211 195 206 �C �C 退休计划供款 50 52 54 32 31 3,396 3,168 3,397 1,699 2,076 �CIV-22�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 上述最高薪人士的酬金介乎以下范畴： 截至 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 人数 人数 人数 人数 人数 （未经审核） 零至1,000,000港元 4 3 2 4 3 1,000,001港元至1,500,000港元 1 1 2 �C 1 8 物业、厂房及设备 家俱、固定 机器 装置及 租赁 楼宇 及设备办公设备 汽车物业装修 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 成本： 於二零一三年四月一日 8,335 6,861 6,088 251 6,758 28,293 添置 �C 93 363 �C 15 471 出售 �C (14) �C �C �C (14) 於二零一四年 三月三十一日 8,335 6,940 6,451 251 6,773 28,750 累计折旧： 於二零一三年四月一日 1,003 5,911 4,933 251 5,396 17,494 年内支出 182 472 507 �C 579 1,740 出售时拨回 �C (14) �C �C �C (14) 於二零一四年 三月三十一日 1,185 6,369 5,440 251 5,975 19,220 账面净值： 於二零一四年 三月三十一日 7,150 571 1,011 �C 798 9,530 �CIV-23�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 家俱、固定 机器 装置及 租赁 楼宇 及设备办公设备 汽车物业装修 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 成本： 於二零一四年四月一日 8,335 6,940 6,451 251 6,773 28,750 添置 �C �C 135 481 �C 616 出售 �C �C �C (251) �C (251) 於二零一五年 三月三十一日 8,335 6,940 6,586 481 6,773 29,115 累计折旧： 於二零一四年四月一日 1,185 6,369 5,440 251 5,975 19,220 年内支出 182 259 398 144 480 1,463 出售时拨回 �C �C �C (251) �C (251) 於二零一五年 三月三十一日 1,367 6,628 5,838 144 6,455 20,432 账面净值： 於二零一五年 三月三十一日 6,968 312 748 337 318 8,683 家俱、固定 机器 装置及 租赁 楼宇 及设备办公设备 汽车物业装修 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 成本： 於二零一五年四月一日 8,335 6,940 6,586 481 6,773 29,115 添置 �C 27 170 �C 380 577 於二零一六年 三月三十一日 8,335 6,967 6,756 481 7,153 29,692 累计折旧： 於二零一五年四月一日 1,367 6,628 5,838 144 6,455 20,432 年内支出 182 219 375 144 125 1,045 於二零一六年 三月三十一日 1,549 6,847 6,213 288 6,580 21,477 账面净值： 於二零一六年 三月三十一日 6,786 120 543 193 573 8,215 �CIV-24�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 家俱、固定 机器 装置及 租赁 楼宇 及设备办公设备 汽车物业装修 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 成本： 於二零一六年四月一日 8,335 6,967 6,756 481 7,153 29,692 添置 �C �C 175 �C 130 305 出售 �C �C (661) �C �C (661) 於二零一六年 十月三十一日 8,335 6,967 6,270 481 7,283 29,336 累计折旧： 於二零一六年四月一日 1,549 6,847 6,213 288 6,580 21,477 期内支出 106 44 203 84 44 481 出售时拨回 �C �C (655) �C �C (655) 於二零一六年 十月三十一日 1,655 6,891 5,761 372 6,624 21,303 账面净值： 於二零一六年 十月三十一日 6,680 76 509 109 659 8,033 诚如附注15(a)(i)所披露，於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以 及二零一六年十月三十一日，若干楼宇、机器及设备已作抵押，以担保授予Victor Luck集团的银行贷款。 VictorLuck集团根据融资租赁租赁若干汽车，租赁期为2年。於截至二零一四年、二 零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五年及二零一六年十 月三十一日止七个月，VictorLuck集团就若干汽车订立融资租赁合约，该等汽车於 合约开始时的资本价值分别为零港元、400,000港元、零港元、零港元（未经审核）及 零港元。於二零一四年、二零一五年、二零一六年三月三十一日及二零一六年十月 三十一日，根据融资租赁持有的资产账面净值分别为零港元、337,000港元、193,000 港元及零港元。 9 租赁土地 於 十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 成本： 於四月一日 2,774 2,774 2,774 2,774 於三月三十一日�u 十月三十一日 2,774 2,774 2,774 2,774 累计摊销： 於四月一日 390 460 530 600 年�u期内支出 70 70 70 33 於三月三十一日�u 十月三十一日 460 530 600 633 账面净值： 於三月三十一日�u 十月三十一日 2,314 2,244 2,174 2,141 �CIV-25�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 诚如附注15(a)(i)所披露，於二零一四年、二零一五年、二零一六年三月三十一日及 二零一六年十月三十一日，若干银行借贷乃以若干租赁土地作抵押。 10商誉 於 十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 於三月三十一日�u 十月三十一日的结余 28,366 28,366 28,366 28,366 商誉乃分配至VictorLuck集团於非专利药业务的现金产生单位（「现金产生单位」）。 现金产生单位的可收回金额乃根据使用价值计算厘定。该等计算使用经管理层批准 的三年期财务预算为基准的现金流量预测。超过三年期的现金流量乃按下文所述的 估计增长率推断。增长率并不超过现金产生单位营运业务的长期平均增长率。 用於使用价值计算的主要假设： 於 十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 毛利率 45-52% 45-52% 45-52% 45-52% 增长率 3% 3% 3% 3% 折现率 14% 14% 14% 14% 管理层根据过往表现及对市场发展的预期厘定预算毛利率。所使用的加权平均增长 率与业界报告所预测一致。所使用的折现率乃税前利率及反映有关分部的特定风险。 11存货 (a)综合财务状况表的存货包括： 於 十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 原材料 2,140 1,831 1,369 1,417 在制品 1,227 1,119 1,528 1,520 制成品 737 1,058 1,339 1,618 4,104 4,008 4,236 4,555 �CIV-26�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 (b)确认为开支并计入损益的存货金额分析如下： 截至 十月三十一日 截至三月三十一日止年度 止七个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 已售出存货账面值 21,828 23,099 27,025 15,411 11,405 12贸易及其他应收款项 於 十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 贸易应收款项 1,453 1,900 1,253 1,142 按金及预付款项 372 560 1,245 1,161 1,825 2,460 2,498 2,303 於二零一四年、二零一五年、二零一六年三月三十一日及二零一六年十月三十一日， 预期将於超过一年後收回的按金及预付款项分别为252,000港元、363,000港元、零港 元及364,000港元。余下贸易及其他应收款项预期将於一年内收回。 VictorLuck集团一般授予客户0至30日的信贷期。有关VictorLuck集团信贷政策的进 一步详情载於附注19(a)。 (a)账龄分析 於报告期末，贸易应收款项（计入贸易及其他应收款项）根据发票日期及扣除 呆账拨备的账龄分析如下： 於 十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 少於一个月 681 945 528 642 一至六个月 772 955 725 500 1,453 1,900 1,253 1,142 �CIV-27�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 (b)贸易应收款项减值 於二零一四年、二零一五年、二零一六年三月三十一日及二零一六年十月 三十一日，VictorLuck集团概无贸易应收款项被厘定为已减值。 个别及集体未被视作减值的贸易应收款项的账龄分析如下： 於 十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 既无逾期亦未减值 �C �C �C �C 逾期少於一个月 779 945 528 642 逾期一至三个月 632 917 701 497 逾期三个月以上 42 38 24 3 1,453 1,900 1,253 1,142 既无逾期亦未减值的应收款项涉及多名近期并无拖欠记录的客户。 已逾期但未减值的应收款项涉及多名与VictorLuck集团维持良好往绩记录的 独立客户。根据过往经验，管理层认为，信贷质素并无重大转变，且结余仍被 视为可全数收回，故毋须就该等结余计提减值拨备。 13现金及现金等价物 於 十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 定期存款除外的银行及 手头现金 7,951 6,831 14,024 7,413 定期存款 4,028 11,086 13,019 �C 综合现金流量表的现金及 现金等价物 11,979 17,917 27,043 7,413 �CIV-28�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 14贸易及其他应付款项 於 十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 贸易应付款项 567 160 44 110 应付薪金及花红 1,049 1,123 1,075 1,154 其他应付款项及应计费用 115 114 115 336 预收款项 368 35 �C �C 2,099 1,432 1,234 1,600 所有贸易及其他应付款项预期将於一年内结清。 於报告期末，贸易应付款项（计入贸易及其他应付款项）根据发票日期的账龄分析如 下：於 十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 一个月内 522 87 37 110 一至六个月 45 73 7 �C 567 160 44 110 15借贷 借贷的账面值分析如下： 於 十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 流动负债： 银行贷款的即期部分 （附注15(a)） 691 698 708 713 附有按要求偿还条款的 银行贷款的非即期部分 （附注15(a)） 8,245 7,548 6,840 6,423 银行贷款 8,936 8,246 7,548 7,136 融资租赁承担（附注15(b)） �C 200 117 �C 8,936 8,446 7,665 7,136 非流动负债： 融资租赁承担（附注15(b)） �C 117 �C �C 8,936 8,563 7,665 7,136 �CIV-29�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 (a)银行贷款 (i)於二零一四年、二零一五年、二零一六年三月三十一日及二零一六年十 月三十一日，银行贷款是以VictorLuck集团的土地及楼宇以及其他物业、 厂房及设备作抵押，并以VictorLuck集团一名控股股东及若干董事的个 人担保作担保。於二零一四年、二零一五年、二零一六年三月三十一日 及二零一六年十月三十一日，该等贷款分别为8,936,000港元、8,246,000 港元、7,548,000港元及7,136,000 港元，已分别动用8,936,000港元、8,246,000 港元、7,548,000港元及7,136,000港元。 VictorLuck集团董事确认，VictorLuck集团的控股股东及若干董事的个 人担保将於二零一七年二月解除。 於报告期末，已质押作为银行贷款的资产账面值分析如下： 於 十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 物业、厂房及设备 7,150 6,968 6,786 6,680 租赁土地 2,314 2,244 2,174 2,141 9,464 9,212 8,960 8,821 (ii)於二零一四年、二零一五年、二零一六年三月三十一日及二零一六年十 月三十一日，银行贷款於一年内或按要求偿还。 尽管融通信函所订明的特定还款时间表（「 特定还款期」）允许一年後偿 还贷款，但授予VictorLuck集团的若干银行贷款附有一项条款，授予银 行无条件权利可随时催缴银行贷款（「按要求偿还条款」）。於二零一四年、 二零一五年、二零一六年三月三十一日及二零一六年十月三十一日，该 等银行贷款於综合财务状况表分类为流动负债。 �CIV-30�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 然而，管理层预期银行贷款、透支及其他贷款根据特定还款期的偿还情 况如下： 於 十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 须於一年内或按要求 偿还的银行贷款： 须於一年内偿还的银行贷款 691 698 708 713 须於一年後偿还的银行贷款 （附注）： 一年後但两年内 698 708 716 722 两年後但五年内 2,149 2,176 2,203 2,218 五年後 5,398 4,664 3,921 3,483 8,245 7,548 6,840 6,423 8,936 8,246 7,548 7,136 附注：应偿还款项乃基於融通信函所载的特定还款期，且并无计入任 何按要求偿还条款的影响。 (b)融资租赁承担 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年十月 三十一日，VictorLuck集团应偿还的融资租赁承担如下： 於三月三十一日 於十月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一六年 最低租赁最低租赁最低租赁最低租赁最低租赁最低租赁最低租赁最低租赁 付款现值付款总额付款现值付款总额付款现值付款总额付款现值付款总额 千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 一年内 �C �C 200 210 117 123 �C �C 一年後但两年内 �C �C 117 123 �C �C �C �C �C �C 317 333 117 123 �C �C 减：未来利息开支总额 �C (16) (6) �C 租赁承担现值 �C 317 117 �C �CIV-31�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 16递延税项 已确认递延税项负债�u（资产） 於有关期间，於综合财务状况表确认的递延税项负债�u（资产）组成部分及变动如下： 物业、厂房 及设备 其他 总计 千港元 千港元 千港元 於二零一三年四月一日 (80) (29) (109) 计入损益 (99) (15) (114) 於二零一四年三月三十一日 (179) (44) (223) 於二零一四年四月一日 (179) (44) (223) （计入）�u扣自损益 (60) 2 (58) 於二零一五年三月三十一日 (239) (42) (281) 於二零一五年四月一日 (239) (42) (281) 扣自�u（计入）损益 24 (30) (6) 於二零一六年三月三十一日 (215) (72) (287) 於二零一六年四月一日 (215) (72) (287) 计入损益 (5) (52) (57) 於二零一六年十月三十一日 (220) (124) (344) 综合财务状况表的对账 於 十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 综合财务状况表中确认的 递延税项资产 (272) (345) (357) (398) 综合财务状况表中确认的 递延税项负债 49 64 70 54 (223) (281) (287) (344) 董事认为，未来应课税溢利可能可用於抵销递延税项资产。 �CIV-32�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 17股本 於三月三十一日 於十月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一六年 股份数目千港元股份数目千港元股份数目千港元股份数目千港元 法定： 每股面值1.0美元的50,000股普通股 50,000 390 50,000 390 50,000 390 50,000 390 已发行及缴足： 每股面值1.0美元的100股普通股 100 1 100 1 100 1 100 1 普通股持有人有权收取不时宣派的股息，并有权按每股一票於VictorLuck会议中投 票。所有普通股与VictorLuck的剩余资产拥有同等地位。 18储备 (a)资本储备 资本储备指於二零一六年十月三十一日将应付一名控股股东的款项资本化。 (b)资本管理 VictorLuck集团管理资金的首要目标是保障VictorLuck集团能持续营运，以 继续为股东提供回报，同时兼顾其他持份者的利益，并维持最佳的资本结构 以减低资金成本。 为了维持或调整资本结构，VictorLuck集团可能会调整应支付予股东的股息 金额、向股东发还资金、发行新股或出售资产以减少债务。 VictorLuck集团毋须遵守外部施加的资本规定。 �CIV-33�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 19财务风险管理及公平值 VictorLuck集团在正常业务过程中承受信贷风险、流动资金风险及利率风险。 VictorLuck集团所面对的该等风险及其就管理该等风险而采用的财务风险管理政 策及常规阐述如下。 (a)信贷风险 VictorLuck集团的信贷风险主要来自现金及现金等价物、贸易及其他应收款项。 现金及现金等价物通常存放於具有良好信贷评级且VictorLuck集团认为信贷 风险不大的金融机构。管理层制定信贷政策，并持续对该等信贷风险进行监控。 就贸易及其他应收款项而言，对所有要求超出一定信贷金额的客户均会进行 个别信贷评估。该等评估主要针对客户以往到期时的还款记录以及现时的还 款能力，并考虑客户的个别资料及客户所处的经济环境的资料。 VictorLuck集团的信贷风险主要受各客户的不同情况影响，所以VictorLuck 集团集中信贷风险主要产生於重大的个别客户。於二零一四年、二零一五年、 二零一六年三月三十一日及二零一六年十月三十一日，贸易及其他应收款项 总额中分别有10.8%、31.5%、3.5%及8.3%为应收VictorLuck集团最大债务人的 款项，而其中26.6%、73.9%、8.7%及15.6%为应收五大债务人的款项。 就VictorLuck集团面临的贸易及其他应收款项产生的信贷风险的进一步量化 披露载於附注12。 (b)流动资金风险 VictorLuck集团的政策为定期监察即期及预期流动资金需要，确保维持充裕 现金储备及自大型金融机构取得足够已承诺资金，以配合短期及长期流动资 金需要。 鉴於受限於按要求还款条款的银行贷款分类为附注15所载的即期负债，於二 零一四年、二零一五年、二零一六年三月三十一日及二零一六年十月三十一日， 所有金融负债的合约未贴现现金流出为於一年内或按要求到期，并相等於其 於报告期末的账面值，惟於附注15(b)所披露融资租赁项下的承担除外。 下表列示於报告期末VictorLuck集团银行贷款的剩余合约到期情况，乃根据 合约未贴现现金流出（包括按合约利率计算得出的利息付款，或倘为浮息，则 按报告期末的现行利率计算得出的利息付款）计算得出。 由於董事预期银行将不会行使权利要求还款，并预期受限於按要求还款条款 的银行贷款将根据具体还款条款偿还。因此，就该等银行贷款而言，下表根 据具体还款条款及现金流出时间影响（倘贷款人行使无条件权利立即收回贷款） 分别列示合约未贴现现金流出。 �CIV-34�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 於二零一四年三月三十一日 合约未贴现现金流出 超过1年超过2年 按要求 1年 内但少於2年但少於5年超过5年 总计账面值 千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 受限於按要求还款条款的 银行贷款：计划还款 �C 796 797 2,389 5,639 9,621 8,936 根据贷款人要求还款的权利 进行调整以披露银行贷款 现金流量 8,936 (796) (797) (2,389) (5,639) (685) �C 8,936 �C �C �C �C 8,936 8,936 於二零一五年三月三十一日 合约未贴现现金流出 超过1年超过2年 按要求 1年 内但少於2年但少於5年超过5年 总计账面值 千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 受限於按要求还款条款的 银行贷款：计划还款 �C 797 796 2,389 4,843 8,825 8,246 根据贷款人要求还款的权利 进行调整以披露银行贷款 现金流量 8,246 (797) (796) (2,389) (4,843) (579) �C 8,246 �C �C �C �C 8,246 8,246 於二零一六年三月三十一日 合约未贴现现金流出 超过1年超过2年 按要求 1年 内但少於2年但少於5年超过5年 总计账面值 千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 受限於按要求还款条款的 银行贷款：计划还款 �C 796 796 2,389 4,047 8,028 7,548 根据贷款人要求还款的权利 进行调整以披露银行贷款 现金流量 7,548 (796) (796) (2,389) (4,047) (480) �C 7,548 �C �C �C �C 7,548 7,548 �CIV-35�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 於二零一六年十月三十一日 合约未贴现现金流出 超过1年超过2年 按要求 1年 内但少於2年但少於5年超过5年 总计账面值 千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 受限於按要求还款条款的 银行贷款：计划还款 �C 796 796 2,389 3,582 7,563 7,136 根据贷款人要求还款的权利 进行调整以披露银行贷款 现金流量 7,136 (796) (796) (2,389) (3,582) (427) �C 7,136 �C �C �C �C 7,136 7,136 (c)利率风险 VictorLuck集团的利率风险主要来自长期借贷。按浮动利率及固定利率发放 的借贷分别令VictorLuck集团承受现金流量利率风险及公平值利率风险。下文(i) 载列管理层监察的VictorLuck集团利率概况。 (i)利率概况 下表详列VictorLuck集团借贷於报告期末的利率概况： 於三月三十一日 於十月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一六年 实际 实际 实际 实际 利率金额利率金额利率金额利率金额 千港元 千港元 千港元 千港元 固定利率借贷： 融资租赁承担 �C �C 2.50% 317 2.50% 117 �C �C 浮动利率借贷： 1.21%�C 1.21%�C 1.19%�C 1.22%�C 银行贷款 1.22% 8,936 1.25% 8,246 1.38% 7,548 1.34% 7,136 计息借贷总额 8,936 8,563 7,665 7,136 固定利率借贷占总借 贷净额的百分比 0% 4% 2% 0% �CIV-36�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 (ii)敏感度分析 於二零一四年、二零一五年、二零一六年三月三十一日及二零一六年十 月三十一日，估计利率整体上升�u下降10个基点，而所有其他变数不变， 将导致VictorLuck集团的除税後溢利及保留溢利分别减少�u增加约7,000 港元、7,000港元、6,000港元及6,000港元。 上述敏感度分析显示，假设利率变动於报告期末发生，并用於浮息工具， 使VictorLuck集团於该日期面对现金流量利率风险，从而对VictorLuck 集团的利息开支造成年度化影响。由於VictorLuck集团并无持有於财务 资料内以公平值计量的任何定息工具，故有关分析并无考虑定息工具 所带来的公平值利率风险。有关分析於有关期间以相同基准进行。 (d)公平值计量 於二零一四年、二零一五年、二零一六年三月三十一日及二零一六年十月 三十一日，VictorLuck集团按成本或摊销成本入账的金融工具的账面值与其 公平值并无重大差异。 20经营租赁承担 根据有关土地及楼宇不可撤销的经营租赁，VictorLuck集团未来应付的最低租赁付 款总额如下： 於 十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 一年内 852 1,368 1,288 1,078 一年後但三年内 1,137 956 1,199 652 1,989 2,324 2,487 1,730 VictorLuck集团为数项按经营租赁持有的物业的承租人。该等租赁一般初步为期一 至三年，并且有权选择在届满後续期，届时所有条款均重新商定。概无租赁包括或 然租金。 21重大关连方交易 於有关期间，与以下各方进行的交易被视为关连方交易： 关连方姓名�u名称 与VictorLuck集团的关系 古小明女士 董事兼控股股东 香港何济公药厂有限公司 由古小明女士持有 �CIV-37�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 除於财务资料其他章节披露的交易及结余外，於有关期间，VictorLuck集团与上述 关连方的重大交易详情如下： (a)与关连方的交易 截至 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 销售予香港何济公 药厂有限公司 19,395 16,888 25,051 16,296 14,928 向香港何济公药厂 有限公司购买存货 1,331 3,825 5,493 2,872 371 支付予香港何济公 药厂有限公司的 租金开支 360 360 360 210 210 (b)应收�u（应付）关连方款项 於 十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 应收香港何济公药厂 有限公司款项 6,587 6,761 8,755 9,583 应付VictorLuck集团 一名控股股东款项 (38,271) (38,271) (38,271) �C 应收香港何济公药厂有限公司款项为与贸易相关、免息、无抵押及须按要求 偿还。 应付一名控股股东款项为与贸易无关、免息、无抵押及须按要求偿还。於二 零一六年十月三十一日，余下结余11,771,000港元资本化为一名控股股东注资。 �CIV-38�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 (c)主要管理人员薪酬 主要管理人员的所有成员均为VictorLuck董事，而彼等的报酬於附注6中披露。 「员工成本」包括酬金总额（见附注4(b)）。 22会计判断及估计 估计不确定因素的主要来源 估计不确定因素的主要来源如下： (i)无形资产减值 於考虑VictorLuck集团的无形资产（包括商誉）可能有减值亏损时，须厘定资 产的可收回金额。可收回金额为公平值减出售成本与使用价值两者的较高者。 由於可能无法获取该等资产的市场报价，因此难以准确估计公平值减出售成 本。在厘定使用价值时，资产所产生的预期现金流量会贴现至其现值，因而 需要对销售量、售价及经营成本等项目作出重大判断。VictorLuck集团在厘 定可收回金额的合理概约数额时会采用所有可供使用的资料，包括根据合理 及有理据的假设所作出的估计及对销售量、售价及经营成本等项目的预测。 上述减值亏损的任何增加或减少将於未来几年影响纯利。 (ii)或有事项拨备及产品保证 於一般业务过程中，VictorLuck集团受限於或有事项，包括与产品责任事项等 范围广泛事项有关的业务引起的法律诉讼及索偿。VictorLuck集团根据评估 可能发生事件及（如可厘定）估计负债就或有事项录得应计费用。VictorLuck 集团於作出该等评估过程中可考虑许多因素，包括各事项的过往历史及详情。 拨备的任何增加或减少将於未来几年影响损益。 23直接及最终控制方 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日，董事认为VictorLuck集团 的直接母公司及最终控制方均为古小明女士。於二零一六年十月三十一日，彼等认 为直接母公司及最终控制方分别为裕声有限公司及古小明女士。直接母公司及最终 控制方均未刊发可供公众使用的财务报表。 24於有关期间已颁布但尚未生效的修订本、新订准则及诠释的潜在影响 截至财务资料日期，香港会计师公会颁布多项於截至二零一六年十月三十一日止 期间尚未生效且尚未於财务资料采用的修订本及新订准则，其中包括以下与Victor Luck集团可能相关的修订本及新订准则。 �CIV-39�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 於以下日期或 之後开始的 会计期间生效 香港会计准则第7号修订本，现金流量表：披露计划 二零一七年一月一日 香港会计准则第12号修订本，所得税：就未变现亏损 确认递延税资产 二零一七年一月一日 香港财务报告准则第9号，金融工具 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第15号，来自客户合约的收益 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第16号，租赁 二零一九年一月一日 VictorLuck集团并无计划提早采纳上述任何新订准则或修订本。VictorLuck集团现 正评估於初次应用该等修订本期间的预期影响。至今其作出的结论为采纳该等修订 本及新准则不大可能对VictorLuck集团的经营业绩及财务状况产生重大影响，惟不 包括下列准则。 香港财务报告准则第9号，金融工具 香港财务报告准则第9号取代香港会计准则第39号，金融工具：确认及计量的现有 指引。香港财务报告准则第9号载有金融工具分类及计量的经修订指引、计算金融 资产减值的预期信贷亏损新模型及新的一般对冲会计要求。该准则亦继续采用香港 会计准则第39号的金融工具确认及取消确认指引。董事预期，於未来应用香港财务 报告准则第9号将不会对VictorLuck集团经营业绩及财务状况造成重大影响。 香港财务报告准则第15号，来自客户合约的收益 香港财务报告准则第15号确立厘定确认收益的方法、数额及时间的全面框架。该准 则取代现有收益确认指引，包括香港会计准则第18号，收益、香港会计准则第11号， 建筑合约及香港（国际财务报告诠释委员会）－诠释第13号，客户忠诚度计划。其亦 载有何时资本化取得或履行未按其他标准另行处理的合约成本的指引，并包括经扩 大的披露要求。 董事现正对香港财务报告准则第15号的影响进行评估。根据香港财务报告准则第15 号，实体通常於完成履约责任时确认收益。倘出现多项履约责任时，或会对收益确 认造成的影响。董事按VictorLuck集团现有业务并无发现此情况，且预期对财务表 现并无重大影响。 香港财务报告准则第16号，租赁 香港财务报告准则第16号为租赁安排的识别及承租人及出租人对其处理提供全面 指引。具体而言，香港财务报告准则第16号引入单一承租人会计模式，据此，将就 所有租赁确认资产及负债，惟若干例外除外。该准则取代香港会计准则第17号，租 赁及相关诠释，包括香港（国际财务报告诠释委员会）－诠释第4号，确定一项安排是 否包含租赁。 根据初步评估，董事认为目前根据香港会计准则第17号归类为经营租赁的Victor Luck集团若干物业租赁，将触发根据香港财务报告准则第16号确认使用权资产及 租赁负债。於其後计量时，将分别就使用权资产及租赁负债确认折旧（及减值亏损， 如适用）及利息，其中各报告期间的总额预期与根据香港会计准则第17号确认的定 期经营租赁开支并无重大差异。除上述列明的影响外，预期於采纳香港财务报告准 则第16号後，其不会对VictorLuck集团的经营业绩及财务状况造成重大影响。该项 新订准则预期将在截至二零二零年三月三十一日止财政年度方会被应用。 �CIV-40�C 附录四 VICTOR LUCK LIMITED的会计师报告 C期後事件 於二零一六年十月三十一日後及於财务资料核准日期，概无对VictorLuck 集团产生影响的重大事件。 D期後财务报表及股息 VictorLuck及组成VictorLuck集团的附属公司并无编制二零一六年十月 三十一日後任何期间的经审核财务报表。组成VictorLuck集团的任何公司并无就 二零一六年十月三十一日後任何期间宣派股息或作出分派。 此致 雅各臣科研制药有限公司 列位董事台照 毕马威会计师事务所 执业会计师 香港 谨启 二零一七年二月二十四日 �CIV-41�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 以下为申报会计师毕马威会计师事务所（香港执业会计师）的报告全文，乃 供载入本通函而编制。 香港 中环 遮打道10号 太子大厦 8楼 敬启者： 绪言 以下载列我们就HappyEchoLimited（「HappyEcho」）及香港何济公药厂有限 公司（「何济公」）（统称「HappyEcho集团」）的合并财务资料所编制的报告，该等合 并财务资料包括HappyEcho集团於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月 三十一日以及二零一六年十月三十一日的合并财务状况表及截至二零一四年、 二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度各年以及截至二零一六年十月 三十一日止七个月（「有关期间」）的合并损益及其他全面收益表、合并权益变动表 及合并现金流量表，连同主要会计政策概要及其他解释资料（「财务资料」），以供 载入雅各臣科研制药有限公司（「贵公司」）日期为二零一七年二月二十四日有关 收购HappyEcho集团（「收购事项」）的通函（「通函」）。 HappyEcho为於二零一六年九月五日根据一九九四年塞舌尔共和国国际商 业公司法在塞舌尔注册成立的国际商业公司。根据於二零一六年十一月完成的 重组（「重组」），HappyEcho成为香港何济公药厂有限公司的控股公司，有关详情 载於下文B节附注1(a）。 由於HappyEcho新近注册成立，故於本报告日期并无编制经审核财务报表。 何济公的经审核财务报表乃按香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的《香 港财务报告准则》（「香港财务报告准则」）而编制。有关法定核数师的详情载於B节 附注1(a）。 组成HappyEcho集团的所有公司均采纳三月三十一日作为其财政年度年结日。 �CV-1�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 HappyEcho董事乃按下文B节所载的财务资料所用的相同基准编制有关期 间的合并财务报表（「相关财务报表」）。我们已根据与HappyEcho订立的独立委聘 条款按照香港会计师公会颁布的《香港审计准则》审核截至二零一四年、二零一五 年及二零一六年三月三十一日止年度各年以及截至二零一六年十月三十一日止 七个月的相关财务报表。 财务资料乃由贵公司董事基於相关财务报表编制，且并无就此作出任何 调整，并遵照根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）的适用披 露条文，以供载入通函。 董事对财务资料的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及上市规 则的适用披露条文拟备真实而中肯的财务资料，并对其认为使财务资料的拟备 不存在由於欺诈或错误而引致重大错误陈述所必需的内部控制负责。 申报会计师的责任 我们的责任是基於我们根据香港会计师公会颁布的核数指引「招股章程及 申报会计师」（第3.340号）进行的程序，就财务资料发表意见。我们并无审核Happy Echo或组成HappyEcho集团的其他实体於二零一六年十月三十一日後任何期间 的任何财务报表。 意见 我们认为，就本报告而言，按下文B节附注1(a)所载基准编制的财务资料 真实而中肯反映HappyEcho集团於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月 三十一日以及二零一六年十月三十一日的财务状况，以及HappyEcho集团於截 至该等日期止有关期间的财务表现及现金流量。 相应财务资料 就本报告而言，我们亦已根据香港会计师公会颁布的《香港审阅委聘准则》 第2410号「实体的独立核数师审阅中期财务资料」审阅由贵公司董事负责Happy Echo集团未经审核相应中期财务资料，当中包括截至二零一五年十月三十一日 止七个月的合并损益及其他全面收益表、合并权益变动表及合并现金流量表，连 同有关附注（「相应财务资料」）。 �CV-2�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 贵公司的董事负责按与编制财务资料相同的基准编制相应财务资料。我们 的责任为根据我们的审阅对相应财务资料发表结论。 审阅包括主要对负责财务及会计事务的人员作出查询，并应用分析性及其 他审阅程式。审阅范围远小於根据《香港审核准则》进行审核的范围，故不能令我 们核证我们能知悉在审核中可能发现的所有重大事项。因此，我们并不就相应财 务资料发表审核意见。 根据我们的审阅，就本报告而言，我们并无发现任何事项，令我们相信相应 财务资料在所有重大方面并无根据与财务资料所采纳的相同基准编制。 �CV-3�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 A HAPPYECHO集团的合并财务资料 1 合并损益及其他全面收益表 截至 B节 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 附注二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 收益 2 48,691 56,092 64,252 34,233 36,102 销售成本 (19,901) (20,802) (23,078) (12,783) (12,768) 毛利 28,790 35,290 41,174 21,450 23,334 其他收入 3 403 451 455 281 21,816 销售及分销开支 (1,042) (1,257) (1,408) (758) (914) 行政及其他营运开支 (2,287) (2,302) (2,702) (1,460) (1,390) 除税前溢利 4 25,864 32,182 37,519 19,513 42,846 所得税 5(a) (4,261) (5,294) (6,163) (3,293) (3,622) 年�u期内溢利及 全面收益总额 21,603 26,888 31,356 16,220 39,224 随附附注构成财务资料的一部分。 �CV-4�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 2 合并财务状况表 於十月 B节 於三月三十一日 三十一日 附注二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 非流动资产 物业、厂房及设备 9 858 798 1,539 50 投资物业 10 727 694 662 �C 租赁土地 11 801 777 753 �C 2,386 2,269 2,954 50 流动资产 存货 12 4,828 3,908 9,996 14,255 贸易及其他应收款项 13 2,810 3,259 3,274 2,836 应收一名关连方款项 21(b) �C �C �C 1 现金及现金等价物 14 21,488 27,840 28,103 9,255 29,126 35,007 41,373 26,347 流动负债 其他应付款项 15 841 687 546 536 应付一名关连方款项 21(b) 6,587 6,761 8,755 9,583 应付即期税项 1,175 1,034 798 4,529 8,603 8,482 10,099 14,648 流动资产净额 20,523 26,525 31,274 11,699 资产总值减流动负债 22,909 28,794 34,228 11,749 非流动负债 递延税项负债 16 35 32 110 1 资产净额 22,874 28,762 34,118 11,748 资本及储备 合并股本 17 1,000 1,000 1,000 1,001 储备 21,874 27,762 33,118 10,747 权益总额 22,874 28,762 34,118 11,748 随附附注构成财务资料的一部分。 �CV-5�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 3 合并权益变动表 合并股本 保留盈利 权益总额 （附注17） 千港元 千港元 千港元 於二零一三年四月一日 1,000 15,971 16,971 年内溢利及全面收益总额 �C 21,603 21,603 本年度已宣派股息 �C (15,700) (15,700) 於二零一四年三月三十一日 1,000 21,874 22,874 於二零一四年四月一日 1,000 21,874 22,874 年内溢利及全面收益总额 �C 26,888 26,888 本年度已宣派股息 �C (21,000) (21,000) 於二零一五年三月三十一日 1,000 27,762 28,762 於二零一五年四月一日 1,000 27,762 28,762 年内溢利及全面收益总额 �C 31,356 31,356 本年度已宣派股息 �C (26,000) (26,000) 於二零一六年三月三十一日 1,000 33,118 34,118 於二零一五年四月一日 1,000 27,762 28,762 期内溢利及全面收益总额（未经审核） �C 16,220 16,220 於二零一五年十月三十一日 （未经审核） 1,000 43,982 44,982 於二零一六年四月一日 1,000 33,118 34,118 HappyEcho注册成立时发行股本 1 �C 1 期内溢利及全面收益总额 �C 39,224 39,224 本期间已宣派股息 �C (40,000) (40,000) 出售物业、厂房及设备、投资物业 以及租赁土地产生的视作分派 （附注21(a)） �C (21,595) (21,595) 於二零一六年十月三十一日 1,001 10,747 11,748 随附附注构成财务资料的一部分。 �CV-6�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 4 合并现金流量表 截至 B节 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 附注二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 经营活动 除税前溢利 25,864 32,182 37,519 19,513 42,846 调整： 折旧及摊销 136 126 455 120 97 出售物业、厂房及 设备、投资物业 以及租赁土地的 亏损�u（收益）净额 3 �C �C 13 13 (21,581) 银行存款利息收入 3 (43) (91) (107) (83) (23) 营运资金变动前的 经营溢利 25,957 32,217 37,880 19,563 21,339 存货（增加）�u减少 (2,763) 920 (6,088) (5,851) (4,259) 贸易及其他应收款项 （增加）�u减少 (1,039) (449) (15) 924 438 其他应付款项增加�u （减少） 144 (154) (141) 534 (10) 应付一名关连方 款项增加 4,694 174 1,994 5,618 828 经营产生的现金 26,993 32,708 33,630 20,788 18,336 已付所得税 (3,597) (5,438) (6,321) �C �C 经营活动产生现金 净额 23,396 27,270 27,309 20,788 18,336 �CV-7�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 4 合并现金流量表（续） 截至 B节 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 附注二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 投资活动 购买物业、厂房及 设备的付款 (11) (9) (1,153) (1,153) (6) 出售物业、厂房、投资 物业及设备以及 租赁土地的所得款项 �C �C �C �C 2,799 已收利息 43 91 107 83 23 投资活动产生�u（所用） 现金净额 32 82 (1,046) (1,070) 2,816 融资活动 已付股息 (15,700) (21,000) (26,000) �C (40,000) 融资活动所用 现金净额 (15,700) (21,000) (26,000) �C (40,000) 现金及现金等价物 增加�u（减少）净额 7,728 6,352 263 19,718 (18,848) 年�u期初现金及 现金等价物 13,760 21,488 27,840 27,840 28,103 年末�u期末现金及 现金等价物 14 21,488 27,840 28,103 47,558 9,255 随附附注构成财务资料的一部分。 �CV-8�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 B财务资料附注 1 主要会计政策 (a)编制及呈列基准 HappyEchoLimited（「HappyEcho」）於二零一六年九月五日在塞舌尔注册成立 为国际商业公司。HappyEcho的注册办公室地址为GlobalGateway8,Ruedela Perle,Providence,Mahe,Seychelles。HappyEcho的主要营业地点位於香港新界 屯门建发街7号怡成工业大厦1楼A-B室以及17楼B室。HappyEcho的主要业务 为投资控股。HappyEcho及香港何济公药厂有限公司（「何济公」）（统称「Happy Echo集团」）主要以品牌名称何济公推广及销售品牌药品。 根据於二零一六年十一月完成的重组（「重组」），HappyEcho以代价1,000,000港 元收购何济公全部股本权益并成为何济公的控股公司。由於HappyEcho及何 济公於重组前後均由同一名权益持有人古小明女士控制，故HappyEcho集团 拥有权及业务的经济实质并无任何变动。重组仅涉及加入并无实质业务的新 成立实体作为何济公的新控股公司。因此，重组已按反向收购相若的原则入账， 就会计目的而言，何济公被当作收购方。已编制及呈列的财务资料作为何济 公的财务资料的延续，而何济公的资产及负债乃按其於重组前的历史账面值 确认及计量。应付代价1,000,000港元於二零一六年十一月列作向古小明女士 的视作分派。诚如於附注21(b)进一步阐述，於二零一六年十一月，应付古小 明女士的代价1,000,000港元与应付一名关连方1,000港元的款项相抵销，而余 下应付古小明女士的款项净额资本化为股东视作注资。 财务资料乃按合并基准编制，以呈列於有关期间HappyEcho集团的合并财务 资料。A节所载HappyEcho集团的合并损益及其他全面收益表、合并权益变 动表及合并现金流量表包括组成HappyEcho集团的实体於有关期间（或该实 体於不迟於二零一四年四月一日注册成立，则自注册成立日期至二零一六 年十月三十一日期间）的业绩。A节所载HappyEcho集团於二零一四年、二零 一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年十月三十一日的合并财务 状况表已编制，以呈列组成HappyEcho集团的实体的合并事务状况。 合并实体之间的公司间结余及交易於编制财务资料时悉数对销。 於本报告日期，HappyEcho於下列附属公司（均为私人公司）中拥有直接权益， 详情载列如下： HappyEcho 持有的 法定 注册成立 已发行 拥有权 核数师 公司名称 地点及日期 股本详情 百分比主要业务 名称 香港何济公药厂香港，一九六六年 10,000股 100%营销及销售 (i) 有限公司 九月二十三日 普通股 品牌药品 附注： (i)此公司截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年 度的法定财务报表乃按香港财务报告准则编制，并由潘永祥会计师事 务所审核。 �CV-9�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 (b)合规声明 本报告所载财务资料乃按照所有适用的《香港财务报告准则》（「香港财务报告 准则」）（该统称包括香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的所有适用的个 别香港财务报告准则、香港会计准则及诠释）编制。有关已采纳主要会计政策 的进一步详情载於本B节余下部分。 香港会计师公会已颁布多项新订及经修订香港财务报告准则。就编制本财务 资料而言，HappyEcho集团已於有关期间采纳所有适用新订及经修订香港财 务报告准则，惟於二零一六年四月一日开始的会计期间尚未生效的任何新订 准则或诠释除外。该等於二零一六年四月一日开始的会计年度已颁布但尚未 生效的经修订及新订会计准则及诠释载於附注24。 财务资料亦遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则的适用披露规定。 下文所载会计政策贯彻应用於财务资料内呈列的所有期间。 截至二零一五年十月三十一日止七个月的有关财务资料乃按财务资料所采用 的相同基准及会计政策编制。 (c)会计判断及估计 管理层於应用香港财务报告准则时所作出对财务资料有重大影响的判断，以 及估计不确定因素的主要来源於附注22详述。 (d)计量基准 财务资料乃以港元（「港元」）呈列，并按历史成本基准编制。 (e)物业、厂房及设备 物业、厂房及设备项目按成本减累计折旧及减值亏损列账（见附注1(h)(ii)）。 报废或出售物业、厂房及设备项目所产生的收益或亏损按出售所得款项净额 与该项目账面值之间的差额厘定，并於报废或出售日期在损益确认。 物业、厂房及设备项目折旧按其下列估计可使用年期，以直线法撇销成本（减 估计残值（如有））计算： －位於租赁土地上的楼宇按未届满租赁期及其估计可使用年期（以较短者 为准，且不超过竣工日期後50年）折旧。 －家俱、固定装置及办公设备 5年 －汽车 5年 倘物业、厂房及设备项目各部分的可使用年期不同，则该项目的成本按合理 基准於各部分之间分配，每部分分开折旧。资产的可使用年期及其残值（如有） 将每年进行检讨。 �CV-10�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 (f)投资物业 投资物业指为赚取租金收入及�u或为实现资本增值而持有的物业，包括正在 建设或开发以供日後用作投资物业的物业。投资物业按成本减累计折旧及累 计减值亏损列账（见附注1(h)(ii)）。投资物业成本包括其购买价及任何直接应 占开支。折旧乃按直线法於40年的估计可使用年期或剩余租期中之较短者分 摊折旧金额计算。 投资物业的账面值乃於各报告期末审阅是否有减值迹象。倘投资物业的账面 值超出其可收回金额，则於损益确认减值亏损。投资物业的可收回金额为其 公平值减出售成本与使用价值之间的较高者。在评估使用价值时，估计未来 现金流量会按照可反映当时市场对货币时间值及投资物业特定风险的评估的 税前贴现率，贴现至其现值。倘用作厘定可收回金额的估计出现有利变动， 减值亏损便会拨回。 投资物业的可使用年期及其剩余价值（如有）会每年审阅。 (g)租赁资产 倘HappyEcho集团决定赋予一项安排（包括一项或连串交易）可於协定时期内 使用某一特定资产或多项资产，以换取一次付款或连串付款的权利，则该安 排属於或包含租赁。该决定乃按对该安排的内容所进行的评估而作出，且不 论该安排是否属法定租赁形式。 (i)租予HappyEcho集团的资产分类 就HappyEcho集团根据租赁持有的资产而言，倘有关租赁将所有权的 绝大部分风险及回报转移至HappyEcho集团，则有关资产分类为根 据融资租赁持有。不会将所有权的绝大部分风险及回报转移至Happy Echo集团的租赁分类为经营租赁。 (ii)经营租赁支出 倘HappyEcho集团使用根据经营租赁持有的资产，则根据租赁而支付 的款项会於租赁期所涵盖的会计期间内以等额分期於损益中扣除，除 非有其他基准更能代表租赁资产所产生的收益模式则属例外。 根据经营租赁持有土地的收购成本及土地使用权以直线法在租赁期（介 乎40至50年）内摊销。 (h)资产减值 (i)贸易及其他应收款项的减值 以成本或摊销成本列账的贸易及其他应收款项乃於各报告期末检讨， 以厘定是否存在减值的客观证据。减值的客观证据包括HappyEcho集 团注意到有关下列一宗或多宗亏损事件的可观察数据： －债务人出现重大财务困难； －违约，如拖欠或延付利息或本金； �CV-11�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 －债务人可能会破产或进行其他财务重组；及 －科技、市场、经济或法律环境出现对债务人不利的重大变化。 倘存在任何有关证据，减值亏损按资产账面值与估计未来现金流量现 值两者间的差额计量，如折现影响属重大，则按金融资产的原实际利率 （即於初步确认该等资产时计算的实际利率）折现。如该等金融资产具类 似风险特徵（如类似的逾期情况）且并未单独评估为已减值，则会共同进 行评估。共同评估减值的金融资产的未来现金流量根据与该组资产具 类似信贷风险特徵的资产的过往损失经验计算。 倘其後减值亏损金额减少，且该等减幅可客观地与确认减值亏损後发 生的事件联系，则有关减值亏损透过损益拨回。减值亏损的拨回不应导 致资产的账面值超过倘於过往年度并无确认任何减值亏损而应厘定的 金额。 减值亏损直接从相应资产中撇销，但就包含在贸易及其他应收款项中 的应收贸易账款因收回性存疑（但并非微乎其微）所确认的减值亏损则 除外。在此情况下，呆坏账的减值亏损使用拨备账记录。倘HappyEcho 集团信纳收回的可能性甚微，则直接从应收贸易账款中撇销被视为不 可收回的金额，而在拨备账中所持有关该项债务的任何金额会被拨回。 若其後收回先前从拨备账中扣除的金额，则自相关拨备账拨回。拨备账 的其他变动及先前直接撇销的其後收回金额均於损益确认。 (ii)其他资产减值 内外部资料来源於各报告期末进行检讨，以识别有否迹象显示下列资 产可能出现减值或先前已确认的减值亏损（与商誉有关则除外）已不再 存在或可能已减少。 －物业、厂房及设备； －投资物业；及 －租赁土地。 倘存在任何有关迹象，则会估计资产的可收回金额。 －可收回金额的计算 资产的可收回金额为公平值减出售成本与使用价值两者间的较高 者。在评估使用价值时，估计未来现金流量按反映当时市场对货 币时间值及该资产特定风险评估的税前折现率折现至其现值。倘 资产并无产生大致独立於其他资产的现金流入，则就独立产生现 金流入的最小资产组别（即现金产生单位）厘定可收回金额。 �CV-12�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 －减值亏损的确认 当资产或其所属现金产生单位的账面值高於其可收回金额时，则 於损益确认减值亏损。就现金产生单位确认的减值亏损，会首先 予以分配，以调低该现金产生单位（或单位组别）获分配的任何商 誉的账面值，然後按比例调低该单位（或单位组别）中其他资产的 账面值，惟资产账面值不会调低至低於其个别公平值减出售成本（如 可计量）或使用价值（如可厘定）。 －减值亏损的拨回 倘用作厘定可收回金额的估计出现有利变动，则拨回减值亏损。 减值亏损的拨回仅限於假设於过往年度并无确认减值亏损时原应 厘定的资产账面值。减值亏损拨回於确认拨回的年度计入损益。 (i)存货 存货按成本与可变现净值两者中的较低者列账。 成本按先进先出法计算，并包括所有采购成本、转换成本及将存货运至现时 所在地及达致现时状况所产生的其他成本。 可变现净值为於日常业务过程中的估计售价减估计完工成本及进行销售的估 计所需成本。 出售存货时，该等存货的账面值会在相关收益确认期间确认为开支。将存货 撇减至可变现净值的金额及所有存货亏损会在撇减或亏损发生期间确认为开 支。任何存货撇减拨回的金额确认为於发生拨回期间确认为支出的存货金额 减少。 (j)贸易及其他应收款项 贸易及其他应收款项初步按公平值确认，其後则以实际利率法按摊销成本减 呆坏账减值拨备列账（见附注1(h)(i)），惟倘应收款项为向关连方提供的并无任 何固定还款期的免息贷款或折现的影响属微不足道则除外。於该等情况下， 应收款项按成本减呆坏账减值拨备列账。 (k)其他应付款项 其他应付款项初步按公平值确认，其後则按摊销成本列账，惟倘折现影响属 微不足道则作别论，在该情况下，则按成本列账。 (m)现金及现金等价物 现金及现金等价物包括银行及手头现金、於银行及其他金融机构的活期存款， 以及可随时兑换为已知金额现金且价值变动风险很小的短期高流动性投资（於 收购後三个月内到期）。就合并现金流量表而言，按要求偿还及构成Happy Echo集团现金管理的不可或缺部分的银行透支亦计入为现金及现金等价物的 一部分。 �CV-13�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 (n)雇员福利 薪金、年度花红、员工福利成本及向界定供款退休计划的供款，将於Happy Echo雇员提供相关服务的年度内累计。倘付款或结算出现递延并造成重大影 响，则该等数额将按现值列账。雇员福利於产生时於损益内确认为开支，惟 已计入尚未确认为开支的存货成本的款项除外。 (o)所得税 期内所得税包括即期税项及递延税项资产及负债的变动。即期税项及递延税 项资产及负债的变动均於损益确认，惟其与在其他全面收益确认或直接於权 益确认的项目有关则除外，在此情况下，有关税项金额分别於其他全面收益 或直接於权益确认。 即期税项为就期内应课税收入按於报告期末已颁布或实质已颁布的税率计算 的预期应付税项，并就过往年度的应付税项作出调整。 递延税项资产及负债分别自可扣税及应课税的暂时差额产生，即就财务报告 目的准备之资产及负债的账面值与其税基之间的差额。递延税项资产亦自未 动用税项亏损及未动用税项抵免产生。 除若干有限的例外情况外，所有递延税项负债及所有递延税项资产（以未来可 能有应课税溢利致使可动用该等资产作抵扣为限）均会予以确认。可支持确认 自可扣税暂时差额所产生的递延税项资产的未来应课税溢利包括因拨回现有 应课税暂时差额而产生的金额；惟此等差额必须与同一税务机关及同一应课 税实体有关，并预期在可扣税暂时差额预计拨回的同一期间或递延税项资产 所产生税项亏损可承後或承前结转的期间内拨回。在厘定现有应课税暂时差 额是否支持确认自未动用税项亏损及抵免产生的递延税项资产时，亦会采用 同一准则，即该等差额与同一税务机关及同一应课税实体有关，并预期在税 项亏损或抵免可动用的期间内拨回，则予以考虑。 确认递延税项资产和负债的有限例外情况，为就税务而言不可扣减产生自商 誉的暂时差额、不影响会计或应课税溢利的资产或负债的初步确认（前提是其 并不属业务合并的一部分），以及有关於附属公司的投资的暂时差额（如属应 课税差额，则只限於HappyEcho可控制拨回的时间，而且在可见将来不大可 能拨回的差额；或如属可扣税差额，则只限於很可能在将来拨回的差额）。 已确认的递延税项金额按照资产与负债账面值的预期变现或清偿方式，使用 报告期末已颁布或实质已颁布的税率计算。递延税项资产与负债均不作折现。 递延税项资产的账面值於各报告期末予以检讨，并在不可能再获得足够的应 课税溢利可抵扣相关税项利益时作出扣减。倘有可能获得足够的应课税溢利， 则扣减金额予以拨回。 由派息引致的额外所得税，於确认有关股息的派付责任时确认。 �CV-14�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 即期税项结余及递延税项结余及其变动均各自分开呈报且不予抵销。倘 HappyEcho集团有法定强制执行权以即期税项资产抵销即期税项负债，并符 合以下附加条件，则即期税项资产可抵销即期税项负债，以及递延税项资产 可抵销递延税项负债： －倘为即期税项资产与负债，HappyEcho集团拟按净额基准结算，或同时 变现该资产及清偿该负债；或 －倘为递延税项资产及负债，而此等资产及负债与同一税务机关就以下 其中一项徵收的所得税有关： －同一应课税实体；或 －不同的应课税实体，此等实体计划在日後每个预期有大额递延税 项负债需要清偿或大额递延税项资产可以收回的期间内，按净额 基准变现即期税项资产及清偿即期税项负债，或同时变现该资产 及清偿该负债。 (p)拨备及或然负债 拨备乃於HappyEcho集团因过往事件而产生法律或推定责任，而可能需要经 济利益流出以清偿责任及能作出可靠估计时，就不确定时间或金额的负债确 认。倘金钱的时间值属重大时，拨备乃按预期清偿责任的开支的现值列账。 当需要经济利益流出的可能性较低或金额不能可靠估计时，责任会作为或然 负债披露，除非出现经济利益流出的可能性极低则作别论。可能的责任（其存 在将仅由一宗或以上未来事件的出现或不出现确认）亦作为或然负债披露，除 非经济利益流出的可能性极低则作别论。 (q)收益确认 收益是按已收或应收代价的公平值计量。倘有经济利益可能流入HappyEcho 集团，而收益及成本（如适用）能可靠地计量时，则收益会根据下列方法於损 益确认： (i)销售货品 收益於货品送抵客户且与所有权相关的风险及回报已转移至客户时於 损益确认。收益不包括增值税或其他销售税，并已扣除任何贸易折扣及 销售退货。於销售时会利用累积的经验对销售退货作出估计及拨备。 (ii)利息收入 利息收入在产生时按实际利率法於损益确认。 (r)关连方 (1)在以下情况下，某人士或其近亲家庭成员与HappyEcho集团有关连： (i)可控制或共同控制HappyEcho集团； (ii)对HappyEcho集团有重大影响力；或 (iii)是HappyEcho集团或HappyEcho集团母公司的主要管理层人员。 �CV-15�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 (2)在以下任何情况下，某实体与HappyEcho集团有关连： (i)该实体及HappyEcho集团为同一集团的成员公司（即母公司、附 属公司及同系附属公司互有关连）。 (ii)某实体是另一实体的联营公司或合营企业（或另一实体为成员公 司的某集团成员公司的联营公司或合营企业）。 (iii)两间实体为同一第三方的合营企业。 (iv)某实体是第三方实体的合营企业，而另一实体则是该第三方实体 的联营公司。 (v)该实体旨在提供福利予HappyEcho或与HappyEcho集团有关连的 实体的雇员的离职後福利计划。 (vi)该实体受(1)项中所识别的人士控制或共同控制。 (vii)在(1)(i)项中所识别的人士对该实体有重大影响力，或该人士是该 实体（或是该实体母公司）的主要管理层人员。 (viii)该实体或该实体作为其中一部分的集团任何成员公司向Happy Echo集团或HappyEcho集团的母公司提供主要管理人员服务。 某人士的近亲家庭成员为在与实体交易时预期会影响该名人士或受到该名人 士影响的家庭成员。 2 收益 HappyEcho集团的主要业务为以品牌名称「何济公」推广及销售品牌药品。 收益指向客户提供货品的销售价值减去退货及销售回扣，并已扣除任何贸易折扣。 �CV-16�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 3 其他收入 截至 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 银行存款的利息收入 43 91 107 83 23 租金收入 360 360 360 210 210 出售物业、厂房及设备、 投资物业以及租赁土地 （亏损）�u收益净额 （附注21(a)） �C �C (13) (13) 21,581 其他 �C �C 1 1 2 403 451 455 281 21,816 4 除税前溢利 除税前溢利经扣除以下各项後达致： 截至 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） (a)员工成本 薪金、工资及其他 福利 1,673 1,898 1,996 964 791 界定供款退休计划的 供款 29 35 36 21 21 1,702 1,933 2,032 985 812 HappyEcho集团根据香港强制性公积金计划条例，为根据香港雇佣条例於司法权 区为聘用的雇员设立强制性公积金计划（「强积金计划」）。强积金计划是界定供款退 休计划，由独立受托人管理。根据强积金计划，雇主及其雇员各自须按雇员相关收 入的5%向计划作出供款，於二零一四年六月及以後，每月相关收入上限为30,000港元， 而於二零一四年六月前则为25,000港元。该计划供款即时归属。 除上述年度供款外，HappyEcho集团毋须就有关该等计划的退休福利付款承担其 他重大责任。 �CV-17�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 截至 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） (b)其他项目 租赁土地摊销 （附注11） 24 24 24 14 �C 折旧 112 102 431 106 97 与物业有关的 经营租赁费用 55 42 296 156 252 核数师酬金 27 27 28 16 16 存货成本（附注12(b)） 19,901 20,802 23,078 12,783 12,768 5 所得税 (a)合并损益及其他全面收益表内的所得税指： 截至 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 即期税项 年�u期内拨备 4,273 5,307 6,105 3,088 3,731 过往年度的超额拨备 (10) (10) (20) �C �C 4,263 5,297 6,085 3,088 3,731 递延税项 暂时差异的产生及 拨回 (2) (3) 78 205 (109) 4,261 5,294 6,163 3,293 3,622 �CV-18�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 (b)税项开支与会计溢利按适用税率对账： 截至 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 除税前溢利 25,864 32,182 37,519 19,513 42,846 除税前溢利的名义 税项，按16.5%计算 4,268 5,310 6,190 3,220 7,070 不可扣税开支的影响 3 �C 73 73 �C 毋须课税收入的影响 �C (6) (80) �C (3,448) 过往年度的超额拨备 (10) (10) (20) �C �C 实际所得税开支 4,261 5,294 6,163 3,293 3,622 附注：期内香港利得税的拨备乃按估计应课税溢利的16.5%计算。 6 董事薪酬 董事薪酬披露如下： 截至二零一四年三月三十一日止年度 薪金、 津贴及 退休 董事袍金实物利益酌情花红计划供款 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 董事 陈桓 �C 617 113 15 745 陈耀�N �C 360 60 �C 420 麦劭龄 �C �C �C �C �C �C 977 173 15 1,165 �CV-19�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 截至二零一五年三月三十一日止年度 薪金、 津贴及 退休 董事袍金实物利益酌情花红计划供款 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 董事 陈桓 �C 664 116 18 798 陈耀�N �C 372 62 �C 434 麦劭龄 �C �C �C �C �C �C 1,036 178 18 1,232 截至二零一六年三月三十一日止年度 薪金、 津贴及 退休 董事袍金实物利益酌情花红计划供款 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 董事 陈桓 �C 752 125 18 895 陈耀�N（於二零一六年 一月三十一日逝世） �C 325 65 �C 390 古小明（於二零一六年 三月一日获委任） �C 35 �C 2 37 麦劭龄 �C �C �C �C �C �C 1,112 190 20 1,322 截至二零一五年十月三十一日止七个月（未经审核） 薪金、 津贴及 退休 董事袍金实物利益酌情花红计划供款 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 董事 陈桓 �C 390 �C 11 401 陈耀�N �C 228 �C �C 228 麦劭龄 �C �C �C �C �C �C 618 �C 11 629 �CV-20�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 截至二零一六年十月三十一日止七个月 薪金、 津贴及 退休 董事袍金实物利益酌情花红计划供款 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 董事 陈桓 �C 420 �C 11 431 古小明 �C 263 �C 10 273 麦劭龄 �C �C �C �C �C �C 683 �C 21 704 於有关期间，HappyEcho集团概无向董事或下文附注7所载任何五名最高薪人士支 付或应付任何款项，作为加入HappyEcho集团或加入HappyEcho集团後的奖励或作 为离职补偿。於有关期间，概无董事放弃或同意放弃任何薪酬的安排。 7 最高薪人士 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零 一五年及二零一六年十月三十一日止七个月，获得薪酬人士中分别有2名、2名、3 名、2名（未经审核）及2名董事，彼等的酬金於附注6披露（惟於截至二零一六年三月 三十一日止年度，於二零一六年三月一日委任董事前支付予一名人士的酬金除外）。 余下人士的酬金总额（包括於截至二零一六年三月三十一日止年度，於二零一六年 三月一日委任董事前支付予一名人士的酬金）载列如下： 截至 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 薪金及其他酬金 440 574 577 346 108 酌情花红 83 110 117 �C �C 退休计划供款 14 17 16 10 �C 537 701 710 356 108 �CV-21�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 上述获得薪酬人士的酬金（包括截至二零一六年三月三十一日止年度，於二零一六 年三月一日委任董事前的人士）介乎以下范畴： 截至 截至三月三十一日止年度 十月三十一日止七个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 人数 人数 人数 人数 人数 （未经审核） 零至1,000,000港元 2 2 2 2 1 8 股息 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五 年及二零一六年十月三十一日止七个月，何济公向当时的股东分别宣派及派付股息 15,700,000港元、21,000,000港元、26,000,000港元、零（未经审核）及40,000,000港元。 股息率及有权收取股息的股份数目对本报告而言并无意义，故并无呈列该等资料。 9 物业、厂房及设备 家俱、 固定装置 楼宇及办公设备 汽车 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 成本： 於二零一三年四月一日 1,256 934 705 2,895 添置 �C 11 �C 11 於二零一四年 三月三十一日 1,256 945 705 2,906 累计折旧： 於二零一三年四月一日 543 752 674 1,969 年内支出 30 39 10 79 於二零一四年 三月三十一日 573 791 684 2,048 账面净值： 於二零一四年 三月三十一日 683 154 21 858 �CV-22�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 家俱、 固定装置 楼宇及办公设备 汽车 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 成本： 於二零一四年四月一日 1,256 945 705 2,906 添置 �C 9 �C 9 於二零一五年三月 三十一日 1,256 954 705 2,915 累计折旧： 於二零一四年四月一日 573 791 684 2,048 年内支出 30 33 6 69 於二零一五年 三月三十一日 603 824 690 2,117 账面净值： 於二零一五年 三月三十一日 653 130 15 798 家俱、 固定装置 楼宇及办公设备 汽车 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 成本： 於二零一五年四月一日 1,256 954 705 2,915 添置 �C 62 1,091 1,153 出售 �C �C (705) (705) 於二零一六年三月 三十一日 1,256 1,016 1,091 3,363 累计折旧： 於二零一五年四月一日 603 824 690 2,117 年内支出 31 39 329 399 出售时拨回 �C �C (692) (692) 於二零一六年 三月三十一日 634 863 327 1,824 账面净值： 於二零一六年 三月三十一日 622 153 764 1,539 �CV-23�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 家俱、 固定装置 楼宇及办公设备 汽车 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 成本： 於二零一六年四月一日 1,256 1,016 1,091 3,363 添置 �C 6 �C 6 出售 (1,256) (940) (1,091) (3,287) 於二零一六年 十月三十一日 �C 82 �C 82 累计折旧： 於二零一六年四月一日 634 863 327 1,824 年内支出 �C 97 �C 97 出售时拨回 (634) (928) (327) (1,889) 於二零一六年 十月三十一日 �C 32 �C 32 账面净值： 於二零一六年 十月三十一日 �C 50 �C 50 10投资物业 於十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 成本： 於四月一日 1,208 1,208 1,208 1,208 出售 �C �C �C (1,208) 於三月三十一日�u 十月三十一日 1,208 1,208 1,208 �C 累计摊销： 於四月一日 448 481 514 546 年�u期内支出 33 33 32 �C 出售时拨回 �C �C �C (546) 於三月三十一日�u 十月三十一日 481 514 546 �C 账面净值： 於三月三十一日�u 十月三十一日 727 694 662 �C 公平值： 於三月三十一日�u 十月三十一日 5,350 6,420 6,240 �C �CV-24�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 公平值计量 诚如香港财务报告准则第13号公平价值计量所界定，投资物业的公平值分为三个公 平值层级。公平值计量层级分类乃参照估值方式所采用的输入数据的可观察程度及 重要性厘定，详情如下： 第一级估值：仅使用第一级输入数据计量的公平值，即於计量日期相同资产 或负债在活跃市场的未经调整报价 第二级估值：使用第二级输入数据计量的公平值，即不符合第一级的可观察 输入数据且未有使用重大不可观察输入数据。不可观察输入数据指无法取得 市场资料的输入数据 第三级估值：使用重大不可观察输入数据计量的公平值 投资物业的公平值计量已分为第三级公平值，且使用市场比较法厘定，其经参考公 开市场数据中可比较物业近期销售的每平方尺售价。 估值由近期曾对获估值物业的地点及类别进行估值的独立测量师行（彼等当中有香 港测量师学会资深会员）进行。进行估值後，管理层与测量师就估值假设及估值结 果作出讨论。 11租赁土地 於十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 成本： 於四月一日 1,213 1,213 1,213 1,213 出售 �C �C �C (1,213) 於三月三十一日�u 十月三十一日 1,213 1,213 1,213 �C 累计摊销： 於四月一日 388 412 436 460 年�u期内支出 24 24 24 �C 出售时拨回 �C �C �C (460) 於三月三十一日�u 十月三十一日 412 436 460 �C 账面净值： 於三月三十一日�u 十月三十一日 801 777 753 �C �CV-25�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 12存货 (a)合并财务状况表的存货包括： 於十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 包装材料 1,068 1,310 1,555 2,147 制成品 3,760 2,598 8,441 12,108 4,828 3,908 9,996 14,255 (b)确认为开支并计入损益的存货金额分析如下： 截至三月三十一日止年度 截至十月三十一日止七个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 已售出存货账面值 19,901 20,802 23,078 12,783 12,768 13贸易及其他应收款项 於十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 贸易应收款项 2,783 3,235 3,174 2,697 按金及预付款项 27 24 100 139 2,810 3,259 3,274 2,836 於二零一四年、二零一五年、二零一六年三月三十一日及二零一六年十月三十一日， 预期将於超过一年後收回的按金及预付款项分别为27,000港元、24,000港元、100,000 港元及87,000港元。余下贸易及其他应收款项预期将於一年内收回。 HappyEcho集团一般授予客户0至30日的信贷期。有关HappyEcho集团信贷政策的 进一步详情载於附注19(a)。 �CV-26�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 (a)账龄分析 於报告期末，贸易应收款项（计入贸易及其他应收款项）根据发票日期及扣除 呆账拨备的账龄分析如下： 於十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 少於一个月 2,783 3,141 2,823 1,297 一至六个月 �C 94 351 1,400 2,783 3,235 3,174 2,697 (b)贸易应收款项减值 於二零一四年、二零一五年、二零一六年三月三十一日及二零一六年十月 三十一日，HappyEcho集团概无贸易应收款项被厘定为已减值。 个别及集体未被视作减值的贸易应收款项的账龄分析如下： 於十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 既无逾期亦未减值 145 1,451 1,413 1,131 逾期少於一个月 2,638 1,690 1,410 1,041 逾期一至三个月 �C 94 351 525 2,783 3,235 3,174 2,697 既无逾期亦未减值的应收款项涉及多名近期并无拖欠记录的客户。 已逾期但未减值的应收款项涉及多名与HappyEcho集团维持良好往绩记录的 独立客户。根据过往经验，管理层认为，信贷质素并无重大转变，且结余仍被 视为可全数收回，故毋须就该等结余计提减值拨备。 14现金及现金等价物 於十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 银行及手头现金 21,488 27,840 28,103 9,255 合并现金流量表的 现金及现金等价物 21,488 27,840 28,103 9,255 �CV-27�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 15其他应付款项 於十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 应付薪金及花红 507 463 166 166 其他应付款项及 应计费用 86 87 88 60 预收款项 248 137 292 310 841 687 546 536 预期所有其他应付款项将於一年内支付。 16递延税项 已确认递延税项负债 已在合并财务状况表确认的递延税项负债的组成部分及有关期间变动如下： 物业、 厂房及设备 千港元 於二零一三年四月一日 37 计入损益 (2) 於二零一四年三月三十一日 35 於二零一四年四月一日 35 计入损益 (3) 於二零一五年三月三十一日 32 於二零一五年四月一日 32 在损益中扣除 78 於二零一六年三月三十一日 110 於二零一六年四月一日 110 计入损益 (109) 於二零一六年十月三十一日 1 17合并资本 用於本财务资料的合并资本指有关期间HappyEcho与何济公的合并股本。 �CV-28�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 18储备 资本储备 HappyEcho集团的资本管理的主要目标为保障HappyEcho集团持续营运的能力， 从而持续为股东提供回报及为其他持份者提供利益，同时维持最佳资本架构以降低 资本成本。 为维持或调整资本架构，HappyEcho集团或会调整应付股东股息的金额、向股东退 还资本、发行新股份或出售资产以减少债务。 HappyEcho集团不受外部施加的资本规定规限。 19财务风险管理及公平值 HappyEcho在正常业务过程中承受信贷风险及流动风险。HappyEcho所面对的上 述风险及其就管理该等风险而采用的财务风险管理政策及常规阐述如下。 (a)信贷风险 HappyEcho的信贷风险主要来自现金及现金等价物、贸易及其他应收款项。 现金及现金等价物通常存放於具有良好信贷评级且HappyEcho认为信贷风险 不大的金融机构。管理层制定信贷政策，并持续对该等信贷风险进行监控。 就贸易及其他应收款项而言，对所有要求超出一定信贷金额的客户均会进行 个别信贷评估。该等评估主要针对客户以往到期时的还款记录以及现时的还 款能力，并考虑客户的个别资料及客户所处的经济环境的资料。 HappyEcho的信贷风险主要受各客户的不同情况影响，所以HappyEcho集中 信贷风险主要产生於重大的个别客户。於二零一四年、二零一五年、二零一六 年三月三十一日及二零一六年十月三十一日，贸易及其他应收款项总额中分 别有16.0%、6.7%、21.3%及17.7%为应收HappyEcho最大债务人的款项，而其 中3.7%、17.2%、53.8%及53.6%为应收五大债务人的款项。 就HappyEcho面临的贸易及其他应收款项产生的信贷风险的进一步量化披露 载於附注13。 (b)流动资金风险 HappyEcho集团的政策为定期监察即期及预期流动资金需要，确保其维持充 裕现金储备及以配合短期及长期流动资金需要。 於二零一四年、二零一五年、二零一六年三月三十一日及二零一六年十月 三十一日，所有金融负债的合约未贴现现金流出为於一年内或按要求到期， 并等於其於报告期末的账面值。 (c)公平值计量 於二零一四年、二零一五年、二零一六年三月三十一日及二零一六年十月 三十一日，HappyEcho按成本或摊销成本入账的金融工具的账面值与其公平 值并无重大差异。 �CV-29�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 20经营租赁承担 根据有关土地及楼宇不可撤销的经营租赁，HappyEcho未来应付的最低租赁付款 总额如下： 於十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 一年内 30 16 359 360 一年後但三年内 �C �C 83 82 30 16 442 442 HappyEcho集团为数项按经营租赁持有的物业的承租人。该等租赁一般初步为期1 至3年，并且有权选择在届满後续期，届时所有条款均重新商定。概无租赁包括或 然租金。 21重大关连方交易 於有关期间，与以下各方进行的交易被视为关连方交易： 关连方姓名�u名称 与HappyEcho集团的关系 古小明女士 董事兼股东 嘉伦药业有限公司 由古小明女士控制 永生药业有限公司 由古小明女士控制 除於财务资料其他章节披露的交易及结余外，於有关期间，HappyEcho集团与上述 关连方的重大交易详情如下： (a)与关连方的交易 截至三月三十一日止年度 截至十月三十一日止七个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 销售予永生药业 有限公司 1,331 3,825 5,493 2,872 371 向嘉伦药业有限 公司购买存货 19,395 16,888 25,051 16,296 14,928 来自嘉伦药业有限 公司的租金收入 240 240 240 140 140 来自永生药业有限 公司的租金收入 120 120 120 70 70 �CV-30�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 除上述交易外，於截至二零一六年十月三十一日止七个月，HappyEcho集团 出售若干物业、厂房及设备、投资物业以及租赁土地（「已出售资产」）予古小明 女士，代价相等於已出售资产於二零一六年十月十八日的账面值。已出售资 产的公平值为23,630,000港元，乃由独立估值师根据类似资产的交易价格而厘 定。已出售资产的公平值与账面值之间的差额於「其他收入」项下确认为出售 物业、厂房及设备、投资物业及租赁土地所得收益。出售物业、厂房及设备、 投资物业及租赁土地公平值与所收取代价之间的差额於合并权益变动表中列 为产生自出售物业、厂房及设备及租赁土地的视作分派。 (b)应收�u（应付）关连方款项 於十月 於三月三十一日 三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 应收HappyEcho集团 一名股东款项 �C �C �C 1 应付嘉伦药业有限 公司款项 (6,587) (6,761) (8,755) (9,583) 於二零一六年十月三十一日，应收HappyEcho集团一名股东款项1,000港元为 与贸易无关、免息、无抵押及须按要求偿还。於二零一六年十一月，收购何济 公全部股本权益所产生应付股东款项1,000,000港元随後抵销有关结余。於二 零一六年十一月，应付股东款项净额999,000港元资本化为股东注资。 应付嘉伦药业有限公司款项为贸易相关、免息、无抵押及须按要求偿还。 (c)主要管理人员薪酬 主要管理人员的所有成员均为HappyEcho董事，而彼等的报酬於附注6中披露。 「员工成本」包括酬金总额（见附注4(a)）。 22会计判断及估计 估计不确定因素的主要来源 估计不确定因素的主要来源如下： (i)或有事项拨备及产品保证 於一般业务过程中，HappyEcho集团受限於或有事项，包括与产品责任事项 等范围广泛事项有关的业务引起的法律诉讼及索偿。HappyEcho集团根据 评估可能发生事件及（如可厘定）估计负债就或有事项录得应计费用。Happy Echo集团於作出该等评估过程中可考虑许多因素，包括各事项的过往历史及 详情。拨备的任何增加或减少将於未来几年影响损益。 23直接及最终控制方 於二零一四年及二零一五年三月三十一日，何济公董事认为何济公的直接母公司及 最终控制方均为陈耀�N先生。於二零一六年三月三十一日及二零一六年十月三十一 日，彼等认为直接母公司及最终控制方均为古小明女士。 於二零一六年十月三十一日，HappyEcho董事认为何济公的直接母公司及最终控 制方分别为LinkerCentreLimited及古小明女士。 直接母公司及最终控制方均未刊发可供公众使用的财务报表。 �CV-31�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 24於有关期间已颁布但尚未生效的修订本、新订准则及诠释的潜在影响 截至财务资料日期，香港会计师公会颁布多项於截至二零一六年十月三十一日止 期间尚未生效且尚未於财务资料采用的修订本及新订准则，其中包括以下与Happy Echo集团可能相关的修订本及新订准则。 於以下日期或之後 开始的会计期间生效 香港会计准则第7号修订本，现金流量表：披露计划 二零一七年一月一日 香港会计准则第12号修订本， 所得税：就未变现亏损确认递延税资产 二零一七年一月一日 香港财务报告准则第9号，金融工具 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第15号，来自客户合约的收益 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第16号，租赁 二零一九年一月一日 HappyEcho集团并无计划提早采纳上述任何新订准则或修订本。HappyEcho集团 现正评估初次应用该等修订本期间的预期影响。至今认为采纳该等修订本及新准则 不大可能对HappyEcho集团的经营业绩及财务状况产生重大影响，惟不包括下列准 则。 香港财务报告准则第9号，金融工具 香港财务报告准则第9号取代香港会计准则第39号，金融工具：确认及计量的现有 指引。香港财务报告准则第9号载有金融工具分类及计量的经修订指引、计算金融 资产减值的预期信贷亏损新模型及新的一般对冲会计要求。该准则亦继续采用香港 会计准则第39号的金融工具确认及取消确认指引。董事预期，於未来应用香港财务 报告准则第9号将不会对HappyEcho集团经营业绩及财务状况造成重大影响。 香港财务报告准则第15号，来自客户合约的收益 香港财务报告准则第15号确立厘定确认收益的方法、数额及时间的全面框架。该准 则取代现有收益确认指引，包括香港会计准则第18号，收益、香港会计准则第11号， 建筑合约及香港（国际财务报告诠释委员会）－诠释第13号，客户忠诚度计划。其亦 载有何时资本化取得或履行未按其他标准另行处理的合约成本的指引，并包括经扩 大的披露要求。 董事现正对香港财务报告准则第15号的影响进行评估。根据香港财务报告准则第15 号，实体通常於完成履约责任时确认收益。倘出现多项履约责任时，或会对收益确 认造成的影响。董事按HappyEcho集团现有业务并无发现此情况，且预期对财务表 现并无重大影响。 香港财务报告准则第16号，租赁 香港财务报告准则第16号为租赁安排的识别及承租人及出租人对其处理提供全面 指引。具体而言，香港财务报告准则第16号引入单一承租人会计模式，据此，将就 所有租赁确认资产及负债，惟若干例外除外。该准则取代香港会计准则第17号，租 赁及相关诠释，包括香港（国际财务报告诠释委员会）－诠释第4号确定一项安排是 否包含租赁。 根据初步评估，董事认为目前根据香港会计准则第17号归类为经营租赁的Happy Echo集团若干物业租赁，将触发根据香港财务报告准则第16号确认使用权资产及 租赁负债。於其後计量时，将分别就使用权资产及租赁负债确认折旧（及减值亏损， 如适用）及利息，其中各报告期间的总额预期与根据香港会计准则第17号确认的定 期经营租赁开支并无重大差异。除上述列明的影响外，预期於采纳香港财务报告准 则第16号後，其不会对HappyEcho集团的经营业绩及财务状况造成重大影响。该项 新订准则预期将在截至二零二零年三月三十一日止财政年度方会被应用。 �CV-32�C 附录五 HAPPY ECHO LIMITED的会计师报告 C期後事件 除财务资料B节所披露者外，於二零一六年十月三十一日後及於财务资料 核准日期，概无对HappyEcho集团产生影响的重大事件。 D期後财务报表及股息 HappyEcho及组成HappyEcho集团的实体并无编制二零一六年十月三十一 日後任何期间的经审核财务报表。组成HappyEcho集团的任何公司并无就二零 一六年十月三十一日後任何期间宣派股息或作出分派。 此致 雅各臣科研制药有限公司 列位董事台照 毕马威会计师事务所 执业会计师 香港 谨启 二零一七年二月二十四日 �CV-33�C 附录六 经扩大集团的未经审核备考财务资料 A.经扩大集团的未经审核备考财务资料 以下为本公司董事编制之经扩大集团（即本集团连同VictorLuckLimited、 HappyEchoLimited及其附属公司（「目标集团」））的未经审核备考财务资料，以说 明收购目标集团（「收购事项」）的影响，犹如收购事项已於二零一六年九月三十日 完成（「未经审核备考综合资产负债表」）。有关收购事项的详情载列於本通函「董 事会函件」一节。 经扩大集团的未经审核备考财务资料根据香港联合交易所有限公司证券上 市规则（「上市规则」）第4.29段编制。 经扩大集团的未经审核备考财务资料乃根据本集团於二零一六年九月三十 日的财务状况（摘录自本公司截至二零一六年九月三十日止六个月的中期报告） 而编制，并已作出(i)直接归因於收购事项（与其他日後事件或决定无关）及(ii)有 事实支持的备考调整。未经审核备考财务资料乃根据多项假设、估计及不确定因 素编制。由於其假设性质使然，未经审核备考财务资料未必能真实反映倘收购事 项於指定日期或任何未来日期完成的经扩大集团的财务状况。 未经审核备考财务资料应与本公司截至二零一六年九月三十日止六个月的 中期报告所载本集团的过往财务资料、本通函附录四及五分别所载VictorLuck集 团及HappyEcho集团财务资料的会计师报告及本通函所载其他财务资料一并阅读。 �CVI-1�C 附录六 经扩大集团的未经审核备考财务资料 B.未经审核备考综合资产负债表 VictorLuck HappyEcho 贵集团於 集团於 集团於 二零一六年二零一六年二零一六年 经扩大集团 九月三十日 十月三十一日十月三十一日 的未经审核 的综合资产的综合资产的合并资产 备考综合资 负债表 负债表 负债表 其他备考调整 产负债表 附注1 附注2 附注2 附注3 附注4 附注5 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 资产 非流动资产 物业、厂房及设备 829,910 8,033 50 �C 60,746 �C 898,739 租赁土地 50,166 2,141 �C �C 20,433 �C 72,740 无形资产 429,017 28,366 �C �C 485,187 �C 942,570 非流动资产 30,904 �C �C �C �C �C 30,904 递延税项资产 2,480 398 �C 877 �C �C 3,755 1,342,477 38,938 50 877 566,366 �C 1,948,708 流动资产 存货 202,588 4,555 14,255 (5,315) �C �C 216,083 贸易及其他应收款项 229,067 2,303 2,836 �C �C �C 234,206 应收一名关连方款项 �C 9,583 1 (9,584) �C �C �C 即期可收回税项 6,321 �C �C �C �C �C 6,321 现金及现金等价物 699,372 7,413 9,255 �C (568,000) (5,553) 142,487 1,137,348 23,854 26,347 (14,899) (568,000) (5,553) 599,097 资产总值 2,479,825 62,792 26,397 (14,022) (1,634) (5,553) 2,547,805 �CVI-2�C 附录六 经扩大集团的未经审核备考财务资料 VictorLuck HappyEcho 贵集团於 集团於 集团於 二零一六年二零一六年二零一六年 经扩大集团 九月三十日 十月三十一日十月三十一日 的未经审核 的综合资产的综合资产的合并资产 备考综合资 负债表 负债表 负债表 其他备考调整 产负债表 附注1 附注2 附注2 附注3 附注4 附注5 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 负债 流动负债 贸易及其他应付款项 126,601 1,600 536 �C �C �C 128,737 应付一名关连方款项 �C �C 9,583 (9,583) �C �C �C 银行贷款 643,957 7,136 �C �C �C �C 651,093 融资租赁承担 152 �C �C �C �C �C 152 应付即期税项 22,367 1,781 4,529 �C �C �C 28,677 793,077 10,517 14,648 (9,583) �C �C 808,659 非流动负债 融资租赁承担 448 �C �C �C �C �C 448 递延税项负债 52,001 54 1 �C 57,896 �C 109,952 52,449 54 1 �C 57,896 �C 110,400 负债总额 845,526 10,571 14,649 (9,583) 57,896 �C 919,059 资产净额 1,634,299 52,221 11,748 (4,439) (59,530) (5,553) 1,628,746 �CVI-3�C 附录六 经扩大集团的未经审核备考财务资料 C.未经审核备考综合资产负债表附注 (1)本集团综合资产及负债表乃摘录自本集团截至二零一六年九月三十日止六个 月之已刊发中期报告。 (2) VictorLuck集团及HappyEcho集团於二零一六年十月三十一日的资产及负债 表乃摘录自本通函附录四及五分别所载VictorLuck集团及HappyEcho集团财 务资料的会计师报告。 (3)该调整指於二零一六年十月三十一日VictorLuck集团与HappyEcho集团之间 交易所产生的集团内公司间结余及未变现溢利的冲销。 该调整亦包括抵销应收HappyEchoLimited股东1,000港元款项及於二零一六 年十一月收购香港何济公药厂有限公司全部股本权益产生的应付股东1,000,000 港元款项的影响。应付股东999,000港元款项净额於二零一六年十一月资本化 为股东注资。 (4)於收购事项完成後，目标集团的可识别资产及负债将按照香港财务报告准则 （「香港财务报告准则」）第3号（经修订）「业务合并」以收购法按其公平值计入经 扩大集团的综合财务表。 就经扩大集团的未经审核备考财务资料而言及仅供说明用途，厘定购买价的 分配时，乃按照(i)於二零一六年十月三十一日目标集团的可识别资产及负债 的账面值；(ii)目标集团的生产厂房及停车场（地址为新界屯门建发街7号怡成 工业大厦1楼及17楼以及新界屯门建发街7号怡成工业大厦地下第13号及第19 号停车位，「该物业」）的估计公平值调整；及(iii)於二零一六年十月三十一日 可识别重大无形资产的暂估公平值而厘定。因此，除该等公平值调整外，未 经审核备考财务资料并无计入目标集团的其他可识别资产及负债的公平值调 整及确认额外无形资产（如有）。 �CVI-4�C 附录六 经扩大集团的未经审核备考财务资料 商誉指所转让代价与目标集团的可识别资产及负债於收购日期计量的公平净 值的差额。 商誉估计如下： 千港元 代价 568,000 於二零一六年十月三十一日VictorLuck集团资产 净额的账面值（不包括商誉28,366,000港元） 23,855 於二零一六年十月三十一日HappyEcho集团资产 净额的账面值 11,748 於二零一六年十月三十一日VictorLuck集团与 HappyEcho集团之间交易所产生的集团内 公司间结余及未变现溢利的冲销 (4,439) 於二零一六年十月三十一日目标集团资产净额的 账面值（不包括商誉28,366,000港元） 31,164 该物业的估计公平值调整 81,179 可识别重大无形资产的暂估公平值（包括商标及客户关系） 290,139 该物业的公平值调整及可识别重大无形资产所产生的 递延税项负债 (57,896) 商誉（计入无形资产） 223,414 根据买卖协议的条款，收购事项的总代价为568,000,000港元。於二零一六年 十二月买卖协议签立後，贵集团以现金支付代价56,800,000港元，而总代价余 额511,200,000港元则於二零一七年一月收购事项完成日期偿付。 目标集团於完成日期的商誉金额及可识别资产及负债的公平值或会因下列事 项而有所变动：(i)於完成日期对目标集团的可识别资产及负债公平值完成估 值及(ii)目标集团於完成日期的财务状况。此外，目标集团未曾於其过往财务 资料中确认的无形资产可能於收购事项完成後以公平值确认。因此，目标集 团的商誉金额、资产及负债金额可能与编制上文呈列的未经审核备考财务资 料所采用的估计金额存在重大差异。 根据本集团的会计政策，内外部资料来源於各报告期末进行检讨，以识别有 否迹象显示物业、厂房及设备、租赁土地及无形资产可能出现减值或先前已 确认的减值亏损（与商誉有关则除外）已不再存在或可能已减少。倘存在任何 有关迹象，则会估计资产的可收回金额。此外，就商誉及具有无限可使用年 期的无形资产而言，每年会估计其可收回金额（无论是否存在任何减值迹象）。 就未经审核备考财务资料而言，董事已按照香港会计准则第36号「资产减值」 所载原则评估收购事项会否出现预期商誉及其他无形资产减值迹象。根据董 事的评估，董事认为按上述假设价值计算的商誉并无出现减值迹象。 (5)该调整指收购事项产生的应计附带成本5,553,000港元（包括印花税、法律及专 业费用等）。假设附带成本已於收购事项完成或以前以现金偿付。 (6)概无作出其他调整以反映本集团及目标集团分别於二零一六年九月三十日及 二零一六年十月三十一日後任何经营业绩或订立的任何其他交易。 �CVI-5�C 附录六 经扩大集团的未经审核备考财务资料 以下为申报会计师毕马威会计师事务所（香港执业会计师）就本集团备考财 务资料发出的报告全文，以供载入本通函内。 香港 中环 遮打道10号 太子大厦 8楼 独立申报会计师就编制备考财务资料发出的核证报告 致雅各臣科研制药有限公司列位董事 我们已完成核证工作，以就雅各臣科研制药有限公司（「贵公司」）董事（「董事」） 编制贵公司及其附属公司（统称「贵集团」）的备考财务资料作出报告，仅供说明 之用。备考财务资料包括贵公司所刊发日期为二零一七年二月二十四日的通函 （「通函」）附录六A至C部所载於二零一六年九月三十日的未经审核备考综合资产 负债表及相关附注。董事编制备考财务资料所依据的适用准则载於通函附录六A 至C部。 备考财务资料由董事编制，以说明收购VictorLuckLimited、HappyEcho Limited及其附属公司（「目标集团 」）（「 收购事项 」）对贵集团於二零一六年九月 三十日的财务状况的影响，犹如收购事项於二零一六年九月三十日已发生。作为 此程序的一部分，有关贵集团於二零一六年九月三十日的财务状况的资料乃董 事摘录自贵公司截至二零一六年九月三十日止六个月的中期报告（就此没有刊 发审阅报告）。 董事对备考财务资料的责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29段 的规定，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第7号「编制 备考财务资料以供载入投资通函」（「会计指引第7号」）编制备考财务资料。 �CVI-6�C 附录六 经扩大集团的未经审核备考财务资料 我们的独立性及质量控制 我们已遵守香港会计师公会颁布的专业会计师道德守则所规定的独立性及 其他道德规范，该等规范以诚信、客观、专业能力和应有谨慎、保密性及专业行 为作为基本原则。 本事务所应用香港会计师公会颁布的香港质量控制准则第1号「进行历史财 务资料审核及审阅以及其他核证及相关服务的事务所的质量控制」，并相应设有 一套全面的质量控制制度，包括有关遵从道德规范、专业标准及适用的法律法规 要求的成文政策及程序。 申报会计师的责任 我们的责任乃根据上市规则第4.29(7)段的规定，对备考财务资料发表意见 并向阁下报告。对於就编制备考财务资料所采用的任何财务资料且由我们在过 往发出的任何报告，除於报告发出日期对该等报告的收件人所负的责任外，我们 概不承担任何责任。 我们根据由香港会计师公会颁布的《香港核证工作准则》第3420号「就载入招 股章程所编制的备考财务资料作出报告的核证工作」进行委聘工作。该准则规定 申报会计师规划程序并执行，以合理确定董事於编制备考财务资料时是否根据 上市规则第4.29段的规定以及参照香港会计师公会颁布的会计指引第7号。 就此项委聘而言，我们并非负责就编制备考财务资料采用的任何过往财务 资料作出更新或重新发表任何报告或意见，我们於此项委聘的过程中，亦无对编 制备考财务资料采用的财务资料进行审核或审阅。 投资通函载入备考财务资料的目的，仅供说明重大事件或交易对贵集团 未经调整财务资料的影响，犹如有关事件或交易已於选定说明该影响的日期前 已发生或进行。因此，我们并不保证有关事件或交易於二零一六年九月三十日的 实际结果将会如呈列所述。 �CVI-7�C 附录六 经扩大集团的未经审核备考财务资料 合理核证工作旨在汇报备考财务资料是否按照适用标准妥为编制，涉及进 行程序评估董事於编制备考财务资料时所用的适用准则有否提供合理基准，以 呈列直接归因於该事件或该交易的重大影响，及就下列各项提供充分而恰当的 凭证： 相关备考调整是否已适当地按照该等标准作出；及 备考财务资料是否反映未经调整财务资料已妥为作出该等调整。 所选程序视乎申报会计师的判断而定，当中已考虑到申报会计师对贵集 团性质的理解、与备考财务资料的编制有关的事件或交易，以及其他相关委聘情 况。 此项委聘亦涉及评估备考财务资料的整体呈列方式。 我们相信，我们所获得的凭证属充足及恰当，可为我们的意见提供基础。 意见 我们认为： a)备考财务资料已按所述基准妥善编制； b)有关基准与贵集团的会计政策一致；及 c) 就备考财务资料而言，根据上市规则第4.29(1)段披露的该等调整均属 恰当。 毕马威会计师事务所 执业会计师 香港 二零一七年二月二十四日 �CVI-8�C 附录七 物业估值报告 以下为估值师就其对目标公司拥有的若干物业於二零一六年十二月十二日 的估值所发出的函件及估值证书全文，乃为载入本文件而编制。 Suites1204-06,12/F,3/F&4/F ThreeExchangeSquare 8ConnaughtPlace Central,HongKong T85228202800 F85228100830 香港中环康乐广场八号交易广场第三期 十二楼1204-06室，三楼及四楼 www.cbre.com.hk 地产代理(公司)牌照号码 EstateAgent’sLicenceNo:C-004065 敬启者： 关於：新界屯门建发街7号怡成工业大厦1楼及17楼以及新界屯门建发街 7号怡成工业大厦地下第13号及第19号停车位 吾等遵照雅各臣科研制药有限公司（「指示方」）的指示，对标题所述物业（「该 物业」）进行估值，以供载入公开通函内。吾等确认，吾等曾进行有关调查及查询 并已取得吾等认为就向阁下提供有关该物业於二零一六年十二月十二日的市值 的意见而言属必要的有关资料。 估值基准、假设及估值方法 吾等的估值乃按照香港测量师学会颁布的「香港测量师学会物业估值准则（二 零一二年版）」而编制。除上述者外，此估值乃按照英国皇家特许测量师学会的英 国皇家特许测量师学会估值－专业准则编制，并符合国际估值准则（国际估值准则）。 �CVII-1�C 附录七 物业估值报告 吾等已根据吾等就市值所下的定义对该物业作估值，市值乃指「资产或负债 经适当市场推广後，由自愿买方与自愿卖方在知情、审慎及不受胁迫的情况下， 於估值日期达成公平交易的估计金额」。 在评估物业权益的过程中，吾等已参考市场既有的同类销售交易。吾等的 估值乃假设该物业在公开市场出售，而并无凭藉递延条款合约、售後租回、合资 经营、管理协议或任何类似安排之利益或负担，以影响该物业之价值。 吾等的估值并无计及任何抵押、按揭或有关该物业结欠的款项，亦无计及 在出售成交时可能产生的任何开支或税项。除另有说明外，吾等假设该物业并无 附带可影响其价值的繁重产权负担、限制及支销。 实用面积是指单位独占的楼面面积，并按单位围墙的外部面积测量，将公 用面积分开之围墙视作外墙并包括其全部厚度。此外，该面积按目标单位与毗邻 单位（如有）连接的分隔墙的中线测量。公用地方并不包括在实用面积的计算范围。 以下人员为签署本报告的人士提供专业协助： 苏旭辉先生 资料来源 吾等在很大程度上倚赖指示方提供之资料，尤其是有关占用�u租用情况、法 定通告等事宜及所有其他相关事项之意见。吾等并无进行实地量度。 尽管吾等於检查向吾等提供的资料及作出相关查询时已采取一切合理的谨 慎措施，惟吾等并无彻底查验文件正本以核实资料是否正确，或确定其後有否在 交予吾等的副本中并无显示的任何修订。吾等并无理由怀疑对此估值属重大的 资料的真实及准确性。此外，吾等已假设向吾等提供的资料并无遗漏重大事实。 吾等已於土地注册处进行查册。吾等并无彻底查验文件正本以核实拥有权 及产权负担，或确定其後有否在交予吾等的副本中并无显示的任何修订。 �CVII-2�C 附录七 物业估值报告 吾等已於二零一六年十二月十三日查验该物业的外部范围。然而，吾等说 明并无进行结构测量，亦无测试任何装备或设施，因此未能指出是否确无缺陷。 吾等说明并无查验该物业的内部，因此未能表述有关部分是否确无腐朽、虫蛀、 含石棉或其他有害物料。然而，吾等已观察该物业的整体维修状况，并声明吾等 并无发现任何结构缺陷或破损的明显迹象。此外，经考虑其楼龄及用途，该物业 呈现合理状况（另有说明除外）。吾等并无进行结构测量，亦无测试任何楼宇设备。 因此，吾等未能呈报结构是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构性损坏。 吾等并无进行实地量度。估值证书所载的尺寸、量度及面积乃以指示方提 供的资料或向各政府部取得的文件为依据，并据此计量得出，仅为约数。 估值师的权益 吾等谨此证实估值师具备合适资格并获准执业；并无可能与该物业的适当 估值有所冲突的财务或其他金钱利益（包括吾等的客户正与其进行交易的人士， 包括贷款人或销售代理（如有））；仅接受由指示方发出的指示对该物业进行估值。 保密及免责声明 本报告及估值仅可完整地使用，不得在并无提述整份报告的情况下使用其 任何部分。本报告及估值不得用作上述拟作用途以外之任何用途。拥有本报告或 其任何复印本并不附带复印权利。在未经吾等事先书面同意其形式及内容前，本 报告的全部或任何部分、均不得转载入任何文件、通函或声明或独立出版，吾等 的名称、估值及报告亦不得引述其中。 世邦魏理仕及其董事及雇员仅限於向本报告的收件人负责，而不会向任何 第三方负责、作出承担或履行责任。 指示方同意就吾等可能因此委聘而面对之任何及所有损失、申索、诉讼、损 害赔偿、开支或法律责任（包括合理之律师费用）向吾等作出弥偿及使吾等不受损 害。阁下的弥偿及偿付责任须延伸至世邦魏理仕的任何控制人士，包括任何董事、 高级人员、雇员、分包商、联属人士或代理。倘吾等因此委聘而承受任何法律责 任（不论所提出的法理为何），有关法律责任将限於吾等就此委聘所收费用的三倍。 提供此估值报告受本报告各处详述的假设、免责声明、限制及条件所限，并受本 报告的假设、免责声明、限制及条件章节所载者所限。 �CVII-3�C 附录七 物业估值报告 随函附奉吾等之估值证书。 此致 香港九龙 观塘观塘道388号 创纪之城1期1座 23楼2313-18室 雅各臣科研制药有限公司 代表 世邦魏理仕有限公司 丘凯云MHKIS,RPS(GP) 董事 估值及谘询服务部 谨启 二零一七年一月十八日 �CVII-4�C 附录七 物业估值报告 估值证书 於二零一六年 十二月十二日 物业 概况及年期 占用详情 的市值 香港新界屯门建发怡成工业大厦於 根据指示方，该物 90,000,000港元 街7号怡成工业大一九七九年落成，在地业现时为拥有人 厦1楼 下之上建有24层。 自用作制造医药 （玖千万港元） 产品。 香港新界屯门建发该物业包括两个位於地 街7号怡成工业大下的停车位及该大厦的 厦17楼 两层。全部30个停车位 位於工厂大厦地下。 香港新界屯门建发 街7号怡成工业大该物业按政府租契持有， 厦地下第13号及第由一八九八年七月一日 19号停车位 起为期99年，其已根据 法定规例续期至二零 屯门市地段第85号四七年六月三十日。 不可分割的土地份 数660份之60份 现时应付政府地租为该 物业应课差饷租值的3%。 附注： i. 香港新界屯门建发街7号怡成工业大厦1楼A室工厂物业的登记业主为嘉伦药业 有限公司（透过日期为二零零六年十一月十五日的转让契约，注册摘要编号为 06120200430051）。 香港新界屯门建发街7号怡成工业大厦1楼B室工厂物业、1楼平台物业及地下第13 号停车位物业的登记业主为永生药业有限公司（透过日期为二零零六年十一月十五 日的转让契约，注册摘要编号为06120200430076）。 �CVII-5�C 附录七 物业估值报告 香港新界屯门建发街7号怡成工业大厦17楼A室工厂物业的登记业主为嘉伦药 业有限公司（透过日期为二零零九年十月三十日的转让契约，注册摘要编号为 09111700380017）。 香港新界屯门建发街7号怡成工业大厦17楼B室及17楼C室工厂物业以及地下第19 号停车位物业的登记业主为永生药业有限公司（透过日期为二零零九年十月三十日 的转让契约，注册摘要编号为09111700380031）。 ii.香港新界屯门建发街7号怡成工业大厦1楼A室工厂物业已於土地注册处登记以下 产权负担： a) 日期为一九七七年八月十一日的停车场图则（注册摘要编号为TM187352）； b)日期为一九七九年七月二十五日的公契（注册摘要编号为TM194348）； c) 日期为一九八零年十二月十二日核准经修订停车场图则（注册摘要编号为 TM200929）； d)日期为一九七九年七月二十五日的公契（注册摘要编号为TM211490）； e) 日期为一九七九年五月二十三日的完工证之核证副本（注册摘要编号为TM288146）； f) 日期为二零零六年九月十五日对嘉伦药业有限公司作出的买卖协议（注册摘 要编号为06092100280094）；及 g)日期为二零一一年四月二十八日对中信银行（国际）有限公司作出的法律押记�u 抵押（注册摘要编号为11051601660050）。iii.香港新界屯门建发街7号怡成工业大厦1楼B室工厂及平台以及地下第13号停车位物 业已於土地注册处登记以下产权负担： a) 日期为一九七七年八月十一日的停车场图则（注册摘要编号为TM187352）； b)日期为一九七九年七月二十五日的公契（注册摘要编号为TM194348）； c) 日期为一九八零年十二月十二日核准经修订停车场图则（注册摘要编号为TM200929）； d)日期为一九七九年七月二十五日的公契（注册摘要编号为TM211490）； e) 日期为一九七九年五月二十三日的完工证之核证副本（注册摘要编号为TM288146）； f) 日期为二零零六年九月十五日对永生药业有限公司作出的买卖协议（注册摘 要编号为06092100280104）；及 g)日期为二零一一年四月二十八日对中信银行（国际）有限公司作出的法律押记�u 抵押（注册摘要编号为11051700950027）。iv.香港新界屯门建发街7号怡成工业大厦17楼A室工厂物业已於土地注册处登记以下 产权负担： a) 日期为一九七七年八月十一日的停车场图则（注册摘要编号为TM187352）； b)日期为一九七九年七月二十五日的公契（注册摘要编号为TM194348）； c) 日期为一九八零年十二月十二日核准经修订停车场图则（注册摘要编号为TM200929）； d)日期为一九七九年七月二十五日的公契（注册摘要编号为TM211490）； �CVII-6�C附录七 物业估值报告 e) 日期为一九七九年五月二十三日的完工证之核证副本（注册摘要编号为 TM288146）； f) 日期为二零零九年九月十八日对嘉伦企业有限公司作出的买卖协议（注册摘 要编号为09092300490031）； g)日期为二零一一年四月二十八日对中信银行（国际）有限公司作出的法律押记�u 抵押（注册摘要编号为11051601660071）； h)建筑事务监督根据建筑物条例第24(1)条发出日期为二零一二年十一月二十日 的命令第UBCS/02-06/0008/10号（注册摘要编号为13032100730278）。v.香港新界屯门建发街7号怡成工业大厦17楼B及C室工厂及地下第19号停车位物业 已於土地注册处登记以下产权负担： a) 日期为一九七七年八月十一日的停车场图则（注册摘要编号为TM187352）； b)日期为一九七九年七月二十五日的公契（注册摘要编号为TM194348）； c) 日期为一九八零年十二月十二日核准经修订停车场图则（注册摘要编号为TM200929）； d)日期为一九七九年七月二十五日的公契（注册摘要编号为TM211490）； e) 日期为一九七九年五月二十三日的完工证之核证副本（注册摘要编号为TM288146）； f) 日期为二零零九年九月十八日对永生药业有限公司作出的买卖协议（注册摘 要编号为09092300490129）；及 g)日期为二零一一年四月二十八日对中信银行（国际）有限公司作出的法律押记�u 抵押（注册摘要编号为11051700950046）。 �CVII-7�C附录八 一般资料 1.责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料；各董 事愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询 後确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在各重大方面均准确完备，没有误 导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，足以令致本通函任何陈述或本通函产 生误导。 2.权益披露 (a)董事及主要行政人员於本公司的权益 於最後可行日期，本公司董事及主要行政人员各自於本公司及其任何 相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债券中，拥 有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益及 淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼被视作或当作拥有的权益或淡仓）； 或根据证券及期货条例第XV部第352条须记录於该条所述本公司存置的登 记册；或根据上市规则附录十所载上市发行人的董事进行证券交易的标准 守则（「标准守则」）规定须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下： 於本公司普通股的好仓 占已发行 所持股份 股本的 董事姓名 数目附注身份 百分比 岑广业 1,294,180,000 (1)(2)董事控制的 71.28% 法团权益 信托的授出人 信托的受益人 严振亮 9,000,000 实益拥有人 0.50% 潘裕慧 1,220,000 实益拥有人 0.07% 林�K堂 364,000 (3) 配偶权益 0.02% �CVIII-1�C 附录八 一般资料 附注： (1)岑广业（「岑先生」）为TheJacobsonPharma(PTC)Limited的唯一股东， 而TheJacobsonPharma(PTC)Limited为信托的受托人（成立信托的目的 为持有本公司於二零一六年八月三十日有条件采纳的股份奖励计划 项下的股份）。QueenshillDevelopmentLimited（「Queenshill」）为有关信 托的授出人。根据证券及期货条例，岑先生及Queenshill被视为於The JacobsonPharma(PTC)Limited持有的24,696,000股股份中拥有权益。岑 先生亦为Queenshill的唯一股东。 (2) UBSTrustees(B.V.I)Limited为TheKingshillTrust的受托人（定义见下文）， 透过其代名人UBSNomineesLimited拥有KingshillDevelopmentGroup Inc.的全部已发行股本。KingshillDevelopmentGroupInc.拥有Kingshill 的全部已发行股本，而Kingshill拥有本公司850,684,000股股份。「The KingshillTrust」为岑先生（作为授出人）成立的全权信托，其全权受益人 为岑先生及其家族成员（直接受益及透过「TheQueenshillTrust」受益， TheQueenshillTrust为岑先生（作为授出人）成立的全权信托，其全权受 益人为岑先生及其家族成员）。根据证券及期货条例，岑先生（作为授出 人以及TheKingshillTrust及TheQueenshillTrust的全权受益人）被视为於 Kingshill持有的850,684,000股股份中拥有权益。 (3)林�K堂被视作於其配偶LauSoKuen持有的364,000股股份中拥有权益。 除上文所披露者外，於最後可行日期，本公司董事或主要行政人员概 无於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相 关股份或债券中拥有根据证券及期债条例第XV部第7及第8分部须知会本 公司及联交所的任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例的该等条文彼 等被视作或当作拥有的权益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条须记 录於该条所述本公司存置的登记册内的任何权益或淡仓，或根据标准守则 须知会本公司及联交所的任何权益或淡仓。 �CVIII-2�C 附录八 一般资料 (b)主要股东的权益 据本公司董事或主要行政人员所知悉，於最後可行日期，下列人士於 本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部的 条文须向本公司披露的权益或淡仓，或直接或间接拥有附带权利可於任何 情况下在本集团任何成员公司的股东大会上投票的任何类别股本面值10% 或以上权益，或持有有关股本的任何购股权： 占本公司 股份概约 股东名称�u姓名 权益性质 股份数目 百分比 QueenshillDevelopment实益拥有人 286,446,000 15.78% Limited(1) 信托的授出人 KingshillDevelopment 信托控股公司 1,007,734,000 55.50% GroupInc.(2) KingshillDevelopment 实益拥有人 1,007,734,000 55.50% Limited(3) 与另一人士 共同持有权益 刘荣雄(3) 主要股东控制的 1,007,734,000 55.50% 法团权益 LongjinInvestments 实益拥有人 1,007,734,000 55.50% Limited(3) 与另一人士 共同持有权益 UBSTrustees(B.V.I.) 受托人 1,007,734,000 55.50% Limited(2) 岑先生(1)(2) 主要股东控制的 1,294,180,000 71.28% 法团权益 信托的授出人 附注： (1)岑先生为TheJacobsonPharma(PTC)Limited的唯一股东，而TheJacobson Pharma(PTC)Limited为信托的受托人（成立信托的目的为持有本公司 於二零一六年八月三十日有条件采纳的股份奖励计划项下的股份）。 Queenshill为有关信托的授出人。根据证券及期货条例，岑先生及 Queenshill被视为於TheJacobsonPharma(PTC)Limited持有的24,696,000 股股份中拥有权益。岑先生亦为Queenshill的唯一股东。 �CVIII-3�C 附录八 一般资料 (2) UBSTrustees(B.V.I)Limited为TheKingshillTrust的受托人，透过其代名 人UBSNomineesLimited拥有KingshillDevelopmentGroupInc.的全部已 发行股本。KingshillDevelopmentGroupInc.拥有Kingshill的全部已发行 股本，而Kingshill拥有本公司850,684,000股股份。TheKingshillTrust为 岑先生（作为授出人 ）成立的全权信托，其全权受益人为岑先生及其家 族成员（直接受益及透过TheQueenshillTrust受益，TheQueenshillTrust 为岑先生（作为授出人）成立的全权信托，其全权受益人为岑先生及其家 族成员）。根据证券及期货条例，岑先生（作为授出人以及TheKingshill Trust及TheQueenshillTrust的全权受益人）被视为於Kingshill持有的 850,684,000股股份中拥有权益。 (3)该等股份由LongjinInvestmentsLimited直接持有，根据证券及期货条 例，LongjinInvestmentsLimited为由刘荣雄控制的公司。根据一致行动 契据，KingshillDevelopmentLimited及LongjinInvestmentsLimited为一 致行动方，故彼等各自均被视为於彼此所持有的股份中拥有权益。根据 岑先生（作为授出人）成立的全权信托，KingshillDevelopmentLimited由 KingshillDevelopmentGroupInc.全资拥有。 除上文所披露者外，据本公司董事或主要行政人员所知悉，於最後可 行日期，概无任何人士（本公司董事及主要行政人员除外）於本公司股份或 相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部的条文须向本 公司披露的权益或淡仓，或直接或间接拥有附带权利可於任何情况下在本 集团任何成员公司的股东大会上投票的任何类别股本面值10%或以上权益， 或持有有关股本的任何购股权。 除上文所披露者外，概无身为公司董事或雇员的董事於本公司股份及 相关股份中拥有权益或淡仓而根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部 条文须予以披露。 3.重大不利变动 董事并不知悉本集团的财务或贸易状况自二零一六年三月三十一日（即本 公司最近期刊发经审核账目的结算日）以来出现任何重大不利变动。 4.重大诉讼 於最後可行日期，本集团概无涉及任何重大诉讼、索偿或仲裁，且据董事所 知，本集团任何成员公司概无任何尚未了结或面临的重大诉讼或索偿。 5.董事服务合约 於最後可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订有不可於一年内届满 或由本公司免付赔偿（法定赔偿除外）而予以终止的任何现有或拟订服务合约。 �CVIII-4�C 附录八 一般资料 6.重大合约 於紧接本通函日期前两个年度内，本公司及�u或本集团成员公司所订立属 或可能属重大的合约（不包括於日常业务过程中订立的合约）如下： (a) KingshillDevelopmentLimited、QueenshillDevelopmentLimited、 LongjinInvestmentsLimited与本公司订立日期为二零一六年三月十八 日的换股协议，BioSystemTechnologyLimited、李嘉伦、PCHTHerbal SciencesLimited与本公司订立日期为二零一六年三月十六日有关Po ChaiHerbalTechnologyLimited股份的股份转让协议，有关详情於本公 司日期为二零一六年九月八日的招股章程内披露； (b)控股股东与本公司订立日期为二零一六年八月三十日有关控股股东以 本集团为受益人作出若干不竞争承诺的不竞争契据； (c)本公司、控股股东、中银国际亚洲有限公司与香港公开发售包销商订 立日期为二零一六年九月七日有关香港公开发售的包销协议，有关详 情於本公司日期为二零一六年九月八日的招股章程内披露； (d)本公司、NewHeritageHealthcareLimited与中银国际亚洲有限公司订 立日期为二零一六年九月二日的基石投资协议，有关详情於本公司日 期为二零一六年九月八日的招股章程内披露； (e)本公司、香港荣华药业集团有限公司与中银国际亚洲有限公司订立日 期为二零一六年九月二日的基石投资协议，有关详情於本公司日期为 二零一六年九月八日的招股章程内披露； (f) KingshillDevelopmentLimited、LongjinInvestmentsLimited、岑广业、 刘荣雄及KingshillDevelopmentGroupInc.授出日期为二零一六年八月 三十日的弥偿契据以本公司为受益人作出若干共同及个别弥偿，有关 详情於本公司日期为二零一六年九月八日的招股章程内披露； �CVIII-5�C 附录八 一般资料 (g)本公司的间接全资附属公司环球制业有限公司与福高国际制药有限 公司订立日期为二零一六年十月十一日的买卖协议，内容有关以总 代价100,000,000港元出售一间於英属处女群岛注册成立的公司Cawah HoldingsLimited全部已发行股本以及旋转式药片按压机、胶囊装填机、 均质机及其他制药机器及设备，有关详情於本公司日期为二零一六年 十月十一日的公告内披露；及 (h)买卖协议。 7.於资产或合约的权益 於最後可行日期，概无存续董事於当中拥有重大权益且对本集团业务而言 属重大的合约或安排。 8.董事於竞争业务的权益 於最後可行日期，董事及彼等各自的联系人概无於与本集团业务直接或间 接构成或可能构成竞争的任何业务（本集团业务除外）中拥有权益。 9.一般事项 (a)本公司的注册办事处位於CricketSquare,HutchinsDrivePOBox2681, GrandCaymanKY1-1111,CaymanIslands，而香港主要营业地点位於香 港九龙观塘观塘道388号创纪之城1期1座23楼2313-18室。 (b)本公司的香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，地址为香 港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼。 (c)本公司的公司秘书为黄伟明先生，彼自二零零二年十一月起为英国特 许公认会计师公会资深会员，并自二零零六年三月起为香港会计师公 会资深会员。 (d)本通函及代表委任表格的中英文版本如有歧义，概以英文版为准。 �CVIII-6�C 附录八 一般资料 10.专家资格及同意书 以下为提供本通函所载意见或建议的专家资格： 名称 资格 毕马威会计师事务所 香港执业会计师 世邦魏理仕有限公司 物业估值师 上述专家各自已就刊发本通函发出书面同意书，表示同意按本通函的格式 及内容载入其日期为二零一七年二月二十四日的报告，且迄今并无撤回其书面 同意书。 上述专家各自确认於最後可行日期，其并无於自二零一六年三月三十一日（即 本集团最近期刊发经审核综合账目的结算日期）以来由本集团任何成员公司收购、 出售或租赁或本集团任何成员公司拟收购、出售或租赁的任何资产中拥有任何 直接或间接权益，且并无於本集团任何成员公司的任何股本拥有实益权益，亦无 拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的任何权利（不论是否可依 法强制执行）。 11.备查文件 下列文件副本自本通函日期起至二零一七年三月十五日（包括该日）止任何 营业日（公众假期除外）的一般办公时间内於香港九龙观塘观塘道388号创纪之城 1期1座23楼2313-18室可供查阅： (a)本公司的组织章程大网及公司细则； (b)本公司截至二零一六年九月三十日止六个月的中期报告； (c)毕马威会计师事务所发布的有关VictorLuckLimited的会计师报告载 於本通函附录四； (d)毕马威会计师事务所发布的有关HappyEchoLimited的会计师报告载 於本通函附录五； (e)有关经扩大集团的未经审核备考财务资料的毕马威会计师事务所发布 的报告载於本通函附录六； �CVIII-7�C 附录八 一般资料 (f)本通函附录七载列物业的物业估值报告； (g)本附录「专家资格及同意书」一段所指的专家书面同意书。 (h)本附录「重大合约」一段所指的重大合约；及 (i)本通函。 �CVIII-8�C