香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 JacobsonPharmaCorporationLimited 雅各臣科研制药有限公司 (根据开曼群岛法例注册成立的有限公司) 股份代号:2633 有关转让於要员保单全部受益人权益的关连交易 协议 董事会宣布，於二零一七年三月二十七日（联交所交易时段後），本公司间接 全资附属公司正美与本公司主席、执行董事兼控股股东之一岑先生订立受 益人权益转让协议，据此，正美同意转让於要员保单的受益人权益的全部 份额予岑先生，代价为20,494,660港元。完成後，正美将不再为唯一受益人， 而岑先生将成为要员保单项下唯一受益人。 由於岑先生为执行董事兼控股股东之一，故为本公司关连人士，因此，交易 构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易。由於有关交易的适用百分比 率超过0.1%但少於5%，故交易须遵守上市规则第14A章项下申报及公布的规 定，惟获豁免遵守通函及独立股东批准的规定。 �C1�C 背景 董事会宣布，於二零一七年三月二十七日（联交所交易时段後），本公司间接全 资附属公司正美与本公司主席、执行董事兼控股股东之一岑先生订立受益人 权益转让协议，据此，正美同意转让要员保单全部受益人权益予岑先生，代价 为20,494,660港元。完成後，正美将不再为唯一受益人，而岑先生将成为要员保 单项下唯一受益人。 受益人权益转让协议主要条款 日期： 二零一七年三月二十七日 订约方： 正美 岑先生 将予出售权益： 要员保单全部受益人权益 代价： 20,494,660港元，须以现金支付 先决条件： 交易须待自受益人权益转让协议日期起下列条件获 达成後方可作实：(i)正美已向岑先生作出有关变更受 益人的正式签立要求；(ii)承保人已同意交易；及(iii) 本公司及正美各自已取得批准受益人权益转让协议 及其完成的董事会批准。 完成： 预期自受益人权益转让协议日期起计三(3)个历日内 有关订约方及本集团的资料 正美为本公司间接全资附属公司，而岑先生为本公司主席、执行董事兼控股股 东之一。 本集团主要从事生产、营销及买卖非专利药及品牌中成药。 �C2�C 有关要员保单的资料 岑先生於要员保单项下获承保人承保人寿保险，保额为10,000,000美元。正美 目前为要员保单的唯一受益人，拥有全部受益人权益。於二零零九年，为数约 1,750,000美元的一笔过保险费已支付作投购要员保单。 於二零一六年九月三十日，要员保单的未经审核账面值约为16,796,620港元。於 过往两个财政年度，要员保单应占溢利净额（除税前後）於截至二零一五年三月 三十一日及二零一六年三月三十一日止年度分别为778,838港元及815,828港元。 於估值日期，要员保单的账户价值及退保额分别约为16,796,620港元及20,494,660 港元。 交易的财务涵义及所得款项用途 根据要员保单於二零一六年九月三十日的未经审核账面值约16,796,620港元， 估计本公司将自交易变现收益约3,698,040港元（即就交易将收取的代价与於二 零一六年九月三十日要员保单的未经审核账面值之间的差额）。 本集团就交易将收取的所得款项净额拟用作一般营运资金。 进行交易的理由及裨益 代价乃经订约各方公平磋商按一般商业条款协定，当中参考要员保单於估值 日期的账户价值及退保额（经承保人确认，即分别为16,796,620港元及20,494,660 港元）以及本公司账目所记录的账面值。 完成时，本集团将收取现金20,494,660港元，从而可改善其现金流量状况。此外， 根据要员保单於二零一六年九月三十日的未经审核账面值约16,796,620港元， 估计本公司将自交易变现收益约3,698,040港元。 董事（包括独立非执行董事）认为，正美所订立的交易乃按公平基准及一般商业 条款或较佳条款订立，属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。 岑先生作为本公司主席、执行董事兼控股股东之一，已就批准交易的董事会决 议案放弃表决。除上文披露者外，概无其他董事於交易拥有重大权益并须就相 关董事会决议案放弃表决。 �C3�C 上市规则涵义 由於岑先生为执行董事兼控股股东之一，故为本公司关连人士，因此，交易构 成上市规则第14A章项下本公司的关连交易。由於有关交易的适用百分比率超 过0.1%但少於5%，故交易须遵守上市规则第14A章项下申报及公布的规定，惟 获豁免遵守通函及独立股东批准的规定。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「受益人权益转让协议」指 正美与岑先生就正美转让要员保单全部受益人 权益予岑先生所订立日期为二零一七年三月 二十七日的协议 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 雅各臣科研制药有限公司，於开曼群岛注册成 立的获豁免有限公司，其股份於联交所主板上 市（股份代号：2633） 「完成」 指 根据受益人权益转让协议的条款完成交易 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「承保人」 指 �蠓崛耸俦Ｏ眨ü�际）有限公司 「正美」 指 正美药品有限公司，於一九七八年二月二十一 日根据香港法例注册成立的有限公司，为本公 司全资附属公司 「要员保单」 指 承保人所承保的HSBCJadeGlobalUniversalLife Plan（保单编号：28000042-50），据此，岑先生获 承保人寿保险，保额为10,000,000美元 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 �C4�C 「岑先生」 指 本公司主席、执行董事、行政总裁兼控股股东 之一岑广业先生 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「交易」 指 正美根据受益人权益转让协议的条款及条件向 岑先生转让要员保单全部受益人权益 「估值日期」 指 二零一七年二月二十八日 「港元」 指 香港法定货币港元 「%」 指 百分比 承董事会命 雅各臣科研制药有限公司 公司秘书 黄伟明 香港，二零一七年三月二十七日 於本公布日期，董事会由执行董事岑广业先生（亦为行政总裁）、潘裕慧女士及 严振亮先生；非执行董事林诚光教授；及独立非执行董事周喜林教授、林�K堂 医生及杨俊文先生组成。 �C5�C