香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何 部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 SINOSOFTTECHNOLOGYGROUPLIMITED 中国擎天软件科技集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代码：1297） (1)有关锺馗报告之进一步澄清公告； 及 (2)天职就锺馗报告所作指控涉及之若干 事项执行协定程序之审核结果 兹提述本公司於二零一六年十二月二十九日及二零一七年一月三日就锺馗报告刊 发之公告。 本公告乃为以下目的而刊发：(i)呈列本公司有关锺馗报告所作指控之进一步澄 清；及(ii)提供有关审计委员会为解决锺馗报告所提出若干财务相关问题而委聘 天职所执行协定程序的详情。 股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 兹提述中国擎天软件科技集团有限公司（「本公司」）日期为二零一六年十二月二十九 日及二零一七年一月三日之公告（「先前公告」）。除文义另有所指外，本公告所用惟 未作界定之词汇具有先前公告所赋予之相同涵义。 ―1― 天职执行之协定程序 自本公司首次知悉锺馗研究於日期为二零一六年十二月二十八日之报告（「第一份锺 馗报告」）及日期为二零一六年十二月三十日之报告（「第二份锺馗报告」）（统称「锺 馗报告」）对本集团提出指控（「指控」）以来，本公司审计委员会（「审计委员会」）一 直与本公司前任核数师德勤关黄陈方会计师行（「德勤」）及其他专业顾问商讨如何 解决指控。为向先前公告所载本公司针对指控作出之回应（「该等回应」）提供进一步 支持，审计委员会已委聘天职香港会计师事务所有限公司（「天职」）就锺馗报告所提 出若干财务相关问题执行若干协定程序（「协定程序」），藉以解决指控。 协定程序乃根据香港相关服务准则第4400号进行，由天职执行协定程序之工作范 畴分为：(1)审阅有关对账及其调整之合理性，及(2)对锺馗报告所提出若干财务相 关问题进行实质性测试，并包括以下方面： 2.1 审阅本公司管理层就本公司主要中国附属公司（「中国附属公司」）中国法定账 目（「中国法定账目」）所呈报及本集团向国家工商行政管理总局（「工商局」）报 备的资料（「工商局记录」，连同中国法定账目称为「中国财务记录」）所反映之 收益及纯利与本集团截至二零一零年、二零一一年、二零一二年、二零一三 年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度（「第一个有关期间」）之 综合财务报表（「该等财务报表」）所编制之对账资料（「管理层对账」）； 2.2 审阅有关本集团出口退税业务的收益确认政策及本集团出口退税业务自二零 一三年至二零一六年上半年期间（「第二个有关期间」）的收益以及有关收益的 截账； 2.3 审阅本集团电子政务业务及碳排放管理业务於第二个有关期间的收益及其於本 集团获取有关收益的不同渠道之间的分配；及 2.4 审阅本集团於第二个有关期间的软件采购成本及研究与开发（「研发」）成本。 ―2― 天职基於协定程序之审核结果已於二零一七年二月二十三日送达审计委员会。 审计委员会认为，协定程序之工作范畴足以解决指控，理由如下： (a) 审计委员会持续审阅及监控本公司的财务报告流程及内部监控程序，并定期与 本公司管理层及德勤举行会议。自上市以来，审计委员会并无收到有关本公司 於第一个有关期间之财务报告存在欺诈及重大错误之任何表示。编制管理层对 账所用之中国财务记录之有关数据及调整列表与提供予德勤供其就第一个有关 期间进行审核之财务资料相同，及管理层对账之结果（即综合收益及综合纯利） 与第一个有关期间之财务报表一致。德勤於审核过程中发现的所有主要审核事 宜已於本公司就第一个有关期间刊发各份初步业绩公告之前在审计委员会会议 上进行讨论； (b) 审计委员会已评估天职之独立性及能力。天职经验丰富，负责执行协定程序的 团队拥有足够的知识及能力执行所需实地调查及程序以解决指控。协定程序概 无涉及超出天职专业知识范畴及天职无法就此发表意见之程序；及 (c) 有关可明确识别标的事项之指控包括(i)伪造与工商局记录不符的财务数据； (ii)夸大收益及溢利导致需要虚增研发开支及采购；及(iii)提早确认销售。上述 指控的真实性可透过客观证据资料得以核证或反驳，如检查特定交易�u记录�u 详情并随机抽样支持性文件以进行异常测试、进行截账测试及合理性测试等， 而其并不易受主观诠释影响。就此而言，审计委员会已与天职举行数次讨论， 以了解（其中包括）协定程序的基本原理及有关程序是否可充分解决指控。就 ―3― 进行协定程序而选取的样本规模乃作为一项重要事宜根据(i)各业务分部收益 金额与本集团总收益的比较；及(ii)各业务分部的个别交易金额厘定。鉴於上 述及经考虑本公告下文概述之天职之工作程序及上文(a)及(b)段所述之因素 後，因此，审计委员会认为有关工作范畴及样本覆盖就解决指控而言属充分。 审计委员会知悉，根据先前与德勤的讨论，德勤先前建议对指控进行独立调查（包 括法证程序）。本公司已告知德勤，本公司信纳协定程序将为解决指控提供充足的 证据，但尽管如此，德勤认为协定程序之工作范畴窄於调查。因此，德勤认为协定 程序将不会为彼等提供充足的证据，以於审核方面就指控达致结论，及确定是否需 要对其就本公司於第一个有关期间的审核作出任何修订及开展截至二零一六年十二 月三十一日止财政年度的审核工作。因此，德勤已议决於二零一七年二月十七日辞 任本公司之核数师。尽管审计委员会明白德勤建议进行法证审核形式的独立调查， 但审计委员会认为现阶段并无必要进行法证审核，原因如下： (a) 在一般情况下，仅於有重大疑点或证据显示标的事项涉及欺诈时方会进行法证 审核。於当前的个案中，审计委员会并无知悉而德勤亦未告知审计委员会其知 悉任何证据或重大迹象显示指控所产生的事项存在欺诈； (b) 法证调查可花费大量时间，并可能妨碍本公司的正常业务运作，因此於现阶段 并非一项相应及恰当的措施；及 (c) 审计委员会已就协定程序的工作范畴与天职进行讨论并达成协议，以具体解决 各项指控。经审阅天职基於协定程序之审核结果，出於上述理由，审计委员会 认为协定程序足以解决指控。 ―4― 天职就协定程序之结论 天职的主要结论及由本公司提供以对该等回应作出进一步支持及补充之若干新增资 料载於以下各段。 1. 过往财务数据 指控 诚如先前公告所载，第二份锺馗报告指称工商局记录所载本集团全体附属公司 的收益及纯利（尤其是截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止财政年 度者）於加总後显着低於本公司之其他公开可得文件（包括其上市文件）所述之 本集团收益及溢利。 本公司之进一步回应 於该等回应中，本公司已载明（其中包括），第一个有关期间的该等财务报表所 呈报之收益及纯利乃以中国财务记录为基础，并就根据国际财务报告准则公平 呈列资料作出调整及重新分类。 有关本集团所作出之重大调整之详情及基准载列如下： (i) 销售截账调整及有关收益确认之其他调整 截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止财政年度 之调整乃於已向本集团客户交付货品及移交所有权或提供服务，而尚未 签发相关销售发票的情况下作出（有关收益已於签发相关销售发票後於 中国财务记录内呈报）以确认收益。截至二零一三年及二零一四年十二月 三十一日止财政年度亦作出若干与销售截账无关之单独调整以确认德勤 於核数过程中识别之因会计团队人工入账失误导致的错误入账为预付款 项之若干销售交易收益，以及有关销售交易之相关直接成本。 并无就出口退税业务产生之收益作出销售截账调整，有关该业务的详情 将於下文进一步阐述。 ―5― (ii) 有关会计准则差异之调整 已就中国公认会计准则及国际财务报告准则之会计准则差异对账目作出 相关调整。上述调整主要包括以下各项： a. 有关将软件开发阶段产生之开支（其根据「国际会计准则第38号― 无形资产」符合资本化标准）确认为无形资产并按成本减摊销及减值 计量之调整，而於中国财务记录内有关开支则於其产生期间悉数确 认； b. 就根据「国际会计准则第12号―所得税」确认�u终止确认即期税项负 债及递延税项资产�u负债作出以下相关调整： ― 有关公告所述之重大调整的税务影响； ― 有关已确认呆账拨备的暂时差额； ― 中国附属公司未分派溢利的预扣税；及 ― 中国财务记录并不就暂时差额确认递延税项资产�u负债。 (iii) 集团内股息付款相关及若干集团内交易调整 作出若干调整主要乃为反映确认江苏擎天信息科技有限公司於二零一零 年向南京擎天全税通信息科技有限公司（均为本公司之附属公司）派付股 息之时间差。该股息於截至二零一零年十二月三十一日止财政年度已於 中国财务记录内确认，惟於截至二零一一年十二月三十一日止年度才於 经调整管理账目确认。具体而言，南京擎天全税通信息科技有限公司之 纯利於截至二零一零年止财政年度下调约人民币29百万元，及於截至二 零一一年十二月三十一日止财政年度上调相应金额。集团实体间之股息 付款已於本集团账目综合入账时悉数对销，故对本集团於二零一零年及 二零一一年十二月三十一日之综合财务状况并无影响。 ―6― 若干有关集团内交易的其他调整，包括集团内股息分派及集团内销售及 开支，亦已於本集团账目综合入账时对销。 (iv) 其他调整 相关调整为纠正德勤就第一个有关期间进行核数过程中发现相关中国财 务记录中的若干其他会计错误，例如工资开支的错列等。 天职执行之程序及发现 作为基於协定程序的审阅的一部分，天职已（其中包括）： (a) 取得管理层对账并向本公司管理层作出查询，以了解如何於本公司及其 主要附属公司的第一个有关期间之财务记录内作出及反映根据国际财务 报告准则公平呈列资料的调整； (b) 自位於南京的工商局办公室取得第一个有关期间的工商局记录，并将工 商局记录呈报之收益及纯利与管理层对账进行核查； (c) 检查该等财务报表（摘录自本公司刊发於联交所网站的年报）呈报之收益 及纯利数字并与管理层对账进行对账； (d) 审阅及考虑就根据国际财务报告准则公平呈列资料作出之调整是否属适 当及与本公司管理层就指控作出之解释是否一致； (e) 自存在截账问题的项目清单中选取样本及检查支持文件（包括销售发票及 销售合约），以确认相关入账已於相关财政年度录入； (f) 自资本化为无形资产的项目明细审阅开支的性质；及 ―7― (g) 根据调整的性质，透过重新分配调整来重新制订管理层对账的格式，以 便於理解。管理层对账经重新排列格式的简明版本亦请参阅本公告附录 一， 惟天职并无知悉有关上述各项程序的不正当行为。 审计委员会之观点 审计委员会知悉，天职已核证对本集团相关财务记录作出以根据国际财务报告 准则如实反映本集团财务状况的若干调整存在合理依据，而中国财务记录（包 括工商局记录）与该等财务报表之间的差异可按上述调整进行解释。诚如本公 告下文所进一步阐述，天职亦已就本集团研发软件采购成本及员工成本进行协 定程序，包括就本集团研发软件采购成本进行样本交易测试以及就本集团研发 软件采购成本及员工成本进行趋势分析，并无发现不正当行为。审计委员会注 意到，天职能够透过查验相关佐证文件及核证是否存在销售相关研发项目之相 关软件产品所产生之未来现金流，以核证软件采购成本之真实性。随後，审计 委员会已就本公司的财务申报於一年两次的审计委员会会议上与德勤进行定期 审阅及讨论，并一直知悉於管理层对账作出的相关调整。因此，审计委员会认 为天职之结论能够为反驳指控（即工商局记录载列之收益及溢利数字与该等财 务报表相比存在重大差额）提供充分支持。 2. 出口退税业务 指控 诚如先前公告所载，第一份锺馗报告指控，本公司预收出口退税业务费用以冒 充收入。 ―8― 本公司之进一步回应 於该等回应中，本公司表示（其中包括）本集团乃於向本集团客户发出发票时 （「相关会计程序」）而非根据国际财务报告准则基於能可靠地计量之报告期末交 易完成阶段确认出口退税业务所得收入。 尽管相关会计程序与国际财务报告准则规定之确认本集团出口退税业务收入时 间有所不同，本公司认为由於以下原因，於第二个有关期间确认之收入所产生 之差异并不重大： (i) 根据本集团按照国际财务报告准则对每位客户重新评估之将予确认收入 金额，截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二 零一六年六月三十日止六个月分别为人民币11,000元、人民币612,000元 及零之款项不应根据国际财务报告准则确认为相关财政期间之收入，原 因为相关服务并未向有关客户提供。尽管如此，本公司认为，由於截至 二零一四年及二零一五年十二月三十一日止财政年度多计的收入金额分 别仅占本集团於有关期间出口退税业务所得收入的0.012%及0.495%，因 此上述差异并不重大。此外，根据国际财务报告准则，倘已遵守国际财 务报告准则，则人民币11,000元及人民币612,000元之款项应分别确认为 截至二零一五年十二月三十一日止财政年度及截至二零一六年六月三十 日止六个月之收入；及 (ii) 本集团大部分客户为本集团持续提供服务之长期客户，且有关客户数量 维持稳定，意味着本集团客户将於合约到期後续订服务合约。 天职执行之程序及发现 根据协定程序，作为其审查的一部分，天职已（其中包括）： (i) 对第二个有关期间出口退税业务所得收入增加进行分析审查程序； ―9― (ii) 进行本集团第二个有关期间之毛利率分析；及 (iii) 将出口退税业务之收入与第二个有关期间之客户数量进行对比，以分析 每位客户的平均收入； 天职并无就上述各程序发现任何不正当行为。 此外，天职就本集团之出口退税业务进行交易测试，以确认交易有适当的合 约、发票、会计凭证及银行收据证明。样本测试结果显示，所有样本均有合 约、发票、会计凭证及银行收据支持。 天职於其对本集团采纳之相关会计程序审查中注意到，相关会计程序并不符合 「国际会计准则第18号―收入」之规定。此外，天职进行截账测试，以确认本 集团之出口退税业务收入乃根据相关国际财务报告准则规定确认。样本测试结 果显示，於协定程序中确认，根据本集团现有收入政策，45个样本测试之第 二个有关期间收入较根据国际财务报告准则应确认之收入多计约人民币40,000 元。因此，天职向本公司建议於就本集团之出口退税业务实施相关收入确认政 策时跟进及重新审视其会计程序，以确保正确的销售截账。 审计委员会之观点 於就第一个有关期间进行多项审核过程中，审计委员会已得知相关会计程序并 不符合有关国际财务报告准则之规定。尽管如此，鉴於有关金额被视为并不重 大，经计及实施其他系统监测销售确认之成本及利益後，德勤及本集团已接受 现有收入确认政策。此外，於协定程序中确认就45个样本测试於二零一三年 至二零一六年上半年期间的收入多计约人民币40,000元被视为并不重大，且未 能支持锺馗报告中所指称本公司实际收入较截至二零一五年十二月三十一日及 二零一六年六月三十日止期间之实际呈报收入分别少35%及34%之指控。因 此，审计委员会认为，天职之发现足以支持反驳对本公司预收出口退税业务费 用以冒充收入之指控。 ―10― 经考虑天职之发现後，审计委员会亦接受其就出口退税业务重新审视本集团现 有收入确认程序之建议。为确保本集团将於未来遵守相关会计准则，本公司将 自截至二零一七年十二月三十一日止财政年度起计之各业绩公告日期，对本集 团於出口退税业务之每名客户实施截账程序，以改进本集团出口退税业务之收 入确认程序。 3. 电子政务及碳管理业务的收益 指控 诚如先前公告所载，锺馗报告指控，本集团明显夸大了其电子政务及碳排放管 理业务的收益数据。 本公司之进一步回应 本公司之电子政务及碳排放管理业务有四种销售渠道，包括(i)公开招标；(ii) 透过磋商与其他有关方进行竞争；(iii)进行一对一谈判；及(iv)参与面向有限 数目市场参与者之主要项目的竞标。 於二零一五年及二零一六年上半年，本集团透过该等渠道获取之合约产生的总 收益，与本集团综合财务报表上显示者一致。 於截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六个 月，本集团透过参与公开招标而获得的电子政务解决方案及碳管理解决方案合 约的总收益分别约为人民币75.8百万元及人民币36.0百万元。鉴於本集团於截 至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六个月之 电子政务及碳排放管理业务总收益分别约为人民币269.9百万元及人民币125.9 百万元，本集团透过参与公开招标获得之业务所产生之相关收益分别占本集团 於截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六个 月收益约28.1%及28.6%。 ―11― 本集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日 止六个月透过各种销售渠道取得之电子政务及碳排放管理业务各自的收益明细 （按金额及百分比呈列）如下。 本集团来自电子政务业务之收益明细： 截至二零一五年 十二月三十一日 透过磋商与其他 进行 参与主要 参与 止年度 有关方进行竞争 一对一谈判 项目的竞标 公开招标 合计 收益金额 109,891,233 23,042,557 ― 50,344,444 183,278,234 百分比 59.96% 12.57% ― 27.47% 100% 截至二零一六年 六月三十日 透过磋商与其他 进行 参与主要 参与 止六个月 有关方进行竞争 一对一谈判 项目的竞标 公开招标 合计 收益金额 72,314,635 4,507,080 ― 26,685,529 103,507,244 百分比 69.86% 4.36% ― 25.78% 100% 本集团来自碳排放管理业务之收益明细： 截至二零一五年 十二月三十一日 透过磋商与其他 进行 参与主要 参与 止年度 有关方进行竞争 一对一谈判 项目的竞标 公开招标 合计 金额 48,128,442 ― 13,001,282 25,478,359 86,608,083 百分比 55.57% ― 15.01% 29.42% 100% ―12― 截至二零一六年 六月三十日 透过磋商与其他 进行 参与主要 参与 止六个月 有关方进行竞争 一对一谈判 项目的竞标 公开招标 合计 金额 12,051,472 1,038,902 ― 9,300,000 22,390,374 百分比(%) 53.82% 4.64% ― 41.54% 100% 天职执行之程序及发现 作为基於协定程序的审阅的一部分，天职已（其中包括）： (i) 就第二个有关期间来自电子政务业务及碳排放管理业务之收益增加进行 分析审阅程序； (ii) 对本集团於第二个有关期间之毛利率进行分析；及 (iii) 将电子政务及碳排放管理业务之收益与各业务之客户数目进行对比，以 分析第二个有关期间每名客户之平均收益， 惟天职并无知悉有关上述各项程序的不正当行为。 天职亦已审阅本公司根据「国际会计准则第18号―收益」确认电子政务业务及 碳排放管理业务之收益之会计政策，该会计准则规定提供服务所得之收益应按 能够可靠计算收益之报告期间结束时之交易完成阶段确认。天职发现本集团之 电子政务业务及碳排放管理业务收益乃於客户签署验收报告（「验收确认」）且 相关工作已全部完成时确认。因此，天职认为本公司有关本集团电子政务业务 及碳排放管理业务之相关会计处理乃符合「国际会计准则第18号―收益」。 ―13― 此外，天职已进行交易测试以核实销售交易是否具备合约、客户验收报告、发 票、会计凭证及银行收据的合理支持，并得出下列结论（「特殊情况」）及本公 司之解释： ― 於所审阅的第二个有关期间合共105个电子政务业务项目中，有10个项 目（价值约为人民币12,130,000元），天职已检查相关佐证合约之编纂文 件，该等文件由於本公司相关客户施加的保密限制，当中的机密资料已 被剔除。此外，客户於二零一七年一月二十三日（即天职结论之截账日 期）并未作出付款。尽管如此，天职已检查客户就上述10个电子政务业务 项目所签署之验收确认及2个项目之销售发票。对於余下8个项目，天职 已获本公司管理层告知将於二零一七年上半年向相关客户开具5张销售发 票，及於二零一七年下半年向其他客户开具2张销售发票。天职获本公司 管理层进一步告知，对於余下1个电子政务业务项目，本公司已与相关客 户协商於客户与本公司协定之时间向客户开具销售发票。 ― 於所审阅的第二个有关期间合共105个电子政务业务项目中，有4个项目 （价值约为人民币11,395,000元）以及於所审阅的合共42个碳排放管理业 务项目中，有6个项目（价值约为人民币54,200,000元），天职已检查有 关合约，惟尚未开具销售发票及尚未收取客户付款。尽管如此，天职已 检查客户就上述147个电子政务业务及碳排放管理业务项目中146个项目 所签署之验收确认。天职亦已获本公司管理层进一步告知，就未於二零 一七年一月二十三日开具销售发票的4个电子政务业务项目及6个碳排放 管理业务项目而言，4个项目的销售发票已由本集团开具，5个项目的销 售发票预期将於二零一七年下半年中开具，及1个项目的销售发票将於客 户与本公司协定之时间开具。 ― 於所审阅的第二个有关期间合共147个电子政务业务及碳排放管理业务项 目中，有1个电子政务业务项目（价值约为人民币375,000元），本公司客 ―14― 户并无签署有关验收确认。然而，该客户已支付款项，且天职已通过检 查银行汇款单核实。 审计委员会之观点 审计委员会认为，天职基於协定程序得出的结论显示所审阅之绝大部分项目的 相关数据已获得支持文件（如合约、发票、验收确认、会计凭证及银行收据） 所核实，仅有少数无法获得有关本集团电子政务业务项目支持文件之特殊情 况。就该等特殊情况而言，本公司已向天职及审计委员会提供获信纳之解释。 因此，有关本集团明显夸大了其电子政务及碳排放管理业务的收益数据之指控 并无依据。 就特殊情况而言，审计委员会认为本集团过往就相关交易确认之收益并不正确 之风险较低，理由如下： (i) 本公司已持续评估客户不时拖欠款项及�u或不付款之风险。作为现时之 惯例，本集团之销售代表将就相关尚未支付之款项不时定期与客户进行 联系，并灵活磋商付款条款（如必要）；及 (ii) 相关交易金额乃经客户初始签署之合约确认，而一旦相关工作完成，客 户将通过签署验收确认後确认完工，且收益将仅於签署验收确认後确 认。因此，尽管本公司未曾诉诸法律程序以收回以往结欠之相关款项， 但本公司仍一直拥有有关选择权。 基於上述理由，审计委员会认为天职之结论为本公司之解释提供充足证据，以 驳斥有关本集团明显夸大了其电子政务及碳排放管理业务的收益数据之指控。 ―15― 4. 研发软件采购成本及员工成本 指控 诚如先前公告所载，锺馗报告指控，为了填补虚增收益造成之现金流缺口，本 公司伪造大量软件采购成本，并将该等成本资本化。 本公司之进一步回应 在该等回应中，本公司已载明（其中包括），本集团并无伪造任何软件采购成 本，且於其财务报表记录软件采购成本时均有真实的相关交易支持。本公司已 遵照「国际会计准则第38号―无形资产」之规定於研究活动开支产生期间将 其确认为开支，而开发阶段的开支已资本化。 天职执行之程序及发现 作为其根据协定程序进行审阅之一部分，天职已（其中包括）： (i) 就本集团於第二个有关期间之研发软件采购成本进行样本交易测试，且 发现样本测试结果显示，本集团研发所产生的软件采购成本均有合约、 发票、会计凭证及银行付款支持，并无发现不正当行为； (ii) 就本集团之软件采购成本及研发员工成本进行趋势分析，并无发现不正 当行为； (iii) 就本集团之研发项目进行分析性审阅以分析相关软件产品之销售表现及 资本化相关研发成本之合理性。天职发现样本测试结果显示，相关研发 项目均有产生来自销售相关软件产品之未来现金流；及 ―16― (iv) 审阅本公司资本化研发软件采购成本及员工成本之会计政策，以确保会 计处理方法符合「国际会计准则第38号―无形资产」。根据上文(i)及(iii) 所载就本集团研发项目进行之样本交易测试及分析性审阅，会计处理方 法被视为已遵守「国际会计准则第38号―无形资产」。 审计委员会之观点 审计委员会注意到，天职能够透过检查相关支持性文件及核证是否存在销售相 关研发项目之相关软件产品所产生之未来现金流，核证研发软件采购成本之真 实性。因此，审计委员会认为，天职之发现提供了充分支持以反驳为了填补虚 增收益造成之现金流缺口，本公司伪造大量软件采购成本，并将该等成本资本 化之指控。 结论 自本公司於二零一三年上市以来，本公司一直致力於维持高水准的企业管治且一直 致力於进一步提高业务发展以为本集团带来裨益，并符合本公司及其股东之最佳利 益。 根据前述澄清及先前公告内作出之澄清，本公司及审计委员会认为，锺馗报告内作 出之指控乃属不实、毫无根据、具误导成分及恶意为之。锺馗报告所载资料并无就 相关事实经审慎考虑後作出，对本公司股东及潜在投资者而言乃属不当且具有误导 成分。 本公司保留对负责锺馗报告之有关实体及�u或相关个人采取法律行动及其他行动之 权利。 本公告乃承董事会命作出，本公司董事愿就本公告所载资料之准确性个别及共同承 担责任。 ―17― 本公司股东及潜在投资者务请注意，天职执行之协定程序并不构成根据香港会计师 公会颁布之香港核数准则、香港审阅委聘准则或香港保证委聘准则执行之保证委 聘。因此，天职概不就其上述发现提供任何保证。 此外，如锺馗报告所示，锺馗研究为卖空者，因此会在股份价格出现下跌时变现大 量收益。有鉴於此，股东及投资者在阅览及使用锺馗报告内资料时，务请十分审慎 行事。诚如上文所述，锺馗报告包含事实错误、误导性陈述及无根据推测，本公司 认为锺馗报告意在操纵股份价格和诋毁本公司声誉。 有鉴於此，本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 承董事会命 中国擎天软件科技集团有限公司 主席 辛颖梅 香港，二零一七年二月二十三日 於本公告日期，本公司执行董事为辛颖梅女士及余义发先生；本公司非执行董事为 胡晓明先生；以及本公司独立非执行董事为江春杰先生、郭德明先生及宗平先生。 ―18― 附录一―中国财务记录与第一个有关期间财务报表所呈报的收益及纯利之间的对账 国家工商行政管理总局报告所呈报数字 调整表 调整(i) 调整 (iib) 对本集团而言 销售截账 调整(iia) 确认集团 根据国际财务 并不属重大的 调整及有关 确认开发 内股息及若干 报告准则编制 其他附属公司 收益确认 成本调整 本集团内 第一个有关期间 之数字总额 之其他调整 为无形资产 交易之时间 调整(iii) 之财务报表 南京擎天科技 江苏擎天信息 全税通 （附注1） （附注2及3） （附注2） 差异之调整 其他调整 所呈报之数字 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 截至二零一零年 十二月三十一日 止年度 ―收益 82,859 68,524 ― ― 3,850 ― (5,299) 2,420 152,354 ――19 ―纯利 46,131 25,753 ― (1,279) 8,766 (460) (28,776) (3,593) 46,542 截至二零一一年 十二月三十一日 止年度 ―收益 113,171 35,845 ― ― 40,454 ― (6,256) 1,720 184,934 ―纯利 15,336 2,649 ― 58,273 44,410 8,670 (73,004) 2,428 58,762 截至二零一二年 十二月三十一日 止年度 ―收益 284,004 35,737 ― ― (86,835) ― (8,401) 2,223 226,728 ―纯利 135,156 6,261 ― 10,237 (74,566) 15,175 (19,125) 3,087 76,225 截至二零一三年 十二月三十一日 止年度 ―收益 226,267 89,113 3,275 9,770 (110) ― (47,474) ― 280,841 ―纯利 108,971 7,270 (2,202) 155,181 3,559 22,693 (194,592) 60 100,940 国家工商行政管理总局报告所呈报数字 调整表 调整 (iib) 调整 (i) 确认集团 根据国际财务 对集团而言 销售截账 调整(iia) 内股息及若干 报告准则编制 并不属重大的 调整及有关 确认开发 集团内 第一个有关期间 其他附属公司 收益确认 成本调整 交易之时间 调整(iii) 之财务报表 南京擎天科技 江苏擎天信息 全税通 之数字总额 之其他调整 为无形资产 差异之调整 其他调整 所呈报之数字 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 截至二零一四年 十二月三十一日 止年度 ―收益 290,773 46,728 14,568 160 9,748 ― (14,128) ― 347,849 ―纯利 110,883 2,883 5,651 87,929 2,093 25,948 (97,460) (3,397) 134,530 截至二零一五年 十二月三十一日 20―― 止年度 ―收益 310,180 80,458 46,676 911 ― ― (1,680) ― 436,545 ―纯利 81,171 26,673 39,458 182,667 ― 35,997 (195,927) (10,506) 159,533 附注： 1. 该等数据与本集团於新加坡、开曼群岛、镇江等地注册成立之其他附属公司（不包括中国附属公司）有关。该等数据主要指於本 集团综合业绩中对销之若干集团内交易。该等附属公司业务有限，因此该等附属公司之业绩总额乃为编制管理层对账而列示。 2. 由於本集团於二零一一年及二零一二年之扩大业务经营以及有关中国财务记录与该等财务报表下之销售截账不匹配，就截至二 零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度之收益及�u或纯利作出之调整大幅高於就截至二零一零年十二月三十一日止财政年度之收益及�u或纯利作出之调整。 3. 自二零一三年一月一日起之财政年度，由於本集团加强内部控制以尽量缩短开具销售发票与销售确认之时间差，因此无须就开 具销售发票之时间差作出截账调整。 4. 作出若干调整主要乃为反映确认於二零一零年江苏擎天信息科技有限公司向南京擎天全税通信息科技有限公司（均为本公司之附 属公司）派付股息之时间差。该股息於截至二零一零年十二月三十一日止财政年度已於中国财务记录内确认，惟於截至二零一一年十二月三十一日止年度才於经调整管理账目确认。具体而言，南京擎天全税通信息科技有限公司之纯利於截至二零一零年止 财政年度下调约人民币29百万元，及於截至二零一一年十二月三十一日止财政年度上调相应金额。亦已就集团内交易作出若干其他调整，包括集团内股息分派及集团内销售及开支，其已於本集团账目综合入账时对销。 21――