香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因 倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，概不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 1.须予披露交易―於PRIMUSPOWERCORPORATION之投资；及 2.根据一般授权配售新股份 财务顾问 联席配售代理 好盈融资有限公司 华富嘉洛证券有限公司 好盈证券有限公司 须予披露交易―於PRIMUSPOWERCORPORATION之投资 兹提述本公司日期为二零一七年一月十八日之公布，内容有关（其中包括）与 一家从事再生能源相关业务之公司订立保密协议，以预备本集团於该公司之 建议投资。於二零一七年二月二十四日（香港时间交易时段前或二零一七年 二月二十三（加州时间）），胜龙资产控股订立Primus协议，据此，胜龙资产控 股将认购73,251,487 股Primus的E类优先股，总代价为 20,000,000美元（相当於约 155,000,000港元）或每股E类优先股0.273032美元。於本公布日期，於全部优先 股悉数转换後但於根据雇员购股权计划及其他Primus认股权证的购股权获行 使前，E类优先股占Primus经扩大已发行股本的约20.82%。 投资须待（其中包括）配售事项（拥有来自该等款项的所得款项净额（不少於代 价））完成後，方告完成。 由於投资根据上市规则第14.07条计算的适用百分比率高於5%但低於25%，因 此根据上市规则第14章投资构成本公司之一项须予披露交易。 ―1― 根据一般授权配售新股份 於二零一七年二月二十四日（交易时段前），本公司与联席配售代理订立配售 协议，据此，联席配售代理同意尽力以每股配售股份0.57港元的价格，向目 前预期不少於六名承配人配售最多 337,000,000股新股份。配售事项之所得款 项的主要用途乃为投资提供资金。 配售事项项下最多337,000,000股配售股份占本公司於本公布日期全部已发行 股本的约 19.14%及本公司配售事项完成後经扩大已发行股本的约16.07%。配 售股份将根据一般授权配发及发行，因此配售事项毋须获股东批准。本公司 将向联交所申请批准配售股份上市及买卖。 配售事项须待（其中包括）上市委员会批准或同意批准配售股份上市及买卖後， 方可作实。如该条件未能达成，则配售事项将不会进行。 由於Primus协议及配售协议须待各协议所载相关条件获达成後方告完成，故 Primus协议及配售协议项下拟进行的交易未必会进行。股东及本公司潜在投 资者於买卖股份时务请审慎行事。 须予披露交易―於PRIMUSPOWERCORPORATION之投资 兹提述本公司日期为二零一七年一月十八日之公布，内容有关（其中包括）与 一家从事再生能源相关业务之公司订立保密协议，以预备本集团於Primus之建 议投资。 於二零一七年二月二十四日（香港时间交易时段前或二零一七年二月二十三日 （加州时间）），本公司之直接全资附属公司胜龙资产控股订立Primus协议，据 此，胜龙资产控股将认购73,251,487股Primus的E类优先股，总代价为20,000,000 美元（相当於约155,000,000港元）或每股E类优先股0.273032美元。於本公布日 期，於全部已发行优先股悉数转换後但於根据已发行之雇员购股权计划及其 他Primus认股权证的购股权获行使前，E类优先股占Primus经扩大已发行股本的 约20.82%。 ―2― Primus协议之先决条件： Primus协议须待（其中包括）配售事项（拥有来自该等款项的所得款项净额（不少 於代价））之完成於PrimusLSD或之前获达成後，方告完成。 若所有先决条件无法於PrimusLSD或之前获达成（或获豁免），则Primus协议将 自动终止。在此情况下，订约方概不得就Primus协议对任何其他订约方提起任 何性质的申索，惟终止前产生的任何权利及责任除外。 关於Primus的资料： Primus提供电能存储系统解决方案。Primus的液流电池被运往美国和国际工商 业、数据中心、微电网、公用事业及军方客户。凭藉在九个国家�u地区三十四 项创新技术的专利保护，Primus的EnergyPod系统旨在提供优秀的模块化的、可 靠的及平准化存储成本低於行内水平的能量密度的电能存储系统。 Primus於二零零九年建立於加州海沃德，为私人企业，并 於亚洲拥有附属公司。 Primus进行研究及开发并与世界领先电气部件、化工及电力公司建立商业合作 关系。於过去的六个月，Primus一直与中国国有企业紧密合作，以推动在香港 及中国的商业活动。 Primus的EnergyPod为电网规模化应用的模块化电池系统，能提供长达五小时的 铭牌所载功率。此耐用性能为供电及用电双方带来经济利益，可让商业及工业 客户专为在夜间购买低成本的电力，以应对下午的用电高峰，从而降低电费， 亦可有效地降低用电峰值，延缓花费大量资金进行配电基础设施升级的时间。 Primus目前的投资者包括加拿大、中国、以色列、哈萨克斯坦、俄罗斯、沙特 阿拉伯、南非及美国的领先技术及能源投资者。 ―3― Primus的持股架构： 仅供说明用途，下表载列於本公布日期，按转换成Primus普通股基准之Primus 的持股架构（假设Primus协议己完成）： 根据雇员购股权计划及 根据雇员购股权计划及 其他Primus认 股权证的 其他Primus认 股权证的 购股权获行使之前 购股权获悉数行使之後 概约 概约 股份数目 百分比 股份数目 百分比 现有普通股股东 7,256,735 2.06% 7,256,735 1.67% A类优先股股东 8,913,043 2.53% 8,970,109 2.07% B类优先股股东 12,628,367 3.59% 12,628,367 2.91% C类优先股股东 108,572,675 30.86% 114,915,554 26.50% D类优先股股东 141,174,831 40.13% 144,978,566 33.43% 胜龙资产控股 73,251,487 20.82% 73,251,487 16.89% 根据雇员购股权计划项下授予的 购股权将予发行的股份 不适用 ― 17,929,281 4.13% 根据雇员购股权计划项下的可供授予 但尚未授予的购股权将予发行的股份 不适用 ― 53,717,878 12.39% 总计 351,797,138 100.00% 433,647,977 100.00% 据董事经作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，Primus及其任何普通股或优 先股的最终实益拥有人并非本公司关连人士且为独立第三方。 投资代价的基准： 代价乃经参考（其中包括）Primus基於其於二零一六年的最後一系列股本融资之 价值、最後一系列股本融资後Primus之业务发展进程、市场状况以及再生能源 行业之状况及前景，由本公司与Primus公平磋商後厘定。董事认为代价属公平 合理，且符合本公司及股东的整体利益。 代价将由胜龙资产控股於Primus协议完成时以电汇方式支付予Primus指定的银 行账户。 ―4― Primus协议下的进一步条款： 根据Primus协议，胜龙资产控股可（但并无义务）在投资完成後於二零一七年六 月三十日或之前的任何时间，以20,000,000美元（相当於约155,000,000港元）之总 代价或每股E类优先股0.273032美元进一步认购Primus最多73,251,487股E类优先 股。倘胜龙资产控股行使该权力，本公司将根据上市规则的规定就上述作出进 一步公布。 Primus的财务资料： 根据Primus截至二零一六年十二月三十一日止年度之未经审核财务报表， Primus的经营亏损及亏损净额分别约为9.4百万美元（相当於约72.9百万港元）及 约 9.4百万美元（相当於约 72.9百万港元）。根据Primus自二零一五年一月四日至 二零一六年一月二日止期间之未经审核财务报表，Primus的经营亏损及亏损净 额分别约为12.9百万美元（相当於约100.0百万港元）及约12.6百万美元（相当於 约97.7百万港元）。Primus截至二零一六年十二月三十一日之资产净值总额约为 10.5百万美元（相当於约81.4百万港元），及Primus截至二零一六年一月二日资产 净值总额约为13.4百万美元（相当於约103.9百万港元）。 E类优先股： 紧接投资完成之前，除已发行的普通股外，Primus已 发行四类优先股，即A类、 B类、C类及D类，各类优先股可转换成Primus的普通股。 在任何历年，Primus不会支付或预留其股本（於普通股中应付的普通股股息除 外）中任何其他类别股份的任何股息，除非E类优先股的持有人连同D类优先股 的持有人会首先及同时收取以法定可用资金就每股发行在外E类优先股及D类 优先股支付的股息，金额相当於每股股份原发行价的8%。 Primus董事会的法定人数将为七人。只要胜龙资产控股持有至少5,000,000股发 行在外（可就股份拆细、合并及类似事项予以调整）E类优先股，则胜龙资产控 股应有权指定一名人士为Primus董事。 ―5― 投资之理由及裨益： 本公司锐意进军再生能源解决方案业务。投资的所得款项将用於Primus的经营 开支、资本开支及其他营运资金，其中包括在中国的商业活动。 董事认为，投资将为Primus发展液流电池业务提供资金，对股东有利。董事认 为，Primus协议的条款及其项下拟进行之交易属公平合理且符合本公司及股东 的整体利益。 根据一般授权配售新股份 日期： 二零一七年二月二十四日（交易时段前） 订约方： (a)本公司；及 (b)联席配售代理 经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，联席配售代理及彼等各自的 最终实益拥有人为独立第三方。 承配人： 配售股份将被配售予现时预期不少於六名承配人。承配人及彼等最终实益拥 有人将为独立第三方。联席配售代理将尽力确保概无承配人会因获配发配售 股份而导致任何承配人（连同其一致行动人士（定义见香港收购及合并守则）） 由於配售事项而成为主要股东。 配售股份： 联席配售代理将尽力配售最多 337,000,000 股 配售股份，总面值 为 3,370,000 港元。 配售股份占(i)本公司於本公布日期全部已发行股本1,760,626,547股股份的约 19.14%；及(ii)本公司於配售事项完成後经扩大已发行股本2,097,626,547股股份 的约16.07%。 ―6― 配售价： 每股配售股份0.57港元。 该价格乃由本公司及联席配售代理参考股份的近期市价，并经公平磋商後厘 定。价格较股份(i)於最後交易日在联交所所报的收市价每股0.68港元折让约 16.18%；(ii)於紧接最後交易日前最後五个交易日在联交所所报的平均收市价 每股约 0.686港元折让约16.91%；及(iii)於紧接最後交易日前最後十个交易日在 联交所所报的平均收市价每股约0.662港元折让约13.90%。 配售股份之地位： 於发行後，配售股份将与配售股份获配发及发行当日已发行的股份在所有方 面享有同等地位。 发行配售股份之授权： 配售股份将根据一般授权配发及发行。本公司根据该等授权获授权发行 337,458,642股股份但於配售事项前并无根据该等授权行使配发及发行任何新股 份的权力。因此，配售股份的发行毋须获股东批准。 配售事项之先决条件： 配售事项须待下列条件於最後达成时间或之前获达成後，方告完成： (1)上市委员会批准或同意批准配售股份上市及买卖； (2)除规定完成本协议的先决条件外，Primus协议的一切先决条件已根据其条 款获达成或获豁免；及 (3)由联席配售代理出具的完成通知的签署。 上述先决条件均不可豁免。 若上述条件未能於最後达成时间或之前达成，则配售事项将告终止且不会进行， 而其项下订约方的一切义务及责任将因此终止，任何订约方概不得对其他订 约方提出任何申索（任何之前违反者除外）。 ―7― 完成： 於上文「配售事项之先决条件」一段所载的条件获达成後，配售事项将於配售 完成日期完成。 终止�u不可抗力： 倘於配售完成日期上午九时正或之前： (a)本公司严重违反或未有遵守根据配售协议表示或承担之任何责任或承诺； 或(b)股份暂停在联交所买卖超过十个连续交易日，因审批有关配售协议之公 布或通函（倘有）而暂停买卖则除外；(c)联席配售代理知悉配售协议载有之任何声明或保证於作出时於任何重大 方面属不真实或不准确；或(d)联席配售代理将意识到本公司於联交所网站发布的任何公布、通函或财 务报告中所载之任何陈述於作出时在各重大方面失实或不确，而联席配 售代理合理厘定该等失实陈述即可能对配售构成重大不利影响。联席配售代理将有权（但非受约束）向本公司发出书面通知，选择将该等事项或事宜按免除或解除彼等於配售协议项下的责任处理。另外，倘於配售完成日期上午九时正前发生联席配售代理全权认为配售事项之成功进行将会受到任何下列不可抗力事件的重大不利影响，则联席配售代理有权发出书面通知终止配售协议内所载之安排：(a)颁布任何新法例或规例，或现有法例或规例（或其司法诠释）出现任何变 动或发生任何性质之其他事情，而联席配售代理全权认为会对本集团业 务或财务或贸易状况或前景构成重大不利影响；或 ―8―(b)本地、全国或国际间发生任何政治、军事、金融、经济、货币（包括港元 与美元联系汇率制度之转变）或其他性质（不论是否与上述任何情况属同 类情况）之事件或转变（不论是否属於有关日期之前及�u或之後发生或持 续出现之连串事件或变化之一部分），或本地、全国或国际间爆发敌对或 武装冲突或冲突升级，或事件足以影响本地证券市场或同时出现任何多 种情况，而联席配售代理全权认为会对本集团整体业务或财务或贸易状 况或前景构成重大不利影响，或妨碍成功向承配人配售配售股份，或基於 其他理由致令联席配售代理进行配售属不宜或不智；或 (c)香港之市况出现任何变化或同时出现各种情况（包括但不限於暂停买卖证 券或对买卖证券施加重大限制），足以影响配售事项之成功进行（即成功 向承配人配售配售股份）或基於其他理由令联席配售代理全权认为联席配 售代理进行配售事项属不适宜或不明智或不恰当。 所得款项的用途及配售事项的理由： 於二零一六年九月三十日，本集团的未经审核现金及现金等价物约为 21,391,000港元，拟用於现有业务经营，且大部分不在香港。 配售事项之主要目的乃为投资提供资金。假设联席配售代理成功配售全部配 售股份，则配售事项的所得款项总额将约为192,090,000港元，并作以下用途：i) 约 155,000,000港元用於为投资提供资金；ii)约 12,029,000港元用於支付投资及配 售事项相关之费用及开支；及iii）其余部分将用作本集团的一般营运资金。每 股配售股份的净价约为0.534港元。 董事认为，配售事项属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。 ―9― 於过往12个月之集资活动 除於二零一六年六月一日订立并於二零一六年六月十四日终止的内容有关发 行可转换债券的配售协议外，於本公布日期前12个月内，本公司并无进行任何 集资活动。 本公司股权架构的变动 假设配售股份在配售事项下悉数配售，并且本公司股本并无其他变动，本公司 於本公布日期之现有股权架构及配售事项完成後对本公司股权架构之影响载 列如下： 股东 於本公布日期 紧随配售事项完成後 股份数目 概约% 股份数目 概 约% 关连人士 杨�p荣（附注1） 511,140,773 29.03 511,140,773 24.37 吴坤林（附注2） 1,800,000 0.10 1,800,000 0.09 杨平达（附注3） 800,000 0.05 800,000 0.04 公众股东 承配人 ― ― 337,000,000 16.07 其他公众股东 1,246,885,774 70.82 1,246,885,774 59.43 总计 1,760,626,547 100.00 2,097,626,547 100.00 附注： 1.於该511,140,773股股份中，(i)DeclanInvestmentsInc.持有484,583,232 股股份，而该等股份 由杨�p荣先生实益全资拥有；及(ii)26,557,541股股份由杨�p荣先生拥有。 2.於该 1,800,000 股股份中，(i)执行董事吴坤林先生拥有 1,000,000 股股份；及(ii)其配偶拥有 800,000股股份。 3.杨平达先生为独立非执行董事。 ―10― 上市规则之涵义 由於投资根据上市规则第14.07条计算的适用百分比率高於5%但低於25%，因此， 根据上市规则第14章，投资构成本公司之一项须予披露交易。 配售事项将根据一般授权进行。本公司将向联交所申请批准配售股份上市及 买卖。 有关本集团之一般资料 本集团之主要业务为提供有关管理服务方面的服务，包括（其中包括）於澳门 娱乐场及其他博彩区装设角子机及提供相关服务及於越南提供赛狗业务的管 理服务、奢侈品包装产品贸易及於越南提供资讯科技服务。本集团亦寻求扩展 其他业务领域，包括但不限於能源解决方案。投资及投资其进一步权益之选择 权为本集团新投资方向。 由於Primus协议及配售协议须待各协议所载相关条件获达成後方告完成，故 Primus协议及配售协议项下拟进行的交易未必会进行。股东及本公司潜在投资 者於买卖股份时务请审慎行事。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行於其正常办公时间内通常开门 营业之日子（不包括星期六及於上午九时正至 中午十二时正之期间悬挂或维持悬挂而於中 午十二时正或之前仍未除下8号或以上热带气 旋警告信号或於上午九时正至中午十二时正 之期间悬挂或维持悬挂而於中午十二时正或 之前仍未解除「黑色」暴雨警告信号之任何日子） 「加州」 指 美国加州 ―11― 「本公司」 指 胜龙国际控股有限公司，一间於百慕达注册成 立之获豁免有限公司，其股份於联交所主板上 市，股份代号1182 「代价」 指 根据Primus协议应付的总购买价20,000,000美元 「特拉华州」 指 美国特拉华州 「董事」 指 本公司之董事 「雇员购股权计划」 指 Primus现时正式采纳的雇员购股权计划 「一般授权」 指 根据股东於二零一六年八月二十九日召开的 本公司股东周年大会上通过的决议案授予董 事的一般授权 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 据董事经作出一切合理查询後深知、尽悉及确 信，根据上市规则，并非本公司关连人士且属 独立於本公司及其关连人士的第三方的任何 人士或公司及彼等各自的最终实益拥有人 「投资」 指 胜龙资产控股根据Primus协议认购E类优先股 「联席配售代理」 指 好盈证券有限公司及华富嘉洛证券有限公司 「最後交易日」 指 二零一七年二月二十三日，即於香港时间紧接 Primus协议及配售协议日期的交易日 「最後达成时间」 指 二零一七年三月十日，即配售协议日期後十个 营业日 ―12― 「上市委员会」 指 联交所上市委员会 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「承配人」 指 联席配售代理及�u或彼等各自分配售代理尽 力促使的任何专业、机构或其他私人投资者 「配售事项」 指 根据配售协议配售配售股份 「配售协议」 指 本公司与联席配售代理就配售事项订立的日 期为二零一七年二月二十四日的配售协议 「配售完成日期」 指 将由联席配售代理於完成通知中向本公司指 定的有关日期，惟联席配售代理指定的有关日 期须为(i)营业日；(ii)不少於本公司收到完成通 知日期後两个营业日；及(iii)不超过配售协议 项下所有先决条件达成当日後的五个营业日 「配售价」 指 每股配售股份0.57港元 「配售股份」 指 联席配售代理根据配售协议将予配售的最多 337,000,000股新股份 「优先股」 指 Primus发行的优先股，有权利但并无义务转换 成Primus的普通股 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香 港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「Primus」 指 PrimusPowerCorporation，一间於美国特拉华州 注册成立的公司，总部位於美国加州海沃德 ―13― 「Primus协议」 指 由胜龙资产控股及Primus就投资於二零一七年 二月二十四日（香港时间）或二零一七年二月 二十三日（加州时间）订立的股份收购协议，内 容有关E类优先股 「PrimusLSD」 指 二零一七年三月二十四日 「Primus认股权证」 指 Primus发行的认股权证，赋予其持有人认购 Primus股本的权利 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「胜龙资产控股」 指 胜龙资产控股有限公司，一间於香港注册成立 之公司，为本公司之直接全资附属公司 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美国法定货币美元 於本公布内，以美元计值的金额以1美元兑7.75 港元的汇率转换为港元。上述 汇率（如适用）仅供说明用途，并不表示任何金额已经或曾可按有关汇率或任 何其他汇率兑换。 承董事会命 胜龙国际控股有限公司 主席兼执行董事 CarlosLuisSALASPORRAS 香港，二零一七年二月二十四日 於本公布日期，执行董事为CarlosLuisSALASPORRAS先生及吴坤林先生；而独立非执行董 事为杨平达先生、余光华先生及郑健鹏先生。 ―14―