重要文件请即处理 阁下如对本通函内容之任何部份或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪或其他注册证 券交易商、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已将名下之上海证大房地产有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附之代表委 任表格送交买主或承让 人，或送交经手买卖或转让之银 行、股票经纪或其他代理商，以 便转交买主或承 让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确性或完整 性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引 致之任何损失承担任何责任。 SHANGHAIZENDAIPROPERTYLIMITED 上海证大房地产有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：755） 主要交易 内容有关出售附属公司之股权及待售贷款 及 股东特别大会通告 本公司之财务顾问 本通函第5至第13页载有董事会函 件。 本公司谨订於二零一七年三月十四日（星期 二 ）上 午十一时正假座香港金钟道95号统一中心十楼举行股 东特别大 会，召 开大会之通告载於本通函第SGM-1至第SGM-2页。本通函随附股东特别大会适用之代表 委任表格。该代表委任表格亦刊登於联交所网站，网址为www.hkexnews.hk。无论　阁下能否出席大会， 谨请阁下阅读股东特别大会通告并按照本通函随附之代表委任表格上所印备之指示尽快将其填 妥， 并无论如何须於大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓 佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交回代表委任表格後，　阁下 仍可依愿亲身出席大会并於会上投票。 *仅供识别 二零一七年二月二十四日 目录 页次 释义........................................................... 1 董事会函件..................................................... 5 附录一－本集团财务资料...................................... I-1 附录二－物业估值报告....................................... II-1 附录三－一般资料........................................... III-1 股东特别大会通告............................................... SGM-1 �Ci�C 释义 於本通函内，除 文 义另有所指外，以 下 词汇具有下列涵义： 「董事会」 指董事会 「本公司」 指上海证大房地产有限公 司，一 间於百慕达注册成立 之获豁免公司，其 股份於联交所上市 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「代价」 指出售事项之代价 「董事」 指本公司之董事 「出售事项」 指 按买卖协议之条款及条件出售待售股份及待售贷款 「出售集团」 指 MywayDevelopments、海 门物业及彼等附属公司之 统称（不包括除外公司） 「除外公司」 指廊坊市证合泰房地产有限公司、烟 台证大大拇指置 业有限公司及江苏证大商业文化发展有限公司之统 称 「除外待售资产」 指海门物业於买卖协议日期拥有之若干资 产，包括(i) 廊坊市证合泰房地产有限公司之27%股权；(ii)烟台 证大大拇指置业有限公司之70%股权；(iii)江苏证大 商 业 文 化 发 展 有 限 公 司 之 全 部 股 权；及 (iv)一 项 预 付 款项目 �C1�C 释义 「海门物业」 指海门证大滨江置业有限 公 司，一间於中国注册成立 之公司，为本公司之间接全资附属公司，於 最後可 行日期由MywayDevelopments及证大置业分别拥有 约90.91%及约9.09%股权 「海门物业贷款」 指海门物业结欠证大置业及其联属公司之贷款 「海门物业待售股份」 指 证大置业於买卖协议日期於海门物业持有之约9.09% 股权 「港元」 指港元，香 港法定货币 「最後可行日期」 指二零一七年二月二十二日，即 本通函付印前确定本 通函所载若干资料之最後可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「MywayDevelopments」指 MywayDevelopmentsLimited，一间於英属处女群岛 注册成立之有限公 司，於最後可行日期为本公司之 直接全资附属公司 「MywayDevelopments 指 MywayDevelopments结欠本公司之贷款 贷款」 「MywayDevelopments 指 於买卖协议日期本公司持有之MywayDevelopments 待售股份」 之全部股权 「订约方」 指买方及卖方之统称 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 �C2�C 释义 「该项目」 指出售集团之物业发展项 目，主要涉及发展物业 「物业」 指海门物业之地 块、发展中物业及待售物业 「买方」 指欣乐房地产集团有限公 司，一 间於中国注册成立之 有限公司 「人民币」 指人民 币，中国法定货币 「买卖协议」 指 卖方与买方就出售事项於二零一七年一月二十五日 订立之买卖协议 「待售贷款」 指 MywayDevelopments贷款及海门物业贷款之统称 「待售股份」 指 MywayDevelopments待售股份及海门物业待售股份 之统 称（不包括除外待售资产） 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，以批准（其中包括） 买卖协议及据此拟进行之交易 「股东」 指股份持有人 「股份」 指本公司股本中每股面值0.02港元之股份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「美国」 指美利坚合众国 「美元」 指美元，美 国法定货币 �C3�C 释义 「卖方」 指本公司及证大置业之统称 「证大置业」 指上海证大置业有限公司，本 公 司之间接全资附属公 司 「%」 指百分比 就本通函而 言，除 非文义另有所指，否 则(i)人民币乃按人民币1.00元兑1.1627港 元之概约汇率兑换为 港 元；及 (ii)美元乃按1.00美元兑7.7576港元之概约汇率兑换为港 元。该汇率仅供参考用途，并不表示任何港元、人 民 币 及 美 元 金 额 已 经、可 能 已 经 或 可能会按该汇率或任何其他汇率兑 换。 �C4�C 董事会函件 SHANGHAIZENDAIPROPERTYLIMITED 上海证大房地产有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：755） 执行 董 事： 注册办事处： 张晨光先 生（主席） Canon’sCourt 锺国兴先生 22VictoriaStreet 王浩博士 HamiltonHM12 黎利华女士 Bermuda 非执行董事： 香港主要营业 地 点： 龚平先生 香港 潘文先生 花园道1号 中银大厦59楼 独立非执行董 事： 赖焯藩先生 李文伟先生 周裕农先生 徐长生博士 敬启 者： 主要交易 内容有关出售附属公司之股权及待售贷款 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年一月二十五日之公布。於二零一七年一月二十五日，卖方（本公司及证大置业（本公司之间接全资附属公 司 ）之 统 称）与买方订立买卖协议，据 此，买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售待售股份及待售贷款，代 价约为813,890,000港 元。 * 仅供识别 �C5�C 董事会函件 本通函旨在向　阁下提供（其中包括 ）(i)出 售事项详情；(ii)本集团财务资料； (iii)由独立估值师出具的物业估值报告；(iv)上市规则所需其他资料；及 (v)股 东 特 别 大 会通 告。 买卖协议 下文载列买卖协议之主要条款： 日期 二零一七年一月二十五日 订约方 买方 ： 欣乐房地产集团有限公司 卖方 ： (i) 本公 司；及 (ii) 证大置业 将予出售资产 (i) 待售股份，包括(a)MywayDevelopments待售股份，即本公司於买卖协议日 期所持MywayDevelopments之全部股 权；及 (b)海门物业待售股份，即证大 置业於买卖协议日期所持海门物业约9.09%股权；及 (ii) 待售贷款，包括 (a)MywayDevelopments结欠本公司之MywayDevelopments 贷款；及(b)海门物业结欠证大置业及其联属公司之海门物业贷款。 �C6�C 董事会函件 代价及付款条款 出售事项之代价约为813,890,000港元，当中包括(i)MywayDevelopments待 售股份之代价2.00美元（相等於约15.52港元）；(ii)海门物业待售股份之代价人民 币1.00元（相等於约1.16港元）；及(iii)待售贷款之代价人民 币700,000,000元（相 等於约813,890,000港元），并已经�u将会按以下方式支 付： (i) 人民币150,000,000元（相等於约174,410,000港 元 ）作 为 买 卖协议之诚 意金已由买方於二零一六年十二月二日支付予卖方之指定账 户，该 款项将於完成下文(ii)及(iii)段所述之手续後由卖方偿还予买方并随 後转入海门物业之账户并於二零一七年三月三十 日（或订约方可能 同意之其他日期 ）前 偿还予卖 方； (ii) 2.00美 元（相等於约15.52港元 ）及 人民 币1.00元（相等於约1.16港元） 将由买方於二零一七年三月三十日（或订约方可能同意之其他日期） 前支付予卖方或卖方之指定账 户；及 (iii) 余下代价之人民币550,000,000元（相等於约639,490,000港 元 ）将 由 海 门物业於二零一七年三月三十日（或订约方可能同意之其他日期）前 支付予卖 方，该款项将透过以买方或海门物业作为主要融资主体申 请贷款或以其他融资方式获得，届 时注入海门物 业。 代价乃经订约方按公平原则磋商及参考（其中包括）(i)出售集团於二零 一六年八月三十一日之未经审核负资产净额；(ii)独立估值师所编制物业於二零 一六年十一月三十日之估值约人民币1,180,400,000元（相等於约1,372,450,000港 元 ）；(iii)待 售贷款於二零一六年八月三十一日之未偿还金 额（经就除外公司欠 付部分予以调整 ）；及 (iv)出 售集团之近期财务表现後厘 定。 �C7�C 董事会函件 於二零一六年九月一日至二零一六年九月三十日期间内，金 额为人民币 20,150,000元（相等於约23,430,000港元）的待售贷款已经偿还。根 据买卖协 议， 待售贷款之代价将於二零一六年八月三十一日（即买卖协议项下待售贷款金 额之参考日期 ）後就（其中包括）有关待售贷款之任何还款作出调整。因此， 於二零一六年九月三十日，待售贷款之代价由人民币700,000,000元（相等於约 813,890,000港元 ）调 整为人民 币679,850,000元（相等於约790,460,000港元）。 出售事项完成之先决条件 出售事项须待下列先决条件达成 後，方告完成： (i) 海门物业分拆除外待售资产已於二零一七年三月三十 日（或订约方 可能同意之其他日期 ）前 根 据 中 国 有 关 法 律 完成於（除外公司主要在 海门市以外的中国城市从事物业投资（并非订约方有关出售事项之 目标））；及 (ii) 批准买卖协议及其项下拟进行之交易的决议案已於二零一七年三月 三十日（或订约方可能同意之其他日期）前获股东於股东特别大会上 以投票表决方式通过。 上述先决条件均无法获豁免。 倘本公司无法於二零一七年三月三十日（或订约方可能同意之其他日期） 前取得股东批准买卖协议项下拟进行之交 易，买卖协议将予终 止，而订约方之 所有权利及责任将告终止，且 概无订约方须就违反合约而支付罚款，详情载於 下 文「完成」一 节。 完成 出售事项将於悉数支付上文「代 价及付款条 款」一节所述之代价及卖方向 买方转让出售集团之所有权及拥有权後於二零一七年三月三 十 日（或订约方可 能同意之其他日期）前完 成。 �C8�C 董事会函件 倘出售事项因卖方之责任未能於二零一七年三月三十日前完成，买方将有 权要求卖方就由买方所支付之诚意金人民币150,000,000元（相等於约174,410,000 港元）於在支付诚意金之日起至卖方偿还诚意金之日期间内按年利率12%计算 支付罚款。倘 出售事项因卖方之责任未能於二零一七年六月三十日前完成，卖 方须向买方偿还诚意 金，买卖协议将告终止。 倘出售事项因买方之责任未能於二零一七年三月三十日前完成，卖方将有 权要求买方就买方应付之款项人民币550,000,000元（相等於约639,490,000港元） 於二零一七年三月三十日至买方支付人民币550,000,000元（相等於约639,490,000 港 元 ）之 日 期间内按年利率12%计算支付罚款。倘出售事项因买方之责任未能於 二零一七年六月三十日前完成，卖 方须向买方偿还诚意 金（不计 息 ），买 卖协议 将告终 止。 有关出售集团之资料 Myway Developments为一间於英属处女群岛注册成立之有限责任投资控股公 司。於最後可行日 期，Myway Developments为 本公司之直接全资附属公司，拥 有海门 物业约90.91%股权。 海门物业为一间於二零零三年在中国注册成立之有限公司。於 最後可行日 期， 海门物业为本公司之间接全资附属公司，由MywayDevelopments及证大置业分别拥有 约90.91%及9.09%股 权。 出售集团之主要业务为投资於该项 目，而该项目涉及开发物业。物 业位於中国 海门市海门临江新区，即长江以南、海宁寺以北及海门市新行政中心及商业中心区以 东。物业由总土地面积约449,799平方米的多幅未开发地块及总建筑面积约295,059平 方米的在建物业及待售物业组成。 �C9�C 董事会函件 下表载列出售集团截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年 度之综合财务资料： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 （概约） （概约） 除税前亏损 (142,735) (4,519) 除税後亏损 (144,981) (18,837) 出售集团於二零一六年九月三十日之未经审核负资产净额约为人民币110,920,000元（相等於约128,970,000港元 ）。经 计及因缺乏基础设施及当地居民致使海门开发区（即物业所在地点）的市场表现疲软而产生之估值亏损约人民币166,080,000元（相等於约193,100,000港元）（乃按独立估值师所编制物业截至二零一六年十一月三十日之估值约人民币1,180,400,000元（相等於约1,372,450,000港元）计算 ）及扣除递延税项，出售集团於二零一六年九月三十日之经调整未经审核负资产净额约为人民币235,480,000元（相等於约273,790,000港元 ），较 有关估值调整前出售集团之未经审核负资产净额增加约人民币124,560,000元（相等於约144,820,000港元）。为免生疑，出售集团之经调整未经审核负资产净额仅供参 考。因此，於 二零一六年九月三十日，出 售集团之经调整未经审核负资产净额及待售贷款未偿还部分约人民币967,640,000元（相等於约1,125,070,000港元）（经 就 除 外 公 司 欠 付 部 分 予 以 调 整 ）之 总 和 约 为 人 民 币732,160,000元（相等於约851,280,000港元）。 有关买方之资料 买方为一间於一九九九年於中国注册成立之有限公司，注册资本为人民币 300,000,000元，主要从事（其中包括）房地产开发、工程谘询及物业管理。买方之最终 实益拥有人为袁朝晖先生，即买方之总裁兼董事局主席。据董事经作出一切合理查询 後所深知、尽悉及确信，买方及其最终实益拥有人各自为独立於本公司及其关连人士 之第三方。 �C10�C 董事会函件 有关本集团之资料以及进行出售事项之理由及所得款项计划用途 本集团主要在中国从事发展供销售及自持用途之商用及住宅物 业、投资及经营 酒店业务、租 赁、管理及代理商用及住宅物业。本 集团现时在中国以上海及南京市为 首的长江三角洲经济区之各个城市内发展项目。 近年来，本集团逐步剥离中国三、四线城市产业。本集团有意於未来维持此业务 策略，并 将其业务发展集中在中国 一、二线城市，尤其是长江三角洲经济区之业 务。 物业位於海门市（不属中国一、二 线城市），包括总土地面积约449,799平方米的若干 未开发地块及总建筑面积约295,059平方米的发展中物业及待售物业，初步计划发展 作（其中包括 ）住 宅、商业及休闲用途。过 去十 年，物业所处的海门开发区（毗邻海门 市郊区），由於缺乏基础设施及人口密度低，造成房地产市场发展缓慢。於最後可行日 期，本集团自海门物业於二零零三年成立起之初始投资成本尚未收回。此 外，诚如上 文「有关出售集团之资 料」一节所述，出 售集团过往数年持续录得亏损及於二零一六 年九月三十日处於净负资产状况。出售集团於截至十二月三十一日止两个年度之亏损 表现主要由於行政成本及销售成本之开支，而 有关开支归类为有关出售集团日常业 务营运之经营开支且无法根据适用会计准则予以资本化。出售集团於截至二零一五 年十二月三十一日止年度产生进一步亏损，主要由於期内确认之物业减值拨备所致。 考虑到出售集团连续录得亏损之表现及海门开发区房地产市场未来前景并不明 朗， 董事认为，出售事项将为本集团提供良机以变现其於物业（位置偏离未来核心发展区 域）之投资价值以及为重整资产组合而重新调配资源。本公司拟将出售事项所得款项 净额约人民币699,570,000元（相等於约813,390,000港元），当中约人民币559,660,000 元（相等於约650,710,000港元）用於偿还银行贷款，以及约人民币139,910,000元（相等 於约162,680,000港元）用作本集团之一般营运资金。 �C11�C 董事会函件 根据上文所述，董事认为出售事项之条款乃按一般商业条款订立，属公平合理， 且符合本公司及股东整体利 益。 出售事项之财务影响 於出售事项完成後，出 售集团各成员公司将不再为本公司之附属公司，其 各自 之财务业绩、资产及负债将不再计入本集团综合财务报表。出售事项预期将导致本集 团资产总额及负债总额有所减少，而本集团资产净额预期将有所减少。鉴於出售集团 之亏损表现，预期出售事项将让本集团减少出售集团所产生之任何未来亏损，因此， 长远而言将不会对本集团盈利产生任何不利影响。本 集团预期，於二零一六年九月 三十日之参考日期，出 售事项将产生约125,350,000港元之亏损（尚待审核），有关亏 损乃经参考(i)(a)经调整代价（扣除二零一六年九月一日至二零一六年九月三十日期 间收取的待售贷款还款约人民币20,150,000元（相等於约23,430,000港元））约人民币 679,850,000元（相等於约790,460,000港元 ）；与 (b)出 售集团之未经审核综合负资产净 额约128,970,000港元及待售贷款於二零一六年九月三十日之未偿还金额（经就除外 公司欠付部分予以调整）约1,125,070,000港元之总和之差 额；及(ii)本集团於二零一六 年九月三十日之外汇储备拨回之汇兑收益约80,290,000港元而计算得出。 股东务请注意，将於本公司综合财务报表确认之出售事项亏损实际金额视乎（其 中包括 ）出 售集团之负资产净值，及於出售事项完成日期将以人民币计值之待售贷款 金额换算为港元时所使用之汇率而定，故 须经最终审核。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第14.07条就出售事项计得之一项适用百分比率超过25%但低 於75%，故根据上市规则第十四章，出售事项构成本公司之主要交易，并 须遵守上市 规则有关申报、公 布及股东批准之规 定。 据董事经作出一切合理查询後所深 知、尽悉及确信，概无股东或其任何联系人 於出售事项及根据买卖协议拟进行之交易中拥有任何重大权益。因此，概无股东须於 股东特别大会就批准买卖协议及其项下拟进行交易之决议案放弃投票。 �C12�C 董事会函件 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年三月十四日（星 期 二 ）上 午 十 一 时 正 假 座 香 港 金 钟 道95 号统一中心十楼举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第SGM-1至第SGM-2 页。本公司将於股东特别大会上提呈普通决议案，以考虑及酌情批准买卖协议及据此 拟进行之交易。於股东特别大会上提呈之普通决议案将以投票方式表决，本公司将就 有关所提呈之普通决议案是否获股东通过发表公布。 本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。无 论　阁下能否出席股东特别 大会，谨请　阁下按照随附之代表委任表格上所印备之指示尽快将其填妥，并无论如 何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前送交本公司之股份过 户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填 妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并 於会上投 票。 推荐建议 董事（包括独立非执行董 事 ）认 为，买 卖 协议及据此拟进行交易之条款属公平合 理，亦符合本公司及股东之整体利益。因此，董事（包括独立非执行董事）建议股东於 股东特别大会上投票赞成批准买卖协议及出售事项之决议案。 其他资料 务请　阁下垂注本通函各附录所载之其他资 料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 上海证大房地产有限公司 执行董事 黎利华 二零一七年二月二十四日 �C13�C 附录一 本集团财务资料 1.本集团之财务资料概要 本集团截至二零一六年六月三十日止六个月及截至二零一三年、二 零一四年及 二零一五年十二月三十一日止财政年度各年之财务资料已刊载於下列本公司中期报 告及年报： (i) 本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之财务资料已披露於二零一六 年九月十九日刊发之本公司截至二零一六年六月三十日止六个月中期报 告第3至25页； (ii)本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之财务资料已披露於二零 一六年四月二十九日刊发之本公司截至二零一五年十二月三十一日止年 度之年报 第49至163页； (iii)本集团截至二零一四年十二月三十一日止年度之财务资料已披露於二零 一五年四月三十日刊发之本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度 之年报第46至159页；及 (iv)本集团截至二零一三年十二月三十一日止年度之财务资料已披露於二零 一四年四月三十日刊发之本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度 之年报第48至163页。 上述所有财务报表经已於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.zendaifc.com)刊 载。 2.债务声明 借贷 於二零一六年十二月三十一日营业时间结束时（即本通函附印前可确认本 借贷附表之最後可行日期），本集团之未偿还借贷约为11,081,873,000港元，详情 载列如 下： 千港元 借贷及贷款 －即期 －无抵押 2,224,245 －有抵押 5,474,685 －非即 期，有抵押 1,726,261 应付一间合营公司款项，无 抵押 1,033,873 应付附属公司少数股东款项 －无抵押 36,393 －有抵押 586,416 I�C1 附录一 本集团财务资料 抵押 於二零一六年十二月三十一日，约648,844,000港 元的物 业、厂房及设备、 约522,527,000港元的根据经营租约持作自用租赁土地付款、约1,395,491,000港元 的投资物业、约4,833,690,000港元的发展中及待售物业以及约1,493,895,000港元 的银行存款已抵 押，以作为授予本集团的若干借贷之抵押。 或然负债 於二零一六年十二月三十一日，本集团就银行向客户提供用作购入本集团 已发展物业的按揭贷 款（扣除已收按揭并计入客户预收款项 ）而 向银行提供最 多约86,849,000港元的担保。於银行从客户接获相应物业的楼宇拥有权证书作为 获授予按揭贷款的抵押後，该 等由本集团向银行提供的担保将会解除抵 押。 於二零一六年十二月三十一日，本集团就其合营公司若干金额为 1,278,970,000港元的借贷提供担 保。 除上述者及除集团内公司间负债以及一般贸易及其他应付款项外，於二零 一六年十二月三十一日营业时间结束 时，本集团概无任何未偿还之已发行或同 意将予发行的贷款资本、已发行债务证券及未偿还、法定或另行建立但尚未发 行的债务证券、有期贷款、其他借贷或债务（包括银行透 支 ）、承 兑 负 债、承 兑 信 用 证、债务、按 揭、抵押、融 资租赁或购买承诺、担 保或其他重大或然负债。 3.营运资金 经计及出售事项的预期财务影响及本集团现有可动用之财务 资 源（包括内部资 金及可动用银行融资），董事在作出适当及审慎查询後认为，本 集团具备充裕营运资 金以应付现时及自本通函日期起计至少十二个月内所需。 I�C2 附录一 本集团财务资料 4.重大不利变动 於最後可行 日 期，除本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所 披露者外，董事概不知悉本集团之财务或贸易状况自二零一五年十二月三十一日（即 本集团最近期刊发之经审核财务报表之结算日 ）以 来有任何重大不利变动。 5.财务及贸易展望 出售事项完成後，本 集团将继续 以（其中包括 ）中 国上 海、南京等作为重点发展 区域，专注参与住宅及商业房地产项目。年内，本集团锐意挖掘当地市场需求，适时将南京「喜玛拉雅中心」项目及「滨江大拇指广场」项目推出市场预售，同时於二零一六年上半年完成收购位於南京玄武区465套住宅项目的交易，并 已於二零一六年下半年推出销售。该 等项目是本集团未来营业额增长之重要来 源。 有监於中国房地产市场日後增长潜 力，本公司将进一步稳固发展战略，积 极推 进以上 海、南京为代表的具有发展潜力的一、二线城 市，优化土地储备结构，同 时继 续逐步退出三、四线城市。产品策略上，本集团着力打造品牌精品项目，秉承一贯坚 持的优质品牌策略。商 业运营方 面，本集团将稳步提升资产出租 率，挖掘租金提升空 间，控制运营成本。本 集团亦将继续深入展开南京地块之战略部 署，深度开发及推广 南京「喜玛拉雅中心」及「滨 江大拇指广 场」，另协同部署南京玄武区的465套住宅项 目，凭藉三大项目的地理及规划优势，提 升项目的吸引力和辐射 力，是本集团未来收 入增 长，改善经营情况的火车头。管 理层对行业的长远前景保持审慎乐观态度。鉴 於 海门市物业市场发展缓慢及出售集团之财务表现未如人意，预 期出售事项有助本集 团剥离其於中国一、二线城市以外项目之资本承担，并令本集团可变现其於物业之投 资价 值，以及为重整资产组合而重新调配资源。借 助本公司多年来已累积的资 源、管 理经验和竞争优势，管理层将深度挖掘现有项目的发展空间，并积极探索在中国重点 城市的优质综合体项目。 I�C3 附录二 物业估值报告 以下是独立物业估值师戴德梁行有限公司就其对海门物业所持该项目於二零 一六年十一月三十日的价值意见而编制之函件全文及估值证书，以 供 载入本 通 函。 香港 中环 康乐广场1号 怡和大厦16楼 敬启 者： 关於：中华人民共和国江苏省海门市海门物业涉及之空地、在建工程及待售物业（「物 业」－详情请参阅估值概要） 指示、目 的及估值日期 吾等遵照上海证大房地产有限公司（「贵公司」）的指示，对 贵公司之间接全资 附属公司海门证大滨江置业有限公 司（「海门物业」）所持位於中华人民共和国（「中 国」）的物业进行估值，吾等确认已视察物业、作出有关查询并取得吾等认为必需之进 一步资料，以 向阁下提供吾等对物业於二零一六年十一月三十日（「估 值日 期」）现 况下市值的意 见。 II�C1 附录二 物业估值报告 市值的定义 吾等对各物业的估值指其市值。香港测量师学会估值准则（二零一二 年 版 ）所 采 纳对市值的定义乃依循国际估值准则委员会（「国际估值准则委员会」）颁布的国际估 值准则。国际估值准则委员会界定市值为「某项资产或负债於估值日期经适当市场推 销後，自 愿买卖双方在知情、审 慎及并无强迫的情况下进行公平交易的估计金 额」。 估值基准及假设 吾等的估值并无考虑特别条款或情况（如非典型融资、售後租回安排、销售相关 人士给予的特殊代价或优惠或任何特别价值因素）所引致的估价升跌。 在对海门物业持有的物业进行估值时，吾等已假设支付象徵式土地使用年费後，已获授有关物业於特定年期内的可转让土地使用权，而任何应付地价亦已全数支付。吾等依赖由 贵公司提供的有关物业业权及物业权益的资料及意见以及贵公司法律顾问北京大成（上海）律师事务所出具的日期为二零一七年二月二十四日的中国法律意 见。对物业进行估值时，吾 等已假设业主拥有物业的强制执行业 权，且於整段未届满的获批土地使用年期内，有 权在自由及不受干扰的情况 下，使用、占 用或转让物业。 吾等的估值并无考虑物业所欠负的任何抵 押、按揭或欠 款，以及出售成交时可 能须承担的任何费用或税项。除另行说明者外，吾等假定物业概无附带可影响其价值 的产权负 担、限制及繁重支 出。 吾等已对物业的全部权益进行估值。 估值方法 在对海门物业於中国持作出售的第一类物业进行估值时，吾等采用直接比较 法，参照有关市场现有的可资比较销售凭证对物业进行估值，而 倘情况适 用，吾等则 采用投资法，对源自现有租户的租金予以资本化，并对物业的复归租金潜力作出适当 拨备。 II�C2 附录二 物业估值报告 在对海门物业於中国持作发展的第二类物业进行估值时，吾等采用直接比较法，参照有关市场现有的可资比较销售凭证对物业进行估值，而倘情况适用，吾等亦已考虑吾等获提供的已动用之建筑成 本。 对物业进行估值时，吾 等已遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则第五章 及第12项应用指引以及香港测量师学会颁布的香港测量师学会估值准则（二零一二 年版 ）所 载的规定。 资料来源 吾等获贵公司提供有关物业业权的文件摘要，然而，吾等并无查阅原始文件 以核实吾等所获副本是否包括所有正本的修订。在吾等的估值过程中，吾等在相当程 度上倚赖 贵公司所提供有关中国物业的资料，并接纳就规划批文或法定通知、地役 权、年期、物 业证 明、租赁详情、发 展 计划、建 筑成 本、占地及楼面面积以及所有其他 有关事宜提供的意 见。 估值证书所载的尺寸、量度及面积乃以吾等获取的资料作基准，因此仅为约数。 吾等并无理由怀疑贵公司向吾等提供对估值而言属重要的资料是否真实准确。吾 等亦获贵公司告 知，所提供的资料并无遗漏任何重大事实。 吾等谨此指出，向吾等提供的文件副本主要以中文编制，有 关英译本为吾等对 内容的理 解。因此吾等建议贵公司参阅文件的中文原文并自行谘询法律顾问有关 该等文件的合法性及诠 释。 业权调查 吾等获提供有关物业现有业权的文件副本。然 而，吾等无法进行调查以核实物 业的所有权或确定是否有任何修订并未反映於交予吾等的副本中。吾等亦无法确知 於中国物业的业权，因 此，吾等依赖中国法律顾问与贵公司所提供的意 见。 II�C3 附录二 物业估值报告 实地视察 吾等的上海办事处估值师GeorgeDeng於二零一六年十二月曾视察物业的外部， 并在可能情况下视察其内部。然 而，吾等并无进行任何结构性调 查，惟吾等并未於视 察过程中发现任何重大缺陷。吾等无法报告物业是否不存在腐烂、腐蚀或任何其他结 构性缺 陷。吾等并未就任何该等服务开展测试。此外，吾 等亦未进行实地调 查，以此 确定土壤情况及设施等是否适合任何未来发展。吾等的估值乃假设此等方面符合要 求及在建筑期间不会产生额外开支或延误。 除另行指明外，吾等未能进行实地测量以核实物业的占地及楼面面积，而 吾等 乃假设交予吾等的文件副本所载面积均属正确。 货币 除另有指明者外，吾等估值的所有货币金额均以中国法定货币人民币（人民币） 列示。 随函附上估值概要及估值证书。 此致 香港 皇后大道中99号 中环中心61楼 6108室 上海证大房地产有限公司 董事会台照 代表 戴德梁行有限公司 董事 曾俊�� 注册专业测 量 师（产业测量组） 注册中国房地产估值师 MSc,MHKIS 谨启 二零一七年二月二十四日 附注：曾俊�毕壬�为注册专业测 量 师，拥有逾24年中国物业估值经验。 II�C4 附录二 物业估值报告 估值概要 於二零一六年 於二零一六年 十一月三十日 十一月三十日 贵公司 现况下 贵公司 物业 现况下的市值 应占权益 应占的市值 第一类－海门物业於中国持作出售之物业 1. 中国江苏省海门市 人民币129,000,000元 100% 人民币129,000,000元 新沙南路西大拇 指广场一期及二期 2. 中国江苏省海门市东 人民币5,200,000元 100% 人民币5,200,000元 江路西班牙商业街 188、190及192号 3. 中国江苏省海门市 人民币65,500,000元 100% 人民币65,500,000元 新沙南路东、通达 路南、东圩角河路北及 衡山路西，满庭芳别墅 三期 4. 中国江苏省海门市 人民币24,300,000元 100% 人民币24,300,000元 大达路北、衡山路西， 清华园一期 5. 中国江苏省海门市 人民币8,100,000元 100% 人民币8,100,000元 新沙南路东， 水清木华二期一区 第一类小计： 人民币232,100,000元 人民币232,100,000元 II�C5 附录二 物业估值报告 估值概要 於二零一六年 於二零一六年 十一月三十日 十一月三十日 贵公司 现况下 贵公司 物业 现况下的市值 应占权益 应占的市值 第二类－海门物业於中国持作发展之物业 6. 中国江苏省海门市 人民币186,000,000元 100% 人民币186,000,000元 新沙南路东、 通达路南、东圩角河 路北及衡山路西，东洲 府二期建议发展项目 7. 中国江苏省海门市 人民币286,000,000元 100% 人民币286,000,000元 新沙南路东， 水清木华二期二区 建议发展项目 8. 中国江苏省海门市11幅 人民币476,300,000元 100% 人民币476,300,000元 物业土地 第二类小计： 人民币948,300,000元 人民币948,300,000元 第一类及第二类合计： 人民币1,180,400,000元 人民币1,180,400,000元 II�C6 附录二 物业估值报告 估值证书 第一类－海门物业於中国持作出售之物业 於二零一六年 十一月三十日 物业 概况及年期 占用详情 现况下的市值 1. 中国江苏省海门市 物业名 为「大拇指广 场」，分 根据吾等获提供之人民币129,000,000元 新沙南路西大拇指 为两期，建 於总占地面积为约 资 料，总建筑面积为 广场一期及二期 18,919.00平方米的土地之上。 2,264平方米的部分物 业已租予五位租 户， 物业已於二零一三年竣工。 平均月租总额为人民 币17,065元，最新到 经 贵公司告 知，物业一期的建 期日为二零二四 年。 筑面积约为19,109.27平方 米，列 示如下： 物业余下部分处於空 置状态。 建筑面积 部分 （平方米） 零售 18,348.56 地下及配套设施 760.71 合 计： 19,109.27 经 贵公司告 知，物业二期的建 筑面积约为22,613.58平方 米，列 示如下： 建筑面积 部分 （平方米） 零售 15,937.76 地下及配套设施 6,675.82 合 计： 22,613.58 物业位於海门开发区东江路西、 香港路 北，地处海门市城 郊。周 边发展项目主要为住宅项 目。 据 贵公司告 知，物业用作商业 物 业。概无环境问题及诉讼纠 纷。 物业的土地使用权於二零四六年 十二月五日到期，作 商业用途。 II�C7 附录二 物业估值报告 附注： (1) 根据国有土地使用证，海 门物业已获授物业之土地使用权，详 情如 下： 土地使用 占地面积 证书编号 发证日期 用途 年期的到期日 （平方米） (2007)420526 二零零七年十二月五日 商业 二零四六年十二月五日 18,919.00 (2) 根据日期为二零一二年六月十三日的建设用地规划许可 证（编号：320684201210026），总 占 地面积 为18,919.00平方米的土地所涉建设项目符合城市规划要求并获批 准。 (3) 根据日期为二零一二年七月三十一日的建设工程规划许可证（编 号：320684201210048），物 业总建 议建筑面积为45,692.1平方米的建设工程符合城市规划要求并获批 准。 (4) 根据两份建设工程施工许可证，物 业总建议建筑面积为45,692.14平方米的建设工程符合工程施工 要求并获批 准，详情如下： 建筑面积 证书编号 项目名称 发证日期 （平方米） 320684020120068 证大大拇指广场一期 二零一二年九月十三日 21,515.92 320684020130032 证大大拇指广场二期 二零一三年六月二十四日 24,176.22 合计： 45,692.14 (5) 根据日期为二零一二年十一月七日的预售许可证（编号：2012032），总建筑面积为4,216.17平方米 的物业一期1号楼获批预 售。 (6) 根据日期为二零一三年七月二十三日的建设工程竣工验收证书，物业一期建设工程已验收，且有关 验收已记录备案。 (7) 根据两份调查报 告，建设工程的建筑面积构成概要如 下： 建筑面积 地点�u期数 楼宇用途 （平方米） 一期 商业 19,109.27 二期 商业 22,613.58 合计 41,722.85 II�C8 附录二 物业估值报告 (8) 根据日期为二零一六年三月三十日的营业执照（编号：913206847573095605），海门物业注册成立， 注册资本为49,600,000美元，有 效经营期自二零零三年十二月十九日至二零五三年十二月十八日。 (9) 根据中国法律意 见： (i) 海门物业为物业的合法土地使用人； (ii) 海门物业有权占 用、使用、发 展及抵押物业的土地使用权；及 (iii) 物业已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证。物业一期已取 得建设工程竣工验收证 书，海 门物业拥有合法权利申请不动产权证；物 业二期建设已完 工，惟 尚未取得建设工程竣工验收证书，海门物业在取得建设工程竣工验收证书後即可拥有合法权 利来申请不动产权证； (10)根据贵公司提供之资料及中国法律意 见，业权情况及授出之主要批文及执照如 下： 国有土地使用证 有 不动产权证 无 建设用地规划许可证 有 建设工程规划许可证 有 建设工程施工许可证 有 建设工程竣工验收证书 有（仅限一期） 预售许可证 有（仅限一期） 调查报告 有 营业执照 有 II�C9 附录二 物业估值报告 估值证书 於二零一六年 十一月三十日 物业 概况及年期 占用详情 现况下的市值 2. 中国江苏省海门市 物业名为「西班牙商业街」，分为 於估值日期，物 业被人民币5,200,000元 东江路西班牙商业 两栋楼宇，建於总占地面积为约 拥有人占用。 街188、190及192 5,319.00平方米的土地之 上。 号 物业已於二零一二年竣工。 经 贵公司告 知，物业的建筑面 积约为1,058.02平方 米，列示如 下： 建筑面积 单位 （平方米） 东江路 188及190号 434.27 东江路192号 623.75 合 计： 1,058.02 物业位於海门开发区东江路东、 香港路 南，地处海门市城 郊。周 边发展项目主要为住宅项 目。 据 贵公司告 知，物业用作商业 物 业。概无环境问题及诉讼纠 纷。 物业的土地使用权於二零四四年 三月十七日到期，作 商业用途。 II�C10 附录二 物业估值报告 附注： (1) 根据国有土地使用证，海 门物业已获授物业之土地使用权，详 情如 下： 土地使用 占地面积 证书编号 发证日期 用途 年期的到期日 （平方米） (2005)420003 二零零五年四月二十一日住宅 二零七四年三月十七日 324,172.00 经 贵公司告知，总面积为5,319平方米、作商业用途并将於二零四四年三月十七日到期的部分土地 已获纳入上述证 书。 (2) 根据日期为二零一零年四月十二日的建设用地规划许可证（编 号：3206842010010034），总占地面 积为5,319.00平方米的土地所涉建设项目符合城市规划要求并获批 准。 经 贵公司告知，物 业包括上述建设用地规划许可证所述占地面积的一部分。 (3) 根据两份建设工程规划许可证，物 业经许可建筑面积为6,782.91平方米的建设工程符合建设工程要 求并获批准，详 情如 下： 建筑面积 许可证编号 项目名称 发证日期 （平方米） 320684201110043 长沙路商业街 二零一一年六月八日 7,046.63 （1号楼建筑面积 为3,172.68平方米） 320684201310062 长沙路商业街2号楼 二零一三年十一月八日 3,610.23 合计 6,782.91 经 贵公司告知，物 业包括上述建设工程规划许可证所述建筑面积的一部分。 II�C11 附录二 物业估值报告 (4) 根据两份建设工程施工许可证，物 业总建议建筑面积为6,782.91平方米的建设工程符合工程施工要 求并获批准，详 情如 下： 建筑面积 许可证编号 项目名称 发证日期 （平方米） 320684020110016 长沙路商业街1号楼 二零一一年十月三十一日 3,172.68 320684020130075 长沙路商业街2号楼 二零一三年十一月十二日 3,610.23 合计 6,782.91 经 贵公司告知，物 业包括上述建设工程施工许可证所述建筑面积的一部分。 (5) 根据日期为二零一一年十一月四日的预售许可证（编号：2011041），总建筑面积为3,172.68平方米 的长沙路商业街1号楼获批预 售。 (6) 根据两份调查报 告，建设工程的建筑面积构成概要如 下： 建筑面积 地点�u期数 楼宇用途 （平方米） 长沙路商业街1号楼 商业 3,142.59 长沙路商业街2号楼 商业 3,341.96 合计 6,484.55 经 贵公司告知，物 业包括上述调查报告所述占地面积的一部 分。 (7) 根据日期为二零一六年三月三十日的营业执照（编号：913206847573095605），海门物业注册成立， 注册资本为49,600,000美元，有 效经营期自二零零三年十二月十九日至二零五三年十二月十八日。 (8) 根据中国法律意 见： (i) 海门物业为物业的合法土地使用人； (ii) 海门物业有权占 用、使用、发 展及抵押物业的土地使用权；及 II�C12 附录二 物业估值报告 (iii) 物业1及2号楼建设已完工，已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程施工 许可证，惟尚未取得建设工程竣工验收证书，海门物业在取得建设工程竣工验收证书後即可拥 有合法权利来申请不动产权证； (9) 根据贵公司提供之资料及中国法律意 见，业权情况及授出之主要批文及执照如 下： 国有土地使用证 有 不动产权证 无 建设用地规划许可证 有 建设工程规划许可证 有 建设工程施工许可证 有 预售许可证 有 调查报告 有 营业执照 有 II�C13 附录二 物业估值报告 估值证书 於二零一六年 十一月三十日 物业 概况及年期 占用详情 现况下的市值 3. 中国江苏省海门市 物业名为「满庭芳别墅三期」，建 於估值日期，物 业处 人民币65,500,000元 新沙南路东、通 达 於总占地面积为约324,172.00平 於空置状态。 路 南、东圩角河路 方米的土地之上。 北及衡山路 西，满 庭芳别墅三期 物业已於二零一一年竣工。 经 贵公司告 知，物业的建筑面 积约为15,647.52平方米。 物业位於海门开发区黄浦江路 西、香 港路 南，地处海门市城 郊。周边发展项目主要为住宅项 目。据 贵公司告知，物 业用作 住宅物业。概无环境问题及诉讼 纠 纷。 物业的土地使用权於二零七四年 三月十七日到期，作 住宅用途。 II�C14 附录二 物业估值报告 附注： (1) 根据国有土地使用证，海 门物业已获授物业之土地使用权，详 情如 下： 占地面积 证书编号 发证日期 用途 土地使用年期到期日 （平方米） (2005)420003 二零零五年四月二十一日住宅 二零七四年三月十七日 324,172.00 经 贵公司告知，物 业包括上述国有土地使用证所述占地面积的一部分。 (2) 根据日期为二零一零年七月二十一日的建设用地规划许可证（编 号：320684201010053），总 占地面 积为112,190平方米的土地所涉建设项目符合城市规划要求并获批准。 经 贵公司告知，物 业包括上述建设工程规划许可证所述占地面积的一部分。 (3) 根据建设工程规划许可证，物业经许可建筑面积为92,584.57平方米的建设工程符合建设工程要求 并获批 准，详情如下： 建筑面积 许可证编号 项目名称 发证日期 （平方米） 320684201010069 海门证大二期E-1地块 二零一零年九月十五日 92,584.57 合计 92,584.57 经 贵公司告知，物 业包括上述建设工程规划许可证所述建筑面积的一部分。 (4) 根据建设工程施工许可证，物业总建议建筑面积为92,584.57平方米的建设工程符合工程施工要求 并获批 准，详情如下： 建筑面积 许可证编号 项目名称 发证日期 （平方米） 3206842010110500001A 海门证大二期E-1地块 二零一零年十一月五日 92,584.57 合计 92,584.57 经 贵公司告知，物 业包括上述建设工程施工许可证所述建筑面积的一部分。 II�C15 附录二 物业估值报告 (5) 根据预售许可证（编号：2011006、2011010及2010039），总建筑面积为91,980.00平方米的发展项目 二期E-1地块获批预 售。 经 贵公司告知，物 业包括上述预售许可证所述建筑面积的一部分。 (6) 根据日期为二零一一年十一月二十八日的建设工程竣工验收证书，物业总建筑面积为92,426.03平 方米的建设工程已验 收，且有关验收已记录备案。 经 贵公司告知，物 业包括上述证书所述建筑面积的一部 分。 (7) 根据日期为二零一六年三月三十日的营业执照（编号：913206847573095605），海门物业注册成立， 注册资本为49,600,000美元，有 效经营期自二零零三年十二月十九日至二零五三年十二月十八日。 (8) 根据法律意 见： (i) 海门物业为物业的合法土地使用人； (ii) 海门物业有权占 用、使用、发 展及抵押物业的土地使用权；及 (iii) 物业已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及建设工程竣工 验收证 书，海门物业拥有合法权利申请不动产权 证； (9) 根据贵公司提供之资料及中国法律意 见，业权情况及授出之主要批文及执照如 下： 国有土地使用证 有 不动产权证 无 建设用地规划许可证 有 建设工程规划许可证 有 建设工程施工许可证 有 预售许可证 有 建设工程竣工验收证书 有 营业执照 有 II�C16 附录二 物业估值报告 估值证书 於二零一六年 十一月三十日 物业 概况及年期 占用详情 现况下的市值 4. 中国江苏省海门市 物业名为「清华园一期」，建於总 於估值日期，物 业处 人民币24,300,000元 大达路 北、衡山路 占地面积为约42,070平方米的土 於空置状态。 西，清 华园一期 地之上。 物业已分别於二零一零年及二零 一一年竣工。 经 贵公司告 知，物业的建筑面 积约为5,782.41平方 米。 物业位於海门开发区三沙路东、 沙圩路 南、四沙路西及香港路 北，地 处海门市城郊。周 边发展 项目主要为住宅项目。据 贵公 司告知，物 业用作住宅物 业。概 无环境问题及诉讼纠 纷。 物业的土地使用权於二零七零年 十二月五日到期，作 住宅用途。 II�C17 附录二 物业估值报告 附注： (1) 根据国有土地使用证，海 门物业已获授物业之土地使用权，详 情如 下： 占地面积 证书编号 发证日期 用途 土地使用年期到期日 （平方米） (2007)420519 二零零七年十月十五日 住宅 二零七零年十二月五日 42,070.00 经 贵公司告知，物 业包括上述证书所述占地面积的一部 分。 (2) 根据日期为二零零八年七月八日的建设用地规划许可证（编 号：320684200810049），总占地面积为 42,070平方米的土地所涉建设项目符合城市规划要求并获批 准。 经 贵公司告知，物 业包括上述建设工程规划许可证所述占地面积的一部分。 (3) 根据建设工程规划许可证，物业经许可建筑面积为65,373.71平方米的建设工程符合建设工程要求 并获批 准，详情如下： 建筑面积 许可证编号 项目名称 发证日期 （平方米） 320684200910017 海门证大D4(1#-15#)地块 二零零九年四月三日 65,373.71 合计 65,373.71 经 贵公司告知，物 业包括上述建设工程规划许可证所述建筑面积的一部分。 (4) 根据建设工程施工许可证，物业总建议建筑面积为65,373.71平方米的建设工程符合工程施工要求 并获批 准，详情如下： 建筑面积 许可证编号 项目名称 发证日期 （平方米） 3206842009070700002A 海门证大D4(1#-15#)地块 二零零九年七月七日 65,373.71 合计 65,373.71 经 贵公司告知，物 业包括上述建设工程施工许可证所述建筑面积的一部分。 II�C18 附录二 物业估值报告 (5) 根据预售许可证（编号：2011011、2009036、2011012、2010018及2010047），总建筑面积为56,433.28 平方米的发展项目D-4地块获批预售。 经 贵公司告知，物 业包括上述预售许可证所述建筑面积的一部分。 (6) 根据日期分别为二零一零年十二月三十一日及二零一一年六月三十日的两份建设工程竣工验收证 书，物 业总建筑面积为64,372.38平方米的建设工程已验 收，且有关验收已记录备案。 经 贵公司告知，物 业包括上述证书所述建筑面积的一部 分。 (7) 根据日期为二零一六年三月三十日的营业执照（编号：913206847573095605），海门物业注册成立， 注册资本为49,600,000美元，有 效经营期自二零零三年十二月十九日至二零五三年十二月十八日。 (8) 根据法律意 见： (i) 物业的国有土地使用证在二零一一年取得建设工程竣工验收证书後注销；及 (ii) 物业已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及建设工程竣工 验收证 书，海门物业拥有合法权利申请不动产权 证。 (9) 根据贵公司提供之资料及中国法律意 见，业权情况及授出之主要批文及执照如 下： 国有土地使用证 有（注销） 不动产权证 无 建设用地规划许可证 有 建设工程规划许可证 有 建设工程施工许可证 有 预售许可证 有 建设工程竣工验收证书 有 营业执照 有 II�C19 附录二 物业估值报告 估值证书 於二零一六年 十一月三十日 物业 概况及年期 占用详情 现况下的市值 5. 中国江苏省海门市 物业名 为「水清木华二期一 於估值日期，物 业处人民币8,100,000元 新沙南路东，水 清 区」，建 於总占地面积为约 於空置状态。 木华二期一区 148,059.00平方米的土地之 上。 经 贵公司告 知，物业的建筑面 积约为1,938.22平方 米。 物业已分别於二零一三年及二零 一五年竣工。 物业位於海门开发区三沙路东、 沙圩路 南、四沙路西及香港路 北，地 处海门市城郊。周 边发展 项目主要为住宅项目。据 贵公 司告知，物 业用作住宅物 业。概 无环境问题及诉讼纠 纷。 物业的土地使用权於二零七六年 十二月五日到期，作 住宅用途。 II�C20 附录二 物业估值报告 附注： (1) 根据国有土地使用证，海 门物业已获授物业水清木华二期一区之土地使用权，详 情如 下： 占地面积 证书编号 发证日期 用途 土地使用年期到期日 （平方米） (2007)420518 二零零七年十月十五日 住宅 二零七六年十二月五日 148,059.00 经 贵公司告知，物 业包括上述证书所述占地面积的一部 分。 (2) 根据日期为二零一一年八月十八日的建设用地规划许可 证（编号：320684201110063），总 占 地面积 为148,059平方米的土地所涉建设项目符合城市规划要求并获批 准。 经 贵公司告知，物 业包括上述建设工程规划许可证所述占地面积的一部分。 (3) 根据建设工程规划许可 证，物业经许可建筑面积为120,688.83平方米的建设工程符合建设工程要求 并获批 准，详情如下： 建筑面积 许可证编号 项目名称 发证日期 （平方米） 320684201110080 水清木华二期一区 二零一一年九月三十日 120,688.83 （D1地块） 合计 120,688.83 经 贵公司告知，物 业包括上述建设工程规划许可证所述建筑面积的一部分。 (4) 根据建设工程施工许可 证，物业总建议建筑面积为120,271.36平方米的建设工程符合工程施工要求 并获批 准，详情如下： 建筑面积 许可证编号 项目名称 发证日期 （平方米） 320684200110019 水清木华二期一区 二零一一年十一月十四日 120,271.36 （D1地块） 合计 120,271.36 经 贵公司告知，物 业包括上述建设工程施工许可证所述建筑面积的一部分。 II�C21 附录二 物业估值报告 (5) 根据预售许可证（编 号：2013042及2011042），总建筑面积为81,756.87平方米的水清木华二期D-1地 块获批预售。 经 贵公司告知，物 业包括上述预售许可证所述建筑面积的一部分。 (6) 根据日期分别为二零一三年九月三十日及二零一五年十二月二十二日的两份建设工程竣工验收证 书，物 业总建筑面积为113,780.78平方米的建设工程已验收，且 有关验收已记录备 案，详情如下： 地上建筑面积 地下建筑面积 发证日期 （平方米） （平方米） 二零一三年九月三十日 49,104.29 5,579.32 二零一五年十二月二十二日 34,179.17 24,918.00 经 贵公司告知，物 业包括上述建设工程竣工验收证书所述建筑面积的一部 分。 (7) 根据日期为二零一六年三月三十日的营业执照（编号：913206847573095605），海门物业注册成立， 注册资本为49,600,000美元，有 效经营期自二零零三年十二月十九日至二零五三年十二月十八日。 (8) 根据法律意 见： (i) 海门物业为物业的合法土地使用人； (ii) 海门物业有权占 用、使用、发 展及抵押物业的土地使用权； (iii) 物业土地已就人民币168,000,000元的贷款抵押予上海国际信托有限公司，时间自二零一五年 三月十六日至二零一七年五月十五 日；及 (iv) 物业已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及建设工程竣工 验收证 书，海门物业拥有合法权利申请不动产权 证； (9) 根据贵公司提供之资料及中国法律意 见，业权情况及授出之主要批文及执照如 下： 国有土地使用证 有 不动产权证 无 建设用地规划许可证 有 建设工程规划许可证 有 建设工程施工许可证 有 预售许可证 有 建设工程竣工验收证书 有 营业执照 有 II�C22 附录二 物业估值报告 估值证书 第二类－海门物业於中国持作发展之物业 於二零一六年 十一月三十日 物业 概况及年期 占用详情 现况下的市值 6. 中国江苏省海门市 物业名为「东洲府二期」，建於总 於估值日期，物 业建人民币186,000,000元 新沙南路东、通 达 占地面积为约186,423.00平方米 设暂时中止。 （请参阅附注(3)） 路 南、东圩角河路 的土地之上。 北及衡山路 西，东 洲府二期建议发展经 贵公司告 知，物业的建议总 项目 建筑面积为82,201平方 米，作住 宅用途。 物业位於海门开发区嫩江路东、 香港路 南，地处海门市城 郊。周 边发展项目主要为住宅项 目。 据 贵公司告 知，物业用作住宅 物 业。概无环境问题及诉讼纠 纷。 物业的土地使用权於二零七四年 三月十七日到期，作 住宅用途。 II�C23 附录二 物业估值报告 附注： (1) 根据国有土地使用证，海 门物业已获授物业东洲府二期之土地使用 权，详情如下： 占地面积 证书编号 发证日期 用途 土地使用年期到期日 （平方米） (2006)420037 二零零六年八月三日 住宅 二零七四年三月十七日 199,651.00 经 贵公司告知，总面积为186,423平方米、作住宅用途并将於二零七四年三月十七日到期的部分土 地已获纳入上述证书。 (2) 根据日期为二零零六年七月二十八日的土地使用权出让合 同（编号：HTGC(2006)115）及日期为二 零一一年八月二十五日的土地使用权修改出让合同（编号：HTGCG(2011)053），项目土地使用权的 出让详情如 下： (i) 出让人 ：海门市国土资源局 (ii) 受让人 ：海门物业 (iii) 地点 ：衡山路西、东 圩角河路北 (iv) 占地面积： 792,698平方米 (v) 用途 ：商业、住 宅及其他用途 (vi) 地价 ：人民币203,695,536元 (vii) 建筑规约：於二零一一年一月前开 工，并於二零一三年十二月三十一日前竣工 根据日期为二零零四年六月十八日的土地使用权出让合同（编号：HTC(2004)022）及日期为二零 一二年十一月二十三日的土地使用权修改出让合 同（编号：HTGCG(2012)041），项目土地使用权 的出让详情如下： (viii)出让人 ：海门市国土资源局 (ix) 受让人 ：海门物业 (x) 地点 ：通达路南、圩 角河 北、新沙南路 东、衡山路西 (xi) 占地面积： 577,485平方米 (xii) 用途 ：住宅 (xiii)地价 ：人民币121,271,850元 (xiv)建筑规约：於二零零四年六月三十日前开工，并於二零一四年九月三十日前竣工 经 贵公司告知，物 业包括上述土地使用权出让合同所述占地面积的一部分。 (3) 根据日期为二零一四年九月二十二日的建设用地规划许可证（编 号：320684201410054），总 占地面 积为186,423.00平方米的土地所涉建设项目符合城市规划要求并获批 准。 II�C24 附录二 物业估值报告 (4)经 贵公司告 知，物业建设工程因尚未取得建设工程规划许可证及建设工程施工许可证而暂时中 止。吾 等於估值过程 中，并未计及物业建设工程。 (5) 根据日期为二零一六年三月三十日的营业执照（编号：913206847573095605），海门物业注册成立， 注册资本为49,600,000美元，有 效经营期自二零零三年十二月十九日至二零五三年十二月十八日。 (6) 根据法律意 见： (i) 海门物业为物业的合法土地使用人； (ii) 海门物业有权占 用、使用、发 展及抵押物业的土地使用权；及 (iii) 尚未取得建设工程规划许可证及建设工程施工许可证，海 门物业将於取得上述业权文件且竣 工後拥有合法权利申请不动产权证； (7) 根据贵公司提供之资料及中国法律意 见，业权情况及授出之主要批文及执照如 下： 国有土地使用证 有 土地使用权出让合同 有 土地使用权修改出让合同 有 建设用地规划许可证 有 营业执照 有 II�C25 附录二 物业估值报告 估值证书 於二零一六年 十一月三十日 物业 概况及年期 占用详情 现况下的市值 7. 中国江苏省海门市 物业名 为「水清木华二期二 於估值日期，物 业建人民币286,000,000元 新沙南路东，水 清 区」，建 於总占地面积为约 设暂时中止。 木华二期二区建议 82,307.00平方米的土地之上。 发展项目 经 贵公司告 知，物业的建议建 筑面积约为146,708.61平方 米， 列示如 下： 部分 建议 建筑面积 （平方米） 住宅公寓 109,233.47 配套设施 464.61 地下停车场 37,010.53 合 计： 146,708.61 物业位於海门开发区东江路东、 沙圩路 北，地处海门市城 郊。周 边发展项目主要为住宅项 目。 据 贵公司告 知，物业用作住宅 物 业。概无环境问题及诉讼纠 纷。 物业的土地使用权於二零七六年 十二月五日到期，作 住宅用途。 II�C26 附录二 物业估值报告 附注： (1) 根据国有土地使用证，海 门物业已获授物业水清木华二期二区之土地使用权，详 情如 下： 占地面积 证书编号 发证日期 用途 土地使用年期到期日 （平方米） (2007)420518 二零零七年十月十五日 住宅 二零七六年十二月五日 148,059.00 经 贵公司告知，作 住宅用途并将於二零七六年十二月五日到期的部分土地已获纳入上述证书。 (2) 根据日期为二零零六年七月二十八日的土地使用权出让合 同（编号：HTGC(2006)115）及日期为二 零一一年八月二十五日的土地使用权修改出让合 同（编号：HTGCG(2011)053），项目土地使用权 的出让详情如下： (i) 出让人 ：海门市国土资源局 (ii) 受让人 ：海门物业 (iii) 地点 ：衡山路西、东 圩角河路北 (iv) 占地面积： 792,698平方米 (v) 用途 ：商业、住 宅及其他用途 (vi) 地价 ：人民币203,695,536元 (vii) 建筑规约：於二零一一年一月前开 工，并於二零一三年十二月三十一日前竣工 根据日期为二零零四年六月十八日的土地使用权出让合同（编号：HTC(2004)022）及日期为二零 一二年十一月二十三日的土地使用权修改出让合 同（编号：HTGCG(2012)041），项目土地使用权 的出让详情如下： (viii)出让人 海门市国土资源局 (ix) 受让人 海门物业 (x) 地点 ：通达路南、圩 角河 北、新沙南路 东、衡山路西 (xi) 占地面积： 577,485平方米 (xii) 用途 ：住宅 (xiii)地价 ：人民币121,271,850元 (xiv)建筑规约：於二零零四年六月三十日前开工，并於二零一四年九月三十日前竣工 经 贵公司告知，物 业包括上述土地使用权出让合同所述占地面积的一部分。 II�C27 附录二 物业估值报告 (3) 根据日期为二零一一年八月十八日的建设用地规划许可 证（编号：320684201110063），总 占 地面积 为148,059.00平方米的土地所涉建设项目符合城市规划要求并获批准。 经 贵公司告知，物 业包括上述建设用地规划许可证所述占地面积的一部分。 (4) 根据日期为二零一五年一月七日的建设工程规划许可证（编 号：320684201510002），物业总建议建 筑面积为146,708.61平方米的建设工程符合城市规划要求并获批 准。 (5) 根据日期为二零一五年二月五日的建设工程施工许可证（编 号：320684020150006），物业总建议建 筑面积为146,244.00平方米的建设工程符合工程施工要求并获许 可。 (6) 根据贵公司提供的资料及吾等实地视察，物业竣工所需建设成本总额估计为人民币366,700,000 元，截 至估值日期已支出的建设成本为人民 币165,000,000元。吾等於估值时已考虑所述金 额。 (7) 根据日期为二零一六年三月三十日的营业执照（编号：913206847573095605），海门物业注册成立， 注册资本为49,600,000美元，有 效经营期自二零零三年十二月十九日至二零五三年十二月十八日。 (8) 根据中国法律意 见： (i) 海门物业为物业的合法土地使用人； (ii) 海门物业有权占 用、使用、发 展及抵押物业的土地使用权； (iii) 物业土地已就人民币168,000,000元的贷款抵押予上海国际信托有限公司，时间自二零一五年 三月十六日至二零一七年五月十五 日；及 (iv) 海门物业已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证，海门物业 於竣工後将拥有合法权利申请不动产权 证； (9) 根据贵公司提供之资料及中国法律意 见，业权情况及授出之主要批文及执照如 下： 国有土地使用证 有 土地使用权出让合同 有 土地使用权修改出让合同 有 建设用地规划许可证 有 建设工程规划许可证 有 建设工程施工许可证 有 营业执照 有 II�C28 附录二 物业估值报告 估值证书 於二零一六年 十一月三十日 物业 概况及年期 占用详情 现况下的市值 8. 中国江苏省海门市 物业包括11幅总占地面积约 於估值日期，物 业为 人民币 11幅项目土地 449,799.00平方米的土 地。 空置土 地，有待开 476,300,000元 发。 物业位於海门开发区，地处海门 市城郊。周边发展项目主要为住 宅项目。概无环境问题及诉讼纠 纷。 物业持作住 宅、商业、教 育及医 疗用途，土地使用权分别於二零 七六年十二月五日、二零四六年 十二月五日及二零五六年十二月 五日到 期。 II�C29 附录二 物业估值报告 附注： (1) 根据国有土地使用证，海 门物业已获授物业之土地使用权，详 情如 下： 占地面积 证书编号 发证日期 用途 土地使用年期到期日 （平方米） (2007)420524 二零零七年十二月五日 住宅 二零七六年十二月五日 161,322.00 (2007)420534 二零零七年十二月六日 住宅 二零七六年十二月五日 47,511.00 (2007)420525 二零零七年十二月五日 教育 二零五六年十二月五日 4,962.00 (2007)420529 二零零七年十二月六日 商业 二零四六年十二月五日 6,890.00 (2007)420528 二零零七年十二月六日 商业 二零四六年十二月五日 2,085.00 (2007)420527 二零零七年十二月六日 商业 二零四六年十二月五日 2,354.00 (2007)420517 二零零七年十月十五日 商业 二零四六年十二月五日 9,658.00 (2007)420520 二零零七年十二月六日 商业 二零四六年十二月五日 8,895.00 (2007)420537 二零零七年十二月六日 医疗 二零五六年十二月五日 44,657.00 (2011)420123 二零一一年六月二十一日 住宅 二零七六年十二月五日 117,868.00 (2007)420516 二零零七年十月十五日 住宅 二零七六年十二月五日 43,597.00 合计 449,799.00 (2) 根据日期为二零零六年七月二十八日的土地使用权出让合 同（编号：HTGC(2006)115）及日期为二 零一一年八月二十五日的土地使用权修改出让合同（编号：HTGCG(2011)053），项目土地使用权的 出让详情如 下： (i) 出让人 海门市国土资源局 (ii) 受让人 海门物业 (iii) 地点 ：衡山路西、东 圩角河路北 (iv) 占地面积： 792,698平方米 (v) 用途 ：商业、住 宅及其他用途 (vi) 地价 ：人民币203,695,536元 (vii) 建筑规约：於二零一一年一月前开 工，并於二零一三年十二月三十一日前竣工 根据日期为二零零四年六月十八日的土地使用权出让合同（编号：HTC(2004)022）及日期为二零 一二年十一月二十三日的土地使用权修改出让合 同（编号：HTGCG(2012)041），项目土地使用权 的出让详情如下： (viii)出让人 ：海门市国土资源局 (ix) 受让人 ：海门物业 (x) 地点 ：通达路南、圩 角河 北、新沙南路 东、衡山路西 (xi) 占地面积： 577,485平方米 (xii) 用途 ：住宅 (xiii)地价 ：人民币121,271,850元 (xiv)建筑规约：於二零零四年六月三十日前开工，并於二零一四年九月三十日前竣工 II�C30 附录二 物业估值报告 经 贵公司告知，物 业包括上述土地使用权出让合同所述占地面积的一部分。 (3) 根据日期为二零一六年三月三十日的营业执照（编号：913206847573095605），海门物业注册成立， 注册资本为49,600,000美元，有 效经营期自二零零三年十二月十九日至二零五三年十二月十八日。 (4) 根据中国法律意 见： (i) 海门物业为物业的合法拥有人； (ii) 物业的国有土地使用 证（编号：(2007)420534）已 就人民币168,000,000元的贷款抵押予上海国 际信托有限公司，时 间自二零一五年三月十六日至二零一七年五月十五 日；及 (iii) 海门物业有权占 用、使用、发 展及抵押物业； (5) 根据贵公司提供之资料及中国法律意 见，业权情况及授出之主要批文及执照如 下： 国有土地使用证 有 土地使用权出让合同 有 土地使用权修改出让合同 有 营业执照 有 II�C31 附录三 一般资料 1.责任声明 本通函乃遵照上市规则之规定而提供有关本集团之 资 料，各董事愿共同及个别 对本通函负全部责 任。经作出一切合理查询後，董 事确认就彼等所深知及确信，本 通 函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，且并无误导或欺诈，亦并无遗漏任何其 他事宜致使本通函所载任何内容或本通函产生误导。 2.权益披露 董事於本公司及其相联法团的股份、相 关股份及债券中的权益及淡仓 於最後可行日期，本公司董事及主要行政人员於本公司及其相联法团（定 义见证券及期货条例第XV部）的股 份、相关股份及债券中拥有根据证券及期货 条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括彼等根据 证券及期货条例的该等条文被视为或视作拥有的权益及淡仓 ）；或 证券及期货 条例 第352条规定须载入该条例所述的登记册中的权益及淡仓；或本公司所采 纳载於上市规则附录十的上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标 准守 则」）规 定须知会本公司及联交所的权益及淡仓如 下： 董事�u主要行政人员 股份�u相关 占已发行股本的 姓名 身份及权益性质 股份数目 概约百分比 汤健先生 实益拥有人 10,000,000(L) 0.07% 汤健先生（附注） 实益拥有人 124,000,000(L) 0.83% (L) 代表好仓 附注： 该等股份指当授出的购股权获行使时将予配发及发行之股份。 III�C1 附录三 一般资料 除上文所披露外，於最後可行日期，本公司董事或主要行政人员概无於本公司 或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部 ）的 股 份、相 关股份及债券中拥有 根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部规定须知会本公司及联交所的权益及淡仓 （包括彼等根据证券及期货条例的该等条文被视为或视作拥有的权益及淡仓 ）；或 证 券及期货条例第352条规定须载入该条例所述的登记册中的权益及淡 仓；或标准守则 规定须知会本公司及联交所的任何权益及淡仓。 除上文所披露外，於最後可行日期，概无任何董事为一家於本公司股份及相关 股份中拥有须按证券及期货条例第XV部第2及第3分部须予披露的权益或淡仓的公司 的董事或雇员。 3.竞争业务 於最後可行日期，就董事所知，董 事或彼等各自之联系人概无拥有与本集团业 务直接或间接或可能竞争之任何业务。 4.董事於资产之权益 於最後可行日期，据董事所知，概无任何董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期刊发之经审核综合财务报表之结算日）起直至最後可行日期止所收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 5.服务合约 於最後可行 日 期，概无董事与本集团任何成员公司订立任何现有或建议订立将 不会於一年内到期或本集团成员公司不可於一年内终止而不付赔偿（法定赔偿除外） 之服务合 约。 6.董事於重大合约或安排之权益 於最後可行日期，概无董事於本公司、其附属公司、其同系附属公司或其控股公 司订立而对本集团业务有重大影响之任何存续合约或安排中直接或间接拥有重大权 益。 III�C2 附录三 一般资料 7.诉讼 於最後可行日期，本集团之成员公司概无涉及任何重大诉讼或仲裁，以及就董 事所 知，本集团之任何成员公司亦无待决或面临任何重大诉讼或申索。 8.重大合约 以下合约（并非日常业务过程中订立之合约 ）乃 本集团成员公司於紧接最後可 行日期前两年内订立而属於重大或可能属於重大之合约： (i) 诚如本公司日期为二零一五年七月十六日之公布所披露，海门证大滨江置 业有限公司（「海门证大」，为本公司之全资附属公司）、芜湖歌斐证瑞投资 中心（有限合 夥 ）与 北京永利时代投资控股有限责任公司於二零一五年七 月十六日订立之买卖协 议，内容有关（其中包括 ）海 门证大以代价人民币 127,000,000元出售廊坊市证合泰房地产开发有限公司之73%已发行股本； (ii)诚如本公司日期为二零一五年八月二十五日之公布及本公司日期为二零 一五年九月二十四日之通函所披 露，南京立方置业有限公司（作为买 方， 为本公司间接拥有80%权益之公司 ）与 南京临江老城改造建设投资有限公 司（作为卖方）於二零一五年八月十二日订立之各项产权交易合同（经补 充），内容有关收购目标公司（即南京喜玛拉雅置业有限公司、南京证大宽 域置业有限公司、南 京 大拇指商业发展有限公司、南 京 水清木华置业有限 公司、南 京丽笙置业有限公司及南京证大三角洲置业有限公司 ）之 全部注 册资 本，以 及上述目标公司各自结欠卖方之待售 贷 款，总代价约为人民币 4,513,610,000元； III�C3 附录三 一般资料 (iii) 诚如本公司日期为二零一五年十一月十九日之公布所披露，江苏证大商业 文化发展有限公 司（本公司之全资附属公司）於二零一五年十一月十七日 因参与司法拍卖并竞投成功而订立之本公司须予披露交 易，内容有关收 购位於中国江苏省南京市玄武区龙蟠中路153号1幢之375个住宅单位（总 楼面面积约为20,591.91平方米）及位於中国江苏省南京市玄武区龙蟠中路 153号2幢之90个住宅 单 位（总楼面面积约为5,714.49平方米），总代价为人 民币343,580,000元； (iv) 诚如本公司日期为二零一六年十月十八日之公布所披露，上海证大置业有 限公 司（本公司之全资附属公司）於二零一六年十月十八日因於公开拍卖 竞投成功而订立之本公司须予披露交易，内容有关收购文广证大南通文化 投资发展有限公司（於中国成立之合营公司）之50%股权及待售贷款，总代 价为人民 币177,600,000元； (v) 诚如本公司日期为二零一六年十二月三日之公布及本公司日期为二零一七 年一月十九日之通函所披露，JR209InvestmentsProprietaryLimited（作为 买方 ）与 Zendai(SouthAfrica)ProprietaryLimited（本公司之间接全资附属 公司）（作 为 卖 方 ）就 出 售 ZendaiCapitalProprietaryLimited、证大发展（南 非）有限公司及证大投资管理（南 非 ）有 限 公 司 之 全 部 已 发 行 股 本 以 及 本 公 司垫支予证大发展（南非 ）有 限 公 司 及 证大投资管理（南非）有限公司之待 售贷款於二零一六年十二月三日订立之买卖协议，最高代价为1,810,000,000 兰特；及 (vi)买卖协议。 9.专家及同意书 以下为名列本通函或提供本通函所载意见或建议的专家资 格： 名称 资格 戴德梁行有限公司 独立估值师 北京大 成（上海 ）律 师事务所 中国法律顾问 上述专家已发出彼等各自之同意书，同意以本通函的形式及涵义收录其函件及�u或引述彼等之名称，且 未有撤回彼等各自之同意书。 III�C4 附录三 一般资料 於最後可行日期，上述专家概无拥有本集团任何成员公司的任何股权，亦 无认 购或提名他人认购本集团任何成员公司的证券的权利（不论是否可依法强制执行）， 且概无於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期刊发 的经审核财务报表的编制日期 ）起收 购、出售或租赁或拟收购、出 售或租赁的任何资 产中拥有任何直接或间接权 益。 10.其他资料 (a) 本公司之秘书及合资格会计师为黄雁雄先生，彼为香港会计师公会成员。 (b) 本公司的注册办事处位於Canon’sCourt,22VictoriaStreet,HamiltonHM12, Bermuda，而本公司的香港主要营业地点则位於香港花园道1号中银大厦59 楼。 (c) 本公司的香港股份过户登记分处为卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇 后大道东183号合和中心22楼。 (d)本通函及随附之代表委任表格之中、英 文版本如有歧异，概 以英文版本为 准。 11.备查文件 下列文件之副本可於本通函日期起截至股东特别大会日期（包括该日）止（星期 六及公众假期除外 ）之 正常营业时间内於本公司之香港主要营业地点香港花园道1号 中银大厦59楼可供查 阅： (a)本公司之组织章程大纲及章程细 则； (b)本公司截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止 财政年度各年之年报及本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中 期报 告； (c)戴德梁行有限公司就物业编制之函件及估值证书，全文载於本通函附录 二； (d)本附 录「8.重大合约」一 段所述之重大合约； (e)本附 录「9.专家及同意书」一 段所述之同意 书；及 (f)本公司日期为二零一七年一月十九日之通函及本通 函。 III�C5 股东特别大会通告 SHANGHAIZENDAIPROPERTYLIMITED 上海证大房地产有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：755） 股东特别大会通告 兹通告上海证大房地产有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月十四日（星 期二 ）上午十一时正假座香港金钟道95号统一中心十楼举行股东特别大会（「股 东特 别大 会」），以考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决议案为本公司之普通决议 案： 普通决议案 「动议： (a) 谨此批准、追认及确认本公司及上海证大置业有限公司（「证大置业」）（作 为卖方（「卖方」））与欣乐房地产集团有限公司（作为买方）订立日期为二 零一七年一月二十五日有关出售(i)MywayDevelopmentsLimited（「Myway Developments」）全部股权及海门证大滨江置业有限公司（「海门物业」）约 9.09%股权；及(ii)MywayDevelopments结欠本公司之待售贷款及海门物业 结欠证大置业及其联属公司之待售贷款之买卖协 议（「买 卖协 议」）（注有 「A」字 样之买卖协议副本已提呈股东特别大会并经股东特别大会主席签 署，以资识别 ）以 及据此拟进行之交 易；及 (b)谨此授权本公司任何董事作出就进行根据买卖协议拟进行之任何或一切 交易或令其生效而言属必要、适宜或权宜之一切买卖行为及事情及签立及 交付一切文件（不论是否加盖本公司印监或以其他方式 ）。」 承董事会命 上海证大房地产有限公司 执行董事 黎利华 香港，二 零一七年二月二十四日 * 仅供识别 SGM�C1 股东特别大会通告 注册办事处： Canon’sCourt 22VictoriaStreet HamiltonHM12 Bermuda 香港主要营业 地 点： 香港 花园道1号 中银大厦59楼 附注： 1. 凡有权出席本公司大会并於会上投票的股东，均可委任他人代其出席及投票。受委代表毋须为本 公司 股 东。 2. 代表委任表格连同任何经签署的授权书或其他授权文件或经签署证明的授权书或其他授权副本， 最迟须於大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间四十八小时前送交本公司的香港过户 登记分处卓佳秘书商务有限公司，地 址 为 香港皇后大道东183号合和中心22楼，方 为 有 效。 3. 倘属联名持有人，本公司将接纳排名首位之联名持有人 之 投 票（不论亲身或委任代表），而 其 他 联名持有人再无投票权。排 名 先後乃根据股东名册内之联名持有股份之排名次序而定。 於本通告日期，执行董事为张晨光先生、锺国兴先生、王浩博士及黎利华女士。 非执行董事为龚平先生及潘文先生。独 立非执行董事为赖焯藩先生、李 文 伟先 生、周 裕农先生及徐长生博士。 SGM�C2