香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 会德丰有限公司 （於香港注册成立的有限公司） 股份代号：20 持续关连交易 於二○一七年二月二十四日，九龙仓旗下一间全资附属公司作为业主与 CitySuper Limited作为租户，就香港九龙海港城港威商场三楼3001及3103至3104号�m订立 了一项续租协议。 九龙仓是会德丰拥有61.67%权益的附属公司，CitySuper由LCJGLimited实质拥有 其 39.08%权益，而 LCJGLimited则由一项以吴光正先生（彼为会德丰的主要股 东，亦是会德丰主席吴宗权先生的父亲）作为财产授予人的信托间接全资拥有，因 此，根据上市规则所界定的涵义，CitySuper被视为会德丰（惟并非九龙仓）的关连人士，故上述协议的订立对会德丰而言构成一项持续关连交易。 基於该交易的规模或价值，根据上市规则第十四A章，该交易可获豁免遵守须经股 东批准的规定，但必须遵守有关申报和公告等的规定。 根据上市规则第 14A.52条，会德丰已委聘一名独立财务顾问就（其中包括）有关 协议作出审阅，该顾问认为（其中包括）续租协议的租期超过三年属有理可据，并确认该协议拥有较长租期合乎业内对该类协议的惯常处理方式。 绪言 兹引述会德丰及九龙仓共同发出的日期为二○一○年十二月十日的公告所披露的持续关连交易，该公告乃有关九龙仓旗下一间全资附属公司九龙仓物业有限公司作为业主 -1- 会德丰－公告 (二○一七年二月二十四日) 与CitySuper作为租户，就港威商场三楼3001至3002及3103至3104号�m的租赁事宜 所订立的前协议。前协议於二○一六年十二月十四日届满，并已按其相同条款及条件延长一段短期间，延长期由二○一六年十二月十五日起至二○一七年二月二十八日止。於二○一七年二月二十四日，九龙仓物业有限公司与 CitySuper订立了续租协议。 续租协议的详情 签约日期： 二○一七年二月二十四日 订约方： 九龙仓物业有限公司作为业主及CitySuper作为租户 有效期： 六年，由二○一七年三月一日起至二○二三年二月二十八日止 物业： 港威商场三楼3001及3103至3104号�m 可出租面积： 约40,789平方尺 租金： 根据续租协议，就会德丰截至二○二三年十二月三十一日止七个 财政年度内的每个年度而言，九龙仓物业有限公司按月以现金收 取的全年租金（同样按月以现金收取的营业额租金则另须每年作 出一次期後调整（倘有））概算如下： 截至十二月三十一日止 全年租金 财政年度 (港币百万元) 2017 28.6) 2018 36.3) 或以销售总额 7.5% 2019 38.7) 作为参考而计算的 2020 41.2) 营业额租金（以较 2021 43.6) 高者为准） 2022 46.1) 2023 7.7) 上述全年租金及营业额租金百分比乃订约方参照现行市况按公平 原则基础协商後同意及厘定。对九龙仓物业有限公司而言，根据 续租协议而应收的租金不逊於从独立第三方就租用类似物业所收 取者。 -2- 会德丰－公告 (二○一七年二月二十四日) 全年上限金额 作为参考，根据前协议，截至二○一六年十二月三十一日止六个财政年度的全年租金上限金额分别为港币六千零三十六万元、港币六千零三十六万元、港币六千四百三十九万元、港币六千四百三十九万元、港币六千七百零七万元及港币六千七百零七万元，而在截至二○一六年十二月三十一日止六个财政年度，CitySuper根据前协议已付九龙仓物业有限公司的相关全年租金的实际金额分别为港币四千一百一十一万元、港币四千二百二十六万元、港币四千四百万元、港币四千二百六十万元、港币四千二百四十六万元及港币三千七百九十九万元。 据订约方估计，根据续租协议，九龙仓物业有限公司於二○二三年一月一日至二○二三年二月二十八日期间（即续租协议的最後两个月）的应收基本租金或营业额租金（以适用者为准）将低於上市规则第 14A.76(1)条所规定的最低豁免水平。然而，於二○一七年三月一日至二○二二年十二月三十一日期间，九龙仓物业有限公司根据续租协议，就截至二○二二年十二月三十一日止六个财政年度内的一个或多个年度应收的全年租金，估计可能会超逾上市规则第14A.76条所规定的最低豁免水平。因此，订约方已同意按上市规则第14A.53条的规定，就截至二○二二年十二月三十一日止六个财政年度内的每个年度，为续租协议下的基本租金或营业额租金（以适用者为准）采纳一个全年上限金额。该等全年上限金额与九龙仓根据正面假设而进行的内部预测相符，并已参考(i)就相关物业而订立的前协议下的租约所涉及的过往营业纪录，及(ii)九龙仓管理层预测往後数年可能出现畅旺的零售意欲及状况，而预期可从 CitySuper收取的最高基本租金或营业额租金（以较高者为准）。兹将全年上限金额胪列如下： 截至十二月三十一日止 全年上限金额 财政年度 (港币百万元) 2017 68.00 2018 73.00 2019 78.00 2020 83.00 2021 88.00 2022 93.00 采纳上述全年上限金额，并不及将不会阻碍九龙仓物业有限公司根据续租协议就任何个别财政年度收取 CitySuper应付的可能超逾相关全年上限金额的租金或其它款项。若果在任何相关年度，按照续租协议的规定（与全年上限金额有关的规定除外，即与全年上限金额的相关租金限制被视为不适用）而计算得出 CitySuper应付的租金金额高於相关全年上限金额，而会德丰在当时已恰当地进行遵循上市规则规定的事宜，以收取该高於上限的租金金额，则在此情况下，九龙仓物业有限公司可全数收取涉及该年度超逾上限的租金金额（或若非全数，则超逾相关全年上限金额的任何款项）。 -3- 会德丰－公告 (二○一七年二月二十四日) 进行该交易的原因及裨益 由於拥有物业作出租用途为会德丰集团其中一项主要业务，因此租金收入成为一项重要的经常性收入来源。会德丰的董事认为该交易对会德丰集团的持续增长和经营是必须的，并将为会德丰集团带来经常性租金收入，对会德丰及其股东整体而言有所裨益。 CitySuper为翻新其店�m作出庞大投资，乃港威商场一个能吸引大量人流的主要租户， 长远而言，该交易将有助维持港威商场的高档形象。 规则事宜 九龙仓是会德丰拥有61.67%权益的附属公司，CitySuper是一间由LCJGLimited拥有 39.08%权益的公司旗下的全资附属公司，而LCJGLimited则由一项以吴光正先生（彼 为会德丰的主要股东，亦是会德丰主席吴宗权先生的父亲）作为财产授予人的信托间接全资拥有，因此，根据上市规则所界定的涵义，CitySuper被视为会德丰（惟并非九龙仓）的关连人士，故该交易对会德丰而言构成一项持续关连交易。 续租协议的租期超逾上市规则第14A.52条最多三年的规定。根据会德丰就若干现有租 约所获得的资料显示，涉及用作经营规模相若的超级市场或其它零售业务，并由 City Super及／或其附属公司或联属公司与其他无关连业主，以及由与会德丰集团及 City Super无任何关连，且独立於会德丰集团及 CitySuper的业主和租户之间所订立的租 约，其较长的租期（即不少於六年）属业内标准。该类租约的租期通常较诸一般零售店�m租约一般二至三年的租期长。在过去多年以来，九龙仓集团与 CitySuper就港威商场内CitySuper店所订立的多项租约（包括前协议）的租期全皆为约六年。该类长租期的租约与九龙仓就九龙仓集团拥有的零售物业而与其他并无关连的租户所订立的多项租约的租期一致。此外，虽然 CitySuper 在技术上是会德丰的关连人士，惟 CitySuper是某间公司的非全资附属公司，且受该公司的实质控制，而该公司的控制人与会德丰集团及其主要股东吴光正先生并无任何关连，并独立於会德丰集团及其主要股东吴光正先生，因此，洽商续订有关租约时通常不会获 CitySuper同意订立不多於三年的租期。 就上市规则第 14.07条而言，由於在相关财政年度涉及该交易的一个或多个适用百分 比率，会超逾上市规则第 14A.76条下的 0.1%最低豁免水平，而全部该等比率皆低於 5%门槛，因此，根据上市规则第十四 A章，该交易可获豁免遵守须经股东批准的规 定，但必须遵守有关申报和公告等的规定。 -4- 会德丰－公告 (二○一七年二月二十四日) 独立财务顾问的意见 根据上市规则第14A.52条，会德丰已委聘百德能证券作为其独立财务顾问，就续租协 议需要较长租期（超过三年）的原因提供意见及作出解释，以及就该类协议拥有较长租期合乎业内惯常处理方式予以确认。 百德能证券已审阅（其中包括）就相关物业所订立的续租协议及前协议。此外，百德能证券亦已审阅数项现有的集团其它相关租约和 CitySuper 其它相关租约，以及外界人士租约（全皆涉及规模相若和租期超过三年的零售及／或超级市场物业）的副本。 百德能证券审阅上述文件的摘要阐述於下表： 文件性质 租期 1. 续租协议 六年 2. 前协议 六年 3. 集团其它相关租约 六年至七年 4. CitySuper其它相关租约 五年至六年 5. 外界人士租约 六年至八年 正如上表所示，经审阅的各项租约的租期一般皆超过上市规则第14A.52条内所规定的 三年，由五年至八年不等，与续租协议的租期大致相符。 经审阅後，百德能证券认为（其中包括）CitySuper作为香港的高档零售商�m营运商， 其零售商�m物业毫无疑问有持续进行重大投资的需求，其中包括在设计、装修、翻新、聘请员工及持续培训方面进行大量投资。有监於此，CitySuper务须制订较长远的业务计划及预测，因而（其中包括）就其零售店�m的租约订定较长租期属合理，因短期租约或会导致业务出现不明朗因素，而在商业上或会对 CitySuper不利。基於上述原因，百德能证券认为续租协议的租期超过三年属有理可据，并确认该协议拥有较长租期合乎业内对该类协议的惯常处理方式。 一般资料 据会德丰的董事（不包括因吴光正先生是其父亲而於该交易中被视为拥有重大权益的唯一一位董事吴宗权先生，彼已放弃参与批准相关会德丰董事决议案；其他董事於该交易中并无任何重大利益）（包括独立非执行董事）的意见，续租协议及其内涉及的交易乃按一般商业条款而订立，其条款（包括全年上限金额）属公平和合理，亦符合会德丰及其股东的整体利益。此外，续租协议乃经参照现行市况，按公平原则基础协商後，在会德丰集团的日常业务中订立。 -5- 会德丰－公告 (二○一七年二月二十四日) 会德丰集团的主要业务为拥有物业作发展及出租用途、投资控股、货箱码头和通讯、媒体及娱乐，而 CitySuper的主要业务则为营运高档超级市场及时尚店�m以销售货品及其它消费品。 於本公告日期，会德丰董事会的成员为吴宗权先生、吴天海先生、梁志坚先生、徐耀祥先生、黄光耀先生和郑陶美蓉女士，以及七位独立非执行董事周德熙先生、梁国伟先生、史亚伦先生、邓日�鱿壬�、丁午寿先生、谢秀玲女士和余灼强先生。 本公告内所用词汇 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「全年上限金额」 续租协议内所协定会德丰截至二○二二年十二月三十一 日止六个财政年度所分别采纳的个别最高全年租金金额 「全年租金」 根据续租协议，九龙仓物业有限公司应收而CitySuper应 付的折算为整年基准计算的租金，此租金并未计入差 饷、空气调节费及管理费 「CitySuper」 CitySuperLimited，一间於香港注册成立的有限公司 「港威商场」 香港九龙海港城港威商场 「CitySuper其它 CitySuper及／或其附属公司或联属公司，就其所经营而 相关租约」 规模与 CitySuper於港威商场的超级市场相若的零售物 业，而与其他并无关连的业主订立的多项租约 「集团其它相关租约」 会德丰集团就其拥有的零售物业，而与其他并无关连的 租户订立的多项租约 「外界人士租约」 用作经营规模与CitySuper於港威商场的超级市场相若， 而由与会德丰集团及CitySuper无任何关连，且独立於会 德丰集团及CitySuper的业主和租户之间，订立的若干现 有租赁协议 「百德能证券」 百德能证券有限公司，一间根据证券及期货条例获发牌 的法团，根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易） 及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动，为会德丰 的独立财务顾问 「前协议」 九龙仓物业有限公司作为业主与CitySuper作为租户就港 威商场三楼3001至3002及3103至3104号�m的租赁事宜 订立的日期为二○一○年十二月十日的前租约 -6- 会德丰－公告 (二○一七年二月二十四日) 「续租协议」 九龙仓物业有限公司作为业主与CitySuper作为租户就港 威商场三楼3001及3103至3104号�m的租赁事宜订立的 日期为二○一七年二月二十四日的续租租约 「证券及期货条例」 不时经修订的香港法例第571章证券及期货条例 「该交易」 续租协议及其内涉及的交易的订立 「九龙仓」 九龙仓集团有限公司（股份代号：4），一间於香港注册 成立的有限公司，是会德丰拥有 61.67%权益的附属公 司，其股份於联交所上市 「会德丰」 会德丰有限公司（股份代号：20），一间於香港注册成立 的有限公司，其股份於联交所上市 「会德丰集团」 会德丰及其附属公司 「九龙仓物业有限公司」九龙仓物业有限公司，一间於香港注册成立的有限公 司，是九龙仓的全资附属公司 承董事命 会德丰有限公司 公司秘书 陈永生 香港 二○一七年二月二十四日 -7- 会德丰－公告 (二○一七年二月二十四日)