此乃要件请即处理 阁下如对本通函之任何部份内容或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之股票 经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有�笥�控股有限公司（「本公司」）之股份，应立即将本通 函及随附之代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖之银行、持牌证券交 易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不因本通函全部或任何部分 内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本通函所述证券之邀请或要约。 �笥�控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） 网址：http://www.vcgroup.com.hk （股票代号：821） (1)延长配售可换股债券之配售期间 及 (2)股东特别大会通告 本公司之财务顾问 配售代理 本公司谨订於二零一七年三月二十九日（星期三）中午十二时正假座香港中环云咸街60号中央广场29楼举行新股东特别大会，大会通告载於本通函第EGM-1页至第EGM-2页。无论阁下能否亲自出席本公司之新股东特别大会及�u或於会上投票，务请尽早将随附之代表委任表格按其上印备之指示填妥，并无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间至少48小时前交回本公司之注册办事处，地址为香港中环云咸街60号中央广场28楼。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲自出席本公司举行之新股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定）并於会上投票。 二零一七年二月二十七日 目录 页次 释义............................................................ 1 董事会函件...................................................... 5 新股东特别大会通告............................................... EGM-1 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「北京合源」 指 北京合源融金股权投资中 心（有 限合 夥），一间於中 国成立之有限合夥企业 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行一般於香港开门营业之任何日 子（不 包 括星期六、星期日或公众假期） 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「本公司」 指 �笥�控股有限公司，於香港注册成立之有限公司，其 股份於联交所主板上市 「完成」 指 完成合营协议 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「换股价」 指 每股换股股 份0.65港 元（可 予调整） 「换股权」 指 根据可换股债券之条款将可换股债券之本金额或其部 分转换为股份之权利 「换股股份」 指 本公司因可换股债券项下之换股权获行使而发行之股 份 「可换股债券」 指 本公司根据配售协议将予发行之本金总额最多 850,000,000港元之可换股债券 「变更契据」 指 首份变更契据、第二份变更契据及第三份变更契据 「董事」 指 本公司董事 释义 「股东特别大会」 指 本公司於二零一六年十月二十六日举行之股东特别大 会，以批准（其中包括）(i)合营协议及其项下拟进行之 交易；及(ii)经首份变更契据补充及修订之配售协议 及其项下拟进行之交易，包括授出特别授权 「经延长配售期间」 指 於配售协议日期後开始至新股东特别大会日期起计满 三(3)个历月当日下午五时正终止之期间 「首份公布」 指 本公司日期为二零一六年七月二十一日之公布，内容 有关订立配售协议及合营协议 「首份变更契据」 指 本公司与配售代理於二零一六年九月二十日订立之变 更契据，以修订及补充配售协议，其详情披露於本公 司日期为二零一六年九月二十日之公布 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「广西瀚德」 指 广西瀚德集团有限公司，一间於中国注册成立之有限 公司 「广西金投」 指 广西金融投资集团有限公司，一间於中国注册成立之 有限公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「合营协议」 指 �笥�证券、广西金投、广西瀚德及北京合源就成立合 营公司订立之日期为二零一六年七月二十一日之合营 协议 「合营公司」 指 金港证券股份有限公司，一间将根据合营协议按中国 法律注册成立之股份有限公司 「合营夥伴」 指 �笥�证券、广西金投、广西瀚德及北京合源之统称及 各自为一名「合营夥伴」 释义 「合营督导委员会」 指 将根据合营协议就成立合营公司而成立之合营督导委 员会，其包括�笥�证券及广西金投之代表 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月二十一日，即本通函付印前确认其中 若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 二零一七年四月十七日 「新股东特别大会」 指 本公司拟召开之新股东特别大会，以考虑并酌情批准 （其中包括）经变更契据补充及修订之配售协议及其 项下拟进行之交易，包括授出特别授权 「承配人」 指 经变更契据补充及修订之配售协议项下之可换股债券 之承配人 「配售事项」 指 根据经变更契据补充及修订之配售协议所载条款及在 其所载条件之规限下竭尽所能配售本金总额最多 850,000,000港元之可换股债券 「配售代理」 指 富强证券有限公司，根据证券及期货条例获准从事第 1类（证 券交 易）受 规管活动之持牌法团 「配售协议」 指 本公司与配售代理就配售事项订立之日期为二零一六 年七月二十一日之协议，经变更契据所补充及修订 「配售期间」 指 於配售协议日期後开始至股东特别大会日期起计届满 三(3)个历月当日（或配售代理与本公司可能协定之有 关较後日期）下午五时正终止之期间，除非根据经首 份变更契据及第二份变更契据补充及修订之配售协议 之条款以书面形式提早终止 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港、中 华人民共和国澳门特别行政区及台湾 释义 「先前通函」 指 本公司就股东特别大会於二零一六年九月二十六日刊 发之通函 「第二份变更契据」 指 本公司与配售代理於二零一六年十一月十八日订立之 变更契据，以修订及补充配售协议，其详情披露於本 公司日期为二零一六年十一月十八日之公布 「证监会」 指 证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条 例（经 不时修订） 「股份」 指 本公司股本中之已发行普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「第三份变更契据」 指 本公司与配售代理於二零一七年一月十七日订立之变 更契据，以修订及补充配售协议，其详情披露於本公 司日期为二零一七年一月十七日之公布 「�笥�证券」 指 �笥�证券有限公司，本公司之间接全资附属公司，根 据证券及期货条例获准从事第1类（证券交易）及第4类 （就证券提供意 见）受 规管活动之持牌法团 「港元」 指 港元，香港法定货币 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「%」 指 百分比 於本通函中仅供说明之用，人民币金额已按人民币1.00元兑1.20港元之汇率换算 为港元。概不表示任何人民币金额已经或可能按上述汇率或任何其他汇率兑换。 董事会函件 �笥�控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） 网址：http://www.vcgroup.com.hk （股票代号：821） 执行董事： 注册办事处： 田家柏先生（行政总裁） 香港 周景辉先生 中环 连海江先生 云咸街60号 谢锦泰先生 中央广场28楼 非执行董事： 锺志成先生 独立非执行董事： 黄松坚先生 黄锦财先生, MH 萧妙文先生 敬启者： 延长配售可换股债券之配售期间 绪言 兹提述(i)本公司日期为二零一六年七月二十四日及二零一六年九月二十日之公布，内容分别有关（其中包括）成立合营公司及配售本金额最多达850,000,000港元之可换股债券以及配售协议之首份变更契据；(ii)本公司日期为二零一六年九月二十六日之先前通函；(ii)本公司日期为二零一六年十月二十六日之公布，内容有关於二零一六年十月二十六日举行之股东特别大会之投票结果；(iv)本公司日期为二零一六年十一月十八日之公布，内容有关第二份变更契据及延长配售期间；及(v)本公司日期为二零一七年一月十七日之公布，内容有关第三份变更契据及进一步延长配售期间。 董事会函件 根据配售协议（经首份变更契据及第二份变更契据所补充、变更及修订），配 售 期间须为於配售协议日期起开始至於二零一六年十月二十六日之股东特别大会日期 起计满三(3)个月当日（或配售代理与本公司可能协定之有关较後日期）下午五时正终 止之期间，除非根据配售协议条款以书面形式提早终止则作别论。 於二零一七年一月十七日，经公平磋商後，本公司与配售代理订立配售协议之 第三份变更契据，据此，本公司与配售代理已有条件协定将配售期间进一步延长至 批准第三份变更契据之新股东特别大会日期後满三(3)个历月当日。 本通函旨在向阁下提供（其中包括）：(i)有关配售协议之进一步资料；(ii)第三 份变更契据之进一步资料；(iii)配售事项及成立合营公司之最新状况；及(iv)新股东特 别大会通告。 配售协 议（经 变更契据修订）之条款 下文载列配售协议（经首份变更契据及第二份变更契据补充及修订）之主要条款： 日期 二零一六年七月二十一日 （配售协议） 二零一六年九月二十日 （首份变更契据） 二零一六年十一月十八日 （第二份变更契据） 订约方 (i) 发行人： 本公司 (ii) 配售代理： 富强证券有限公司 配售代理乃由中国富强金融集团有限公 司（「中国富 强」）（股 票代号：290）全资拥有，而独立非执行董事黄锦财先生（「黄 先生」）为中国富强之执行董事兼主席，已於二零一七年一 月六日辞任。就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉 及确信，配售代理及其最终实益拥有人均为独立於本公司 及其关连人士之第三方，且与彼等概无关连。黄先生已於 讨论配售事项之董事会会议上声明其於中国富强之权益， 并已就有关配售事项之决议案放弃投票。 董事会函件 先决条件 配售事项须待下列条件达成後，方告完成： (a)�笥�证券已就成立合营公司获得香港及其他有关司法 权区任何法院或政府部门或监管机构之一切必要同意、 执照、许可及批文； (b)本公司已就订立合营协 议（内容有关成立合营公司）及 据此拟进行之交易（包括但不限於由�笥�证券向合营 公司注资）於股东特别大会上获得其股东批准； (c)本公司已就订立配售协议及据此拟进行之交易（包括 但不限於发行可换股债券及於行使可换股债券项下之 换股权时由本公司不时配发及发行换股股份）於股东 特别大会上获得其股东批准； (d)联交所批准换股股份上市及买卖；及 (e)配售代理於配售协议项下之责任并未根据其条款予以 终止。 倘上述条件未能於配售期间届满或本公司与配售代理可能 协定之有关较後日期前达成或获豁 免（第(e)项 条件可由配售 代理豁免，而第(a)、(b)、(c)及(d)项条件不可豁免），则经 变更契据补充及修订之配售协议将告作废并变为失效及无 效，而各订约方於配售协议项下之一切责任将获解除，惟 就任何先前违反而须承担之责任除外。 董事会函件 就第(b)及(c)项条件而言，本公司已就(i)合营协议及据此拟 进行之交易；及(ii)经首份变更契据补充及修订之配售协议 及据此拟进行之交易（包括授出特别授权）於股东特别大会 上获得独立股东批准。於二零一七年一月十七日，经公平 磋商後，本公司与配售代理订立配售协议之第三份变更契 据，据此，本公司与配售代理已有条件协定将配售期间进 一步延长至批准第三份变更契据之本公司新股东特别大会 日期後满三(3)个历月当日。第三份变更契据之详情载於下 文「第 三份变更契据之条 款」分 节。 就自新股东特别大会日期起三个月（即经延长配售期间）後 任何进一步延长完成配售事项之日期（其将被视作本公司之 一项新交易）而言，本公司须遵守相关上市规则规定（包括 股东批 准）。 终止 倘於紧接配售协议完成日期前当日上午九时正之前任何时 间出现下述情况，则配售代理可终止配售协议： (a) 出现或发生下列事件或有关事项生效： (i)颁布任何新法例或法规，或现行法例或法规或有 关诠释有任何变动，而配售代理可能按其唯一意 见全权酌情认为可能会对本集团整体业务或财务 状况或前景造成重大不利影响； (ii) 发生任何本地、地区、国家或国际之政治、军事、 经济、货币（包括香港货币价值与美利坚合众国 货币挂�h之制度出现变动）或其他性质（不论与 上述各项是否同类）的事件或变动（不论是否属 永久或属於本公布日期及�u或之後发生或持续之 连串事件或变动之一部分），而按配售代理之唯 一意见认为可能会或预期可能会对本集团整体业 务或财务或贸易状况或前景造成重大不利影响或 损害配售事项之成功或另行导致本公司或配售代 理进行配售事项属不宜或不智；或 董事会函件 (iii)本地、地区、国家或国际市场状况（包括但不限 於证券买卖暂停或受重大限制或影响某一市场界 别之任何情况）出现任何重大变动（不论属永久 与否）而可能会或预期可能会对配售事项之成功 造成不利影响或按配售代理之唯一意见认为本公 司或配售代理进行配售事项属不宜或不智或不当； (b) 本公司严重违反或有任何严重不作为以遵守根据配售 协议所示或在配售协议项下承担之任何责任或承诺； (c)股份於联交所之买卖暂停超过连续十个交易日（为审 批任何有关配售事项及由�笥�证券就成立合营公司订 立合营协议及据此拟进行之交易之公布或通函而暂停 者除外）；或 (d)配售代理得悉任何保证遭违反，而按配售代理之唯一 意见全权酌情认为此对配售事项而言属重大，或本公 司违反配售协议内任何其他条文，而按配售代理之唯 一意见全权酌情认为对配售事项而言属重大者， 则（及在任何有关情况下）配售代理可全权酌情藉向本公司 发出书面通知终止配售协议而毋须对本公司承担任何责任（惟 就配售代理先前违反配售协议之责任除 外），有关终止通知 可於配售协议完成日期前任何时间发出。 完成 配售事项将於(i)配售协议之全部先决条件达成；及(ii)於认 购日期确定承配人之名单（以较後发生者为准）後的第五(5) 个营业日（或本公司与配售代理可能协定之有关较後日期） 落实完成。 董事会函件 配售佣金 配售代理将收取相等於配售代理於配售期间末已成功促使 认购人认购之可换股债券本金额之2.5%之金额作为配售佣金。 承配人 可换股债券将按尽力基准配售予不少於六(6)名承配人，该 等承配人将为专业或机构投资者，彼等本身及其最终实益 拥有人与本公司及其关连人士之任何董事、最高行政人员 或主要股东概无关连。 可换股债券之主要条款如下： 发行人： 本公司 本金额： 最多850,000,000港元 换股价： 於转换时将予发行之每股股份价格将为0.65港元 （可予调整）。初 步换股价0.65港元较： (i)股份於配售协议日期（即二零一六年七月 二十一日）在联交所所报之收市价每股1.290 港元折让约49.61%； (ii)股份於紧接配售协议日期前连续五个交易 日在联交所所报之平均收市价每股1.294港 元折让约49.77%； (iii)股份於先前通函之最後实际可行日期（即 二零一六年九月二十三日）在联交所报之 收市价每股1.480港元折让约56.08%；及 (iv)股份於股东特别大会日期（即二零一六年 十月二十六日）在联交所所报之收市价每 股2.950港元折让约77.97%； (v)股份於第三份变更契据日期（即二零一七 年一月十七日）在联交所所报之收市价每 股1.700港元折让约61.76%；及 (vi)股份於本通函之最後实际可行日期在联交 所报之收市价每股1.97港元折让约67.01%。 董事会函件 假设可换股债券按初步换股价0.65港元获悉数转 换为换股股份，最多将发行合共1,307,692,307股 换股股份，占本公司於本公布日期已发行股本 之约197.35%及占本公司经配发及发行换股股份 扩大後之已发行股本之约66.37%。 根据第三份变更契据，由於本公司需额外时间 以达成配售协议所载之先决条件，建议配售期 间延长至自新特别股东大会日期起计三个月（即 经延长配售期间）。配售事项架构之主要条款（尤 其是初步换股价）维持不变，其由本公司与配售 代理於二零一六年七月二十一日订立配售协议 前参考（其中包括）本集团截至二零一五年十二 月三十一日止年度之财务业绩、股份的流动性 及历史交易价格经公平磋商後议定（诚 如先前通 函所述）；并已由配售代理提呈予潜在承配人。 此外，股份价格自二零一六年七月二十一日首 份公布日期以来从每股股份1.29港元起呈上涨趋 势，并於二零一六年十月二十六日股东特别大 会当日飙升至每股股份2.95港元。股份价格於二 零一六年十一月十六日达到高峰每股股份3.31港 元，随後呈下跌趋势，并於订立第三份变更契 据日期（即二零一七年一月十七日）下调至每股 1.70港元。 经考虑(i)股份价格之上述波动乃自订立合营协 议及配售协议以来的激烈市场反应所致，其於 二零一六年十一月十六日股价达到高峰每股股 份3.31港元之後并未持续；(ii)自首份公布之日 以来股价飙升的情况未能持续；及(iii)初步换股 价乃由本公司与配售代理於订立配售协议前按 公平原则磋商及订立，其已经独立股东於股东 特别大会上批准，董事认为，维持配售协议项 下初步换股价每股股份0.65港元乃属公平合理。 初步换股价於发生(a)合并及拆细；(b)溢利或储 备资本化；及(c)资本分派时受反摊薄条款之规限。 董事会函件 换股期间： 自可换股债券发行之日起至紧接到期日前（包 括 该日）期 间，惟倘本公司未能根据配售协议之条 款於到期日赎回可换股债券，则该期间将持续 至全数赎回落实为止。 到期： 本公司将於可换股债券发行之日起届满2周年之 日向债券持有人偿还可换股之全部未偿还本金 款项，连同直至偿还日期（包括该日）应计之所 有利息。 利率： 可换股债券将自各有关可换股债券发行之日起 直至可换股债券赎回日期或换股日期止计息， 利率为每年百分之二(2%)。 可转让性： 可换股债券可予转让。 兑换限制： 除非符合所有下列条件，否则债券持有人将无 权行使换股权： 若因有关行使，令(a)紧随行使换股权後由公众 （此词之定义见上市规则）持有之本公司已发行 股本少於25%；(b)债券持有人及�u或其一致行 动人士将须根据收购守则就本公司其他股东持 有之股份提出强制全面收购要约（无 论证监会是 否批准豁免有关全面要约责 任）；或(c)债 券持有 人将成为本公司受证券及期货条例第V部所监管 之一间或多间附属公司之主要股东（定 义见证券 及期货条例）（惟债券持有人事先获证监会根据 证券及期货条例第V部批准成为有关附属公司之 主要股东则作别论），则债券持有人将不得行使 任何换股权，而本公司将毋须发行任何换股股份。 地位： 本公司於可换股债券项下产生之责任，将构成 本公司之一般、无抵押及非後偿责任，有关责 任彼此间将享有相同地位，并且与本公司所有 其他目前及未来的无抵押及非後偿责任享有同 等地位，惟适用法例之强制生效条文给予优先 地位的责任除外。 董事会函件 於行使换股权时发行之换股股份，在各方面将 与转换日期当日之所有其他已发行现有股份具 有同等地位，而所有换股股份将有权享有记录 日期定於转换日期同日或其後之所有股息及其 他分派。 上市申请： 概不会申请可换股债券上市。 投票权： 债券持有人无权单凭债券持有人的身份而出席 本公司任何大会或於会上表决。 第三份变更契据之条款 於二零一七年一月十七日，经公平磋商後，本公司与配售代理订立配售协议之 第三份变更契据，据此，本公司与配售代理已有条件协定将配售期间进一步延长至 批准第三份变更契据之本公司新股东特别大会日期後满三(3)个历月当日，惟须待股 东於新股东特别大会上批准。第三份变更契据之主要条款载列如下： 日期 二零一七年一月十七日 （第三份变更契据） 订约方 (i) 发行人： 本公司 (ii) 配售代理： 富强证券有限公司 第三份变更契据对配售期间之修订及变更 待达成第三份变更契据之条款及先决条件後，本公司与配售代理已协定将配售 协议（经首份变更契据及第二份变更契据所补充及修订）项 下之配售期间延长至经延 长配售期间。 经延长配售期间之先决条件 经延长配售期间须待本公司股东（或独立股东（视情况而 定））根据上市规则、其 组织章程细则及应用法例及规例（视 乎情况而定）之规定通过批准第三份变更契据及 其项下拟定之经延长配售期间所必要之决议案後，方可作实。 董事会函件 本公司及配售代理各自须尽最大努力促使於最後截止日期或之前达成第三份变 更契据之先决条件。 倘第三份变更契据之先决条件未能於最後截止日期或之前达成，则第三份变更 契据的条文除关於规管法律的条款仍具有十足效力及生效外，将自该日期起不再具 有任何进一步的效力及生效，且本公司或配售代理均不得对另一方提出任何申索， 惟因任何先前违反第三份变更契据之任何条文而引起之申索除外。 待第三份变更契据之先决条件於最後截止日期或之前达成後，经延长配售期间 将随即生效，而配售协议将由并根据第三份变更契据之条款修订及变更。 配售协议之所有其他条款及条件均将维持不变，并具有十足效力及生效，并可 根据其经修订之条款予以强制执行。 成立合营公司之状况 有关合营公司之资料 於成立时，合营公司将为中国之有限责任公司，注册资本为人民币1,000,000,000 元，将由�笥�证券、广西金投、广西瀚德及北京合源分别拥有44.5%、45.52%、4.99% 及4.99%。合营公司之建议主要业务将包括提供受规管证券相关服务，包括证券经纪、 证券交易及证券投资谘询、证券包销及保荐、证券买卖、证券及资产管理、证券保证 金交易、证券产品及基金代售；期货交易公司代理服务；证券投资基金托管服务；证 券期货做市商及中国证监会批准之任何其他业务。各订约方可不时以合营公司董事 会决议案方式及在适用法律及法规之规限下，采取一切必要行动，以获得扩展合营 公司授权业务范围必要之批准或牌照。有关合营协议及合营公司之进一步详情载於 先前通函内。 於签立合营协议後，合营夥伴已於二零一六年七月二十五日就成立合营公司及 向合营公司授出监管牌照向中国证监会提交申请，连同合营协议及合营公司之章程 细则。就董事所知，中国证监会处理申请并无确切时间表。预计中国证监会将需自最 後实际可行日期起耗时额外三至六个月处理有关授出�笥�证券与其他合营夥伴成立 合营公司为一家全牌照证券公司及作出彼等各自注资所必须之批文之申请。�笥�证 券与其他合营夥伴并未预见其後成立合营公司有任何重大障碍。合营夥伴正在致力 於准备中国证监会所需之资料。待自中国证监会获得批文後，本公司将刊发公布知 会股东。 董事会函件 配售事项之状况 根据配售代理所告知配售事项於最後实际可行日期之进展，预计四名潜在承配 人为本公司之现有股东，而假设850,000,000港元可换股债券获悉数配售并转换，则彼 等之一将成为本公司之主要股东。 配售代理自二零一六年七月二十一日订立配售协议以来一直就配售事项进行工作，并不时向本公司更新配售事项之进度。於签立第三份变更契据前，配售代理告知，除刊发先前通函前已作出承诺的承配人外，其已识别表示有意认购可换股债券的其他潜在投资者。然而，该等有意者对於在现阶段签立任何具有法律约束力的协议持保留意见，且彼等更愿意在有更多有关批准合营公司的时间的资料时签立有关协议。配售代理进一步表示，彼等乐观认为，只要中国证监会批准成立合营公司，可成功配售850,000,000港元可换股债券的大部分（如非全部）。考虑到(i)探索其他替代筹资方法或接触其他配售代理的额外时间；(ii)配售代理自订立配售协议以来确认或引入之上述潜在承配人，本公司认为，与配售代理订立第三份变更契据符合本公司及其股东的整体利益。 根据拟由承配人於新股东特别大会日期或之前签立之确认函，承配人将承诺， 倘彼等於新股东特别大会日期或之前成为股东，则彼等及彼等各自之联系人士将於 新股东特别大会上放弃投票。承配人将进一步承诺，倘於完成配售事项之前任何时间，彼等并未遵守上述承诺，则本公司将即时终止相关承配人与配售代理就配售事项订立之合约。 配售事项之理由及所得款项用途 本集团为拥有稳固基础之金融服务集团，致力提供优质之金融服务及产品，以 满足大中华地区客户在投资及财富管理方面之不同需要。本集团之专业领域涵盖证券、期货及期权经纪及买卖、融资服务、与保荐及包销首次公开发售以及合并收购相关之企业融资顾问服务、资产管理及自营买卖业务。 假设所有可换股债券均由配售代理成功配售，配售事项所得款项总额预期将为 850,000,000港元，且本公司拟将配售事项所得款项净额约829,000,000港元作下列用途：(i) 其中约534,000,000港元用於支付根据合营协议向合营公司出资；及(ii)其中约 295,000,000港元用作本集团之一般营运资金，以扩展本集团之证券保证金及首次公 开发售融资及放债业务及於未来机会出现时用於其他潜在投资。 董事会函件 董事会於厘定本集团自本通函之日起未来十二个月之预期资金需求时已作出下 列主要假设： 1.假设香港及本集团营运之其他相关司法权区证券业的经营环境并无重大恶 化且本集团之营运将不会受到重大不利影响； 2.假设现行政府政策将不会发生重大变化，及香港政府将继续采取类似目前 现行的宏观经济及货币政策以保持经济持续增长； 3.假设於香港及本集团营运之其他相关司法权区之政治、法律（包括立法或 修改条例或规 则）、财政、市场或经济状况将不会发生重大变化； 4.假设将不会发生超出董事会控制的异常或特殊事件，包括流行疾病、自然 灾害、战争、军事事件、恐怖行为及政治动荡； 5.假设本公司及�笥�证券能够於香港及本集团营运之其他相关司法权区就成 立合营公司获得所需之一切必要批文、授权、同意、执照及许可； 6.本地股市自二零一五年下半年起遭遇下挫，且於二零一六年持续。监於深 港通已於二零一六年十二月推出，其可能从二零一七年开始对本集团之经 营业绩产生积极影响。额外资金将为本集团提供灵活性，以抓住增长机遇， 扩大本集团现有业务。 基於上述假设，预期所得款项净额约295,000,000港元之分配及使用时间估计如下： a. 约50,000,000港元用於本集团之证券保证金融资，以便向客户提供额外资 金购买上市证券，其估计将於二零一七年下半年使用； b. 约100,000,000港元用於本集团之首次公开发售融资，以向客户提供资金投 资於新上市证券，其估计将自二零一七年九月起开始使用； c. 约50,000,000港元用於向客户提供本集团之放债服务，以便透过就企业行 为及股东活 动（如并购贷款、过渡性贷款及其他短期贷款）向 客户提供综合 融资解决方案而进一步发展及扩展放债业务，其估计於二零一七年下半年 使用25,000,000港元及於二零一八年上半年使用25,000,000港元； 董事会函件 d. 约50,000,000港元用於本集团之物业投资买卖，以便为股东提供财务回报， 其估计将於二零一七年下半年使用；及 e. 余额约45,000,000港元用於本集团之其他一般营运资金。 然而，由於本集团之金融服务业务性质，所得款项净额之分配及使用时间将受 当地股市状况及投资者情绪之显着影响。倘本公司申请将所得款项净额之大笔金额 用於本通函未披露之用途，董事将重新遵守上市规则之规定（包括股东批准）。本公 司认为，大笔金额之门槛应为：(i)所得款项净额约295,000,000港元（假设本金额 850,000,000港元之可换股债券获悉数配售，并撇除拟用於向合营公司出资之约 534,000,000港元）之30%或(ii)100,000,000港元（以较高者为准）。本公司概无重新 分配�u更改所得款项用途之即时或日後计划。 於最後实际可行日期，除本通函所述成立合营公司外，本集团并未识别任何潜 在投资机遇。董事认为，经计及经营业务产生之现金流量、本集团可获得之财务资源 （包括内部产生资金）、可获得之银行信贷及配售可换股债券之估计所得款项净额， 倘无不可预见情况，本集团将具备足够营运资金应付自本通函日期後未来至少十二 个月之所需。待成功完成配售事项後，董事目前并无於未来十二个月内之其他集资 计划。 董事认为，假设可换股债券部分或全部兑换为换股股份，配售事项将扩大股东 之组成并增强本集团之财务状况。诚如本集团截至二零一五年十二月三十一日止年 度之年报所载，本集团之业务策略仍包括透过发展其核心业务扩大本集团之收益基础，并扩展业务活动进军新兴市场。本集团亦将继续探索中国市场之业务机会。因此，配 售事项将提升本集团之灵活性，以在机会出现时把握未来业务发展或投资。 根据配售协议（经首份变更契据及第二份变更契据补充及修订），配售期间须为 於配售协议日期起开始至股东特别大会日期起计满三(3)个历月当日（或 配售代理与本 公司可能协定之有关较後日期）下 午五时正终止之期间，除非根据配售协议条款以书 面形式提早终止则作别论。诚如上文所提述，虽然�笥�证券与其他合营夥伴并未预 见其後成立合营公司有任何重大障碍，但中国证监会仍在处理成立合营公司之有关 申请。因此，经延长配售期间乃属必要，乃因本公司需要更多时间以达成配售协议所 载之先决条件。 董事会函件 因此，董事认为，根据经延长配售期间进行配售事项符合本公司及股东之整体 利益。 过去十二个月之集资活动 於二零一六年七月六日，本公司与配售代理订立配售协议（「一般授权配售协 议」），据此，本公司同意透过配售代理按尽力基准以每股0.87港元之发行价配售合共 最多110,000,000股股份（「一般授权配售事项」）。一般授权配售协议已於二零一六年 七月十五日完成。一般授权配售事项之所得款项净额约为94,500,000港元，本公司拟 将其用作(i)本集团之一般营运资金；(ii)扩展本集团之保证金融资及放债业务；及(iii) 於未来机会出现时用於潜在投资。於最後实际可行日期，所有所得款项净额均已被 使用，包括约23,000,000港元已用於扩展放债业务，向一名客户提供短期贷款以供企 业活动，约64,500,000港元已用於额外收购持作买卖的投资及约7,000,000港元用作清 偿本集团之企业行政开支。 除上文所披露者 外，本公司於紧接本公布日期前十二个月并无进行任何与发行 任何股本证券有关之集资活动。 董事会函件 对本公司股权架构之影响 假设除本通函所披露者外本公司之股权架构保持不变及初始换股价为0.65港元， (i)於最後实际可行日期；及(ii)於发行可换股债券後并假设可换股债券项下之换股权 已获悉数行使时本公司之股权架构变动载列如下（仅供说明）： 於发行可换股债券後 并假设可换股债券 於最後实际可行 项下之换股权已 股东 日期之股权 获悉数行使之股权 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 PowerGlobalGroupLimited （附注1） 75,000,000 11.32% 75,000,000 3.81% 锺志成先生（附注1） 17,352,000 2.62% 17,352,000 0.88% 周景辉先生（附注2） 3,419,869 0.52% 3,419,869 0.17% 黄松坚先生（附注3） 500,000 0.08% 500,000 0.03% 承配人 �C �C 1,307,692,307 66.37% 公众股东 566,344,960 85.46% 566,344,960 28.74% 总计 662,616,829 100.00% 1,970,309,136 100.00% 附注： 1. PowerGlobalGroupLimited为本公司非执行董事锺志成先生全资拥有之公司； 2. 周景辉先生为本公司执行董事； 3. 黄松坚先生为本公司独立非执行董事。 董事会函件 上市规则之涵义 订立第三份变更契据及经延长配售期间须待股东於新股东特别大会上批准後， 方可作实。将作为承配人之股东被视为於配售事项中拥有重大权益，并已承诺彼等 及彼等各自联系人士以及（倘适用）彼等之最终实益拥有人将於新股东特别大会上放 弃投票。黄锦发先生（为独立非执行董事黄锦财先生之胞兄）於最後实际可行日期於 748,000股股份中拥有权益，并亦将於新股东特别大会上放弃投票。除上文所披露者外，就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於最後实际可行日期，概无股东於合营协议、配售协议（经变更契据所修订及补充）及彼等各自项下拟进行之交易中拥有与其他股东重大不同之任何权益。 新股东特别大会 本公司将召开新股东特别大会，以供股东考虑并酌情以投票方式批准经变更契 据修订及补充之配售协议及其项下拟进行之交易。本公司谨订於二零一七年三月 二十九日（星期三）中午十二时正假座香港中环云咸街60号中央广场29楼举行股东特 别大会，大会通告载於本通函第EGM-1页至第EGM-2页。 无论阁下能否亲自出席新股东特别大会及�u或於会上投票，务请尽早将随附 之代表委任表格按其上印备之指示填妥，并无论如何须於新股东特别大会或其任何 续会指定举行时间至少48小时前交回本公司之注册办事处，地址为香港中环云咸街 60号中央广场28楼。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲自出席新股东特 别大会或其任何续会（视乎情况而定）并於会上投票。 推荐建议 董事认为配售协议（经变更契据修订及补充）之条款乃基於正常商业条款而订立， 属公平合理，且其项下拟进行之交易符合本公司及股东之整体利益，故建议股东投 票赞成将於新股东特别大会上提呈之相关决议案，批准配售协议（经 变更契据修订及 补 充）及 其项下拟进行之交易。 责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料。董事愿就 本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後，确认就 其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且 并无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 董事会函件 其他资料 本通函及随附代表委任表格之中英文版本如有任何歧异，概以英文版本为准。 此致 列位股东台照 承董事会命 �笥�控股有限公司 行政总裁兼执行董事 田家柏 谨启 二零一七年二月二十七日 新股东特别大会通告 �笥�控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） 网址：http://www.vcgroup.com.hk （股票代号：821） 股东特别大会通告 兹通告�笥�控股有限公 司（「本 公司」）谨订於二零一七年三月二十九日（星 期三） 中午十二时正，假座香港中环云咸街60号中央广场29楼举行股东特别大会（「新股东 特别大会」），以考虑及酌情通过（不论有否修订）以下决议案为本公司之普通决议案： 普通决议案 「动议： (a)谨此确认、批准及追认本公司（作为发行人）与富强证券有限公 司（作为配 售代理）於二零一七年一月十七日订立之日期为二零一六年七月二十一日 之配售协议（经日期分别为二零一六年九月二十日及二零一六年十一月 十八日之变更契据所补充及修订）（「配售协 议」）之第三份变更契 据（「第三 份变更契据」，注有「 A 」字样之副本已提呈新股东特别大会，并经新股东 特别大会主席简签以资识别，有关详情载於本公司日期为二零一七年二月 二十七日之通函（「通函」，注有「 B」字样之副本已提呈新股东特别大会， 并经新股东特别大会主席简签以资识别））及 其条款； (b)配售协议之所有条文将继续保持十足效力及有效并对订约各方有效及具约 束力，而配售协议及第三份变更契据此後将作为一份协议阅读及诠释，而 倘配售协议之任何条文与第三份变更契据所拟定或规定之变动不一致，则 将不再适用或（视情况而 定）作 出相应修订；及 EGM�C1 新股东特别大会通告 (c)谨此授权任何一名或多名董事作出其可能认为必要、合适、适宜或权宜之 有关行动及事宜，签署及签立一切有关其他文件以及采取有关措施（包括 但不限於发行可换股债券及於行使可换股债券项下之换股权时发行换股股 份），以使或就配售协议及第三份变更契据以及其项下拟进行之任何交易（包 括但不限於批准对可换股债券形式之任何非重大修订）生效，并於有关董 事认为就任何上述者必要、适当或适宜时代表本公司采取一切有关行动及 签立或授权签立一切有关文件（包括透过根据本公司之组织章程细则条款 在任何有关文件上加盖本公司之公章）。」 承董事会命 �笥�控股有限公司 行政总裁兼执行董事 田家柏 香港，二零一七年二月二十七日 主要办事处： 香港 中环 云咸街60号 中央广场28楼 附注： 1.凡有权出席新股东特别大会及於会上投票之股东，均有权委任一名或多名代表出席并就其 股份投票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 代表委任表格及经授权人签署之授权书或其他授权文件（如有）或 经由公证人签署证明之授 权文件之副本，须於大会或其续会指定举行时间至少48小时前送达本公司之注册办事处， 地址为香港中环云咸街60号中央广场28楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，任何股 东仍可依愿亲自出席新股东特别大会或其任何续会并於会上投票。 3.如属联名持有人，排名首位之持有人（不论亲身或由受委代表）投票後，其他联名持有人之 投票将属无效。就此而言，排名先後将以本公司股东名册内之排名次序而定。 4.填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲自出席新股东特别大会并於会上投票。 5.根据上市规则，本新股东特别大会通告所载之决议案将提呈以供股东以按股数投票方式进 行表决。 EGM�C2