香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 ZHUHAIHOLDINGSINVESTMENTGROUPLIMITED 珠海控股投资集团有限公司 （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：00908） 关连交易 成立合营公司 成立合营公司 董事会欣然宣布，於二零一六年十一月二十一日，珠海资产（本公司的全资 附属公司）、珠海九洲金开贷（本公司的非全资附属公司）、珠海九控房地产 （本公司的非全资附属公司及关连人士）、度假村酒店（本公司的全资附属公 司）、客轮公司（本公司的非全资附属公司及关连人士）及九洲客运发展公司 （珠海九洲控股的全资附属公司及本公司的关连人士）订立合营协议，据此， 订约方同意於中国成立合营公司。 订约方预计将透过向合营公司注入注册资本的形式共计投入人民币10,000,000 元。珠海资产、珠海九洲金开贷、珠海九控房地产、度假村酒店、客轮公司及 九洲客运发展公司已分别同意出资人民币1,000,000元、4,500,000元、1,000,000 元、1,000,000元、1,000,000元及1,500,000元，即合营公司注册资本的10%、45%、 10%、10%、10%及15%。 合营公司成立的目的是推动发展互联网金融产品，及设立数据平台以实施 「产业＋互联网＋创意金融」业务模式。 上市规则的涵义 於合营协议日期，珠海九控房地产、客轮公司及九洲客运发展公司均为本公 司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，根据合营协议成立合营公司 构成本公司的关连交易。 由於合营协议的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过 0.1%但低於5%，该项交易须遵守上市规则第14A章所载的申报及公告规定， 惟可获豁免遵守独立股东批准的规定。 –1– 董事会欣然宣布，於二零一六年十一月二十一日，珠海资产（本公司的全资附 属公司）、珠海九洲金开贷（本公司的非全资附属公司）、珠海九控房地产（本公 司的非全资附属公司及关连人士）、度假村酒店（本公司的全资附属公司）、客 轮公司（本公司的非全资附属公司及关连人士）及九洲客运发展公司（珠海九洲 控股的全资附属公司及本公司的关连人士）订立合营协议，据此，订约方同意 於中国成立合营公司。合营协议的主要条款载列如下： 合营协议 日期： 二零一六年十一月二十一日 订约方： (i)珠海资产 (ii)珠海九洲金开贷 (iii)珠海九控房地产 (iv)度假村酒店 (v)客轮公司 (vi)九洲客运发展公司 经营范围： 有待相关中国注册机关的批准：(1)提供互联网技术研发、 技术谘询、技术服务及技术成果转让：计算机网络技术、计 算机软硬件；(2)为下列各项提供服务：计算机系统集成、 经济信息谘询（除证券、期货）、投资谘询（除证券、期货）、 市场营销策划、提供互联网旅游信息中介服务；及(3)广告 设计、制作、发布、代理。 目的： 推动发展互联网金融产品，及设立数据平台以实施「产业 ＋互联网＋创意金融」业务模式。 –2– 注册资本： 合营公司注册资本总额将为人民币10,000,000元，将按下列 方式以现金出资： (i)珠海资产：人民币1,000,000元(10%) (ii)珠海九洲金开贷：人民币4,500,000元(45%) (iii)珠海九控房地产：人民币1,000,000元(10%) (iv)度假村酒店：人民币1,000,000元(10%) (v)客轮公司：人民币1,000,000元(10%) (vi)九洲客运发展公司：人民币1,500,000元(15%) 出资额将由订约方於二零一九年十二月三十一日以前以 现金支付。 本集团将用内部资源拨付对合营公司的资本承担。除上文 披露者外，於本公告日期本公司对合营公司概无其他资本 承担。 合营公司的资本需求乃由订约方经公平磋商，及考虑合营 公司的发展计划後厘定。 利润分享： 按股东各自於合营公司的股权比例。 董事会组成： 合营公司董事会将由七名董事组成，其中一名董事将由珠 海资产提名，两名董事将由珠海九洲金开贷提名、一名董 事将由珠海九控房地产提名、一名董事将由度假村酒店提 名、一名董事将由客轮公司提名及一名董事将由九洲客运 发展公司提名。合营公司董事会主席将由合营公司董事会 决定。每位董事的任期将为三年，任期届满时可膺选连任。 於本公告日期，合营公司尚未成立，故亦未开始任何业务营运。由於珠海资产、 珠海九洲金开贷、珠海九控房地产、度假村酒店及客轮公司各自乃本公司的附 属公司，故合营公司将被列为本公司的附属公司，因此在本集团的综合财务报 表内入账。 –3– 成立合营公司的理由及裨益 董事相信，成立合营公司将有助本集团(i)设立数据平台，推进「产业＋互联网 ＋创意金融」业务模式崭新发展；(ii)为多个业务分部扩展客户群及整合客户信 息，推进金融产品创新；及(iii)扩展互联网金融战略发展，并提升产业链的协同 效应，完善整体生活旅游体验。董事相信成立合营公司乃符合本集团的长远企 业战略。 董事（包括独立非执行董事）认为合营协议的条款乃按正常商业条款，在本集团 的一般及日常业务过程中进行，属公平合理并符合本公司及股东整体利益。 关於订约方的资料 本公司为投资控股公司。本集团的主要业务包括投资控股、提供珠海与香港及 蛇口的客轮服务、物业发展、经营高尔夫球会、管理度假村、主题公园及游乐 场、在珠海提供港口设施及买卖及分销燃油，以及提供互联网众筹代理服务。 珠海资产乃根据中国法律成立之有限公司，并为本公司的全资附属公司。珠海 资产的主要业务包括於中国珠海横琴进行权益基金管理、企业金融管理及经 营谘询业务。 珠海九洲金开贷乃根据中国法律注册成立之有限公司，并为本公司的非全资 附属公司，由本公司透过珠海资产(41%)及基金企业(10%)控制51%及由独立第 三方控制49%。珠海九洲金开贷主要从事：(i)金融信息服务（银行、证券、信托、 保险及期货等金融服务除外）；(ii)互联网金融信息中介服务；(iii)互联网旅游信 息中介服务、计算机网络专业领域内的技术开发、技术谘询、技术服务及技术 转让；(iv)企业管理谘询、业务信息谘询、投融资谘询服务；及(v)广告设计、制 作、发布及代理服务。 –4– 珠海九控房地产乃根据中国法律成立之有限公司，并为本公司的非全资附属 公司。本公司应占珠海九控房地产的60%注册资本，而珠海九洲控股应占其余 的40%。珠海九控房地产为本公司的关连人士。珠海九控房地产的主要业务包 括物业发展。 度假村酒店乃根据中国法律成立之有限公司，并为本公司的全资附属公司。度 假村酒店的主要业务包括管理一个度假村。 客轮公司乃根据中国法律成立之有限公司，主要从事提供珠海与香港及蛇口 之客轮服务。客轮公司由本集团、珠海九洲控股及独立第三方分别拥有49%、 43%及8%。客轮公司被视为本公司的非全资附属公司，并为本公司的关连人士。 九洲客运发展公司乃根据中国法律成立之有限公司，并为珠海九洲控股的全 资附属公司。九洲客运发展公司的主要业务包括经营客运站及提供客轮线的 交通代理服务，亦提供九洲港的行李运输服务。其为本公司的关连人士。 上市规则的涵义 於合营协议日期，珠海九控房地产、客轮公司及九洲客运发展公司各自根据载 列於上文「关於订约方的资料」一节所载的理由为本公司的关连人士。因此，根 据上市规则第14A章，根据合营协议成立合营公司构成本公司的关连交易。 由於合营协议的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过0.1% 但低於5%，该项交易须遵守上市规则第14A章所载的申报及公告规定，惟可获 豁免遵守独立股东批准的规定。 由於黄鑫先生、周少强先生、叶玉宏先生（均为执行董事）及王喆先生（为非执行 董事）亦为珠海九洲控股的董事及金涛先生（为执行董事）亦担任客轮公司董事 长，故彼等已就批准该项交易的相关董事会决议案放弃投票。除上文所披露者 外，概无任何董事於该项交易中拥有重大利益，亦无就相关董事会决议案放弃 投票。 –5– 释义 於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 珠海控股投资集团有限公司，於百慕达注册 成立的公司，其股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「客轮公司」 指 珠海高速客轮有限公司，根据中国法律成立 之有限公司，并为本公司之非全资附属公司 「基金企业」 指 珠海九洲金开贷股权投资基金企业（有限合 伙），为本公司控制之有限合伙，并根据中国 法律成立 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港币」 指 香港法定货币港币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 彼等及彼等的最终实益拥有人为独立於本公 司及本公司关连人士的第三方 「九洲客运发展公司」 指 珠海九洲客运港发展有限公司（前称珠海九 洲港客运站有限公司，根据中国法律成立之 有限公司，并为珠海九洲控股之全资附属公 司 「合营协议」 指 珠海资产、珠海九洲金开贷、珠海九控房地 产、度假村酒店、客轮公司及九洲客运发展 公司就成立合营公司所订立日期为二零一六 年十一月二十一日的合营公司的公司章程 –6– 「合营公司」 指 珠海九洲互联网科技股份有限公司，一间根 据合营协议於中国成立的有限公司，其名称 有待相关中国政府部门批准 「上市规则」 指 不时生效的联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香 港及中国澳门特别行政区 「度假村酒店」 指 珠海度假村酒店有限公司，根据中国法律成 立之有限公司，并为本公司之全资附属公司 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币 「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.10元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「该项交易」 指 合营协议项下拟进行的交易 「珠海资产」 指 珠海控股资产管理有限公司，根据中国法律 成立之有限公司，并为本公司之全资附属公 司 「珠海九洲金开贷」 指 珠海九洲金开贷金融服务有限公司，根据中 国法律成立之有限公司，并为本公司之非全 资附属公司 「珠海九控房地产」 指 珠海九控房地产有限公司，根据中国法律成 立之有限公司，并为本公司之非全资附属公 司 –7– 「珠海九洲控股」 指 珠海九洲控股集团有限公司，根据中国法律 成立之有限公司，并为本公司之主要及控股 股东 「%」 指 百分比 於本公告内，除文义另有所指外，「联系人」、「关连人士」、「控股股东」、「附属 公司」及「主要股东」等词汇具有上市规则赋予该等词汇之涵义。 承董事会命 珠海控股投资集团有限公司 主席 黄鑫 香港，二零一六年十一月二十一日 於本公告日期，本公司的董事为执行董事黄鑫先生、周少强先生、金涛先生、 叶玉宏先生及李文军先生；非执行董事拿督威拉林福源（林承利先生为其替任 人）、王喆先生及郭海庆先生；以及独立非执行董事许照中先生、朱幼麟先生、 何振林先生及王一江先生。 –8–