香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任。 SOLARTECH INTERNATIONALHOLDINGS LIMITED 星凯控股有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1166） 二零一六年�u二零一七年中期业绩公告 Solartech International Holdings Limited星凯控股有限公司*（「本公司」）董事会 （「董事」或「董事会」）宣布，本公司及其附属公司（「本集团」）截至二零一六年十二月三十一日止六个月之未经审核综合业绩如下： 简明综合全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 截至十二月三十一日 止六个月 附注 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （未经审核）（未经审核） 营业额 3(a) 247,624 405,813 销售成本 (230,735) (358,768) 毛利 16,889 47,045 利息收入 166 25 其他收入 2,733 1,855 一般及行政开支 (89,503) (61,403) 销售及分销开支 (5,816) (11,878) 衍生金融工具公平值变动 14 1,277 (3,109) 按公平值计入损益之金融资产公平值变动及 出售亏损净额 15 (20,088) (14,296) 投资物业公平值变动 10 13,297 (4,922) * 仅供识别 �C1�C 截至十二月三十一日 止六个月 附注 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （未经审核）（未经审核） 溢利保证公平值变动 (4,440) ― 额外已确认呆账减值亏损 ― (41) 融资成本 5 (11,139) (3,465) 分占联营公司业绩 6,377 ― 分占合营企业业绩 (428) (7) 税前亏损 4 (90,675) (50,196) 税项 6 (175) (856) 期内亏损 (90,850) (51,052) 其他全面收入 其後可能重新分类至损益之项目 换算海外业务之汇兑差额 (1,616) 2,625 期内其他全面收入 (1,616) 2,625 期内全面收入总额 (92,466) (48,427) 应占期内亏损： 本公司拥有人 (90,453) (50,250) 非控股股东权益 (397) (802) (90,850) (51,052) 应占期内全面收入总额： 本公司拥有人 (91,678) (47,135) 非控股股东权益 (788) (1,292) (92,466) (48,427) 每股亏损 （经重列） －基本及摊薄（港仙） 8 (4.32) (3.51) �C2�C 简明综合财务状况表 附注 二零一六年 二零一六年 十二月 三十一日 六月三十日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 非流动资产 物业、厂房及设备 9 127,066 124,540 投资物业 10 229,224 348,856 预付土地租金 50,469 53,701 无形资产 11 539,195 539,948 收购物业、厂房及设备之预付款项 3,759 20,075 其他资产 9,260 13,700 於联营公司之权益 116,849 110,472 於合营企业之权益 35,231 35,346 非流动资产总值 1,111,053 1,246,638 流动资产 存货 33,650 58,298 应收账项、其他贷款及应收款项、 按金及预付款项 12 235,785 193,781 应收票据 13 3,778 9,579 按公平值计入损益之金融资产 15 63,517 79,577 预付土地租金 1,680 1,758 衍生金融资产 14 27 ― 代经纪客户持有之银行结余 10,662 17,995 银行结余及现金 149,237 181,247 498,336 542,235 分类为持作出售之出售组别资产 19 124,452 ― 流动资产总值 622,788 542,235 �C3�C 附注 二零一六年 二零一六年 十二月 三十一日 六月三十日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 流动负债 应付账项、其他垫款及应计费用 16 78,262 93,703 税项 282 470 借贷 17 101,230 116,288 衍生金融负债 14 ― 435 179,774 210,896 分类为持作出售之出售组别负债 19 21,033 ― 流动负债总额 200,807 210,896 流动资产净值 421,981 331,339 总资产减流动负债 1,533,034 1,577,977 非流动负债 承兑票据 18 32,800 96,900 递延税项负债 37,177 58,087 非流动负债总额 69,977 154,987 总资产净值 1,463,057 1,422,990 权益 资本及储备 股本 20 23,512 19,594 储备 1,431,387 1,394,450 本公司拥有人应占权益 1,454,899 1,414,044 非控股股东权益 8,158 8,946 总权益 1,463,057 1,422,990 �C4�C 简明综合权益变动表 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 法定储备 物业重估 非控股 股本 股份溢价 缴入盈余 外汇储备 基金 储备 累计亏损 总计 股东权益 总权益 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一五年七月一日 （经审核） 11,339 1,569,581 612,360 (20,414) 4,866 58,122 (703,005) 1,532,849 11,694 1,544,543 期内亏损 ― ― ― ― ― ― (50,250) (50,250) (802) (51,052) 换算海外业务之汇兑差额 ― ― ― 3,115 ― ― ― 3,115 (490) 2,625 期内全面收入总额 ― ― ― 3,115 ― ― (50,250) (47,135) (1,292) (48,427) 配售新股 4,989 77,653 ― ― ― ― ― 82,642 ― 82,642 於二零一五年 十二月三十一日 （未经审核） 16,328 1,647,234 612,360 (17,299) 4,866 58,122 (753,255) 1,568,356 10,402 1,578,758 法定储备 物业重估 购股权 非控股 股本 股份溢价 缴入盈余 外汇储备 基金 储备 储备 累计亏损 总计 股东权益 总权益 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一六年七月一日 （经审核） 19,594 1,706,049 612,360 (15,178) 4,866 64,303 ― (977,950) 1,414,044 8,946 1,422,990 期内亏损 ― ― ― ― ― ― ― (90,453) (90,453) (397) (90,850) 换算海外业务之汇兑差额 ― ― ― (1,225) ― ― ― ― (1,225) (391) (1,616) 期内全面收入总额 ― ― ― (1,225) ― ― ― (90,453) (91,678) (788) (92,466) 配售新股份（附注20(i)) 3,918 110,696 ― ― ― ― ― ― 114,614 ― 114,614 股份付款开支（附注 22） ― ― ― ― ― ― 17,919 ― 17,919 ― 17,919 於二零一六年 十二月三十一日 （未经审核） 23,512 1,816,745 612,360 (16,403) 4,866 64,303 17,919(1,068,403) 1,454,899 8,158 1,463,057 �C5�C 简明综合现金流量表 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 截至十二月三十一日 止六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （未经审核）（未经审核） 经营活动所用现金净额 (59,470) (17,403) 投资活动所用现金净额 (4,405) (62,135) 融资活动所得现金净额 28,398 137,141 现金及等同现金项目（减少）�u增加净额 (35,477) 57,603 期初现金及等同现金项目 181,247 162,463 汇率变动之影响 3,467 2,243 期终现金及等同现金项目 149,237 222,309 现金及等同现金项目结余分析： 银行结余及现金 149,237 222,309 �C6�C 简明综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止六个月 1. 编制基准 未经审核简明中期综合财务报表乃根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港会计准 则（「香港会计准则」）第34号「中期财务报告」及香港联合交易所有限公司证券上市规则之适用披露规定编制。 未经审核简明综合中期财务报表应与截至二零一六年六月三十日止年度经审核综合财务报表一 并阅读。编制未经审核简明综合中期财务报表所用会计政策及计算方法与编制本集团截至二零 一六年六月三十日止年度综合财务报表所用者贯彻一致。 2. 采纳香港财务报告准则（「香港财务报告准则」） 於本期间，本集团已采纳香港会计师公会颁布并与其营运相关之所有新订及经修订香港财务报 告准则，该等准则於二零一六年七月一日开始之会计年度生效，包括香港财务报告准则、香港 会计准则（「香港会计准则」）及诠释。采纳该等新订及经修订香港财务报告准则不会导致本集团 会计政策、本集团未经审核简明综合中期财务报表之呈列及於本期间及过往年度申报之金额出现重大变化。 本集团并未应用已颁布但尚未生效之新订香港财务报告准则。本集团已开始评估该等新订香港 财务报告准则之影响，惟此阶段尚未能评定该等新订香港财务报告准则会否对其经营业绩及财 务状况构成重大影响。 3. 营业额及分类资料 (a) 可申报分类 本集团根据主要营运决策者审阅用於策略决策之报告厘定经营分类。 本集团有四个可申报分类。由於各业务提供产品及服务不同，所需业务策略各异，故本集团个别管理该等分类。本集团分类包括以下各项： (i) 电缆及电线制造及买卖； (ii) 铜杆制造及买卖； (iii) 冶金级铝土矿之买卖；及 (iv) 投资物业。 �C7�C 於过往年度，本集团收购位於蒙古国之采矿业务，并开始从事采矿业务。然而，自收购日期以来并无进行业务，因此，本公司董事认为，就分类呈报而言，采矿业务并不构成於二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日以及截至该等日期止期间之业务分类。 为对资源分配作出决策与评估表现，管理层会分别监控营运分类之业绩。分类表现乃根据可申报分类溢利�u亏损作出评核，即计算经调整税前溢利�u亏损。经调整税前溢利�u亏损之计算方法与本集团税前溢利�u亏损一致，惟於计算时不包括利息收入以及总部及企业开支。 分类资产不包括递延税项资产、应收回税项及其他未分配总部及企业资产，乃由於该等资产乃以集团为基准管理。 分类负债不包括应缴税项、递延税项负债及其他未分配总部及企业负债，乃由於该等负债乃以集团为基准管理。 截至二零一六年十二月三十一日止六个月（未经审核） 冶金级 电缆及电线 铜杆 铝土矿 投资物业 其他 总计 撇销 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 外部客户收益 79,774 124,300 29,165 8,171 6,214 247,624 ― 247,624 类别间收益 ― 11,586 ― ― ― 11,586 (11,586) ― 可申报分类收益 79,774 135,886 29,165 8,171 6,214 259,210 (11,586) 247,624 可申报分类（亏损）�u溢利 (23,161) (13,360) (824) 17,405 (29,511) (49,451) ― (49,451) 融资成本 (1,553) (2,057) (310) ― ― (3,920) ― (3,920) 衍生金融工具公平值变动 ― 1,395 ― ― (118) 1,277 ― 1,277 按公平值计入损益之金融资产 公平值变动 ― ― ― ― (20,088) (20,088) ― (20,088) 投资物业公平值变动净额 990 ― ― 12,307 ― 13,297 ― 13,297 溢利保证公平值变动 ― ― ― ― (4,440) (4,440) ― (4,440) 分占合营企业业绩 ― ― ― ― (428) (428) ― (428) 物业、厂房及设备折旧 －已分配 (3,873) (2,936) (100) (616) (1,640) (9,165) ― (9,165) －未分配 (1,638) 税项 ― (148) (27) ― ― (175) ― (175) �C8�C 截至二零一五年十二月三十一日止六个月（未经审核） 冶金级 电缆及电线 铜杆 铝土矿 投资物业 其他 总计 撇销 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 外部客户收益 90,323 177,349 126,162 9,582 2,397 405,813 ― 405,813 类别间收益 ― 16,887 ― ― 12,970 29,857 (29,857) ― 可申报分类收益 90,323 194,236 126,162 9,582 15,367 435,670 (29,857) 405,813 可申报分类（亏损）�u溢利 (20,123) (4,017) 1,553 542 (17,626) (39,671) ― (39,671) 融资成本 (1,319) (1,912) (234) ― (170) (3,635) 170 (3,465) 衍生金融工具公平值变动 ― (2,143) ― ― (966) (3,109) ― (3,109) 按公平值计入损益之金融资产 公平值变动及出售亏损净额 ― ― ― ― (14,296) (14,296) ― (14,296) 投资物业公平值变动 ― ― ― (4,922) ― (4,922) ― (4,922) 额外已确认呆账减值亏损 (41) ― ― ― ― (41) ― (41) 分占合营企业业绩 ― ― ― ― (7) (7) ― (7) 物业、厂房及设备折旧 －已分配 (4,254) (3,267) (57) (561) (143) (8,282) ― (8,282) 税项 (95) (283) (478) ― ― (856) ― (856) 於二零一六年十二月三十一日（未经审核） 冶金级 电缆及电线 铜杆 铝土矿 投资物业 其他 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 可申报分类资产 232,180 185,313 49,513 219,230 312,403 998,639 添置非流动资产 3,600 21 460 － 380 4,461 可申报分类负债 68,180 71,427 15,215 5,231 18,276 178,329 �C9�C 於二零一六年六月三十日（经审核） 冶金级 电缆及电线 铜杆 铝土矿 投资物业 其他 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 可申报分类资产 231,270 218,626 76,325 354,905 315,075 1,196,201 添置非流动资产 7,201 121 － 215 13 7,550 可申报分类负债 75,355 88,047 18,031 6,466 21,120 209,019 (b) 可申报分类损益之对账 截至十二月三十一日止六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 税前亏损 可申报分类亏损 (49,451) (39,671) 未分配之企业收入 17 3 未分配之企业开支 (16,103) (10,528) 未分配之股份付款开支 (17,919) ― 未分配之融资成本 (7,219) ― 税前综合亏损 (90,675) (50,196) (c) 地区资料 本集团之业务位於中华人民共和国（「中国」）、美洲、欧洲、香港及其他地区。 下表载列本集团按地区市场划分（不论货品之原产地）之销售额分析： 截至十二月三十一日止六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 中国 193,539 351,901 美洲 14,988 20,137 欧洲 20,587 19,098 香港 12,675 7,466 其他地区 5,835 7,211 247,624 405,813 �C10�C 4. 税前亏损 税前亏损已扣除下列各项： 截至十二月三十一日止六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 物业、厂房及设备折旧 10,803 8,282 存货拨备 444 ― 预付土地租金开支 884 1,016 5. 融资成本 截至十二月三十一日止六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 借贷利息 3,920 3,465 承兑票据之引申利息（附注18） 7,219 ― 11,139 3,465 6. 税项 截至十二月三十一日止六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 其他司法权区税项 175 856 由於本集团於本期间及过往期间并无於香港产生估计应课税溢利，故并无就香港利得税作出拨 备。其他国家及司法权区税项乃根据本集团业务所在司法权区之现有法例、诠释及常规按相关 适用税率计算。 �C11�C 7. 股息 董事不建议就截至二零一六年十二月三十一日止六个月派付任何股息（截至二零一五年十二月 三十一日止六个月：零港元）。 8. 每股亏损 截至二零一六年十二月三十一日止六个月每股基本亏损数额乃根据本公司拥有人应占之期内亏 损及期内发行之普通股加权平均股数计算。 亏损 截至十二月三十一日止六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 用作计算每股基本亏损之本公司拥有人应占亏损 (90,453) (50,250) 股份数目 截至十二月三十一日止六个月 二零一六年 二零一五年 （未经审核） （未经审核） （经重列） 用作计算每股基本亏损之普通股加权平均数 2,095,481,630 1,432,941,253 由於本公司发行在外之潜在摊薄普通股为反摊薄，故计算截至二零一六年十二月三十一日止六 个月之每股摊薄亏损并无假设认购该等发行在外之潜在摊薄普通股。因此，截至二零一六年 十二月三十一日止六个月之每股摊薄亏损与每股基本亏损相同。 截至二零一五年十二月三十一日止六个月并无潜在摊薄股份，故截至二零一五年十二月三十一 日止六个月之每股基本及摊薄亏损相等。 呈列截至二零一五年十二月三十一日止六个月每股基本亏损之比较数据乃旨在计及嵌於期内追 溯配售新股中之花红因素之影响，犹如其在各比较期间初起已经发生。 �C12�C 9. 物业、厂房及设备 截至二零一六年十二月三十一日止六个月内，本集团购买20,887,000港元之物业、厂房及设备 （截至二零一五年十二月三十一日止六个月：2,537,000港元）。 此外，本集团出售账面值为零 港元之物业、厂房及设备（截至二零一五年十二月三十一日止六个月：31,000港元）。截至二零 一六年十二月三十一日，账面值为670,000港元之物业、厂房及设备已转拨至分类为持作出售 之出售组别资产（二零一六年六月三十日：零港元）。 10. 投资物业 本集团 二零一六年 二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 公平值： 期�u年初 348,856 313,828 自物业、厂房及设备以及预付土地租金转拨 ― 8,225 公平值收益净额 13,297 48,008 汇兑调整 (13,956) (21,205) 分类为持作出售 19 (118,973) ― 期�u年终 229,224 348,856 投资物业由利骏行测量师有限公司及�捣嫫拦烙邢薰�司於二零一六年十二月三十一日进行估 值。该两家公司均为独立专业合资格估值师，其员工为香港测量师学会会员，拥有近期在该 地点及该类物业之估值经验。投资物业之估值乃以投资法估算，把来自现有租约产生之租金 收入资本化，并以租约之复归收入潜力作出适当拨备而得出。就目前空置的物业部分而言， 采用直接比较法参考相关市场之可资比较销售数据。本期间内此项估值产生公平值收益净额 13,297,000港元（截至二零一五年十二月三十一日止六个月：亏损4,922,000港元）。 期内，投资物业产生之直接经营开支为105,000港元（截 至二零一五年十二月三十一日止六个 月：5,000港元）。 �C13�C 11. 无形资产 采矿权 交易权 商誉 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 成本： 於二零一六年七月一日（经审核） 1,168,613 630 57,570 1,226,813 汇兑调整 (770) ― ― (770) 於二零一六年十二月三十一日 （未经审核） 1,167,843 630 57,570 1,226,043 累计摊销及减值亏损： 於二零一六年七月一日（经审核） 686,865 ― ― 686,865 汇兑调整 (17) ― ― (17) 於二零一六年十二月三十一日 （未经审核） 686,848 ― ― 686,848 账面净值： 於二零一六年十二月三十一日 （未经审核） 480,995 630 57,570 539,195 於二零一六年六月三十日 （经审核） 481,748 630 57,570 539,948 采矿权 采矿权指於蒙古国中戈壁省Delgerkhangai苏木Nergui进行开采活动之权利，为期30年，於 二零三九年十一月二十三日届满。采矿经营牌照由蒙古国矿产资源管理局(Mineral Resources AuthorityoftheStateofMongolia)发出，可连续续期两次，每次20年。 交易权 交易权赋予本集团权利可於或透过香港联合交易所有限公司买卖证券及期权合约，使本集团可 经营证券经纪业务。 本集团董事视交易权为具有无限可使用年期，因为预期交易权为本集团产生现金流的期间并无 可预见期限。交易权於可使用年期厘定为有限前，将不予摊销。 �C14�C 12. 应收账项、其他贷款及应收款项、按金及预付款项 於二零一六年十二月三十一日，计入本集团应收账项、其他贷款及应收款项、按金及预付款项 之贸易应收账项约为42,309,000港元（二零一六年六月三十日：56,096,000港元）。 (i) 本集团平均给予其贸易客户30日至60日信贷期。 (ii) 已扣除呆账拨备之贸易应收账项按发票日期之账龄分析如下： 本集团 二零一六年 二零一六年 十二月 三十一日 六月三十日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 30日内 38,727 47,075 31日－60日 1,246 3,705 61日－90日 137 1,031 90日以上 2,199 4,285 42,309 56,096 (iii)於二零一六年十二月三十一日，应收账项、其他贷款及应收款项、按金及预付款项包括应 收财务机构款项约8,893,000港元（二零一六年六月三十日：4,926,000港元），该笔款项乃 因已於报告期结束时平仓之衍生金融工具结算净额产生。 13. 应收票据 於二零一六年十二月三十一日及二零一六年六月三十日，所有应收票据之账龄均为90日内。 14. 衍生金融工具 本集团订有期铜合约，以管理原材料之铜价风险。 银行或财务机构所提供衍生金融资产及负债於二零一六年十二月三十一日之公平值分别为约 27,000港元及零港元（二零一六年六月三十日：衍生金融资产及负债分别为约零港元及435,000 港元）。期铜合约之公平值按由银行或财务机构於报告期间结算日提供所报市价厘定。期内，衍 生金融工具之公平值变动收益约1,277,000港元（截至二零一五年十二月三十一日止六个月：亏 损3,109,000港元）已於损益确认。所有该等衍生金融工具并非指定作对冲工具用途。 �C15�C 15. 按公平值计入损益之金融资产 本集团 二零一六年 二零一六年 十二月 三十一日 六月三十日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 持作买卖及於香港上市之股本证券 63,517 79,577 股本证券公平值乃按所报市价厘定。期内，公平值变动亏损20,088,000港元（截至二零一五年 十二月三十一日止六个月：6,896,000港元）及出售事项之亏损净额零港元（截至二零一五年十二 月三十一日止六个月：7,400,000港元）已在损益中确认。 16. 应付账项、其他垫款及应计费用 於二零一六年十二月三十一日，计入本集团应付账项、其他垫款及应计费用之贸易应付账项为 39,528,000港元（二零一六年六月三十日：52,822,000港元）。 贸易应付账项按发票日期之账龄分析如下： 本集团 二零一六年 二零一六年 十二月 三十一日 六月三十日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 30日内 25,280 35,533 31日－60日 3,279 2,984 61日－90日 190 1,339 90日以上 10,779 12,966 39,528 52,822 17. 借贷 截至二零一六年十二月三十一日止六个月，本集团筹集新造借贷118,458,000港元（截至二零 一五年十二月三十一日止六个月：102,921,000港元）作为额外营运资金；作出还款133,516,000 港元（截至二零一五年十二月三十一日止六个月：44,957,000港元）。本集团之借贷为有抵押、 须於一年内偿还，并按平均实际年利率介乎4.72厘至6.76厘（ 二 零一六年六月三十日：5.12厘 至6.35厘）计息。 �C16�C 18. 承兑票据 截至二零一六年六月三十日止年度，本公司发行本金额42,000,000港元及100,000,000港元之承 兑票据，作为分别收购比富达证券（香港）有限公司100%股权及艺典国际控股有限公司49%股 权之部分代价。承兑票据为无抵押、按年利率6%计息，并於各发行日期起计第二周年（即二零 一八年四月及五月）到期。 承兑票据初步按发行日期之公平值确认，其後使用实际利率法按摊销成本计量。 承兑票据於期�u年内之变动如下： 千港元 於各发行日期 133,046 承兑票据的引申利息 3,886 承兑票据赎回 (40,000) 已付利息 (32) 二零一六年六月三十日 96,900 承兑票据的引申利息 7,219 承兑票据赎回 (69,000) 已付利息 (2,319) 二零一六年十二月三十一日 32,800 19. 分类为持作出售之出售组别资产及负债 二零一六年十月十五日，本集团透过一家全资附属公司与独立第三方正邦环球有限公司订立一 份协议，出售一家附属公司China GloryManagement Limited（连同其附属公司统称为「出售集 团」）之全部已发行股本，代价为现金140,000,000港元。出售集团在中国主要从事土地使用权之 持有以及电缆及电线之制造及销售。 截至二零一六年十二月三十一日及直至本中期报告日期，出售组别之股权出售尚未完成。下列 有关出售集团资产及负债之主要类别已在综合财务状况表中分类为持作出售。 �C17�C 附注 千港元 物业、厂房及设备 9 670 投资物业 10 118,973 应收账款、其他贷款及应收款项、按金及预付款项 743 银行结余及现金 4,066 124,452 应付账款、其他垫款及应计费用 2,063 递延税项负债 18,970 21,033 20. 股本 股份数目 股本 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 十二月 十二月 三十一日 六月三十日 三十一日 六月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） （未经审核） （经审核） 每股面值0.01港元之普通股： 法定股本 50,000,000 50,000,000 500,000 500,000 已发行及缴足股本： 期�u年初 1,959,372 1,133,912 19,594 11,339 配售新股（附注(i)) 391,860 825,460 3,918 8,255 期�u年终 2,351,232 1,959,372 23,512 19,594 附注： (i) 截至二零一六年六月三十日止年度，合共825,460,000股每股面值0.01港元之新普通股按 介於每股0.17港元至0.195港元之认购价发行予当时本公司之独立第三方，扣除与相关配 售直接有关之发行开支後之所得款项总额约为144,723,000港元，其中8,255,000港元计入 股本，余下结余136,468,000港元则计入股份溢价账。 至二零一六年十二月三十一日止六个月，合共391,860,000股每股面值0.01港元之新普通 股按每股0.3港元之认购价发行予当时本公司之独立第三方，扣除与相关配售直接有关之 发行开支後之所得款项总额约为114,614,000港元，其中3,918,000港元计入股本，余下结 余110,696,000港元则计入股份溢价账。 �C18�C 21. 资本承担 二零一六年 二零一六年 十二月 三十一日 六月三十日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 就收购在综合财务报表中已订约但未拨备之资本开支： 厂房及机器 355 2,905 22. 购股权计划 於二零一二年十二月十八日，本公司采纳一项新购股权计划（「该计划」），主要旨在吸引、挽留 及激励本公司或任何附属公司或联营公司有才干之雇员、执行董事及非执行董事以及顾问，或董事会（「董事会」）不时酌情认为根据其表现及�u或服务年期对本集团有贡献或其被视为宝贵资源及其他有关因素之该等人士（「参与者」），以使参与者致力为本集团之未来发展及扩展作出努力。该计划将有效至二零二二年十二月十七日。 根据该计划，本公司董事会可向参与者授予购股权以认购本公司股份，认购价为下列最高者： (i)股份於要约日期（必须为交易日）在联交所每日报价表所示之收市价；(ii)股份於紧接要约日 期前五个交易日在联交所每日报价表所示之平均收市价；及(iii)股份之面值，惟认购之股份总 数不得超过113,391,234股，即於股东特别大会日期二零一五年六月九日本公司已发行股本约 10%。 截至二零一六年十二月三十一日止六个月授出113,380,000份购股权（截至二零一五年十二月 三十一日止六个月：无）。 股本结算之股份付款17,919,000港元相应在损益中确认（截至二零 一五年十二月三十一日止六个月：零港元）。 於二零一六年十二月三十一日，本公司在该计划下有113,380,000份尚未行使之购股权（二零 一六年六月三十日：无）。 23. 关联人士交易 除此等未经审核简明综合中期财务报表其他部分所详述之资料及下文所披露之主要管理人员之 薪酬外，本集团於两个期间并无进行其他关联人士交易。 本集团主要管理人员之薪酬 期内，本集团之主要管理人员仅包括董事。 �C19�C 24. 资产抵押 於二零一六年十二月三十一日，本集团已抵押物业、厂房及设备、投资物业、预付土地租金以 及已抵押存款及银行结余合共163,118,000港元（二零一六年六月三十日：305,494,000港元）。 25. 报告期後事项 於二零一七年二月九日，本集团透过一家间接全资附属公司与河南盛祥实业有限公司（「目标公 司」）之董事及少数股东周伟先生订立一份协议，出售目标公司51%股权（即本集团於目标公司 持有的全部股权），代价为现金人民币8,200,000元（相当於约9,233,000港元）（「出售事项」）。 截至本中期报告日期，出售事项尚未完成。 �C20�C 管理层讨论及分析 财务业绩 董事会宣布，截至二零一六年十二月三十一日止六个月（「回顾期 」），本集团录得 总营业额约247,624,000港元，较去年同期约405,813,000港元减少39.0%。回顾期 内，本公司拥有人应占亏损约为90,453,000港元，去年同期之本公司拥有人应占亏 损约为50,250,000港元。回顾期的每股亏损约为4.32港仙（二零一五�u一六年中期 每股亏损：3.51港仙（重列））。 董事会议决建议不派付截至二零一七年六月三十日止年度任何中期股息（二零一五 �u一六年中期：无）。 业务回顾 集团在回顾期内营业额约为247,624,000港元，较去年同期约为405,813,000港元 下降39.0%；按业务划分而言，电线及电缆营业额约为79,774,000港元，较去年 同期约为90,323,000港元减少11.7%，占本集团总营业额32.2%；铜杆业务营业额 约为124,300,000港元，较去年同期约为177,349,000港元减少29.9%，占本集团总 营业额50.2%；冶金级铝土矿贸易业务营业额约为29,165,000港元，较去年同期 约为126,162,000港元减少76.9%，占本集团总营业额11.8%；收租业务营业额约 为8,171,000港元，较去年同期约为9,582,000港元减少14.7%，占本集团总营业额 3.3%；其他业务营业额约为6,214,000港元，占本集团总营业额2.5%，而去年同期 约为2,397,000港元。 按市场划分而言，美洲业务的营业额，较去年同期约为20,137,000港元下降 25.6%，至约为14,988,000港元，占本集团总营业额6.0%；中国大陆及香港业务营 业额，较去年同期约为359,367,000港元下降42.6%，至约为206,214,000港元，占 本集团总营业额83.3%；欧洲业务的营业额，则较去年同期约为19,098,000港元增 长7.8%，至约为20,587,000港元，占本集团总营业额8.3%；至於其他地区市场， 较去年同期约为7,211,000港元下降19.1%，至约为5,835,000港元，占本集团总营 业额2.4%。 �C21�C 电线及电缆 本集团电线及电缆业务，回顾期内营业额约为79,774,000港元，较去年同期约为 90,323,000港元减少11.7%，主要客户为以生产白色家电为主的厂商。在回顾期 内，中国大陆及全球经济持续疲弱，制造业经营环境低迷。本集团会一直密切留意 全球市场的动态，并留意中国大陆的政策方向，进行研究及调整，采取针对性的市 场策略。 铜杆业务 铜杆业务包括制造及买卖铜杆及铜线等相关产品，回顾期内营业额约为124,300,000 港元，较去年同期约为177,349,000港元减少29.9%。铜杆及铜线主要用於生产家庭 电器、电子产品以及基建设施的供电电线或电缆。虽然国际铜价在回顾期内从低位 回升，伦敦金属交易所3个月期铜价於回顾期内从期初约4,800美元回升至回顾期末 约5,700美元，但中国大陆及全球经济对铜产品需求持续疲弱，铜杆业务经营环境 困难重重。本集团会密切因应客户的需求，对於铜存量适量调整及切合订单的总存 量，并继续利用位於东莞铜杆业务的大部份产能为客户提供加工服务。 冶金级铝土矿贸易业务 冶金级铝土矿贸易业务，回顾期内营业额约为29,165,000港元，较去年同期约为 126,162,000港元减少76.9%，此业务之货源主要进口自马来西亚，由於当地的铝土 矿开采造成环境污染，马来西亚当地机构从二零一六年年初对铝土矿开采实施暂停 令，以监管采矿营运及解决水污染问题。马来西亚执行暂停令及中国电解铝行业产 能过剩，导致（其中包括）本集团铝土矿商品贸易之交易量大幅减少。本集团预期上述因素将会对此业务的交易额及前景造成持续不利影响。 �C22�C 於二零一七年二月九日，本集团与周伟先生订立股权转让协议，出售河南盛祥实业有限公司51%股权，现金代价为人民币8,200,000元（相当於约9,233,000港元）。该交易尚待满足销售协议中要求的若干条件才告完成。出售详情载於本集团日期为二零一七年二月九日之公告。 租金收入 在回顾期内，租金收入约为8,171,000港元，较去年同期约为9,582,000港元，减少 约14.7%。本集团之投资物业包括桥梓厂房物业、三泰工业园区、东莞市常平镇住 宅大厦物业以及九龙湾的工业物业。 於二零一六年十月十五日，本集团与买家订立销售协议，内容有关以现金代价 140,000,000港元出售China GloryManagementLimited（其间接持有三泰工业园区） 的全部已发行股本。根据现有土地授出合约之条款，该工业园区的土地规划作工业用途。管理层已注意到，因中国相关法规下之环保准则提高，位於该土地之工业综合大楼维修成本上升。董事会预计，长远而言，倘工业综合大楼须翻新或改造达致上述要求，将会耗费大量成本。此外，此出售可令本集团收取该土地现值之总额连同溢价，交易尚待满足销售协议中要求的条件才告完成。出售详情载於本集团日期为二零一六年十月十六日之公告。 矿产 本集团之矿产资源主要集中於蒙古国的中戈壁省及巴彦鸟列盖省，由於蒙古国及国 际矿产市场仍然存在很多不明朗因素。於回顾期内，除了进行了少量的追加勘探工作及办理维护矿权所需的必要工作外，并没有开展大规模的资本性投资。管理层将密切监察该国的市场风险，对投资策略作出相应调整。 证券行业务 证券行业务於回顾期内，营业额约为6,214,000港元。证券及期货事务监察委员会已 同意为本公司的间接全资附属公司比富达证券（香港）有限公司（「比富达」）於证券及期货条例（「证券及期货条例」）第127(1)条项下的牌照增加第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动，自二零一六年七月二十五日起生效。於二零一七年二月二十七日，比富达可进行证券及期货条例项下第1类（ 证 券交易）、 第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动，其亦为交易所参与者及直接结算参与者。 �C23�C 广告业务 本集团拥有艺典国际控股有限公司（「艺典」）已发行股本之49%。艺典的业务范畴以 媒体代理、栏目植入、媒介投放、广告设计为基础的综合品牌营销及广告公司，向 饮品、资讯及汽车行业等的知名品牌客户提供广告及媒体相关服务。在回顾期内， 艺典的客户群不断扩大，为应对新增的客户及享受更好的企业优惠政策，艺典於去 年九月於珠海市成立珠海艺典广告有限公司。本集团预期可多元化发展收入平台， 将与本集团现有业务同时均衡发展。 展望 本集团将密切留意市场资讯，审慎观察环球以至中国主要市场的经济状况，以能因 应市场变化进行营运规划，及巩固本集团於电线电缆业务市场之地位。本集团亦会研究及考虑增加其它矿产品的贸易业务，以扩大集团收入。 铜杆业务受制於近期铜价的波动及中国内地需求的减少，这导致加工客户的订单大 幅减少。预期下半年度的铜杆业务将会放缓。 本集团於去年新增的证券行业务及广告业务。证券行业务於回顾期内并没有为集团 带来理想的贡献，本集团将重新审视其发展方向并评估可行选项。广告业务表现较预期理想，尽管中国经济放缓。中国广告及媒体市场仍是充满挑战与机遇，特别是网站及即时讯息等广告业务更呈现增长潜力。 董事会预期会多元化发展，与现有业务达成均衡发展，增加股东价值，贯切本集团 稳中求变的思维，为本集团带来可持续发展空间。 雇员及薪酬政策 於二零一六年十二月三十一日，本集团在香港、中华人民共和国（「中国」）及海外共 聘用约600名雇员（二零一六年六月三十日：800名）。本集团之薪酬政策乃参考市 场薪酬水平、公司业绩及个别员工之资历和表现定期检讨及厘定。员工福利包括医疗计划、香港雇员适用之强制性公积金计划及中国雇员适用之国家资助退休计划。 �C24�C 流动资金、财务资源及资产负债比率 於截至二零一六年十二月三十一日止六个月，本集团采取审慎之财务管理政策。於 二零一六年十二月三十一日，本集团之现金及银行结余约为149,000,000港元（二零 一六年六月三十日：181,000,000港元），而流动资产净值则约为422,000,000港元 （二零一六年六月三十日：331,000,000港元）。本集团於二零一六年十二月三十一日 之资产负债比率为0.09（二零一六年六月三十日：0.15），即银行借贷及承兑票据总 额约134,000,000港 元（ 二 零一六年六月三十日：213,000,000港 元 ）相 对股东资金约 1,455,000,000港元（二零一六年六月三十日：1,414,000,000港元）之比率。 外汇风险 本集团之现金及等同现金项目主要以港元、美元及人民币计值。本集团大部分业务均位於中国。本公司继续留意近期人民币汇率之波动及任何外汇风险。 集团资产抵押 於二零一六年十二月三十一日，本集团已质押合共账面净值约163,000,000港元（二 零一六年六月三十日：305,000,000港元）之若干物业、厂房及机器、土地使用权以 及投资物业，以获得授予本集团之一般银行融资。 或然负债 於二零一六年十二月三十一日，本公司已向银行发出约18,000,000港元（二零一六年 六月三十日：17,000,000港元）之担保，以取得授予其附属公司之一般银行融资，当 中约18,000,000港元（二零一六年六月三十日：17,000,000港元）已被动用。 作对冲用途之金融工具 回顾期内，本集团订立远期铜合约（「衍生金融工具」），以管理铜价风险。本集团 之整体财务风险管理旨在确保交易根据本集团政策进行而非为投机而进行。该等未 平仓衍生金融工具已於二零一六年十二月三十一日重估及按公平值列账，而公平值 变动则已计入收益表。回顾期内之衍生金融工具收益净额约为1,277,000港元（二零 一五�u一六年中期：亏损净额3,109,000港元）。 �C25�C 股本结构 首次根据二零一五年股东周年大会上授予的一般授权配售新股份 於二零一六年四月二十二日，本公司与金利丰证券有限公司（「金利丰」）（作为配售 代理）订立配售协议，据此，本公司有条件同意透过金利丰尽最大努力向不少於六 名承配人（为独立专业、机构或其他投资者）配 售最多326,560,000股每股面值0.01 港元的本公司新普通股（「股份」），作价为每股配售股份0.195港元（「首次配售事 项」），藉此为本公司筹集资金及扩�N其股东及资本基础。於二零一六年四月二十二 日（厘定首次配售事项条款之日期），股份於联交所之收市价为每股0.239港元。首 次配售事项於二零一六年五月十二日完成。首次配售事项下配售之326,560,000股配 售股份根据一般授权（「一般授权」）发行，一般授权於二零一五年十二月二十二日举行之二零一五年股东周年大会（「二零一五年股东周年大会」）上授予董事。首次配售事项所得款项总额及净额分别约为63,700,000港元及61,800,000港元。每股配售股份筹集之所得款项净额约为每股0.189港元。 首次配售事项所得款项净额於二零一六年十二月三十一日的使用情况概述如下： 首次配售事项所得款项净额的 首次配售事项所得款项净额的 拟定用途 实际用途 －约22,000,000港元用於赎回承兑票据－约22,000,000港元用於赎回承兑 （於二零一六年四月十八日发出）； 票据（於二零一六年四月十八日发 及 行）；及 －约39,800,000港元用於偿还信托收据－约24,000,000港元用於偿还信托收 贷款及本集团一般营运资金 据贷款及约15,800,000港元用於本 集团香港办事处及中国业务之一般 营运资金 首次配售事项详情载於本公司日期为二零一六年四月二十二日及二零一六年五月 十二日的公告。 更新一般授权以配发及发行股份 根据首次配售事项配售的326,560,000股配售股份已根据於二零一五年股东周年大会 上授予董事的一般授权予以发行。於发行及配发326,560,000股配售股份後，已发行 股份总数已由1,632,812,340股股份增至1,959,372,340股股份。因此，约99.99%的 一般授权已经动用及仅2,468股股份（约占本公司全部已发行股本的0.0001%）获授权 根据一般授权配发及发行。 �C26�C 为提供灵活性让本公司可透过股本融资筹资投入未来业务发展及�u或本公司将予识别之机遇，董事会建议於本公司的股东特别大会上寻求更新一般授权（「更新一般授权」），让董事配发及发行不超过於有关股东特别大会日期本公司已发行股本20%的新股份。董事会认为，更新一般授权符合本公司及股东整体最佳利益。董事会认为，股本融资：(i)与银行融资相比不会令本集团产生任何利息开支；(ii)与以供股或公开发售方式集资相比成本较低且需时较短；及(iii)使本公司在时机来临时能把握集资及�u或潜在投资良机。 於二零一六年七月十四日举行的股东特别大会（「二零一六年七月之股东特别大会」）上，股东批准更新一般授权，并已授予董事更新一般授权（「更新一般授权」）以配发及发行最多391,874,468股新股份，占二零一六年七月之股东特别大会日期本公司已发行股本总额的20%。 更新一般授权的详情载於本公司日期为二零一六年六月二十四日的通函及本公司日期为二零一六年七月十四日的公告。 第二次根据经更新一般授权配售新股份 於二零一六年十一月九日，本公司与金利丰（作为配售代理）订立第二份配售协 议，据此，本公司有条件同意透过金利丰尽最大努力向不少於六名承配人配售最 多391,860,000股新股份，作价为每股配售股份0.30港元（「第二次配售事项 」）， 藉 此为本公司筹集资金及扩�N其股东及资本基础。於二零一六年十一月九日（厘定第 二次配售事项条款之日期），联交所之收市价为每股0.365港元。第二次配售事项 於二零一六年十一月二十五日完成。第二次配售事项下配售之391,860,000股配售 股份根据经更新一般授权发行，经更新一般授权於二零一六年七月之股东特别大 会上授予董事。第二次配售事项所得款项总额及净额分别约为117,560,000港元及 114,400,000港元。每股配售股份筹集之所得款项净额约为0.292港元。 �C27�C 第二次配售事项所得款项净额於二零一六年十二月三十一日及二零一七年二月 二十七日的使用情况概述如下： 第二次配售事项所得款项净额的 第二次配售事项所得款项净额的 拟定用途 实际用途 －约35,000,000港元用於赎回承兑票据 於二零一六年十二月三十一日， （於二零一六年五月十六日发出）； －约35,000,000港元用於赎回承兑 票据（於二零一六年五月十六日发 出）；及 －约34,000,000港元用於偿还银行贷款－约22,000,000港元用於偿还银行贷 及信托收据贷款；及 款及约12,000,000港元用於偿还信 托收据贷款。 －约45,400,000港元用於本集团一般营 於二零一六年十二月三十一日， 运资金 －约5,000,000港元用作本集团香港办 事处及中国业务之一般营运资金， 而剩余款项存置於银行。 於二零一七年二月二十七日， －约14,000,000港元用作本集团香港 办事处及中国业务之一般营运资 金，而剩余款项存置於银行。 第二次配售事项详情载於本公司日期为二零一六年十一月九日及二零一六年十一月二十五日的公告。 关於收购比富达证券（香港）有限公司全部已发行股本的须予披露交易 兹提述本公司日期为二零一五年十月十九日、二零一五年十月二十日、二零一六年四月十八日及二零一六年八月五日的公告。 於二零一六年八月五日，本公司宣布证券及期货事务监察委员会已同意为比富达证 券（香港）有限公司（「比富达」）於证券及期货条例（「证券及期货条例」）第127(1)条项 下牌照增加第4类（ 就 证 券提供意 见 ）及 第9类（提供资产管理）受 规管活动，自二零 一六年七月二十五日起生效。有关批准之发牌条件为，就第9类受规管活动，比富 达不得进行任何涉及全权管理集体投资计划（定义见证券及期货条例）之业务。 於二零一七年二月二十七日，比富达且获准进行证券及期货条例项下之第1类（证券 交易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动，比富达亦为 一名交易所参与者及直接结算参与者。 �C28�C 有关出售CHINAGLORYMANAGEMENTLIMITED全部已发行股本之须予披露 交易 於二零一六年十月十六日，本公司宣布，於二零一六年十月十五日，Chau’ s Industrial Investments Limited（本公司之全资附属公司）（「卖方」）与正邦环球 有限公司（「买方甲」）订立有条件买卖协议（「销售协议」），内容有关按现金代价 140,000,000港元出售ChinaGlory ManagementLimited（「目标公司甲」）全部已发行 股本（「出售事项甲」）。 买方甲为一名独立於本公司、其附属公司及其关连人士（定义见香港联合交易所证 券上市规则（「上市规则」））之第三方。 目标公司甲持有三泰电子有限公司（「香港公司」）之全部已发行股本，该公司持有东莞三泰电器有限公司（「营运公司」）之全部权益（目标公司甲、香港公司及营运公司统称为「目标集团」）。营运公司为位於中国广东省东莞市常平镇桥梓村桥梓路，占地面积约72,292平方米，其上建有一栋总建筑面积约91,095平方米之工业综合大楼之一幅土地（「该土地」）之土地使用权之法定及实益持有人。该土地建有之工业综合大楼连同租赁将按现有资料之基础转让（须待出售事项甲完成）予买方甲。 根据现有土地授出合约之条款，该土地规划作工业用途。兹注意到，因中国相关法 规下之环保准则变高，位於该土地之工业综合大楼维修成本上升。长远而言，倘工 业综合大楼须翻新或改造达致上述要求，预计将会耗费大量成本。此外，出售事项 甲可令本集团收取该土地现值之总额连同溢价。 董事认为，销售协议之条款乃按一般商业条款订立，实属公平合理，且出售事项甲 符合本公司及股东之整体利益。 根据销售协议，卖方将按现金代价140,000,000港元（「 代 价甲」）出 售目标公司甲之 全部已发行股本。代价甲按以下方式支付：(i)代价甲之按金5,000,000港元（於签立 销售协议後十个商业日内应向卖方支付，且不论出售事项甲是否根据销售协议进行 亦不会退还予买方甲）；及(ii)於完成日期支付代价甲之余额现金135,000,000港元。 �C29�C 代价甲由买方甲与卖方公平磋商後厘定，当中计及多项因素，其中包括(a)目标集团 及该土地之账面值；(b)独立估值师所编制有关该土地於二零一六年六月三十日之现 况之估值报告，该土地之现时市值为人民币104,700,000元（相当於约122,284,000港 元）；(c)目标集团於二零一六年六月三十日之经审核资产净值44,710,000港元，目 标集团之股东贷款约60,900,000港元及应付由卖方先前提供香港公司同系附属公司 之贷款约8,500,000港元之总额於出售事项甲完成後获豁免；及(d)本公司日期为二 零一六年十月十六日之公告「进行出售事项之理由及裨益」一段所载之其他因素。 完成交易须待下列条件获买方甲於最後完成日期（定义为订立销售协议後十二个月 的日期或卖方与买方甲可能协定之其他日期）或之前达成或（如适用）豁免後，方告 作实： (i) 买方甲信纳及接受对目标集团之尽职审查结果（包括但不限於法律、财务及商业 方面）； (ii)营运公司所提供之担保及抵押（即本集团获授之信贷融资之抵押品）已全面解除 及免除；及 (iii)销售协议内所载所有保证於完成交易时在所有重大方面维持真实及准确，犹如 於完成交易时及於销售协议日期至完成交易之间任何时间所重申者。 倘上述条件於最後完成日期或之前未获达成或豁免，则销售协议即告终止，届时销 售协议下所有订约方之相关权利及义务不再具有效力及生效。 由於出售事项甲之若干适用百分比超过5%但少於25%，根据上市规则第十四章， 出售事项甲构成本公司一项须予披露交易，并须遵守上市规则第十四章项下之申报 及公告规定。 出售事项甲之详情载於本公司日期为二零一六年十月十六日之公告。 �C30�C 有关出售河南盛祥实业有限公司51%股权之须予披露交易及获豁免关连交易 於二零一七年二月九日，东莞华艺铜业有限公司（「东莞华艺」，本公司之间接全资 附属公司）与周伟先生（「买方乙」）订立股权转让协议（「股权转让协议」），内容有关 出售於河南盛祥实业有限公司（「目标公司乙」）之51%股权（即东莞华艺於目标公 司乙持有的全部股权 ），代价人民币8,200,000元（於 二零一七年二月九日相当於约 9,233,000港元）（「出售事项乙」）。 买方乙为目标公司乙的董事兼少数股东，持有目标公司乙39%股权。因此，根据上 市规则，买方乙被视为本公司附属公司层面的关连人士。 东莞华艺为本公司之间接全资附属公司，主要从事铜产品之制造及买卖，以及冶金 级铝土矿之买卖。 代价人民币8,200,000元（於二零一七年二月九日相当於约9,233,000港元）（「代价 乙」）须按以下方式支付： (i)人民币4,250,000元（於二零一七年二月九日相当於约4,785,000港元）， 即代价 乙之按金，须於股权转让协议签订後三个营业日内支付予东莞华艺。无论出售 事项乙是否根据股权转让协议完成，初步按金不可退还予买方乙；及 (ii)代价乙余额人民币3,950,000元（於二零一七年二月九日相当於约4,448,000港 元）须於就出售事项乙向工商行政管理局更新资料及登记完成後三个营业日内以现金支付，有关登记程序无论如何须於股权转让协议签订後一个月内完成。 代价乙乃由买方乙及东莞华艺经公平磋商後厘定，当中考虑多项因素（其中包括）：(a)东莞华艺先前向目标公司乙注入之资本；(b)目标公司乙於二零一六年六月三十日之经审核资产净值；及(c)本公司日期为二零一七年二月九日之公告内「进行出售事项的理由及裨益」一段所载之其他因素。 �C31�C 目标公司乙为於一九九九年十二月二十二日根据中国法律注册成立之有限公司。目 标公司乙主要从事冶金级铝土矿之买卖，其商品主要从马来西亚进口。由於铝土矿开采对环境造成污染，马来西亚当地机构於二零一六年初对铝土矿开采实施暂停令，以监管采矿作业及解决水污染问题。执行暂停令导致目标公司乙铝土矿商品之交易量大幅减少。 由於董事预期上述暂停令将会对目标公司乙的交易额及冶金级铝土矿买卖业务前景造成持续不利影响，董事认为出售事项乙可允许本集团重新分配其财务资源至其他具更佳前景的业务。 董事（包括独立非执行董事）认为(i)出售事项及股权转让协议项下拟进行的交易乃按 一般商业条款订立；及(ii)股权转让协议的条款经东莞华艺及买方乙的公平磋商後 厘定，实属公平合理，且出售事项乙符合本公司及其股东的整体利益。 预期出售事项乙之所得款项净额合共将约为人民币8,000,000元（扣除交易成本及开 支後）（相当於约9,008,000港元），拟用作本集团之一般营运资金。 交易於东莞华艺将目标公司乙51%股权转让予买方乙且已完成向工商行政管理局更 新资料及登记当日完成。 交易完成後，本公司将不再於目标公司乙拥有任何权益，且目标公司乙不再为本集团之附属公司。 监於出售事项乙之一个或多个适用百分比（定义见上市规则）超过5%但全部低於 25%，根据上市规则第十四章，出售事项乙构成本公司一项须予披露交易，故须遵 守上市规则项下的申报及公告规定。 买方乙为目标公司乙的董事兼少数股东，因此为本公司附属公司层面的关连人士。 根据上市规则第十四A章，出售事项乙构成本公司一项关连交易。於二零一七年二 月九日，全部董事（包括独立非执行董事）已批准出售事项乙，而独立非执行董事亦已确认股权转让协议的条款为公平合理，且按一般商业条款或更优厚者订立，符合本公司及其股东的整体利益。根据上市规则第14A.101条，出售事项乙仅须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守通函、独立财务顾问及股东批准规定。 �C32�C 经董事作出一切合理谘询後所深知、尽悉及确信，概无董事於股权转让协议及出售事项乙中拥有重大权益，及概无董事已就批准股权转让协议及出售事项乙的决议案放弃表决。 出售事项乙之详情载於本公司日期为二零一七年二月九日之公告。 重大投资 除上文披露者外，本集团於回顾期内并无作出任何其他重大投资或出售，及於本公 告日期，本集团并无任何重大投资或资本资产或出售之其他计划。 购股权 根据一项在本公司於二零一二年十二月十八日举行之股东周年大会上通过之普通决议案，本公司有条件采纳购股权计划（「购股权计划」）。购股权计划详情载於本公司日期为二零一二年十月二十四日之致股东通函。 於二零一六年十月七日（「授出日期」）， 本公司决定根据购股权计划，向七名本公 司董事及若干合资格人士（统称「承授人」）授出购股权（「购股权」），以认购合共 113,380,000股股份，惟须待承授人接纳，方告作实。 於上述授出之113,380,000份购股权中，下列董事获授72,580,000份购股权，详情如 下： 董事姓名 职位 获授购股权数目 周礼谦 执行董事 18,580,000 周锦华 执行董事 17,000,000 刘东阳 执行董事 17,000,000 周志豪 执行董事 17,000,000 锺锦光 独立非执行董事 1,000,000 罗伟明 独立非执行董事 1,000,000 骆朝明 独立非执行董事 1,000,000 总计： 72,580,000 授出之购股权之详情载於本公司日期为二零一六年十月七日之公告。 �C33�C 下表披露本公司之购股权计划於回顾期内之变动： 购股权数目 於 於 二零一六年 二零一六年 十二月 七月一日 三十一日 身份 授出日期 行使期 行使价 尚未行使 期内授出 期内行使 尚未行使 港元 附注(1) 董事 二零一六年 二零一六年 0.355 － 72,580,000 － 72,580,000 十月七日 十月十四日 至二零一八年 十月六日 雇员 二零一六年 二零一六年 0.355 － 7,300,000 － 7,300,000 十月七日 十月十四日 至二零一八年 十月六日 其他 二零一六年 二零一六年 0.355 － 33,500,000 － 33,500,000 十月七日 十月十四日 至二零一八年 十月六日 － 113,380,000 － 113,380,000 附注(1) 股份於授出日期在联交所每日报价表所报之收市价为每股0.350港元，而股份於紧接授出日期前五个 交易日在联交所每日报价表所报之平均收市价为每股0.355港元。 董事及最高行政人员於本公司股份及相关股份之权益 除已授出之购股权外，於二零一六年十二月三十一日，概无董事或本公司最高行政人员於本公司或本公司任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中，拥有已记录於根据证券及期货条例第352条存置之登记册内，或根据上市规则附录十所载董事进行证券交易的标准守则已知会本公司及联交所之任何权益或短仓。 主要股东及其他人士於本公司股份及相关股份之权益 据董事及本公司最高行政人员所知，於二零一六年十二月三十一日，概无人士於本公司股份或相关股份中拥有已记录於本公司根据证券及期货条例第336条存置的登记册的须予披露权益或短仓。 �C34�C 购买、出售或赎回本公司上市之证券 截至二零一六年十二月三十一日止六个月，本公司及其任何附属公司概无购买、出 售或赎回本公司任何上市证券。 遵守守则条文 於回顾期内，本公司已遵守联交所证券上市规则附录十四所载之企业管治守则及企 业管治报告（「 守 则」），惟偏离守则条文第A.2.1条、第A.4.1条及第A.4.3条除外， 理由於下文论述。 守则条文第A.2.1条 根据守则条文第A.2.1条，主席及行政总裁之角色应有所区分，不应由同一人担任。 於回顾期内，周礼谦先生出任本公司主席兼董事总经理。周先生乃本集团创办人， 在电缆及电线业与采矿业拥有丰富经验。周先生负责有效统筹董事会，并制定业务策略。董事相信，周先生继续兼任本公司主席及董事总经理符合本集团最佳利益，而现行管理层架构於周先生领导下一直有效发展本集团及推行其业务策略。 董事将继续检讨本集团企业管治架构之成效，以评估是否需要作出区分主席与行政 总裁角色等变动。 守则条文第A.4.1条 根据守则条文第A.4.1条，非执行董事应按指定年期委任，并须重选连任。 现任独立非执行董事并无根据守则条文第A.4.1条之规定按指定年期委任，惟已根 据本公司公司细则於本公司之股东周年大会上轮值退任及重选连任。因此，本公司 认为已采取足够措施，确保非执行董事受适当机制所限，避免无限期担任职位。 �C35�C 守则条文第A.4.3条 根据守则条文第A.4.3条，倘独立非执行董事任职超过九年，其续任事宜须由本公 司股东以独立决议案批准。 锺锦光先生自二零零三年三月一日起一直担任本公司独立非执行董事，任期超过九 年。根据本公司公司细则规定，锺锦光先生已於二零一六年股东周年大会（「二零 一六年股东周年大会」）上轮值退任，并於二零一六年股东周年大会上重选连任。本 公司於二零一六年股东周年大会上通过普通决议案，批准委任锺锦光先生为本公司 独立非执行董事。 罗伟明先生自二零零零年一月六日起一直担任本公司独立非执行董事，任期超过九 年。根据本公司公司细则规定，罗伟明先生已於二零一四年股东周年大会（「二零 一四年股东周年大会」）上轮值退任，并於二零一四年股东周年大会上重选连任。本 公司於二零一四年股东周年大会上通过普通决议案，批准委任罗伟明先生为本公司 独立非执行董事。 骆朝明先生自二零零六年十一月十六日起一直担任本公司独立非执行董事，任期超 过九年。根据本公司公司细则规定，骆朝明先生已於二零一五年股东周年大会上轮 值退任，并於二零一五年股东周年大会上重选连任。本公司於二零一五年股东周年 大会上通过普通决议案，批准委任骆朝明先生为本公司独立非执行董事。 审核委员会 本公司审核委员会（「审核委员会」）由锺锦光先生、罗伟明先生及骆朝明先生（全部 均为本公司独立非执行董事）组成。根据守则有关财务申报制度、风险管理及内部 监控制度之修订（适用於二零一六年一月一日或之後开始的会计期间），审核委员会 的新书面职权范围（「新书面职权范围」）已获批准，新书面职权范围适用於本公司於二零一六年一月一日或之後开始的会计期间。 审核委员会已审阅回顾期之未经审核中期业绩，并同意所采纳之会计处理方法。 �C36�C 遵守标准守则 本公司已采纳上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准 守则」），作为董事进行证券交易之操守守则。经向全体董事作出特定查询後，全体董事确认，彼等於回顾期内一直遵守标准守则所载规定准则。 承董事会命 SolartechInternationalHoldingsLimited 星凯控股有限公司* 主席兼董事总经理 周礼谦 香港，二零一七年二月二十七日 於本公告日期，执行董事为周礼谦先生、周锦华先生、刘东阳先生及周志豪先生，独立非执行董事 为锺锦光先生、罗伟明先生及骆朝明先生。 �C37�C