香港交易结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本公布全部 或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 鸿兴印刷集团有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：450） 非常重大出售事项 有关建议出售一间附属公司全部股权及恢复股份买卖 於二零一七年二月二十七日，本公司（作为担保人）、卖方与买方订立股权转 让协议，据此，卖方有条件同意出售，而买方有条件同意购买销售股权。 由於出售事项就根据上市规则第14.07条所载之其中一项适用比率超过75%， 故根据上市规则第14章，出售事项构成本公司一项非常重大出售事项，因此 须遵守上市规则第14章规定之公布、通函及股东批准之规定。 本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准出售事项。 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无股东於出售事项中拥 有任何重大权益或须於股东特别大会上就批准出售事项放弃表决。 董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十七日，本公司、卖方及买方订立股权 转让协议，据此，卖方有条件同意出售，而买方有条件同意购买销售股权。 �C1�C 股权转让协议 日期： 二零一七年二月二十七日 订约方： (1)卖方 (2)买方 (3)本公司（作为担保人） （卖方及买方合称「订约方」） 卖方为本公司之全资附属公司。据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确 信，买方及其最终实益拥有人各自为独立第三方。 将予出售资产 根据股权转让协议，卖方须出售销售股权，相当於目标公司全部股权。 代价 卖方同意向买方出售销售股权，而买方同意购买销售股权，代价为人民币 1,026,000,000元。 付款时间表 买方须於股权转让协议日期起计五日内，与卖方及托管银行签署监管协议。买 方须按照下列付款时间表向监管账户支付或促使支付代价： (1)买方须於监管协议日期起计五日内向监管账户存入代价之30%（即人民币 307,800,000元）； (2)买方须於监管协议日期起计四十五日内向监管账户存入代价之30%（即人 民币307,800,000元）；及 (3)买方须於监管协议日期起计九十日内向监管账户存入代价之40%（即人民 币410,400,000元）。 �C2�C 卖方有权获得於监管账户赚取之所有利息。於签署监管协议之时，卖方及买方 亦须签署一份银行放款通知书，其载列卖方有权单方面指示托管银行将监管 账户全部或部分进账金额转移至卖方所指定另一银行账户之条件。该等条件 於下列情况产生：(1)买方无法於监管协议日期起计九十日内向监管账户存入 全数代价；或(2)买方无法按照股权转让协议取得(i)税收缴款书及(ii)对外支付 备案表。 税收缴款书须於工商局批准目标公司股东变动登记之三十日内（或卖方同意之 其他日期）取得。托管银行须於取得税收缴款书及对外支付备案表当日起计五 日内，向卖方指定之银行账户转移经扣除相关税款後之代价及其应计利息（「支 付代价」）。 股东批准 买方知悉於签立股权转让协议时，本公司作为卖方之控股公司，须召开股东大 会以取得其股东批准，致令股权转让协议项下拟进行之交易生效。倘本公司无 法於股东特别大会上取得股东批准，出售事项将会取消，而股权转让协议将於 股东决定不批准出售事项当日自动终止。卖方及买方均毋须承担该项终止而 产生之任何责任。订约方须共同指示托管银行将买方已注入监管账户之代价 （包括其累计之利息）转移至买方指定之银行账户。 股权转让及完成 待支付代价後，目标公司须安排与中国有关部门备案及令股权转让生效，以符 合适用中国法律要求。目标公司须於取得税收缴款书及对外支付备案表後并 於支付代价日期起计五日内，向工商局申请将目标公司之法人代表更换为买 方所指定之人士；及申请新营业执照。此後，卖方须向买方移交公司印章、所 有公司注册牌照、银行开户文件、财务资料及属於目标公司之房地产权证。於 上述项目均移交买方当日，股权转让方告完成。 完成出售事项後，卖方将终止持有於目标公司任何权益，而目标公司业绩将不 再综合计入本公司综合财务报表。 �C3�C 预期股权转让将於二零一七年九月底前完成。 目标公司之员工、债项及其他债务 签署股权转让协议後，卖方须重新安置目标公司员工、终止其与目标公司之雇 佣关系及�u或安排该等员工与卖方指定之另一实体建立新雇佣关系。卖方须尽 其最大努力且最迟於过渡期届满时完成该项员工重新安置。 订约方同意按照以下方式於过渡期内处理目标公司之债项及负债： (1)卖方获赋予权利且拥有权利处理目标公司於紧接截止日期前当日所持有 或拥有之所有现金、应收账款及非不动产； (2)卖方须於过渡期内出售目标公司所持有或拥有之现金及非不动产，而买 方承诺按照卖方指示於过渡期内将出售目标公司所收取该等资产之所得 款项支付予卖方。因上述支付产生之任何税项须由卖方承担； (3)目标公司於紧接截止日期前当日之应收账款明细须由订约方确认。应收 账款须於过渡期届满前全数收回，而买方承诺按照卖方指示於过渡期内 将目标公司所收回之应收账款支付予卖方。因上述支付产生之任何税项 须由卖方承担。 (4)由於目标公司可能存在下述事项：(i)由於重新安置目标公司雇员所产生 之雇员赔偿及相关费用；(ii)外汇未核销所产生之行政罚款；及(iii)有关出 售库存及固定资产之税项费用，故卖方保证於截止日期在目标公司银行 户口保存最少人民币20,000,000元作为保证金。倘卖方能够提供书面证明 并待买方书面确认卖方没有根据股权转让协议需承担的负债及费用，则 卖方可於任何时候索回保证金。倘於过渡期届满後尚有根据股权转让协 议须由卖方承担的负债或费用，则买方有权从保证金扣除有关未偿还金 额。於过渡期届满起计五个工作天内，买方须指示目标公司转让保证金之 余额（包括利息及扣除上述任何未偿还金额後）予卖方。 �C4�C 除股权转让协议特别指明之情况外，目标公司於截止日期前或於过渡期内所 产生但於截止日期前由目标公司商业活动所应占之债务，须由卖方承担。 声明、保证及承诺 订约方已作出进行相类性质交易中惯用之声明、保证及承诺。 担保人之责任 担保人作为卖方之控股公司已就卖方履行股权转让协议向买方提供担保。该 担保涵盖（其中包括）卖方向买方支付因股权转让协议产生之任何款项，包括但 不限於罚款、根据股权转让协议在违约情况下之违约赔偿金及卖方就执行上 述申索所产生之费用（包括但不限於法律费用、仲裁费用、财产保全费用、差旅 费用、执行费用、估价费用及拍卖费用）。 违约 倘买方无法根据股权转让协议履行下列任何一项责任，则会被视作作出违约 行为： (1)按照股权转让协议所载方式将代价存入监管账户； (2)提供令股权转让生效之所需文件；及 (3)申请及获取税收缴款书及对外支付备案表。 倘发生上述任何事件，买方须向卖方支付股权转让协议规定之罚款。除股权转 让协议另有说明者外，倘买方无法履行以上责任逾期超过三十日，则卖方有权 单方面终止股权转让协议而毋须向买方承担任何责任。 股权转让协议生效後，订约方须履行股权转让协议项下之责任或由订约方协 定之其他责任。倘订约方其中一方发生上文所述者以外之任何违约，则违约方 须就非违约方蒙受之损失金额承担责任。 �C5�C 代价基准 代价乃买方经一名代理人（为独立第三方）筹办之公开招标过程中成功中标而 得出。据董事所深知，买方决定以代价投标时已考虑到最低投标价、目标公司 所持有资产之市值、目前市况及目标公司所持资产之发展潜力。 本公司及卖方之资料 卖方为於香港注册成立之有限公司，及为本公司之全资附属公司。卖方为一间 纸张贸易公司，其持有销售股权。 本公司及其附属公司主要从事使用配套及先进科技经营纸张及纸盒印制及瓦 通纸箱制造及纸张贸易，以及各式各样高端包装产品之业务。 买方之资料 买方为深圳市金智投资有限公司，为根据中华人民共和国法律於中国成立之 公司，主要集中投资於深圳及珠江三角洲成立之行业、企业管理谘询及国内贸 易。 目标公司之资料 目标公司为一间於中国注册成立之公司，并为卖方之全资附属公司。目标公 司之主要业务活动为纸张加工及贸易业务，而目标公司拥有（其中包括）土地楼 宇。 目标公司之财务资料 根据目标公司之未经审核管理账目，目标公司於截至二零一五年十二月三十一 日及二零一六年十二月三十一日止两个年度之除税及非经常项目前及後纯利 载列如下： 截至十二月 港币（百万元） 三十一日止年度 二零一五年二零一六年 除所得税前本年度亏损净额 2.3 0.2 本年度亏损净额 2.0 0.9 目标公司於二零一六年十二月三十一日之未经审核资产净值约为港币55.4百 万元。 �C6�C 订立股权转让协议之理由 本集团之主要业务包括(i)书籍及包装印刷；(ii)消费产品包装；(iii)瓦通纸箱；及 (iv)纸张贸易。目标公司主要从事纸张贸易及加工，而於截至二零一六年十二 月三十一日止财政年度之收支大致平衡。 扣除有关出售事项之估计开支後，出售事项所得款项现金净额将约港币960百 万元。待完成出售事项後，目前拟定出售事项所得款项将按以下方式分配用途 （该等金额或会因为当时现行市况以及其他商业及�u或市场因素变动而出现变 动）：(i)所得款项约50%（相当於约港币480百万元）用作策略性投资，包括主要 就包装印刷业务而兴建或收购设施；(ii)所得款项约20%（相当於约港币192百万 元）用於优化自动系统及工作流程，特别是提升及优化本集团制造技术及流程； 及(iii)所得款项约20%（相当於约港币192百万元）将用作提升股东未来数年之回 报。余下所得款项将用作集团之营运资金。 董事认为，出售事项将(i)容许本集团调整业务策略及有助推动管理层之表现； (ii)让本集团重新调整其纸张贸易业务部门之营运模式，特别是将公司间之纸 张供应由贸易模式转为集中央服务模式，以得享中国税制下之成本效益；及 (iii)产生收入并促使本集团未来发展重新分配其财务资源。 根据本集团未经审核综合管理账目所记录目标公司於二零一六年十二月三十一 日之资产净值，经计及有关出售事项之估计开支并有待采用於截止日期港币 与人民币之间之实际汇率後，预期出售事项完成後将为本集团产生约港币900 百万元之税前收益。完成出售事项後，目标公司将不再为本公司之附属公司。 出售事项让本集团能以有效方式继续营运其现有业务。预期出售事项将不会 对本集团之现有业务造成重大变动。董事认为出售事项之条款及条件属公平 合理，且符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於出售事项就根据上市规则第14.07条所载之其中一项适用比率超过75%，故 根据上市规则第14章，出售事项构成本公司一项非常重大出售事项，因此须遵 守上市规则第14章规定之公布、通函及股东批准之规定。 �C7�C 一份载有（其中包括）(i)股权转让协议及其项下拟进行交易之进一步详情；(ii) 目标公司之估值报告；(iii)根据上市规则规定须予披露之其他资料；及(iv)股东 特别大会批准出售事项之通告之通函，将於二零一七年四月三十日或之前寄 发予股东，以让本公司有足够时间编制将於通函载列之必要资料。 本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准出售事项。据董 事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无股东於出售事项中拥有任何 重大权益或须於股东特别大会上就批准出售事项放弃表决。 恢复股份买卖 应本公司要求，股份自二零一七年二月二十七日下午一时正起在联交所暂停 买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请自二零一七年二月二十八日上 午九时正起恢复股份在联交所买卖。 出售事项须待若干条件（包括股东於股东特别大会上批准股权转让协议及其项 下拟进行交易）後，方告完成。因此，股权转让不一定会进行。因此，股东及有 意投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。 释义 於本公布中，除文义另有所指外，下列词汇及表述分别具有下列所赋予之涵 义：「税务局」 指 中国国内税务机关，有权就出售事项徵税，包括 国家税务局及地方税务局「董事会」 指 董事会「工商局」 指 深圳市市场监督管理局「截止日期」 指 股权转让被视为完成之日期「本公司」 指 鸿兴印刷集团有限公司（股份代号：450），於香港 注册成立之有限公司，其已发行股份在联交所主 板上市 �C8�C「关连人士」 指 具根据上市规则所赋予该词之涵义 「代价」 指 为数人民币1,026,000,000元之出售事项代价 「托管银行」 指 由订约方指定之银行，将成为监管协议之订约方 「董事」 指 本公司之董事 「出售事项」 指 根据股权转让协议拟进行之出售销售股权建议 「股东特别大会」 指 本公司就考虑（其中包括）有关股权转让协议及其 项下拟进行全部交易之决议案而将举行之股东 特别大会 「股权转让」 指 根据股权转让协议将销售股权由卖方转让予买 方 「股权转让协议」 指 由卖方、买方及本公司之间就出售事项订立之买 卖协议 「监管账户」 指 按监管协议所载就支付代价之银行账户 「监管协议」 指 将由订约方与托管银行签订之股权转让交易资 金监管协定 「对外支付备案表」 指 服务贸易等专案对外支付备案表 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「担保人」 指 本公司 「港币」 指 港币，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 �C9�C 「独立第三方」 指 独立於本公司及其附属公司，且与本公司任何关 连人士概无关连之第三方 「土地楼宇」 指 位於中国广东省深圳市宝安区福永街道凤塘大道 之一幅土地以及竖立於其上之厂房及其他楼宇。 该土地之土地编号为A202-0032，占地52,812.74平 方米 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、 中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「买方」 指 深圳市金智投资有限公司，根据中华人民共和国 法律於中国成立之公司 「余下集团」 指 本公司及其附属公司，不包括目标公司 「销售股权」 指 目标公司之全部股权 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 新兴纸业（深圳）有限公司，於中国注册成立之有 限公司，为卖方之全资附属公司 「税收缴款书」 指 由税务局发出之税收缴款书，以证明出售事项所 需之适用税项已予支付 �C10�C 「过渡期」 指 截止日期後订约方处置卖方应占目标公司资产 之过渡期，该期间不得超过截止日期起计18个月 「卖方」 指 新兴洋纸有限公司，於香港注册成立之有限公 司，为本公司之全资附属公司 承董事会命 鸿兴印刷集团有限公司 首席财务官及公司秘书 石国文 香港，二零一七年二月二十七日 於本公布日期，董事会由执行董事任泽明先生及宋志强先生；非执行董事堀博 史先生、井上贞登士先生、田中克昭先生及任汉明先生；独立非执行董事叶天 养先生、陆观豪先生及罗志雄先生组成。 �C11�C