香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 （在香港注册成立的有限公司） （股份代号：00123） 有关建议收购项目公司进一步间接实际权益及更改合营夥伴 的须予披露交易 於二○一七年二月二十七日，原合营夥伴、买方及招商局地产订立合作协议，据 此（其中包括 ）买方及招商局地产将分别向转让人收购目标公司的31%及69%股 权，因此：(i)买方及招商局地产将分别间接收购项目公司的17.98%及40.02%实 际权益；(ii)本公司於项目公司的合计间接实际权益将由31.95%增加至49.03%； 及(iii)招商局地产将成为项目公司的间接合营夥伴；及(iv)於股权转让完成後， 转让人将不再於项目公司拥有任何权益。 由於有关合作协议（包括股权转让）项下拟进行的交易的最高适用百分比率高於5% 但低於25%，根据上市规则第十四章，有关交易构成本公司的须予披露交易。 背景 於二○一六年十一月二十八日，杭州松炬、大荣、区城建及目标公司合作成功投得 地块的所有权。於成功投得地块後，国土局於二○一六年十一月二十八日发出竞买 成交通知书以作确认，而杭州松炬於二○一六年十二月五日签订土地转让协议。於 二○一六年十二月十二日，原合营夥伴成立注册资本为322,600,000美元的项目公司 以开发地块。於本公告日期，项目公司分别由杭州松炬、大荣、目标公司及区城建 拥有1%、31%、58%及10%。项目公司的注册资本应由各原合营夥伴按照彼等各自 於项目公司的股权比例支付。於本公告日期，大荣及区城建分别已支付项目公司注 �C1�C 册资本总额中的100,006,000美元及32,260,000美元。项目公司注册资本总额余下的 3,226,000美元及187,108,000美元分别应由杭州松炬及目标公司於二○一七年八月 五日前支付。根据补充土地转让协议，杭州松炬於土地转让协议下的所有权利及义务将转移及更替予项目公司。 於二○一七年二月二十七日，原合营夥伴、买方及招商局地产订立合作协议，有关 详情载於本公告「合作协议主要条款」一节。 地块 地块占地面积约108,400平方米，总可建筑面积约333,260平方米，其中计容建筑面 积约233,060平方米，地下建筑面积约100,200平方米。该地块性质将为居住兼容商 业服务业设施用地。截至本公告日期，本公司总土地储备约1,462万平方米。按应 占权益计算，本公司应占土地储备约972万平方米。 该地块位於中国浙江省杭州市江干区艮北新城，东至规划五号港路，南至兴建路， 西至规划三官塘路，北至建华路。董事会认为地块周边教育资源丰富，且与规划的 公园相邻，可为地块提供良好休闲景观资源。地块处於中国杭州市人民政府重点建 设的艮北新城商业核心区，具有良好的区位优势。董事会认为艮北新城是杭州市城市东扩的重要区域，将建设成为江干区商业新中心和大型居住区，未来发展潜力巨大。 合作协议主要条款 合作协议的主要条款如下。 日期 二○一七年二月二十七日 �C2�C 订约方 原合营夥伴、买方及招商局地产 经作出一切合理查询後，据董事所知、所悉及所信，於本公告日期，招商局地产、 区城建及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方。 收购项目公司进一步间接实际权益 买方及招商局地产将分别向转让人收购目标公司的31%及69%股权，因此买方及 招商局地产将分别间接收购项目公司的17.98%及40.02%实际权益。股权转让完成 後，招商局地产将成为项目公司的间接合营夥伴，而转让人将不再於项目公司拥有 任何权益。项目公司的股权将由(i)本公司间接通过大荣、杭州松炬及买方於目标公 司的权益；(ii)招商局地产通过目标公司；及(iii)区城建分别持有49.03%、40.02% 及10%。项目公司并不是及股权转让完成後将不会成为本公司的附属公司，而项目 公司的账目并无及将不会综合并入本公司的账目内。 股权转让通过无溢价方式进行。买方及招商局地产须於二○一七年三月三十日或之 前就股权转让订立股权转让协议。视乎各订约方的合作情况，订约方须就於二○ 一七年四月十五日或之前向中国工商行政管理总局或其相关地方分局完成办理股权转让登记。 出资承诺及股东贷款 根据土地转让协议，土地总价款的50%（即人民币3,005,000,000元）已 由杭州松炬 及项目公司支付，截至合作协议日期，杭州松炬（连同其关连公司）已向项目公司提 供总额为人民币2,085,568,397元的股东贷款，其中人民币1,277,101,000元为杭州 松炬代表招商局地产及区城建提供作为该等订约方须予提供的股东贷款（包括出资 承诺）的垫付款项（「垫付款项」）。订约方已同意招商局地产及区城建各自须於签订 �C3�C 合作协议後五个营业日内向项目公司支付其应占的垫付款项金额。待收到上述付款 後，项目公司须向杭州松炬偿还等额款项。 就土地总价款的余额人民币3,005,000,000元（「未付土地价款」）而言，订约方已同意 该款项应由越秀夥伴、区城建及招商局地产按照彼等各自於项目公司的实际权益比 例於二○一七年八月五日前支付予项目公司。订约方已进一步同意，目标公司应付的项目公司注册资本将由买方及招商局地产按照彼等於目标公司各自持有的股权比例向目标公司支付目标公司的注册资本，而目标公司则须将该笔款项支付予项目公司，作为项目公司的注册资本。其後，根据合作协议将由目标公司提供予项目公司的股东贷款须由买方及招商局地产（两者作为目标公司股权持有人）按照彼等各自於目标公司的股权比例直接向项目公司垫付。 因此，根据合作协议，买方就其收购於项目公司的17.98%间接实际权益而应付的总 金额（包括出资承诺、股东贷款及股权转让的代价）为人民币1,080,598,000元。 倘若招商局地产或区城建未能向上述项目公司支付其应占的垫付款项（政府政策的 原因除外），其他订约方将有权按彼等各自股权的比例代表违约方作出有关付款。 此後，订约方的股权将根据相关上市规则及深圳上市规则予以调整，以反映出资的 实际金额。此外，非违约方根据合作协议将有权要求违约方支付赔偿。 利润分配安排 除合作协议内另有提供者外，越秀夥伴、招商局地产及区城建须按照彼等各自於项目公司的股权比例分享项目公司的利润及承担项目公司的亏损。 其後注资及额外股东贷款 倘若项目公司需要的额外资金以满足其资金需要，项目公司须首先安排外部融资。 以项目公司未能取得该等外部融资的金额为限，越秀夥伴、招商局地产及区城建须按照彼等各自於项目公司的股权比例提供额外股东贷款。 �C4�C 终止 合作协议可因不可抗力或重大不利变动而终止，亦可於发生（其中包括）以下任何事 件时终止： a)招商局地产由於一名或以上其他订约方的过失或其他原因未能於二○一七年四 月十五日前完成向中国工商行政管理总局或其相关地方分局办理股权转让及相 应登记； b)一名订约方未能於合作协议规定时限内支付其出资、股东贷款或项目公司因开 发地块所需的其他资金；或 c）一名订约方严重违反合作协议。 倘合作协议因上述(a)情况终止，项目公司须於非违约方发出终止通知日期後五个营 业日内全数退还已向招商局地产支付的款项连利息。此外，倘因招商局地产或越秀夥伴之过失而未能完成股权转让或未能向中国工商行政管理总局或其相关地方分局完成办理股权转让登记，则越秀夥伴或招商局地产（视乎情况而定）根据合作协议有权要求赔偿。 倘合作协议因上述(b)情况终止，非违约方有权：(i)要求违约方收购非违约方於项 目公司的股权及股东贷款；或(ii)购买违约方於项目公司的股权及其股东贷款，在 各情况下均须根据合作协议的条款进行。此外，违约方须向各非违约方支付赔偿。 倘非违约方没有无选择按上述(b)情况终止合作协议而选择代违约方垫付其应支付 的款项，则在相关垫款获支付後，各订约方於项目公司的股权须按此作出调整（须 �C5�C 遵守上市规则及深圳上市规则）。此外，违约方须根据合作协议向各非违约方支付 赔偿。 倘合作协议因上述(c)情况终止，违约方须(i)於非违约方要求时及在遵守上市规则 及�u或深圳上市规则（视乎情况而定）以及相关法律及规定的情况下收购其当时於项 目公司或目标公司（视情况而定）持有所有股权及股东贷款；及(ii)根据合作协议向 各非违约方支付赔偿及（在非违约方的实际损失金额为多於人民币10,000,000元的情 况下）额外支付款项以补偿相关非违约方所蒙受的损失。 於任何情况下，倘违约方未能支付其出资款项、股东贷款或项目公司就发展地块的所需其他资金且该款项已逾期30日或以上，违约方须按每日特定利率向非违约方支付违约金，直至其悉数支付到期款项为止。 项目公司及目标公司的管理 董事会的组成 目标公司设有三名董事，其中一名由买方委派，其余两名董事由招商局地产委派。 董事长（亦须为目标公司的法定代表人）须由招商局地产委派的董事担任。目标公司 的董事会决议案须获过半数票通过。 项目公司设有五名董事，其中三名由招商局地产透过目标公司委派，其中一名由大荣委派及一名由区城建委派。董事长（亦须为项目公司的法定代表人）须由招商局地产委派的董事担任。 除下列事项需经董事会一致通过外，项目公司的董事会决议案可经董事会获过半数 票通过：(i)增加或减少项目公司注册资本；(ii)项目公司发行债务证券；(iii)合并、 分立、解散、清算、停业、重组、改制或项目公司架构的其他变动；及(iv)修改项 目公司的公司章程。 �C6�C 进行交易的理由及裨益 本集团是次购入地块，是本集团在聚焦大广州、中部区域和长三角三个核心区域， 实施以大广州为中心、武汉、杭州为增长极的战略部署下，及时吸纳优质的土地储 备。截至本公告日期，本集团於长三角地区的土地储备达312万平方米，进一步扩 大本集团在长三角地区的发展规模，并有利本公司及时补充杭州核心市区的土地储 备。该地块与本集团於二○一六年七月购得的杭州江干牛田地块同处於艮北新城， 未来协同发展，有利於更好地发挥本公司在该区域的品牌优势和协同效应。 经考虑上文所述的理由及裨益後，董事（包括独立非执行董事）认为合作协议条款、 股权转让及其项下拟进行的交易，乃按正常商业条款订立、属公平合理，并符合本 公司及其股东之整体利益。 有关目标公司及项目公司的资料 目标公司 目标公司乃主要从事房地产发展业务及企业投资。由於地块尚未开始开发，目标公 司自其注册成立日期（即二○一六年十一月二十四日）以来并无录得任何利润，及其 於二○一六年十二月三十一日的资产净值为零。 项目公司 项目公司乃纯为拥有及开发地块之目的而成立的合营公司实体。由於地块尚未开始 开发，项目公司自其於注册成立日期（即二○一六年十二月十二日）以来并无录得任 何利润。 於二○一六年十二月三十一日，项目公司的资产总值及资产净值分别为约人民币 2,212,432,000元及人民币917,506,000元。 �C7�C 有关本公司、区城建、买方及招商局地产的资料 本公司 本公司主要从事物业开发及投资，重点专注於广州物业，并逐步扩展至珠江三角 洲、长江三角洲、环渤海经济区及华中地区。 买方 买方主要从事房地产发展营运、物业管理、物业出租、及内部及外部装饰工程。 区城建 区城建主要从事房地产发展营运、工业及公共建设、内部及外部装饰、物业管理及 建筑与装饰材料批发。 招商局地产 招商局地产为招商局蛇口工业区控股股份有限公司的全资附属公司，招商局蛇口 工业区控股股份有限公司乃於中国注册成立的公司，其A股在深圳证券交易所上市 （股份代号：001979.SZ）。招商局地产主要从事房地产发展、营运及物业管理。 上市规则的涵义 由於有关合作协议（包括股权转让）项下拟进行的交易的最高适用百分比率高於5% 但低於25%，根据上市规则第十四章，有关交易构成本公司的须予披露交易。 由於并无董事於合作协议或其项下拟进行的交易中拥有重大权益，概无董事须就本 公司的相关董事会决议案放弃投票。 �C8�C 释义 於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「竞买成交通知书」 指 国土局於二○一六年十一月二十八日发出《杭州市 国有建设用地使用权挂牌竞买成交通知书》以确认 成功投得地块的土地使用权 「董事会」 指 本公司董事会 「招商局地产」 指 招商局地产（杭州 ）有 限公司，为根据中国法律注 册成立的有限公司 「本公司」 指 越秀地产股份有限公司，为根据香港法律注册成 立的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代 号：00123） 「合作协议」 指 各订约方於二○一七年二月二十七日订立的合作 协议 「董事」 指 本公司董事 「股权转让」 指 将转让人於目标公司持有的31%及69%股权分别 转让予买方及招商局地产，因此买方及招商局地 产将分别间接收购项目公司的17.98%40.02%实际 权益 「城建开发」 指 广州市城市建设开发有限公司，为根据中国法律 注册成立的有限公司，由本公司间接拥有95%及 广州越秀集团有限公司（於中国注册成立的有限公 司，由中国广州市人民政府实益全资拥有并为本 公司的最终控股股东）拥有5% �C9�C 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「杭州松炬」 指 杭州松炬实业投资有限公司，为根据中国法律注 册成立的有限公司及由本公司的城建开发附属公 司实益拥有 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 任何人士或公司及彼等各自的最终实益拥有人， 经作出一切合理查询後，据董事所知、所悉及所 信，并非本公司的关连人士，且根据上市规则乃 独立於本公司及其关连人士的第三方 「国土局」 指 杭州市国土资源局 「地块」 指 根据土地转让协议及补充土地转让协议，将由项 目公司收购位於中国浙江省杭州市江干区的杭州 江干艮北新城东地块，占地面积约为108,400平方 米 「土地转让协议」 指 杭州松炬与国土局就收购地块订立的土地使用权 转让协议 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「大荣」 指 大荣企业有限公司，为根据香港法律注册成立的 有限公司，并为本公司的间接全资附属公司 「原合营夥伴」 指 区城建、大荣、杭州松炬及目标公司之统称 �C10�C 「订约方」 指 合作协议的订约方，为原合营夥伴、买方及招商 局地产，各自为一名「订约方」 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾 「项目公司」 指 杭州星日房地产开发有限公司，由原合营夥伴成 立的合营企业公司 「买方」 指 杭州东雄房地产开发有限公司，为根据中国法律 注册成立的有限公司，并由本公司的城建开发附 属公司间接拥有 「区城建」 指 杭州江干区城市建设综合开发有限公司，为根据 中国法律注册成立的有限公司 「人民币」 指 中国的法定货币人民币 「深圳上市规则」 指 深圳证券交易所股票上市规则 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「补充土地转让协议」 指 杭州松炬、项目公司及国土局就杭州松炬於土地 转让协议项下所有权利及义务转让及更替於项目 公司而订立日期为二○一六年十二月二十六日的 补充协议 「目标公司」 指 广州汇企房地产开发有限公司，为根据中国法律 注册成立的有限公司，且其於本公告日期由转让 人全资拥有 �C11�C 「转让人」 指 广州越秀仁达六号实业投资合夥企 业（ 有 限合夥） 及赖嘉俊先 生（ 中 国公民），於本公告日期分别持 有目标公司的99.9%及0.1%股权，且各自为一名 独立第三方 「未付土地价款」 指 具 有「 合 作协议主要条款－出资承诺及股东贷款」 一节赋予该词的涵义 「美元」 指 美利坚合众国的法定货币美元 「越秀夥伴」 指 大荣、杭州松炬及买方的统称，各自为一名「越秀 夥伴」 承董事会命 越秀地产股份有限公司 余达�o 公司秘书 香港，二○一七年二月二十七日 於本公告刊发日期，董事会由以下成员组成： 执行董事： 张招兴（董事长）、朱春秀、林昭远、李锋及欧俊明 独立非执行董事： 余立发、李家麟及刘汉铨 �C12�C