香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损 失承担任何责任。 PW MEDTECH GROUP LIMITED 普华和顺集团公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1358） 须予披露交易 视作出售於一间附属公司之20%股权 增资协议 於二零一七年二月二十七日（交易时段後），认购人、天新福、Health Access及普华和顺 （北京）订立增资协议，内容有关透过以总代价人民币500百万元向认购人发行合共 11,250,000股天新福新股，以使天新福的注册资本由人民币45百万元增加至人民币56.25百 万元。 紧接订立增资协议之前，本公司透过Health Access及普华和顺（北京）持有天新福之100% 股权。於增资完成後，本公司（透过其附属公司）於天新福的股权百分比将由100%下降至 80%，而天新福仍将为本公司的附属公司。 上市规则之涵义 由於有关视作出售之最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但少於25%， 该视作出售根据上市规则第14章构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则项下的通 知及公告规定。 背景资料 董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十七日（交易时段後），认购人、天新福、Health Access及普华和顺（北京）订立增资协议，内容有关透过以总代价人民币500百万元向认购人 发行合共11,250,000股天新福新股，以使天新福的注册资本由人民币45百万元增加至人民币 56.25百万元。 �C1�C 於本公告日期，天新福由本公司两间全资附属公司拥有100%，即由普华和顺（北京）拥有 90%及由Health Access拥有10%。於增资完成後，天新福将分别由普华和顺（北京）拥有 72%、由认购人拥有20%及由Health Access拥有8%。本公司於天新福的权益将由100%摊薄 至80%，导致本公司视作出售天新福之20%股权（「视作出售」）。 增资协议 日期 二零一七年二月二十七日 订约方 (1)认购人； (2)天新福； (3) Health Access；及 (4)普华和顺（北京） 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，认购人及其最终实益拥有人（如有）均 为独立於本公司及其关连人士之第三方。 增资 根据增资协议，天新福同意发行，而认购人同意认购合共11,250,000股天新福新股，总代价 为人民币500百万元，其中(i)人民币11.25百万元将注入天新福的注册资本；及(ii)余下人民 币488.75百万元将注入天新福的资本储备。 於本公告日期，天新福由本公司两间全资附属公司拥有100%，即由普华和顺（北京）拥有 90%及由Health Access拥有10%。於增资完成後，天新福将分别由普华和顺（北京）拥有 72%、由认购人拥有20%及由Health Access拥有8%。天新福仍将为本公司的附属公司。 �C2�C 代价及交割 增资协议之代价乃经订约方基於天新福之过往财务状况及业务表现（包括但不限於天新福 之过往收益及溢利）经公平磋商而厘定。代价须以下列方式分期支付： (1)第一期款项将为总代价之20%（即人民币100百万元），而认购人须於签立增资协议後五 个营业日内将有关款项存入由天新福所指定之银行账户；及 (2)代价之余下部分（即人民币400百万元）须於达成或豁免所有先决条件（包括但不限於在 工商行政管理部门完成有关增资协议之变更登记）後十个营业日内由认购人全数结付。 倘天新福或其现有股东无法於签立增资协议後60日内达成先决条件且相关先决条件未能得 到认购人豁免，认购人可终止增资协议、要求归还已付资本出资及要求赔偿损失。 倘认购人无法於达成所有先决条件後十个营业日内支付代价，天新福及其现有股东可要求 於指定期限内全数支付代价、或终止增资协议及要求赔偿损失。 先决条件 增资协议之资本出资之支付须待若干先决条件达成或认购人以书面形式豁免该等先决条件 後方告完成，包括但不限於： (1)天新福及其现有股东在增资协议项下作出的声明及保证於截止日期均是真实、准确、 完整及不具有误导性； (2)天新福及其现有股东须达成於增资协议完结前的承诺及责任，而天新福及其现有股东 并无违反增资协议； (3)天新福、其附属公司及分支机构以及由天新福控制的实体（统称「天新福集团」）自签立 增资协议日期起，遵守所有适用法律及法规，并在其营业执照及组织章程细则所述许 可经营范围内经营业务； �C3�C (4)不存在可能对天新福集团之资本架构、资产、合法存续、生产与管理、许可、产品登 记、业务营运、财务状况、商誉或其他重要方面构成重大不利影响的事件，包括但不 限於对产品提出的任何投诉、诉讼、仲裁、税务调查及处罚，或任何其他由政府机关 提出的调查或制裁程序；及 (5)所有与本次增资相关的注册资本增加、股东变动及组织章程细则的修订等工商行政管 理部门变更登记及商务主管部门变更登记（倘适用）已完成。 增资的原因及裨益 天新福集团主要从事制造及销售再生医用生物材料产品。 预期增资所得款项可拨支天新福集团於再生医用生物材料业务及其他医疗器械业务多项范 畴的未来发展，并使天新福集团扩大其业务规模。 董事相信，增资协议之条款属公平合理及符合本公司及其股东之整体利益。 有关本公司及订约方之资料 本公司 本公司於二零一一年五月十三日根据开曼群岛法律於开曼群岛注册成立为一间获豁免有限 公司。本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要从事开发、制造及销售再生医用生 物材料产品及高端输液器产品。 Health Access Health Access为一间於二零一一年六月二十九日根据香港法例注册成立的公司，并由本公 司直接全资拥有。Health Access之主要业务为投资控股。 普华和顺（北京） 普华和顺（北京）为一间於二零零零年八月十日根据中国法律成立的外商独资企业，并由本 公司间接全资拥有。普华和顺（北京）之主要业务为投资控股。 �C4�C 认购人 认购人为一间於二零一七年二月十七日在中国成立的有限合夥企业。认购人之主要业务为 於本地及国际资本市场投资，专注於医疗器材及保健领域。 天新福 於本公告日期，天新福为本公司之间接全资附属公司。其为於二零零二年一月十八日在中 国成立之有限公司，主要从事制造及销售再生医用生物材料产品。 下表列载天新福集团应占截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度的财务 资料，乃摘录自根据中国公认会计准则编制的经审核法定财务报表。 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 （人民币千元）（人民币千元） 除税前溢利 120,240 154,211 除税後溢利 102,660 131,606 於十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 （人民币千元）（人民币千元） 资产净值 186,543 45,638 总资产 228,897 144,219 增资的财务影响及所得款项用途 於增资完成後，本公司於天新福的权益将由100%摊薄至80%，导致本公司视作出售天新福 之20%股权。於增资完成後，天新福仍将为本公司的附属公司，而其业绩、资产及负债将 继续於本公司的综合财务报表综合入账。监於视作出售并不导致控制权变更，该交易将不 於本公司利润表确认任何盈亏。经计及天新福集团於二零一六年十二月三十一日的未经审 核综合资产净值（包括本集团应占收购天新福的商誉约人民币373.2百万元）後，并受於二零 �C5�C 一六年十二月三十一日之後所作出的变动、事件及拨备（如有）所规限，增资导致的视作出 售估计有盈余约人民币259.3百万元，将於权益内确认，并於本公司在相关财务期间根据香 港财务报告准则编制的综合财务报表内归属於本公司拥有人。 本公司拟将来自增资之所得款项用於(i)一般公司资金用途，包括但不限於营运资金，及(ii) 未来潜在投资机会。 上市规则之涵义 由於有关视作出售之最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但少於25%， 该视作出售根据上市规则第14章构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则项下的通知 及公告规定。 释义 於本公告内，除非文义另有规定，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指本公司董事会 「增资」 指认购人根据增资协议向天新福出资人民币500百万元 「增资协议」 指由认购人、天新福、Health Access及普华和顺（北京）订立，日 期为二零一七年二月二十七日的增资协议 「本公司」 指 PW Medtech Group Limited普华和顺集团公司，一间於二零一一 年五月十三日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司 「关连人士」 指具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「Health Access」 指 Health Access Limited，一间於二零一一年六月二十九日根据香 港法例注册成立的公司，并由本公司直接全资拥有 「香港财务报告 指香港财务报告准则 准则」 �C6�C 「香港」 指中国香港特别行政区 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订） 「商务部」 指中华人民共和国商务部或其任何分支机构 「订约方」 指天新福、Health Access、普华和顺（北京）及认购人的统称，各 为一个订约方 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，除非文义另有所指，不包括 香港、澳门特别行政区及台湾 「中国公认 指中国公认会计准则 会计准则」 「普华和顺（北京）」 指普华和顺（北京）医疗科技有限公司，一间於二零零零年八月十 日根据中国法律成立的外商独资企业，并由本公司间接全资拥 有 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「国家工商 指中华人民共和国国家工商行政管理总局或其任何分支机构 行政总局」 「股东」 指本公司股东 「认购人」 指新余永硕管理谘询合夥企业（有限合夥），一间於二零一七年二 月十七日在中国成立的有限合夥企业 「附属公司」 指具有上市规则所赋予的涵义 �C7�C 「天新福」 指天新福（北京）医疗器材股份有限公司，一间於二零零二年一月 十八日於中国成立的有限公司，於本公告日期由本公司间接全 资拥有 「%」 指百分比 承董事会命 普华和顺集团公司 主席 张月娥 香港，二零一七年二月二十七日 於本公告日期，董事会由两名执行董事张月娥女士及姜黎威先生；一名非执行董事林君山先生；及三名独立 非执行董事张兴栋先生、陈庚先生及王小刚先生组成。 �C8�C