此乃要件请即处理 阁下对本通函之任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券交 易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有之富临集团控股有限公司股份，应立即将本通函连同随 附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或 其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内 容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1443） 须予披露及持续关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第5至21页，而独立董事委员会函件（其中载有对独立股东之推 荐意见）载於本通函第22至23页。独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问八方金 融函件（其中载有对独立董事委员会及独立股东之意见）则载於本通函第24至38页。 本公司拟於2017年3月21日（星期二）上午十一时正假座香港九龙新蒲岗六合街8号六合 工业大厦15楼召开股东特别大会，大会通告载於本通函第46至47页。另随附股东特别 大会适用之代表委任表格。此代表委任表格亦刊载於香港交易及结算所有限公司网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.fulumgroup.com)。无论阁下能否出席股东特别大 会，务请按随附之代表委任表格所印列之指示将其填妥及签署，并在可行情况下尽快 及无论如何於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之香港 股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并 於会上投票。 香港，2017年2月28日 目录 页次 释义............................................................ 1 董事会函件...................................................... 5 独立董事委员会函件............................................. 22 八方金融函件................................................... 24 附录―一般资料................................................. 39 股东特别大会通告............................................... 46 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「2015年租赁协议」 指 由关连业主实体成员公司与本集团成员公 司所订立日期为2015年10月20日的租赁协 议（如本公司日期为2015年10月20日的公 布所披露）； 「2017年关连租赁协议」 指 由本集团相关成员公司与关连业主实体相 关成员公司於2017年关连租赁框架协议期 限内将予订立之25份关连租赁协议（包括 当中任何修订及补充协议），载有规管各 项物业租赁之详细条款及条件； 「2017年关连租赁框架协议」指 由本公司与杨先生、杨润全先生、杨润基 先生、杨振年先生及梁先生所订立日期为 2017年1月18日的租赁框架协议（经2017年 关连租赁框架补充协议所补充）； 「2017年关连租赁框架补充指 日期为2017年2月24日之2017年关连租赁 协议」 框架协议之补充协议； 「2017年建议年度上限」 指 主要为2017年关连租赁框架协议项下拟进 行之交易之建议年度上限总金额，其详情 载於本通函「6.―集团总年度上限及2017 年建议年度上限」； 「联系人」、「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义； 及「控股股东」 「董事会」 指 董事会； 「中贤」 指 中贤国际有限公司，一家於2014年5月28 日在英属处女群岛注册成立的有限公司， 由杨先生直接全资拥有。中贤是控股股东 之一； 「本公司」 指 富临集团控股有限公司（股份代号： 1443），一家在开曼群岛注册成立的有限 公司，其已发行股份在联交所主板上市； �C1�C 释义 「关连业主实体」 指 由杨先生、杨润全先生、杨润基先生、 杨 振年先生、梁先生及�u或其联系人控制的 多家实体，即物业的业主（如本通函「物业」 表格所载）与中马投资有限公司及Central BaseIndustrialLimited，其持股情况载於本 公司日期为2016年6月30日的公布； 「关连租赁协议」 指 由本集团相关成员公司与关连业主实体相 关成员公司於2014年所订立之租赁协议（如 本公司日期为2014年11月4日的招股书所 披露）； 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义，就本公司 而言，指杨先生、中贤、杨润全先生及杨 润基先生； 「董事」 指 本公司董事； 「现有关连租赁」 指 由关连租赁协议引致根据租赁框架协议租 赁20项物业及同意根据2017年关连租赁框 架协议续期，其详情载於本通函「物业― 现有关连租赁」； 「股东特别大会」 指 本公司将予召开之股东特别大会，以考虑 及（ 如适当 ）批准（其中包括 ）2017年关连租 赁框架协议项下拟进行之交易； 「政府」 指 香港政府； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「集团总年度上限」 指 原年度上限与2017年关连租赁框架协议项 下拟进行之交易之建议年度上限的总金额； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「港元」 指 香港法定货币港元； 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事即范骏华先生、骆 国安先生及邬锦安先生作为其成员成立之 董事会委员会； �C2�C 释义 「独立财务顾问」或 指 八方金融有限公司，一家获证券及期货事 「八方金融」 务监察委员会发牌的法团，可从事香港法 例第571章证券及期货条例项下第1类（证 券交易）及第6类（就机构融资提供意见）， 为独立董事委员会及独立股东有关2017年 关连租赁框架协议的独立财务顾问； 「独立股东」 指 除杨先生、杨润全先生、杨润基先生、 杨 振年先生、梁先生与该等於订立2017年关 连租赁框架协议中拥有权益或牵涉其中并 须就有关批准2017年关连租赁框架协议项 下拟进行之交易的决议案放弃於股东特别 大会投票之股东以外的股东； 「最後可行日期」 指 2017年2月24日，即本通函付印前就确定 载入本通函之若干资料之最後可行日期； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「杨振年先生」 指 杨振年先生，为杨润全先生之儿子； 「梁先生」 指 梁兆新先生，为执行董事； 「杨润全先生」 指 杨润全先生，为执行董事及控股股东之一； 「杨先生」 指 杨维先生，为执行董事、主席、行政总裁 及控股股东之一； 「杨润基先生」 指 杨润基先生，为执行董事及控股股东之一； 「新关连租赁」 指 根据2017年关连租赁框架协议同意接受之 五项物业租赁，其详情载於本通函「物业 ―新关连租赁」； 「新租赁协议」 指 由关连业主实体成员公司与本集团成员公 司所订立日期为2016年6月30日的两份租 赁协议（如本公司日期为2016年6月30日的 公布所披露）； �C3�C 释义 「原年度上限」 指 新租赁协议项下拟进行之持续关连交易之 年度上限（如本公司先前日期为2016年6月 30日的公布所披露）； 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括 香港、中国澳门特别行政区及台湾； 「物业」 指 由本集团成员公司向关连业主实体成员公 司租赁的25项物业，包括将根据2017年关 连租赁框架协议租赁的涉及现有关连租赁 的20项物业5项新关连租赁（如本通函「物业」 表格所载）； 「股份」 指 本公司股本中的普通股； 「股东」 指 股份持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「租赁框架协议」 指 由本公司与杨先生、杨润全先生、杨润基 先生及杨振年先生所订立日期为2014年10 月28日的租赁框架协议（ 如本公司日期为 2014年11月4日的招股书所披露）； 「估值师」或「中诚达资产 指 独立物业估值师中诚达资产评值顾问有限 评值」 公司；及 「%」 指 百分比。 �C4�C 董事会函件 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1443） 执行董事： 注册办事处： 杨维先生（主席兼行政总裁） CricketSquare,HutchinsDrive 杨润全先生 P.O.Box2681 杨润基先生 GrandCayman,KY1-1111 梁兆新先生 CaymanIslands 独立非执行董事： 香港主要营业地点： 范骏华先生 香港九龙 骆国安先生 新蒲岗六合街8号 邬锦安先生 六合工业大厦15楼 敬启者： 须予披露及持续关连交易 1.绪言 兹提述本公司日期为2017年1月18日及2017年2月24日之该等公布，内容有 关2017年关连租赁框架协议。本通函旨在： (a)向阁下提供有关2017年关连租赁框架协议之进一步资料； (b)载列独立董事委员会就2017年关连租赁框架协议发出之推荐意见； (c)载列独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及 (d)向阁下附奉股东特别大会通告以考虑及酌情批准2017年关连租赁框 架协议、2017年建议年度上限及其项下拟进行的交易。 �C5�C 董事会函件 2. 2017年关连租赁框架协议及2017年关连租赁协议 2017年关连租赁框架协议之主要条款 以下载列2017年关连租赁框架协议之主要条款概要： 日期 ： 2017年1月18日 订约方 ： (a)本公司； (b)杨先生，为执行董事、主席、行政总裁 及控股股东之一； (c)杨润全先生，为执行董事兼控股股东之 一； (d)杨润基先生，为执行董事兼控股股东之 一； (e)杨振年先生，为杨润全先生之儿子；及 (f)梁先生，为执行董事。 订立2017年关连租赁 ： 2017年关连租赁框架协议之订约方同意，待 协议之协定 独立股东批准2017年关连租赁框架协议後， 本集团相关成员公司及关连业主实体之相 关成员公司须於2017年关连租赁框架协议 之三年期限内（自2017年4月1日起至2020年3 月31日（包括首尾两日）止），就各项物业租 赁进一步订立另一份2017年关连租赁协议。 根据2017年关连租赁框架协议，订约方同意 於2017年关连租赁框架协议期限内(a)续订 现有关连租赁；及(b)订立租期介乎29个月至 36个月之新关连租赁。 �C6�C 董事会函件 订约方同意，所有2017年关连租赁协议须（其 中包括）： (a)以书面订立，并载列关於接受现有关连 租赁与新关连租赁的条款及条件； (b)反映当时的一般市场租金，并不逊於独 立第三方（定义见上市规则）所提供之条 款及条件； (c)拥有不超过三年之固定期限；及 (d)监於2017年关连租赁协议订有多项详细 条款，谨慎起见，倘2017年关连租赁框 架协议之条款与2017年关连租赁协议之 条款有任何冲突，概以2017年关连租赁 框架协议之条款为准。 2017年关连租赁协议之主要条款概述於下 文「2017年关连租赁协议之主要条款」表格。 租赁物业 ：物业之详情概述於下文「物业」表格。 期限 ： 2017年关连租赁框架协议的期限为三年，自 2017年4月1日起至2020年3月31日（包括首尾 两日）止。 条件 ：独立股东於股东特别大会上以投票方式通 过普通决议案批准2017年关连租赁框架协 议、2017年建议年度上限及其项下拟进行之 交易。 �C7�C 董事会函件 2017年关连租赁协议之主要条款 以下载列2017年关连租赁协议之主要条款概要： 订约方 ： (a)本集团相关成员公司；及 (b)关连业主实体之相关成员公司 如下文「物业」表格所载列。 期限 ： 2017年关连租赁协议之期限介乎2017年关连 租赁框架协议三年期限内之29个月至36个 月（如下文「物业」表格所载）。 租金及其他支出 ：本集团相关成员公司须於每个历月首日预 先支付下文「物业」表格所载的每月租金（不 包括政府地租、政府差饷及服务费），无扣 减或抵销。 本集团相关成员公司须向关连业主实体相 关成员公司支付按金，金额等於每月租金的 两倍，作为各份2017年关连租赁协议之按金。 本集团相关成员公司亦须负责支付： (i)政府对物业或物业拥有人或占有人徵收 的所有政府地租、税项及经常性支出； (ii)预先支付政府每个季度评定的物业差 饷，支付日为1月、4月、7月及10月的首 日，前提是在相关2017年关连租赁协议 开始时支付首笔付款；及 �C8�C 董事会函件 (iii)支付物业的全部按金及公用事业费用（即 排污、水、电、燃气及通讯）。 物业 各项物业业主、租户、地点、月租（全不包）、租期及用途概要载列如下。 除相关业主出於商业考虑而决定不续订的2份关连租赁协议外，本集团将 续订余下关连租赁协议。有关详情，请参阅「现有关连租赁」一节。各订约 方已同意待独立股东批准2017年关连租赁框架协议後就各项物业的租赁订 立另一份2017年关连租赁协议： 现有关连租赁 月租 业主 租户 地点 （全不包）租期 用途 1.富临火锅海鲜 中励国际有限 九龙宁远街9号越秀广场5楼 501号 386,400 2017年4月1日 餐馆经营 酒家有限公司 至2020 年3月31日 (1)公司 餐厅 港元 2.卓源投资有限 中宜投资有限 九龙明安街2�C20号、必嘉街103�C105 355,488 2017年4月1日 餐馆经营 公司 号及宝其利街 2J�C2K号宝石戏院大 至2020 年3月31日 (2) 公司 港元 厦地下部分 3.中浩企业有限 中泰投资有限 九龙常悦道9号企业广场1期1楼A 349,440 2017年4月1日 餐馆经营 公司 至2020 年3月31日 (3) 公司 号餐厅（7） 港元 4.中龙香港有限 中泰投资有限 香港九龙土瓜湾道 78、78A-B、78D- 403,200 2017年4月1日 餐馆经营 公司 H、78L-N、78P-R、78U-Y、80、80A- 至2020 年3月31日 (6) 公司 港元 C、80E-H、80J-K、80N、80P-Q、 80S-W号、上乡道64-68、72-78 号、 长宁街2-30、30A-D、34-36、40-58号 定安大厦地下15号及16号�m、1楼2 号办公室连平台及1楼3号办公室C 部分包括平台部分（7） �C9�C 董事会函件 月租 业主 租户 地点 （全不包）租期 用途 5.中兆发展有限 中金企业有限 香港九龙美孚新�百老汇街69�C119 841,800 2017年4月1日 餐馆经营 公司 号91A号�m（ 地下及1楼 ）、125B号�m 至2020 年3月31日 (3) 公司 港元 （2楼）、103A号�m1部分（1楼）及104A 号�m1部分（2楼）（7） 6.卓源投资有限 中泰投资有限 香港泰民街16号康翠台商场5楼1A 425,600 2017年4月1日 餐馆经营 公司 号�m部分及6楼整层（7） 至2020 年3月31日 (2) 公司 港元 7.中泉发展有限 中泰投资有限 新界葵涌和宜合道26�C30号葵涌停 360,640 2017年4月1日 餐馆经营 公司 车场及购物中心地下A�m 至2020 年3月31日 (6) 公司 港元 8.中钜企业有限 中新香港发展有限香港新界屯门海荣路22 号屯门中央 350,000 2017年4月1日 餐馆经营 公司 广场1楼餐厅（包括1楼洗手间、电梯 至2020 年3月31日 (6) 公司 港元 大堂及入口大堂、由地下通往餐厅 之扶手电梯、第5、6 及8号楼梯及 11号电梯以及2楼11号电梯的电梯 机房）（7） 9.中兆发展有限 中达香港投资有限香港九龙加连威老道98 号东海商业 414,400 2017年4月1日 餐馆经营 公司 中心地下G16号单位部份及地库一 至2020 年3月31日 (3) 公司 港元 层B105、B106、B107、B108、B109、 B110、B111、B112、B113、B114、 B115、B116、B117、B118、B119、 B120、B121、B122、B131、B132号 单位及咖啡店「A」（7） 10.中冠实业有限 中域企业有限公司新界沙田沥源街7号沙田娱乐城4楼 334,880 2017年4月1日 餐馆经营 公司 至2020 年3月31日 (3) 港元 �C10�C 董事会函件 月租 业主 租户 地点 （全不包）租期 用途 11.中泉发展有限 中泰投资有限公司九龙崇信街8号鲤湾天下地下 5�C6号 344,100 2017年4月1日 餐馆经营 公司 餐厅、一楼8号餐厅及一楼7号餐厅 至2020 年3月31日 (6) 港元 部分连同一楼C106、C107及C108号 停车位（7） 12.中钢有限公司 九龙新蒲岗六合街8号六合工业大 47,000 2017年4月1日 (4)富临管理有限公司 总部 厦14楼E室 港元至2020 年3月31日 13.中浩企业有限 中铜有限公司 九龙常悦道9号企业广场地下G5号（7） 322,560 2017年4月1日 餐馆经营 公司 至2020 年3月31日 (3) 港元 14.中部有限公司 香港皇后大道西409 号怡景花园地 379,140 2017年4月1日 (6)中铜有限公司 餐馆经营 下部分、低层第3层58、59、60及 61 港元至2020 年3月31日 号停车位（7） 15.中钜企业有限 中官有限公司 香港九龙青山道15号富临门大厦地 146,400 2017年4月1日 餐馆经营 公司 下1、2、5、6号�m及4号�m部分、一 至2020 年3月31日 (6) 港元 楼1、2、3、4、8、9、13、21、29、34 及35号�m（7） 16.中浩企业有限 中宁有限公司 新界荃湾德士古道178�C182号山德士 873,000 2017年4月1日 中央厨房 公司 中心 1�C5楼及地下L3、L4、L8、L9、 至2020 年3月31日 (3) 港元 与物流 L10、P1、P2、P3、P6、P7及P8号 中心 停车位（7） �C11�C 董事会函件 月租 业主 租户 地点 （全不包）租期 用途 17.中冠实业有限 富临管理有限公司香港九龙新蒲岗六合街8号六合工 280,000 2017年4月1日 总部 公司 业大厦15楼整层 至2020 年3月31日 (3) 港元 18.中冠实业有限 中匡有限公司 九龙美孚新�百老汇街（第8 期）94�C 322,000 2017年4月1日 餐馆经营 公司 132号2楼129、130、131、132号�m及 至2020 年3月31日 (3) 港元 133号�m部分（7） 19.中宝实业有限 中官有限公司 香港九龙环凤街5�C15、19�C33号凤祥 103,040 2017年4月1日 餐馆经营 公司 楼地下 B5�m（包括�m位直接对上之 至2020 年3月31日 (5) 港元 天台）及阁楼B3�m（包括阁楼直接对 上之天台）（7） 20.中外企业有限 中泰投资有限公司香港新界屯门建荣街24�C30号建荣 198,738 2017年11月1日 餐馆经营 公司 商业大厦地下A 室、一楼A室及该单 至2020 年3月31日 (4) 港元 位檐篷及2楼A室部分（7） 新关连租赁 月租 业主 租户 地点 （全不包）租期 用途 1.中兆发展有限 富临管理有限 九龙新蒲岗六合街8号六合工业大 50,000 2017 年4月1日 仓库 公司 厦2楼B室 至2020 年3月31日 (3) 公司 港元 2.中冠实业有限 富临管理有限 九龙新蒲岗六合街8号六合工业大 50,300 2017 年4月1日 总部 公司 厦14楼D室 至2020 年3月31日 (3) 公司 港元 3.中龙香港有限 富临管理有限 九龙新蒲岗六合街8号六合工业大 56,800 2017 年4月1日 仓库 公司 厦4楼F室（包括平台） 至2020 年3月31日 (6) 公司 港元 �C12�C 董事会函件 月租 业主 租户 地点 （全不包）租期 用途 4.中龙香港有限 富临管理有限 九龙新蒲岗六合街8号六合工业大 46,000 2017 年4月1日 仓库 公司 23楼A室及储物室A部份及23楼 至2020 年3月31 (6) 公司 厦 港元 日 平台A 5.中介有限 中瀚有限公司 新界沙田安群街1号京瑞广场2期2 28,000 2017 年4月1日 餐馆经营 公司 228A号�m连同地库P67 及P68号停 至2020 年3月31 (6) 楼 港元(8) 日 车位 附注： (1)富临火锅海鲜酒家有限公司由杨先生、杨润全先生、杨润基先生及梁先生分别拥 有31.25%、31.25%、18.75%及18.75%，因此根据上市规则为本公司关连人士之联系 人。 (2)卓源投资有限公司由杨先生、杨润全先生、杨润基先生及梁先生分别间接拥有 41%、31%、21%及7%，因此根据上市规则为本公司关连人士之联系人。 (3)中浩企业有限公司、中兆发展有限公司及中冠实业有限公司各自直接由杨先生 拥有1%，由富临物业有限公司拥有99%，而富临物业有限公司由杨先生、杨润全 先生、杨润基先生及梁先生分别间接拥有41%、31%、21%及7%，因此根据上市规 则为本公司关连人士之联系人。 (4)中钢有限公司及中外企业有限公司各自由执行董事及控股股东杨先生直接全资 拥有，因此根据上市规则为本公司关连人士之联系人。 (5)中宝实业有限公司由杨振年先生直接拥有49%及由杨润全先生直接拥有51%，因 此根据上市规则为本公司关连人士之联系人。 (6)中钜企业有限公司、中泉发展有限公司、中部有限公司、中龙香港有限公司及中 介有限公司各自由富临物业有限公司直接全资拥有，而富临物业有限公司由杨 先生、杨润全先生、杨润基先生及梁先生分别间接拥有41%、31%、21%及7%，因 此根据上市规则为本公司关连人士之联系人。 (7)该地址为从香港土地注册处取得的土地查册（「土地查册」）呈列的地址，该地址与 本公司日期为2014年11月4日之招股书（「招股书」）就该物业所披露者不同。不同 主要是由於招股书呈列地址指相关关连租赁协议所载地址，而该协议并无具体 反映土地查册所载地址。 (8) 228A号�m将有一个月的免租期（即2017年4月）及其月租为20,000港元。 �C13�C 董事会函件 3.新租赁协议的主要条款 新租赁协议的主要条款载於本公司日期为2016年6月30日之公布。 4.厘定物业租金之基准 2017年关连租赁框架协议乃经公平磋商後订立。截至2018年、2019年及2020 年3月31日止年度的物业总租金分别为89,356,246港元、89,627,112港元及 89,627,112港元。各项物业的租金乃参照(i)依据估值师出具的公平租金函件确 定的物业市场租金；及(ii)物业的多种状况，包括但不限於物业地点、楼层、是 否可直接使用以及与物业有关的设施及管理服务并经公平磋商後达致。 估值师已於2016年12月5日评估物业的市场租金，并於2017年1月18日发出 公平租金函件。估值师在厘定市场租金时，已考虑(i)现行市况；(ii)物业相邻类 似物业的租金水平；(iii)在并无强迫的正常营销期後，根据公平交易下之租赁 协议一般商业条款可实现的租金；及(iv)承租人享有且毋须受制於物业可能存 在的任何产权负担的不受约束物业租赁权益。在评估2017年关连租赁协议项下 的条款及条件是否不逊於独立第三方提供的有关条款及条件过程中，董事将 2017年关连租赁协议的条款及条件与本集团与独立第三方订立的其他租赁协 议的条款及条件作对比。董事会已审阅本集团与独立第三方签订的10份租约， 其年期均开始於截至2016年12月31日止九个月期间，以考虑及比较2017年关连 租赁协议与独立第三方就类似用途、面积及邻近地理位置的物业订立的租赁协 议之条款及条件，如承租人的义务、租金以外的应付费用、物业存在的限制及 禁止。董事会认为，2017年关连租赁协议项下的条款及条件属正常商业条款。 在估值过程中，所有条款及条件已向估值师披露且其已审阅。 �C14�C 董事会函件 5.过往交易金额 过往交易总金额 直至最後可行日期，本集团与关连业主实体进行之持续关连交易包括 关连租赁协议、2015年租赁协议及新租赁协议。下文载列截至2016年3月31 日止两个年度及截至2016年12月31日止九个月期间的过往交易总额： 截至2016年 截至3月31日止年度 12月31日止 2015年 2016年九个月期间 港元 港元 港元 （未经审核） 关连租赁协议 76,869,100 79,196,000(1) 57,334,500 2015年租赁协议 ― 740,000(2) 1,332,000 新租赁协议 ― ― 1,973,500(3) 总计 76,869,100 79,936,000 60,640,000 附注： 1.其中一项租约（月租为250,000港元）已自2016年2月29日起终止；及 2.为截至2016年3月31日止五个月（自2015年11月1日至2016年3月31日）根据2015年 租赁协议支付的物业租金；及 3.为截至2016年12月31日止五个月根据新租赁协议就两项物业已付的租金总额。 现有关连租赁的过往交易金额 现有关连租赁为根据2017年关连租赁协议将予续期之22份关连租赁协 议中的20份。截至2016年3月31日止两个年度及截至2016年12月31日止九个 月期间现有关连租赁之过往交易金额分别为73,729,900港元、76,197,600港元 及57,148,200港元。 �C15�C 董事会函件 总过往年度上限 以下载列本集团截至2016年3月31日止两个年度及截至2017年3月31日 止年度之总过往年度上限： 截至3月31日止年度 以下各项之年度上限： 2015年 2016年 2017年 港元 港元 港元 租赁框架协议 80,000,000 80,000,000 80,000,000 2015年租赁协议 ― 740,000 1,776,000 原年度上限 ― ― 6,694,000 总计 80,000,000 80,740,000 88,470,000 6.集团总年度上限及2017年建议年度上限 有关与关连业主实体进行之持续关连交易的集团总年度上限载列如下： 截至3月31日止年度 以下各项之年度上限： 2017年 2018年 2019年 2020年 港元 港元 港元 港元 港元 港元 港元 港元 租赁框架协议 80,000,000 ― ― ― 2015年租赁协议 1,776,000 1,776,000 1,036,000(1) ― 集团总年度上限： ―原年度上限 6,694,000 10,041,000 10,041,000 3,347,000 ―2017年建议年度上限 ― 6,694,000 89,356,246 99,397,246(2) 89,627,112 99,668,112 89,627,112 92,974,112 总计 88,470,000 101,173,246 100,704,112 92,974,112 附注： （1） 2018年4月1日至2018年10月31日止期间应付租金。 (2) 指2017年关连租赁协议项下的物业的总租金及关连租赁协议项下的7个月租金，即「现 有关连租赁」项下的20号物业於2017年4月1日至2017年10月31日期间的月租162,900 港元。 交易合并计算 兹提述本公司日期为2016年6月30日有关新租赁协议的公布。鉴於(i)新 租赁协议及2017年关连租赁框架协议由本集团於12个月期间内订立；及(ii) �C16�C 董事会函件 新租赁协议及2017年关连租赁框架协议项下的所有业主均是关连业主实体 成员公司，根据上市规则第14.22条、14.23条及14A.81条，2017年关连租赁 框架协议项下拟进行之交易须与新租赁协议项下拟进行之交易合并计算。 详情请参阅「集团总年度上限及2017年建议年度上限」一节。 2017年建议年度上限 2017年建议年度上限乃经考虑物业租金後厘定，其反映根据估值师出 具的公平租金函件确定的物业的市场租金及物业的多种状况，包括但不限 於物业的地点以及与物业有关的设施及管理服务。公平租金函件基於现行 市况及邻近类似物业的租金水平评定物业的市场租金。就截至2018年3月 31日止年度的2017年建议年度上限而言，其指以下各项的总和：(i「) 现有关 连租赁 」项下1到19号物业12个月的租金；(ii )「 新关连租赁 」项下1到5号物 业12个月的租金；(iii)关连租赁协议项下7个月的租金，即「现有关连租赁」 项下的20号物业於2017年4月1日至2017年10月31日期间的月租162,900港元； 及(iv)2017年关连租赁协议项下上述20号物业於2017年11月1日至2018年3 月31日期间5个月的租金。就截至2020年3月31日止两年度各年的2017年建 议年度上限而言，其为所有物业的12个月租金总额。 物业租金付款将以本集团内部资金拨付。 7.订立2017年关连租赁框架协议之理由及裨益 在25项物业中，其中18项将被用作本集团餐馆。该等18项物业均位於新界、 九龙及香港岛各区的黄金地段，交通便利，极大方便顾客就餐，并能进一步提 升品牌及维持本集团於黄金地段之餐馆数目。其中一项物业将被用作本集团的 中央厨房与物流中心。本集团已使用中央厨房与物流中心，因而将订立相关的 2017年关连租赁协议以节省搬迁费用。余下6项物业将被用作本集团总部及仓库。 在该等六项物业中，其中三项将由本集团占作仓库，用於存放餐馆的替换家私 及婚礼宴会的装饰物。预期本集团将该等家私及装饰物用於支持餐馆预定项目， 而该等预定项目偶尔会要求额外布置，以迎合客户对场地的特定要求。替换家 私亦可作为备用品，令新餐馆及时开始营运。尽管本集团近期并无任何扩张计 划，董事认为，本公司急需租赁该等三间仓库，以应付本集团现有餐厅可预见 的翻新及维修。特别是，与独立第三方订立的其中一份餐厅租约将於2017年2 �C17�C 董事会函件 月28日届满。由於该等6项物业属於同栋楼宇内现有总部之扩充部分，故董事 会认为该安排将在满足本集团的营运及内在发展方面对本集团整体带来益处， 并节省行政费用。监於上文讨论的利益，董事会认为订立2017年关连租赁框架 协议并无对本公司有任何不利。 由於执行董事杨先生、杨润全先生、杨润基先生及梁先生於订立2017年关 连租赁框架协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益，因此杨先生、杨润全 先生、杨润基先生及梁先生已就有关批准订立2017年关连租赁框架协议及其项 下拟进行之交易的董事会决议案放弃投票。 除上述外及就本公司所知、所悉及所信，於本通函日期，其他董事概无於 2017年关连租赁框架协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益，因此概无其 他董事须就有关批准2017年关连租赁框架协议、2017年建议年度上限及其项下 拟进行之交易的建议决议案放弃投票。 董事会（不包括杨先生、杨润全先生、杨润基先生及梁先生）认为： (i) 2017年关连租赁框架协议的条款属於正常商业条款且公平合理； (ii) 2017年建议年度上限金额属公平合理； (iii)估值师出具的公平租金函件亦予以提供，以支持物业租金按正常商业 条款支付；及 (iv)2017年关连租赁框架协议项下拟进行之交易现时及将来均於本集团日 常及一般业务过程中进行且符合本公司及其股东的整体利益。 8.订约方的资料 有关本集团之资料 本集团主要於香港及中国从事餐馆营运，提供节日食品、生产、销售及 分销与餐馆营运有关的食品。 该等将（须待独立股东批准2017年关连租赁框架协议）订立2017年关连 租赁协议（作为租户）之本集团所有相关成员公司均为本公司之间接全资附 �C18�C 董事会函件 属公司，主要在香港从事餐馆营运、向同系附属公司提供管理服务或食品 的加工、销售及分销。 有关关连业主实体之资料 该等将（须待独立股东批准2017年关连租赁框架协议）订立2017年关连 租赁协议（作为业主）之关连业主实体所有相关成员公司均为物业投资公司。 有关彼等股权资料的详情，请参阅本通函「物业」一节。 9.上市规则涵义 关连业主实体为本公司关连人士之联系人，因此根据上市规则第14A.07条 属於本公司关连人士，签订2017年关连租赁框架协议及其项下拟进行之交易根 据上市规则第14A章构成本公司之持续关连交易。 最大集团总年度上限之适用百分比率高於5%但低於25%。订立2017年关连 租赁框架协议构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易及据此拟进行 的交易构成上市规则第14A章项下本公司之持续关连交易。2017年关连租赁框 架协议将须遵守上市规则项下通告、公布、年度审阅、通函（包括独立财务意见） 及独立股东批准规定。 股东特别大会及委任代表之安排 股东特别大会通告载於本通函第46至47页。 根据上市规则之规定，股东於股东大会上所作之任何表决均须以投票方式 进行。本公司将於股东特别大会举行後以上市规则第13.39(5)条所规定之方式 刊发投票表决结果公布。 由於杨先生、杨润全先生、杨润基先生及梁先生各自於2017年关连租赁框 架协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益，故杨先生、杨润全先生、杨润 基先生及梁先生将就拟於股东特别大会上提呈有关批准订立2017年关连租赁 框架协议、2017年建议年度上限及其项下拟进行之交易的决议案放弃投票。 杨先生、杨润全先生及杨润基先生根据香港证券及期货事务监察委员会颁 布的收购及合并守则被视为一致行动人士。因此，杨先生、杨润全先生及杨润 基先生各自被视为於其他方拥有权益的全部股份中拥有权益。於最後可行日期， 就董事所知及根据公开资料，(i)杨先生、杨润全先生及杨润基先生於合共 �C19�C 董事会函件 926,675,000股股份（相当於最後可行日期已发行股份数目约71.28%，由根据本公 司於2014年10月28日采纳的首次公开发售前购股权计划授予杨先生、杨润全先 生及杨润基先生的购股权所包含的908,375,000股股份及18,300,000股相关股份（「购 股权股份」）组成）中拥有权益；及(ii)梁先生於合共70,625,000股股份（相当於最後 可行日期已发行股份数目约5.43%，由66,625,000股股份及4,000,000股购股权股 份组成）中拥有权益。 除上述外及就本公司所知、所悉及所信，於本通函日期，其他股东概无於 2017年关连租赁框架协议中拥有重大权益，因此概无其他股东须就有关批准 2017年关连租赁框架协议、2017年建议年度上限及其项下拟进行之交易的建议 决议案放弃投票。 本通函随附适用於股东特别大会之代表委任表格，该表格亦刊载於联交所 网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.fulumgroup.com)。无论阁下能否出 席股东特别大会，务请按随附之代表委任表格所印列之指示将其填妥及签署， 并连同已签署之授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人证明之授权书或 授权文件之副本在可行情况下尽快及无论如何於股东特别大会或其任何续会 指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证�坏羌怯� 限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交回相关代表委 任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会并於会上投票。 一般资料 敬请阁下垂注本通函标题为「一般资料」之附录。 推荐意见 敬请阁下垂注(i)本通函第22至23页所载之独立董事委员会函件（当中载有 独立董事委员会就为批准2017年关连租赁框架协议之建议决议案致独立股东 之推荐意见）；及(ii)本通函第24至38页所载之八方金融函件（当中载有其就2017 年关连租赁框架协议条款之公平性及合理性致独立董事委员会及独立股东之 意见）。 �C20�C 董事会函件 经计及独立财务顾问八方金融之意见，独立董事委员会认为，2017年关连 租赁框架协议有关其项下关连交易之条款符合本公司及股东之整体利益，且就 独立股东而言乃属公平合理。因此，独立董事委员会推荐独立股东投票赞成於 股东特别大会上将予提呈有关批准2017年关连租赁框架协议之普通决议案。 此致 列位股东　台照 承董事会命 富临集团控股有限公司 主席兼行政总裁 杨维 谨启 2017年2月28日 �C21�C 独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会致独立股东有关2017年关连租赁框架协议、2017年 建议年度上限及据此拟进行的交易之建议函件全文，乃为载入通函而编制。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1443） 敬启者： 须予披露及持续关连交易 吾等谨此提述本公司於2017年2月28日致股东之通函（「通函」），而本函件构 成通函之一部分。除非文义另有所指，否则本函件所用之词汇与通函所界定者 具有相同涵义。 吾等已获董事会委任为独立董事委员会，以就2017年关连租赁框架协议之 条款对独立股东而言是否属公平合理及是否符合本集团及股东之整体利益向 独立股东提供建议。 吾等敬请阁下垂注通函第24至38页所载之八方金融有限公司建议函件及 通函第5至21页所载之董事会函件。 �C22�C 独立董事委员会函件 经考虑2017年关连租赁框架协议之条款及本公司之情况以及八方金融於其 意见函件所载曾考虑之因素及理由以及其意见後，吾等认为2017年关连租赁框 架协议之条款对独立股东而言属公平合理及符合本集团及股东之整体利益，因 此建议独立股东投票赞成为批准2017年关连租赁框架协议、2017年建议年度上 限及据此拟进行的交易而提呈之普通决议案。 此致 列位独立股东　台照 代表 独立董事委员会 范骏华先生 骆国安先生 邬锦安先生 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 谨启 2017年2月28日 �C23�C 八方金融函件 以下为八方金融有限公司致独立董事委员会及独立股东的意见函件，以供 载入本通函。 香港 干诺道中88号 南丰大厦8楼802�C805室 敬启者： 持续关连交易 绪言 兹提述吾等获委聘就2017年关连租赁框架协议之条款及2017年建议年度上 限向独立董事委员会及独立股东提供意见，其详情载於日期为2017年2月28日 寄发予股东的通函（「通函」）所载董事会函件（「董事会函件」）中，而本函件亦转 载其中。除文义另有所指外，本函件所采用词汇与通函释义一节所界定者具有 相同涵义。 兹提述贵公司日期为2014年11月4日之招股书（「招股书」），内容有关贵 公司与杨先生、杨润全先生、杨润基先生及杨振年先生控制的实体（「杨氏实体」） 订立之向杨氏实体租赁若干物业之租赁框架协议，该协议根据各关连租赁协议 有关条款将於2017年3月31日届满。贵集团拟继续据其进行交易，因此於2017 年1月18日（交易时段後）贵公司与杨先生、杨润全先生、杨润基先生、杨振年 先生及梁先生（「业主集团」）订立2017年关连租赁框架协议。2017年关连租赁框 架协议之订约方同意贵集团相关成员公司及关连业主实体相关成员公司应待 独立股东批准2017年关连租赁框架协议後进一步就於2017年4月1日至2020年3 月31日（包括首尾两日）2017年关连租赁框架协议期限内的各物业的租赁另行订 立一份2017年关连租赁框架协议。根据2017年关连租赁框架协议，订约方同意(i) 续订现有关连租赁；及(ii)订立新关连租赁，期限为2017年关连租赁框架协议期 限。 �C24�C 八方金融函件 兹提述贵公司日期2016年6月30日内容有关新租赁协议之公布（「2016年公 布」）。鉴於(i)新租赁协议及2017年关连租赁框架协议由贵集团於12个月期间 内订立；及(ii)新租赁协议及2017年关连租赁框架协议项下的所有业主为关连 业主实体之成员公司，故2017年关连租赁框架协议项下拟进行的交易须根据上 市规则第14.22条、14.23条及第14A.81条与新租赁协议项下拟进行的交易予以合 并计算集团总年度上限。 关连业主实体为贵公司关连人士之联系人，因此根据上市规则第14A.07 条为贵公司之关连人士，及订立2017年关连租赁框架协议及其项下拟进行交 易构成上市规则第14A章项下贵公司之持续关连交易。 最大集团总年度上限之适用百分比率高於5%但低於25%。订立2017年关连 租赁框架协议构成上市规则第14章项下贵公司之须予披露交易及上市规则第 14A章项下贵公司之持续关连交易。2017年关连租赁框架协议将须遵守上市 规则项下通告、公布、年度审阅、通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。 贵公司将召开股东特别大会，会上将向独立股东提呈普通决议案，以审议 及（如适当）批准2017年关连租赁框架协议、2017年建议年度上限及其项下拟进 行交易。股东特别大会上独立股东之任何表决将以投票方式进行。 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，并就订立2017年 关连租赁框架协议、2017年建议年度上限及拟进行交易作出推荐建议。 於最後可行日期，吾等与贵公司或业主集团或关连业主实体或彼等各自 的任何附属公司或联系人的董事、行政总裁及主要股东概无关连，故适合向独 立董事委员会及独立股东提供独立意见。过去两年，吾等与贵公司或业主、 集团或关连业主实体或彼等各自的任何附属公司或联系人之间并无过往委聘。 除贵公司就本次委聘支付予吾等的正常专业费用外，概无任何安排可令吾等 据以向贵公司或贵公司或业主集团或关连业主实体或彼等各自的任何附属 公司或联系人的董事、行政总裁及主要股东收取任何费用或利益。 �C25�C 八方金融函件 在达致吾等的意见时，吾等乃依赖通函内所载资料及陈述的准确性，并假 设通函内所载或提述的所有资料及陈述在编制时乃属真实，并於最後可行日期 止仍属真实。吾等亦依赖与贵公司董事及管理层就贵集团（包括通函内载列 的资料及陈述）所进行的讨论。吾等亦假设贵公司董事及管理层於通函内表 述的所有信念、意见及意向乃经审慎查询後合理作出。吾等认为已审阅足够的 资料，使吾等能够作出知情见解，并令吾等能够依赖通函内所载资料的准确性， 为吾等的意见提供合理的基准。吾等无理由怀疑通函内包含的资料或表达的意 见有任何重大遗漏或保留，亦无理由怀疑贵公司董事及管理层向吾等提供的 资料及陈述的真实性、准确性及完整性。然而，吾等并无对贵集团、业主集团、 关连业主实体及彼等各自的附属公司或联系人的业务及事务进行深入的独立 调查，亦未对提供给吾等的资料进行任何独立查证。 新持续关连交易 所考虑的主要因素及理由 於达致吾等对2017年关连租赁框架协议、2017年4月1日至2020年3月31日之 2017年建议年度上限及其项下拟进行交易之意见时，吾等已考虑以下主要因素 及理由： A. 2017年关连租赁框架协议、2017年建议年度上限及其项下拟进行交易 之背景及理由 诚如董事会函件所载，贵公司主要於香港及中国大陆从事餐馆经营， 生产、销售及分销与餐馆经营有关的食品。 贵公司股份於2014年11月13日於香港联合交易所有限公司主板上市。 诚如招股书所载，贵集团已根据租赁框架协议订立22项关连租赁协议，以 自杨氏实体租赁若干物业用作餐馆经营、总部、仓库或中央厨房或物流中心。 �C26�C 八方金融函件 为延续餐馆业务的现有经营模式，贵集团拟续订现有关连租赁。因 此，贵公司与业主集团於2017年1月18日订立2017年关连租赁框架协议， 规管现有关连租赁及新关连租赁之续订条款。根据2017年关连租赁框架协 议，贵集团之成员公司须待独立股东批准2017年关连租赁框架协议後与关 连业主实体就各物业租赁另行订立一份2017年关连租赁协议。各2017年关 连租赁协议之条款详情载列如下： 现有关连租赁 月租 地点 （全不包）用途 1.九龙宁远街9号越秀广场5楼501号 386,400港元餐馆经营 餐厅 2.九龙明安街2�C20号、必嘉街103�C105 355,488港元餐馆经营 号及宝其利街2J�C2K号宝石戏院大 厦地下部分 3.九龙常悦道9号企业广场1期1楼 349,440港元餐馆经营 A号餐厅 (1) 4.香港九龙土瓜湾道78、78A-B、78D- 403,200港元餐馆经营 H、78L-N、78P-R、78U-Y、80、 80A-C、80E-H、80J-K、80N、80P- Q、80S-W号、上乡道64�C68、72�C78 号、长宁街2�C30、30A-D、34�C36、 40�C58号定安大厦地下15号及16号 �m、1楼2号办公室连平台及1楼3 号办公室C部分包括平台部分 (1) 5.香港九龙美孚新�百老汇街69�C119 841,800港元餐馆经营 号91A号�m（地下及1楼）、125B号 �m（2楼）、103A号�m1部分（1楼）及 104A号�m1部分（2楼）(1) �C27�C 八方金融函件 月租 地点 （全不包）用途 6.香港泰民街16号康翠台商场5楼1A 425,600港元餐馆经营 号�m部分及6楼整层 (1) 7.新界葵涌和宜合道26�C30号葵涌 360,640港元餐馆经营 停车场及购物中心地下A�m 8.香港新界屯门海荣路22号屯门中央 350,000港元餐馆经营 广场1楼餐厅（包括1楼洗手间、电 梯大堂及入口大堂、由地下通往 餐厅之扶手电梯、第5、6及8号楼 梯及11号电梯以及2楼11号电梯 的电梯机房）(1) 9.香港九龙加连威老道98号东海商业 414,400港元餐馆经营 中心地下G16号单位部份及地库 一层B105、B106、B107、B108、 B109、B110、B111、B112、B113、 B114、B115、B116、B117、B118、 B119、B120、B121、B122、B131、 B132号单位及咖啡店「A」(1) 10.新界沙田沥源街7号沙田娱乐城4楼 334,880港元餐馆经营 11.九龙崇信街8号鲤湾天下地下5�C6号 344,100港元餐馆经营 餐厅、一楼8号餐厅及一楼7号餐 厅部分连同一楼C106、C107及 C108号停车位 (1) 12.九龙新蒲岗六合街8号六合工业大 47,000港元总部 厦14楼E室 13.九龙常悦道9号企业广场地下G5号 (1) 322,560港元餐馆经营 �C28�C 八方金融函件 月租 地点 （全不包）用途 14.香港皇后大道西409号怡景花园地 379,140港元餐馆经营 下部分、低层第3层58、59、60及 61号停车位 (1) 15.香港九龙青山道15号富临门大厦地 146,400港元餐馆经营 下1、2、5、6号�m及4号�m部分、 一楼1、2、3、4、8、9、13、21、 29、34及35号�m (1) 16.新界荃湾德士古道178�C182号山德士 873,000港元中央厨房与物 中心1�C5楼及地下L3、L4、L8、 流中心 L9、L10、P1、P2、P3、P6、P7及 P8号停车位 (1) 17.九龙新蒲岗六合街8号六合工业大 280,000港元总部 厦15楼整层 18.九龙美孚新�百老汇街（第8期） 322,000港元餐馆经营 94�C132号2楼129、130、131、132号 �m及133号�m部分 (1) 19.香港九龙环凤街5�C15、19�C33号凤祥 103,040港元餐馆经营 楼地下B5�m（包括�m位直接对上 之天台）及阁楼B3�m（包括阁楼直 接对上之天台）(1) 20.香港新界屯门建荣街24�C30号建荣 198,738港元 (3)餐馆经营 商业大厦地下A室、一楼A室及该 单位檐篷及2楼A室部分 (1) �C29�C 八方金融函件 新关连租赁 月租 地点 （全不包） 用途 1.九龙新蒲岗六合街8号六合工业大 50,000港元 仓库 厦2楼B室 2.九龙新蒲岗六合街8号六合工业大 50,300港元 总部 厦14楼D室 3.九龙新蒲岗六合街8号六合工业大 56,800港元 仓库 厦4楼F室（包括平台） 4.九龙新蒲岗六合街8号六合工业大 46,000港元 仓库 厦23楼A室及储物室A部份及23楼 平台A 5.新界沙田安群街1号京瑞广场2期2 28,000港元 (2)餐馆经营 楼228A号�m连同地库P67及P68号 停车位 附注： (1)该地址为从香港土地注册处取得的土地查册（「土地查册」）呈列的地址，该地址与 招股书所披露之地址不同，主要由於招股书呈列之地址指有关关连租赁协议所 载地址，并未具体反映土地查册所载地址。 (2) 228A号�m将享有一个月免租期（即2017年4月），其月租为20,000港元。 (3)根据关连租赁协议，第20号物业的月租自2017年4月1日至2017年10月31日为 162,900港元，根据2017年关连租赁协议，自2017年11月1日至2020年3月31日为 198,738港元。如贵公司日期为2014年11月4日的招股书所述，贵公司已根据上市 规则第14A.102及14A.105条获豁免就关连租赁协议严格遵守上市规则第14A.35条 项下公告规定、上市规则第14A.36至14A.45条项下股东批准规定及上市规则第 14A.46至14A.48条项下通函（包括独立财务意见）规定。 �C30�C 八方金融函件 2017年关连租赁框架协议订明(i)所有租赁交易必须以书面订立；(ii) 所有租赁交易必须反映当前市场租金；(iii)所有租赁交易之固定期限不 得超过三年；及(iv)监於2017年关连租赁协议载有许多详细条款，为谨 慎起见，倘2017年关连租赁框架协议之条款与2017年关连租赁协议之 条款有任何冲突，概以2017年关连租赁框架协议之条款为准。 於2017年关连租赁框架协议项下的物业中，(i)18处物业用於餐馆经 营；(ii)3处物业用於仓库；(iii)3处物业用用总部；及(iv)1处物业用於中 央厨房与物流中心。 2017年关连租赁框架协议项下的25处物业中的20处为各关连租赁 协议之续订，其中19份续订关连租赁协议将自2017年4月1日开始及余 下续订关连租赁协议将自2017年11月1日开始而所有20份续订关连租赁 协议将於2020年3月31日截止。尽管如此，关连租赁协议项下之两处物 业之租赁协议未能续订，此乃由於相关业主表明彼等出於商业考虑而 无意与贵集团延长各租赁协议。 透过续订现有关连租赁，贵集团能够维持其认为交通便利，极大 方便顾客就餐的现有餐馆经营所在的黄金地段，并能够进一步加强品 牌塑造及维持贵集团於黄金地段的餐馆数量。 此外，订立2017年关连租赁框架协议可满足贵集团因其业务发展 而产生的业务需求且同时可透过(i)节约倘贵集团自现有位置搬迁至 任何新位置而产生的额外搬迁及装修开支；及(ii)维持如贵公司最新 中期报告所披露之於2016年9月30日之现金结余约569,698,000港元，以 预留流动资金及作为营运资金为贵集团的餐厅营运提供灵活性及从 而节约倘贵集团选择直接购置物业而另外产生的巨额现金流出及资 本承担而为贵集团带来经济效益。 此外，诚如董事会函件所载，贵集团可透过订立五份新关连租赁 实现内在发展。贵集团需要仓库用於存放餐馆的替换家私及婚礼宴 会的装饰物。预期贵集团将该等家私及装饰物用於支持餐馆预定项目， 而该等预定项目偶尔会要求额外布置，以迎合客户对场地的特定要求。 替换家私亦可作为备用品，令新餐馆及时开始营运。诚如贵公司截至 2015年及2016年3月31日止年度的年报所述，餐厅数目已由2014年3月 �C31�C 八方金融函件 31日的52间增加至2015年3月31日的64间，并进一步增至2016年3月31 日的77间。尽管贵集团近期并无任何扩张计划，董事认为，贵公司 急需租赁该等仓库，以应付贵集团现有餐厅可预见的翻新及维修。特 别是，与独立第三方订立的其中一份餐厅租约将於2017年2月28日届满 及贵集团预期於未来12个月将有十间左右餐厅须翻新。因此，吾等认 为租赁该等仓库能够促进餐厅的翻新及维护计划。诚如贵公司告 知，贵集团亦需要额外空间用作总部，以处理贵集团增加的行政工 作。此外，贵集团亦拟扩充京瑞广场的餐馆经营，参照2016年公布，贵 集团已於京瑞广场经营餐馆。 经考虑上述因素，吾等认为订立2017年关连租赁框架协议符合股东 及贵公司之整体利益。 2017年关连租赁协议之主要条款 根据2017年关连租赁框架协议将拟订立的2017年关连租赁协议之 主要条款概述如下： 订约方： (i)关连业主实体（作为业主）；及 (ii)贵集团成员公司（作为租户）。 期限： 少於或等於3年，自上表所述各自之日期起 计至2020年3月31日（包括首尾两日） 月租： 固定租金（如上表所述） 按金： 相当於两个月的有关租金 政府地租及差饷及 由贵集团成员公司承担 其他收费： 2017年关连租赁协议的条款乃由贵集团与业主集团经参考类似物 业租赁所采纳的租赁协议的标准条款及计及市场租金水平公平磋商後 厘定。诚如董事会函件所述，於董事会审阅贵集团与独立第三方签订 的10份租约，该等租约之年期均开始於截至2016年12月31日止九个月 �C32�C 八方金融函件 期间，以考虑及比较2017年关连租赁协议与独立第三方就类似用途、面 积及邻近位置的物业订立的租赁协议之条款及条件，董事会认为，2017 年关连租赁协议项下的条款及条件属正常商业条款。在估值过程中， 所有条款及条件已向估值师披露且其已审阅。诚如贵公司告知，贵 集团自2016年1月1日起至最後可行日期（「 回顾期间 」）与独立第三方订 立餐馆经营的11份租赁协议。诚如贵公司管理层所告悉，於回顾期 间，贵集团并无与独立第三方订立与使用总部、中央厨房、物流中心 及仓库有关的任何租赁协议。於11份租赁协议中，按(i)租赁协议订有 两至三年租赁期间及固定租金；及(ii)租赁协议乃与独立第三方订立， 吾等从中筛选出八份租赁协议作为有关可资比较协议（「可资比较租赁 协议」），且吾等已审阅该等可资比较租赁协议的有关条款及条件，如承 租人的义务、租金以外的应付费用、物业存在的限制及禁止。吾等已就 2017年关连租赁协议的条款及条件与该等可资比较租赁协议进行比较， 发现2017年关连租赁协议的条款及条件与该等可资比较租赁协议相类 似。吾等已就作餐馆经营、总部、中央厨房及物流中心及仓库用途而签 订的2017年关连租赁协议的条款及条件向估值师作出谘询。经考虑独 立第三方之间就作相同用途的物业（如零售店或工业及商业大厦）订立 的租赁协议，估值师认为有关条款及条件遵循一般市场惯例。为对作 总部、中央厨房及物流中心及仓库用途而签订的2017年关连租赁协议 的条款及条件进行进一步评估，吾等亦自估值师取得及审阅物业作相 同用途（如工业及商业大厦）的相关物业六份租赁协议（「其他可资比较 租赁协议」）。吾等发现作总部、中央厨房及物流中心及仓库用途而签订 的2017年关连租赁协议的条款及条件与该等其他可资比较租赁协议相 类似。因此，吾等与董事会一致认为2017年关连租赁协议的条款及条件 不逊於独立第三方所提供的条款及条件及符合贵公司及股东的整体 利益。 厘定2017年关连租赁协议项下租金之基准 诚如董事会函件载，各项物业的租金乃参照(i)依据估值师出具的公 平租金函件确定的物业市场租金；及(ii)物业的多种状况，包括但不限 �C33�C 八方金融函件 於物业地点、楼层、是否可直接使用以及与物业有关的设施及管理服 务并经公平磋商後达致。 吾等已对估值师於2017年1月18日发出的公平租金函件进行审阅并 注意到，该等物业的租金等於公平租金函件所载租金。估值师已考虑(i) 现行市况；(ii)物业相邻类似物业的租金水平；(iii)在并无强迫的正常营 销期後，根据公平交易下之租赁协议一般商业条款可实现的租金；及(iv) 承租人享有且毋须受制於物业可能存在的任何产权负担的不受约束物 业租赁权益。作为吾等尽职审查工作的一部分，吾等已审阅估值师所 识别之可资比较交易。吾等注意到(i)2017年关连租赁框架协议项下之 物业的经估值单位租金均低於有关可资比较物业最低单位租金或处於 该等可资比较物业单位租金的范围内；及(ii)可资比较物业与相关物业 位於同一区域且用途相同（即零售商�m或工业及商业楼宇）。吾等已与 估值师确认，估值师已考虑物业之各项条件（包括物业位置及楼层）。然 而，估值师认为，由於有关费用由贵集团各成员公司分别承担，即时 可供动用因素并不重大及有关物业之设施及管理服务与物业租金并非 直接相关。就各项物业而言，吾等亦自行独立甄选（而非估值师所提供） 与各自物业具有相同用途（即零售店或工业及商业楼宇）及毗邻地段的 三处物业样本（「租赁类可资比较物业」），并将该等物业的单位租金与 租赁类可资比较物业的单位租金进行比较。吾等注意到，该等物业的 单位租金与租赁类可资比较物业的单位租金相若，且概无超过租赁类 可资比较物业的相关上限。因此，吾等认为该等物业的单位租金反映 现行市况。此外，诚如「2017年关连租赁协议之主要条款」所述，吾等赞 同董事会意见，认为2017年关连租赁协议的条款及条件不逊於独立第 三方所提供的条款及条件。有鉴於上文，吾等认为公平租金意见乃合 理编制，属正常性质，并无作出任何异常假设，且厘定租金基准属公平 合理。 吾等已就估值对估值师的资格及经验进行审阅及查询。估值师确 认其为贵集团之独立第三方。吾等亦已审阅贵集团估值师之委聘条 款（尤其是彼等之工作范围），并指出须予提供的意见属合适及并无工 作范围限制可能对彼等於公平租金意见中提供的保证程度造成不利影响。 �C34�C 八方金融函件 根据上文所述，并考虑到(i)贵集团与相关关连方的现有持续关连 交易已存在数年，(ii)贵公司的营运需求，尤其是享有的经济效益；(iii) 物业的租金乃参考估值师出具的公平租金函件所述的市场租金达致； 及(iv)2017年关连租赁协议的条款不逊於独立第三方所提供的条款及 条件，吾等认为，2017年关连租赁框架协议项下拟进行的交易乃由贵 集团於日常及一般业务过程中订立且不逊於独立第三方所提供者。 B.总年度上限 1. 2017年关连租赁框架协议项下拟进行交易之2017年建议年度上限 根据租赁框架协议拟进行之交易，截至2015年及2016年3月31日止 年度及截至2017年3月31日止年度之相应租金之年度上限分别设定为 80,000,000港元、80,000,000港元及80,000,000港元。 吾等注意到，截至2016年3月31日止两个年度，贵公司根据租赁框 架协议向杨氏实体支付的费用分别约为76,869,100港元及79,196,000港元。 过往交易金额於截至2015年3月31日及2016年3月31日止年度分别占年 度上限的约96.1%及99.0%。诚如董事会函件所述，租赁宗数将由租赁框 架协议项下的22宗上升至2017年关连租赁框架协议项下的25宗，各物 业於续订现有关连租赁项下的每月租金将提升约14.0%。因此，於厘定 2017年建议年度上限时，贵公司已对以下各项作出考虑：(i)新持续关 连交易项下物业数目的增加；及(ii)各物业月租的增加。 兹提述贵公司日期为2015年10月20日有关租赁框架协议项下的年 度上限的公布及有关新租赁协议项下之原年度上限的2016年公布。 2017年关连租赁框架协议项下之2017年建议年度上限、原年度上限及 租赁框架协议项下之年度上限载列如下。 �C35�C 八方金融函件 截至3月31日止年度 2017年 2018年 2019年 2020年 港元 港元 港元 港元 租赁框架协议项下 之年度上限 80,000,000 ― ― ― 2015年租赁协议项下 之年度上限 1,776,000 1,776,000 1,036,000 ― 原年度上限 6,694,000 10,041,000 10,041,000 3,347,000 2017年建议年度上限 ― 89,356,246 89,627,112 89,627,112 总年度上限 88,470,000 101,173,246 100,704,112 92,974,112 吾等注意到，2017年建议年度上限乃经参考2017年关连租赁协议及 关连租赁协议所订明於2017年4月1日至2020年3月31日止相关期间的租 赁月租总额厘定。截至2018年3月31日止年度建议年度上限指(i「) 现有 关连租赁」项下第1至19号物业12个月租金；(ii)「新关连租赁」项下第1 至5号物业 12个月租金；(iii)第20号物业於关连租赁协议项下7个月租金， 即「现有关连租赁 」项下自2017年4月1日至2017年10月31日月租162,900 港元；(iv)上述第20号物业於2017年关连租赁协议项下自2017年11月1日 至2018年3月31日的5个月租金总和。截至2019年3月31日止年度的2017 年建议年度上限较截至2018年3月31日止年度的相关年度上限增加约 270,866港元，主要由於2017年关连租赁框架协议项下自2017年11月1日 开始第20号物业的月租录得上升的全年影响所致。截至2020年3月31日 止年度2017年建议年度上限与截至2019年3月31日止年度2017年建议年 度上限维持相同金额即89,627,112港元。此外，吾等注意到，2017年4月1 日至2020年3月31日止各期间，续订现有关连租赁的年度上限占2017年 关连租赁框架协议项下年度上限的约96.9%。 经考虑2017年关连租赁框架协议项下之租赁月租付款乃参考估值 师已就此发表其公平租金意见之现行市场租金厘定，吾等认为，2017年 建议年度上限属公平合理。 2.条件 最大集团总年度上限之适用百分比率高於5%但低於25%。订立2017 年关连租赁框架协议构成上市规则第14章项下贵公司之须予披露交 �C36�C 八方金融函件 易及上市规则第14A章项下贵公司之持续关连交易。2017年关连租赁 框架协议将须遵守上市规则项下通告、公布、年度审阅、通函（包括独 立财务意见）及独立股东批准规定。 因此，贵公司将寻求独立股东批准2017年关连租赁框架协议项下 拟进行交易及2017年建议年度上限，惟须待以下条件获达成後，方可作 实： 1. 2017年关连租赁框架协议项下拟进行交易将： (i)由贵集团於其日常及一般业务过程中订立； (ii)按一般商业条款或更优者进行；及 (iii)根据规管2017年关连租赁框架协议项下拟进行交易的相关 框架协议条款（其条款属公平合理）订立，且符合贵公司股 东之整体利益； 2. 2017年关连租赁框架协议项下拟进行交易的交易金额将不超过 2017年建议年度上限； 3.贵公司将遵守上市规则项下其他全部相关规定。 经计及2017年关连租赁框架协议项下拟进行交易所附带条件，特别 是(i)透过设立2017年建议年度上限加以限制；及(ii)遵守上市规则项下 其他全部相关规定（包括贵公司独立非执行董事及核数师於实际执行 2017年关连租赁框架协议项下拟进行交易时进行之年度审阅及�u或确 认），吾等认为，贵公司已采取适当措施规管贵集团进行2017年关连 租赁框架协议项下拟进行交易，从而保障股东之权益。 �C37�C 八方金融函件 推荐建议 经考虑上述主要因素後，吾等认为，2017年关连租赁框架协议、2017年关连 租赁框架协议项下拟进行交易及2017年建议年度上限乃按一般商业条款於贵 集团一般日常业务过程中订立，属公平合理，且符合贵公司及股东的整体利 益。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立股东，及吾等建议独立股东投票 赞成将於股东特别大会上提呈的普通决议案，以批准2017年关连租赁框架协议、 2017年关连租赁框架协议项下拟进行交易及2017年建议年度上限。 此致 独立董事委员会及列位独立股东台照 代表 八方金融有限公司 董事总经理 执行董事 冯智明 黄伟亮 2017年2月28日 附注：冯智明先生自2003年起一直为第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活 动之负责人员。冯先生於机构融资及投资银行方面累积逾20年经验，并曾参与及完成有 关香港上市公司多项关於合并及收购、关连交易及收购守则下交易之顾问交易。黄伟亮 先生自2008年起一直为第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动以及 第9类（资产管理）受规管活动之负责人员。黄先生於机构融资及投资银行方面累积逾15 年经验，并曾参与及完成香港上市公司多项关於公司收购守则之顾问交易。 �C38�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函载有遵照上市规则之规定提供的详情，以便提供有关本公司之资料， 董事愿共同及个别就本通函承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认， 就彼等深知及确信，本通函载有的资料在所有重大方面均属准确及完整且并无 误导性或欺诈性，并无遗漏其他事实，致使本通函所载任何声明产生误导。 2.权益披露 (a)於最後可行日期董事於本公司及其相联法团之股份及相关股份之权益 及淡仓 於最後可行日期，本公司董事及主要行政人员及其各自的联系人於本 公司及�u或其相联法团之股份、相关股份及债券证中，拥有(a)须根据证券 及期货条例第XV部第7及8分部之规定知会本公司及联交所之权益或淡仓（包 括根据证券及期货条例之条文规定彼等被当作或视作拥有之权益或淡仓）； (b)拥有须根据证券及期货条例第352条列入本公司存置之登记册内；或(c) 须根据本公司所采纳的上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「证券守 则」）而须知会本公司及联交所之权益或淡仓如下： 本公司�u 身份�u 证券数目 所持股权 董事姓名 相联法团名称权益性质 及类别概约百分比 （附注1） 杨先生 本公司 与另一名人士 926,675,000股股份(L) 71.28% 共同控制权益 （附注3） （附注2） 杨润全先生 本公司 与另一名人士 926,675,000股股份(L) 71.28% 共同控制权益 （附注3） （附注2） 杨润基先生 本公司 与另一名人士 926,675,000股股份(L) 71.28% 共同控制权益 （附注3） （附注2） 梁先生 本公司 实益拥有人 70,625,000股股份(L) 5.43% （附注4） 附注： 1.字母「L」表示该人士於本公司或相关相联法团的股份及相关股份的好仓。 �C39�C 附录 一般资料 2.执行董事杨先生、杨润全先生及杨润基先生是兄弟，根据上市规则为彼此的联系 人，而根据香港证券及期货事务监察委员会颁布的公司收购及合并守则，彼等被 视为一致行动人士。因此，杨先生、杨润全先生及杨润基先生各自被视为於其他 两方所持有的全部股份权益中拥有权益。 3.该等权益包括根据本公司於2014年10月28日采纳的首次公开发售前购股权计划 授予杨先生、杨润全先生及杨润基先生的购股权所涉908,375,000股股份及 18,300,000股相关股份（「 购股权股份 」）。(i)就908,375,000股股份而言，杨润全先生 持有272,025,000股股份，杨润基先生持有184,275,000股股份及中贤（在英属处女群 岛注册成立的公司，杨先生实益拥有其全部已发行股本）持有452,075,000股股份；(ii) 就18,300,000股购股权股份而言，杨先生、杨润全先生及杨润基先生分别获授 8,300,000股购股权股份、6,000,000股购股权股份及4,000,000股购股权股份。诚如上 文附注2所述，杨先生、杨润全先生及杨润基先生各自被视为於彼等合共持有的 908,375,000股股份及18,300,000股购股权股份中拥有权益。 4.该等权益包括授予梁先生的66,625,000股股份及4,000,000股购股权股份。 除上文所披露者外，於最後可行日期，概无董事及本公司最高行政人 员或彼等各自的联系人於本公司或其任何相联法团之股份、相关股份及债 券中拥有或视为(a)拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部之条文须 知会本公司及联交所之好仓或淡仓的任何权益（包括其根据证券及期货条 例之该等条文被当作或视为拥有之权益或淡仓）；(b)根据证券及期货条例 第352条须登记於该条文所述之登记册中之好仓或淡仓的任何权益；或(c) 根据标准守则须知会本公司及联交所之好仓或淡仓的任何权益。 (b)董事其他权益的详情 於最後可行日期，概无董事与本公司或本集团任何其他成员公司订立 於一年内不会到期或本公司不可在不支付赔偿（法定赔偿除外）的情况下予 以终止的任何现有或建议服务合约。 (c)其他 (i)除上文所披露者外，於最後可行日期，概无董事及本公司最高行政 人员及其各自的联系人於本公司或其任何相联法团之股份、相关 股份或债权证中拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部之 条文须知会本公司及联交所之好仓或淡仓的任何权益（包括其根据 证券及期货条例之该等条文被当作或视为拥有之权益或淡仓）；(b) �C40�C 附录 一般资料 根据证券及期货条例第352条须登记於该条文所述之登记册之好仓 或淡仓的任何权益，或(c)根据标准守则须知会本公司及联交所之 好仓或淡仓的任何权益； (ii)除上文所披露者外，於最後可行日期，自2016年3月31日（即编制本 公司最新公布的经审核账目之日）以来，概无董事拥有由本公司或 本集团任何成员公司收购或出售或租赁或建议由本公司或本集团 任何成员公司收购或出售或租赁的任何资产的任何直接或间接权益； 及 (iii)除上文所披露者外，於最後可行日期，概无董事於本集团任何成员 公司订立的於有关日期存续且就本集团业务整体而言乃属重大的 任何合约或安排中拥有重大权益。 (d)於最後可行日期主要股东於股份及相关股份中的权益及淡仓 於最後可行日期，就董事所知，以下人士或机构於本公司任何股份或 相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须向本公 司披露的实益权益或淡仓或直接及�u或间接於附带在所有情况下均可於本 集团任何其他成员公司的股东大会上投票的权利的任何类别股本面值的 10%或以上中拥有权益： 所持 身份�u 本公司股权 股东姓名�u名称 权益性质 证券数目及类别 概约百分比 （附注1） 林敏琪女士 配偶权益（附注2） 926,675,000股股份(L) 71.28% 容玉玲女士 配偶权益（附注3） 926,675,000股股份(L) 71.28% 许莲娜女士 配偶权益（附注4） 926,675,000股股份(L) 71.28% 中贤国际有限公司 实益拥有人（附注5） 452,075,000股股份(L) 34.78% 梁少娟女士 配偶权益（附注6） 70,625,000股股份(L) 5.43% 附注： 1.字母「L」表示该人士或实体於本公司股份及相关股份的好仓。 �C41�C 附录 一般资料 2.根据证券及期货条例，林敏琪女士被视为於其配偶杨先生所持有的全部股份中 拥有权益。 3.根据证券及期货条例，容玉玲女士被视为於其配偶杨润全先生所持有的全部股 份中拥有权益。 4.根据证券及期货条例，许莲娜女士被视为於其配偶杨润基先生所持有的全部股 份中拥有权益。 5.该等股份由中贤持有。杨先生拥有中贤全部已发行股份。 6.根据证券及期货条例，梁女士被视为於其配偶梁先生所持有的全部股份中拥有 权益。 除董事及主要股东杨先生、杨润全先生、杨润基先生及梁先生以外，概 无其他董事为根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须向本公司 披露的以上主要股东的董事。 除上文披露者外，就董事所知，於最後可行日期，并无其他人士（除董 事或本公司最高行政人员以外）於股份及相关股份中拥有根据证券及期货 条例第XV部第2及3分部的条文须予披露的任何权益或淡仓或直接或间接 於附带在所有情况下均可於本集团任何其他成员公司的股东大会上投票的 权利的任何类别股本面值的10%或以上中拥有权益。 3.重大不利变动 除本集团於截至2016年3月31日止年度的年报中所披露者外，董事确认，於 最後可行日期，本集团的财务或贸易状况或前景自2016年3月31日以来并无重 大不利变动。 4.诉讼 於最後可行日期，概无本集团成员公司涉及任何重大诉讼或申索，且并无 董事所知乃属未决或本集团任何成员公司威胁将提起或威胁将对本集团任何 成员公司提起的重大诉讼或申索。 �C42�C 附录 一般资料 5.专家的资格及同意 以下为本通函所提及且其建议或意见载於本通函的专家的资格： 名称 资格 八方金融有限公司 一家根据证券及期货条例可从事第1 类（证券交易） 及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持 牌法团 中诚达资产评值顾问 负责此次估值的测量师为英国皇家特许测量师 有限公司 学会专业会员、香港测量师学会会员及注册专业 测量师（产业）。彼名列香港测量师学会所发出有 关进行产业估值以供载入上市详情及通函或供 参考以及就并购进行估值之物业估值师名单，在 香港物业估值方面拥有逾15年经验。 於最後可行日期，八方金融及中诚达资产评值并无直接或间接於本集团任 何成员公司中拥有任何股权或认购或提名其他人士认购本集团任何成员公司 的证券的任何权利或选择权（无论是否可依法强制执行）。 於最後可行日期，八方金融及中诚达资产评值并无於自2016年3月31日以 来已由本集团任何成员公司收购或出售或租赁或建议由本集团任何成员公司 收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 八方金融及中诚达资产评值按载入的格式及内容发出且并未撤回其对刊发 本通函的书面同意，而本通函载有其函件及对其名称的提述。 6.董事於竞争性业务中的权益 於最後可行日期，概无董事及其各自的联系人从事直接或间接与本集团业 务竞争或可能竞争的任何业务，或与本集团有任何其他利益冲突。 7.重大合约 於紧接本通函日期之前两年内及截至最後可行日期，本集团成员公司概无 订立任何重大合约（并非於一般业务过程中订立的合约）。 �C43�C 附录 一般资料 8.一般资料 (a)本公司的注册办事处位於CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681, GrandCayman,KY1�C1111,CaymanIslands。 (b)本公司於香港的总部及主要营业地点位於香港九龙新蒲岗六合街8号 六合工业大厦15楼。 (c)本公司的公司秘书为伍监津先生。伍监津先生为合资格会计师，且为 香港会计师公会的会员。 (d)本公司的香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，地址为香 港皇后大道东183号合和中心22楼。 (e)如本通函的英文文本与中文文本有任何差异，应以英文文本为准。 9.备查文件 自本通函日期起直至（且包括）本通函日期起计满14日当日止期间的任何营 业日的正常营业时间内，以下文件的副本将可於香港九龙新蒲岗六合街8号六 合工业大厦15楼查阅： (a)本公司组织章程细则； (b)董事会致股东的函件，其全文载列於本通函第5至21页； (c)独立董事委员会致独立股东的推荐函，其全文载列於本通函第22至23页； (d)本附录「专家的资格及同意」一节所述八方金融的书面同意及建议函件； (e)本附录「专家的资格及同意」一节中所述中诚达资产评值出具的同意书 及公平值租金函件； (f) 2017年关连租赁框架协议及2017年关连租赁框架补充协议； (g) 2015年租赁协议； (h)关连租赁协议； (i)新租赁协议； �C44�C 附录 一般资料 (j)租赁框架协议；及 (k)本通函。 �C45�C 股东特别大会通告 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1443） 兹通告富临集团控股有限公司（「本公司」）谨订於2017年3月21日（星期二）上 午十一时正假座香港九龙新蒲岗六合街8号六合工业大厦15楼举行股东特别大会， 以考虑并酌情通过以下决议案为本公司之普通决议案： 普通决议案 於本通告中未明确定义之字词及词句与本公司刊发日期为2017年2月28日 之通函（「通函」）所界定者具有相同涵义。 「审议及批准2017年关连租赁框架协议项下拟进行的持续关连交易、2017年 建议年度上限及据此拟进行的交易。」 承董事会命 富临集团控股有限公司 主席兼行政总裁 杨维 香港，2017年2月28日 附注： 1.随函附奉大会适用之代表委任表格。 2.委任代表之文据须由委任人或其正式以书面授权之代表签署，或倘委任人为法团，则须 加盖公司印监或经任何行政人员、授权代表或其他获授权人士签署。 3.任何有权出席大会并於会上投票之股东，均有权委任一名或多名代表代其出席及投票。 受委任代表毋须为本公司股东。 4.规定格式之代表委任表格及已签署之授权书或其他授权文件（如有）须於大会指定举行时 间48小时前送交本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇 后大道东183号合和中心22楼）方为有效。 5.阁下填妥及交回代表委任表格後仍可依愿亲身出席大会或其任何续会（视情况而定），并 於会上投票。在此情况下，该代表委任表格将视为已被撤回。 �C46�C 股东特别大会通告 6.倘属任何股份之联名登记持有人，则其中任何一名联名持有人可亲身或委派代表就该等 股份於会上投票，犹如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一名有关之联名持有人亲身或委 派代表出席大会，则彼等当中仅於股东名册排名首位之联名登记持有人方有权就有关股 份进行投票，其他登记持有人一概不得投票。 於本通告日期，董事会成员包括执行董事杨维先生、杨润全先生、杨润基 先生及梁兆新先生；及独立非执行董事范骏华先生、骆国安先生及邬锦安先生。 �C47�C