此乃要件　请即处理 阁下如对本通函各方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询　阁下的持牌证券商 或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有奥克斯国际控股有限公司的股份，应立即将本通函 连同随附的代表委任表格交予买主或承让人或经手买卖或转让的持牌证券商或注 册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或 任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2080） (1)有关收购物业管理公司的 重大关连交易； (2)潜在持续关连交易； 及 (3)股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 奥克斯国际控股有限公司谨订於二零一七年三月二十日（星期一）上午十一时正 假座香港皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦9楼举行股东特别大会，召开大 会的通告载於本通函第EGM-1至第EGM-3页。股东特别大会适用的代表委任表 格亦随本通函附上。代表委任表格亦刊载於香港联合交易所有限公司的网页内 (www.hkexnews.hk)。无论　阁下是否能出席大会，务请根据随附的代表委任表格 上印备的指示，填妥有关表格及尽快交回本公司的香港证券登记分处卓佳证券登 记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何须在上述大 会指定举行时间不少於四十八小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，股东届 时仍可依愿亲身出席大会并於会上投票。 二零一七年二月二十八日 目　录 页次 释义.............................................................. 1 董事会函件....................................................... 5 独立董事委员会函件............................................... 29 惠丰资本函件..................................................... 31 附录一　－　本集团的财务资料..................................... I-1 附录二　－　目标公司的财务资料................................... II-1 附录三　－　经扩大集团的未经审核备考财务资料.................... III-1 附录四　－　目标公司的估值报告................................... IV-1 附录五　－　一般资料.............................................. V-1 股东特别大会通告................................................. EGM-1 �Ci�C 释　义 於本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指买方根据该协议收购出售股份 「该协议」 指目标公司、卖方及买方就收购事项订立之日期 为二零一六年十一月七日之股权转让协议 「联系人」 指具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指董事会 「业务」 指适用的法律及法规所允许的目标公司业务 「本公司」 指奥克斯国际控股有限公司，一家於开曼群岛注 册成立的有限公司，其证券於联交所上市（股份 代号：2080） 「完成」 指根据该协议条款完成收购事项 「完成日期」 指先决条件达成或获豁免及完成办理出售股份转 让登记手续及有关监管机构发出目标公司经修 订营业执照後第五个工作日（或卖方与买方协 定的较後日期） 「代价」 指人民币153,000,000元（相当於约174,420,000港元） （可予调整） 「持续关连交易」 指指物业服务框架协议项下拟进行的持续关连交 易 「控股股东」 指具有上市规则赋予该词的涵义 「核心高级管理团队」 指何江林、戴万宏、张德宝及赵宝华 「董事」 指本公司董事 �C1�C 释　义 「股东特别大会」 指本公司谨订於二零一七年三月二十日（星期一） 假座香港皇后大道中15号置地广场告罗士打大 厦9楼举行的股东特别大会，以考虑及酌情批 准该协议及其项下拟进行的交易以及持续关连 交易 「经扩大集团」 指本公司及其於完成时经收购事项扩大的附属公 司 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指获董事会委任由全体独立非执行董事（即潘昭 国先生、鲍小丰先生及娄爱东女士）组成的独立 董事委员会，以就收购事项及该协议项下拟进 行的交易以及持续关连交易向独立股东提供意 见 「独立财务顾问」 指 ProspertiyCapitalHoldingsLimited，一家根据 证券及期货条例从事第6类（就机构融资提供意 见）受规管活动的持牌法团，获本公司委任为独 立财务顾问，以就收购事项及潜在持续关连交 易向独立董事委员会及独立股东提供意见 「独立股东」 指毋须於股东特别大会上放弃投票之股东 「独立估值师」 指美国评值有限公司 「最後实际可行日期」 指二零一七年二月二十四日，即本通函付印前为 确定其所载若干资料的最後实际可行日期 �C2�C 释　义 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「溢利净额」 指目标公司於其即将根据香港财务报告准则编制 的经审核财务报表中所示的除税後溢利净额 「中国」 指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香 港、澳门特别行政区及台湾 「溢利保证」 指卖方向本公司作出的保证，即在该协议条款规 限下，截至二零一六年十二月三十一日及二零 一七年十二月三十一日止财政年度的溢利净 额须分别不少於人民币15,000,000元及人民币 18,000,000元，相关详情载於本通函「董事会函 件」一节「溢利保证」一段 「物业服务框架协议」 指目标公司就持续关连交易与卖方订立日期为二 零一六年十一月七日的框架协议 「买方」 指宝星有限公司，一家於香港成立的有限公司， 为本公司的间接全资附属公司 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「出售股份」 指目标公司的100%股权 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 �C3�C 释　义 「目标公司」 指宁波奥克斯物业服务有限公司，於中国成立的 有限公司 「卖方」 指宁波奥克斯置业有限公司，於中国成立的有限 公司 「%」 指百分比 就本通函而言，除另有指明者外，人民币兑换港元乃按人民币1元兑1.14港元 的汇率计算。汇率仅供说明用途，并不表示任何金额已经、可能已经或可按该汇 率或任何其他汇率换算或根本不能换算。 �C4�C 董事会函件 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2080） 执行董事： 注册办事处： 郑江先生（主席） CliftonHouse 陈汉淇先生 75FortStreet 陈华娟女士 P.O.Box1350 沈国英女士 GrandCaymanKY1-1108 CaymanIslands 独立非执行董事： 潘昭国先生 香港主要营业地点： 鲍小丰先生 香港 娄爱东女士 夏�U道18号 海富中心一座 5楼506B室 敬启者： (1)有关收购物业管理公司的 重大关连交易； (2)潜在持续关连交易； 及 (3)股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十一月七日的公告，内容有关可能收购一 家物业管理公司及持续关连交易。卖方及买方於二零一六年十一月七日订立该协 议，据此，卖方同意出售而买方同意收购出售股份，占目标公司股权之100%，代价 为人民币153,000,000元（相当於约174,420,000港元），可按下文所述方式予以调整。 �C5�C 董事会函件 本通函旨在向　阁下提供（其中包括）：(i)有关收购事项的进一步详情；(ii)持 续关连交易；(iii)独立董事委员会就收购事项及持续关连交易向独立股东提出的 推荐意见；(iv)惠丰资本控股有限公司就收购事项及持续关连交易致独立董事委 员会及独立股东的意见书；(v)本集团的财务资料；(vi)目标公司的财务资料；(vii) 经扩大集团的未经审核备考财务资料；及(viii)为考虑及酌情批准该协议及其项下 拟进行的交易而即将召开及举行的股东特别大会的通告。 该协议 该协议的主要条款概要载列如下： 日期： 二零一六年十一月七日 订约方： (1)卖方 (2)买方 (3)目标公司 将予收购的资产： 根据该协议，卖方同意按该协议所载条款及条件 出售而买方同意按该协议所载条款及条件收购占 目标公司100%股权的出售股份。 於最後实际可行日期，目标公司及其分公司（「目 标公司」）向位於中国的21个物业发展项目及住宅 提供物业管理服务。 代价： 收购事项的代价为人民币153,000,000元（相当於约 174,420,000港元），可按照以下方式调整： �C6�C 董事会函件 收购事项代价的最高金额为人民币153,000,000元。 倘於完成时物业管理项目详情与该协议所协定者 有所偏差，代价将相应下调。根据该协议，物业管 理公司涉及位於中国的21个发展项目及住宅。倘 交付的项目数量减少（於获得项目管理的控制权、 相应的服务费收入合并计入财务报表作为所有权 流入本公司的风险及回报後，项目应被视作已交 付），则须根据所涉相关项目的溢利对代价作出相 应调整，代价将根据以下公式进行调整： （相关项目溢利�u於中国的21个物业发展项目及住 宅的总溢利）x代价 项目溢利相当於服务费收入扣除经营成本，如与 清洁、安保、绿化及维护工作相关的成本，该等成 本将由核数师审核。最终代价将於在宁波市地方 工商局完成股权变更备案後确定及厘定。 �C7�C 董事会函件 部份代价（人民币53,000,000元）将以本公司内部资 源充拨。本公司控股股东汇日控股有限公司将向 买方授出一笔无抵押贷款人民币100,000,000元，该 贷款的期限为五年，按年利率2%计息，旨在为代 价提供资金。作为一项将由本公司关连人士按正 常商业条款提供且并无以本公司资产作抵押的财 政资助，该贷款获全面豁免遵守上市规则第14A 章项下的申报、公告及独立股东批准规定。 代价将按下文所述分两期予以支付： (i)人民币50,000,000元（相当於约57,000,000港元， 即代价的32.68%）将於完成日期汇款至卖方 的指定账户；及 (ii)代价的余下部份将於完成日期後三个月内汇 款至卖方的指定账户。 代价经卖方与买方参考（其中包括）(a)目标公司根 据香港财务报告准则所编制经审核财务报表所 示，目标公司於二零一六年九月三十日的资产净 值为人民币43.5百万元（相当於约49.6百万港元）； (b)目标公司就於中国的21个物业发展项目及住宅 所订立的物业管理合约；(c)经计及中国物业管理 行业发展的未来业务展望；(d)溢利保证及(e)目标 公司根据将由独立估值师采用市场法所开展业务 估值而得出的公平值後，公平磋商厘定。 �C8�C 董事会函件 根据独立估值师采用市场法进行的业务估值，目 标公司的公平值介乎人民币135百万元至人民币 153百万元。如上文所披露，本公司在厘定代价的 过程中已考虑若干因素（包括但不限於业务估值结 果）。此外，据悉，目标公司正就若干新合约进行 讨论及谈判，该等合约每年将为目标公司带来额 外的收入来源（包括透过公开招标获得的位於宁波 市及南昌市的若干项目的相关合约，该等合约的 具体合约条款尚在磋商，且将令目标公司管理的 项目不少於1百万平方米（将为额外收入来源））。 此外，目标公司在中国持有物业服务一级资质， 这是业内罕见的资源，因为在中国所有物业管理 公司中，仅有约1.4%的公司拥有一级资质。低级资 质可从事的持牌业务活动范围较为有限，新成立 的物业管理公司仅可申请三级资质。通常而言， 物业管理公司需要营业四至五年方有资格申请一 级资质，但须遵守各种额外监管规定。因此，收购 事项将使本集团能够迅速进入中国的物业管理市 场。鉴於上述因素，董事认为，人民币153百万元 的价格为公平合理，并符合本公司及股东的整体 利益。 �C9�C 董事会函件 先决条件： 完成须待下列条件达成或获豁免（视情况而定及 倘适用）後，方可作实： (a)刊发目标公司截至二零一三年、二零一四年 及二零一五年十二月三十一日止年度以及截 至二零一六年九月三十日止九个月的经审核 财务报表； (b)买方全权酌情信纳有关（其中包括）卖方、目 标公司及其於买方及其顾问所开展的尽职审 查完成时的业务、法律地位及财务状况之尽 职审查结果； (c)买方及本公司已获得公司於联交所主板上市 所需的所有必要或适当批文、授权、同意及 许可，包括但不限於独立股东於股东特别大 会上批准该协议及其项下拟进行的交易； (d)已获得卖方、目标公司或卖方或目标公司任 何现有合约安排就完成该协议项下拟进行的 交易而规定的所有其他所需或适当批文、授 权、同意、备案及许可； (e)已自任何政府或监管机构获得卖方、目标公 司就完成该协议项下拟进行的交易而规定的 所有其他所需或适当批文、授权、同意及许 可，并已遵守卖方或目标公司可能就完成该 协议项下拟进行的交易而须遵守的所有法定 要求； �C10�C 董事会函件 (f)已获得买方指定独立估值师发出的确认目标 公司价值的业务估值报告，且估值报告的内 容须令本公司全权酌情信纳； (g)卖方根据该协议作出的所有声明及保证於所 有重大方面均属真实、准确且无误导，犹如 卖方自该协议日期起至完成日期止一直重复 该等声明及保证；及 (h)有关收购事项之相关文件（包括该协议及目 标公司之组织章程细则）已正式签立，且双 方已於完成日期或之前在所有重大方面遵守 该协议项下的所有条文及责任。 倘上述先决条件未能达成或获豁免，该协议将告 终止，卖方须退还买方根据该协议支付的所有款 项连同应计利息。 上述先决条件(a)、(b)及(d)项已於最後实际可行日 期达成。 完成： 待上述先决条件达成或获豁免（视情况而定及倘 适用）後，完成将於完成日期落实。有关监管机构 办理出售股份转让登记手续後，目标公司将成为 本公司的全资附属公司。 �C11�C 董事会函件 溢利保证： 卖方向买方保证，在该协议的条款规限下，截至 二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月 三十一日止财政年度的溢利净额分别不得低於人 民币15百万元（相当於约17.1百万港元）及人民币 18百万元（相当於约20.5百万港元）（「保证溢利」）。 厘定溢利保证金额时，已参考目标公司的过往表 现、目标公司的现有合约应占款项及目标公司预 期的业务增长。保证溢利乃经考虑目标公司於中 国的21个发展项目及住宅的收入（目标公司於二零 一六年及二零一七年财政年度的有关收入将由核 数师根据香港财务报告准则审核後厘定）及卖方 根据物业服务框架协议预期订立的新合同减与物 业项目有关的预期营运成本厘定。 目标公司的损益乃按照根据香港财务报告准则编 制的经审核除税後溢利净额（不包括特殊非经常 项目的成本及开支，该等未计及账项须由本公司 独立非执行董事审议及批准）厘定。赔偿（如有）将 於卖方收到根据香港财务报告准则编制的截至二 零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三 十一日止年度的年度经审核财务报表後30日内以 现金支付。 �C12�C 董事会函件 如果出现截至二零一六年及二零一七年十二月三 十一日止财政年度的实际溢利净额少於保证溢利 （「差额」）的情况，卖方须向买方支付相当於差额 的款项。在考虑进行收购事项及进军国内物业管 理服务市场时，本公司已计及中国物业管理行业 发展前景良好，以及目标公司的一级资质价值可 观。由於溢利保证仅为厘定代价的其中一项因素 且保证溢利本身并不能完全准确地反映目标公司 的全部价值，买方及卖方认为采纳等额基准作为 赔偿方法乃属适当。倘目标公司在期内产生任何 净亏损，最高赔偿金额将为有关年度的保证溢利 金额。差额（如有）须由卖方支付。在此情况下， 本公司将根据上市规则第2.07C条，就差额刊发公 告，并将详情纳入下一份刊发之年报及账目，并 载有独立非执行董事之意见，说明卖方是否已满 足其在溢利保证下的责任。 卖方承诺促使核心高级管理团队成员与目标公司 订立服务合约，使彼等留任目标公司核心高级管 理团队成员，任期自完成日期起最少为期三年。 目前预计此等服务合约让目标公司可於若干规定 的情形下（例如严重违反目标公司规例、不诚实或 欺诈导致目标公司出现重大损失、同时受聘於第 三方、犯罪）下终止合约。 �C13�C 董事会函件 因此，倘（其中包括）发生任何上述情况，核心高级 管理团队成员可能於紧随完成日期後首三个年度 不再负责经营目标公司，亦不能保证核心高级管 理团队任何或全体成员将於有关服务合约届满後 继续获目标公司聘用。 额外承诺： 根据该协议，卖方向本公司承诺： (i)就完成日期前目标公司就业务及资产（包括 但不限於物业权益、知识产权、保险及聘用 劳工）不遵守或不完全遵守任何法律及法规 规定，令买方、目标公司或彼等各自实益拥 有人、股东、董事、高级管理层及雇员（「获弥 偿人士」）可能於完成日期後面对政府机关、 监管机构及任何第三方索求的任何处罚、行 政处罚、索偿、付款、损害赔偿，或任何付款 或处罚，卖方向获弥偿人士作出弥偿；及 (ii)於该协议日期起计三年内，除透过持有股份 或作为本公司管理层（如适用）外，卖方及其 联系人不应直接或间接从事该等业务（不论 以持股或合约形式）。 �C14�C 董事会函件 有关目标公司的资料 目标公司乃於中国成立的有限公司，注册股本为人民币5百万元。目标公司 主要从事物业管理业务及向位於中国的21个物业发展项目及住宅提供物业管理服 务。卖方确认，於最後实际可行日期，目标公司於中国11个城市管理21个社区（包 括住宅物业及有配套商业单位的住宅物业），总合约管理建筑面积约为3.14百万平 方米。 目标公司的物业管理服务主要包括：(i)向住宅社区（包括包含住宅单位及非 住宅性质配套设施的混合用途物业）提供保安、清洁、园艺、维修及保养等服务； (ii)向物业发展商提供售前服务，包括预售示范单位的清洁、保安及保养；及(iii)於 住宅提供停车场服务。 目标公司於最後实际可行日期的股权架构载列如下： 卖方 100% 目标公司 成都分公司 长沙分公司 南京分公司 南昌分公司 杭州分公司 九江分公司 金华分公司 上海分公司 天津分公司 青岛分公司 �C15�C 董事会函件 目标公司於二零零八年七月十五日注册成立（初始股本为人民币1.5百万元）。 目标公司於相关期间的主要财务报表项目（根据香港财务报告准则编制）的概要载 列如下： 截至 截至 截至 二零一三年二零一四年二零一五年 截至 十二月 十二月 十二月二零一六年 三十一日 三十一日 三十一日九月三十日 止年度 止年度 止年度 止九个月 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （经审核） （经审核） （经审核） （经审核） 收益 40,926 70,438 87,629 78,256 除税前溢利 5,586 16,864 13,705 15,889 除税後溢利 4,177 13,180 10,650 12,288 於 於 於 於 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 十二月 十二月 十二月 九月 三十一日 三十一日 三十一日 三十日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （经审核） （经审核） （经审核） （经审核） 总资产 42,650 66,689 89,192 112,870 总负债 37,272 46,131 57,984 69,374 资产净值 5,378 20,558 31,208 43,496 收购事项的财务影响 有关监管机构办理出售股份转让登记手续後，目标公司将成为本公司的全资 附属公司，且目标公司的财务业绩、资产及负债将合并计入本集团的综合财务报 表内。 收益 於完成後，目标公司将成为本集团的全资附属公司，目标公司的财务业绩将 并入本集团的综合财务报表。预期於完成後本公司将可自目标公司录得额外收入 流。 资产及负债 本集团於二零一六年九月三十日的综合总资产及总负债分别约为158.1百万 港元及28.9百万港元，乃摘录自本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中 报。根据本通函附录三所载经扩大集团的未经审核备考综合资产及负债表，假设 �C16�C 董事会函件 收购事项已於二零一六年九月三十日完成，经扩大集团的总资产将增加约206.2百 万港元，主要由於：(i)合并计入目标公司的资产；及(ii)收购事项所产生的商誉及 可识别无形资产确认；及(iii)预期本集团将拨付以支付部分代价的现金抵销上述 两者；而经扩大集团的总负债将增加约206.2百万港元，主要由於合并计入目标公 司的负债及来自控股股东的贷款及收购事项所产生的递延税项负债。 经扩大集团的未经审核备考财务资料说明财务影响，犹如收购事项及该协议 项下拟进行的交易已经完成，该财务资料载於本通函「附录三－经扩大集团的未 经审核备考财务资料」内。 进行收购事项的原因及裨益 本集团主要於香港从事会所式娱乐业务，乃香港会所式娱乐行业的着名品 牌。 卖方乃於中国成立的有限公司，主要业务活动为於中国从事物业发展。 诚如本公司截至二零一六年三月三十一日止年度之年报所载，由於目标客户 的消费意欲在波动和不确定的经济情况下表现疲弱，本集团截至二零一六年三月 三十一日止年度的收益有所下降。本集团截至二零一六年三月三十一日止年度的 亏损增至26,000,000港元，主要由於(i)收益下跌，主要由於经济状况之波动令消费 市场气氛持续转差及会所式娱乐行业的强烈竞争；(ii)BeijingClub因还完工程於二 零一五年九月十五日起关闭，而该段期间直到租约完结日止，而该期间并无任何 免租期；及(iii)於二零一四年十二月开幕的Zentral的营运及租金开支之全年影响。 尽管本公司预计於可预见未来宏观经济环境仍充满挑战，本公司一直积极开 拓投资机会。尤其是，本公司欢迎对本公司长期发展有利的投资机会，以扩阔其 收入来源及为本公司带来稳定的额外现金流量。 目标公司一直主要於中国从事物业管理服务。目标公司为一家在中国拥有一 级资质的物业管理服务提供商。目标公司的物业管理服务主要包括：(i)向住宅社 区（包括包含住宅单位及非住宅性质配套设施的混合用途物业）提供保安、清洁、园 艺、维修及保养等服务；(ii)向物业发展商提供售前服务，包括预售示范单位的清 洁、保安及保养；及(iii)於住宅提供停车场服务。过往数年来，得益於有利政府政 策的支持，中国物业管理行业发展迅速。中国政府已出台一系列有利政策支持物 �C17�C 董事会函件 业管理行业的发展，如国务院於二零一二年颁布的《服务业发展「十二五」规划》、 国家发展和改革委员会於二零一四年颁布的《国家发展和改革委员会关於放开部 分服务价格意见的通知》（发改价格[2014]2755 号）及国务院办公厅於二零一三年颁布 的《国务院办公厅关於政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发[2013]96号）。 例如，浙江省政府於二零一二年三月颁布《关於加快发展现代物业服务业的若干 意见》，其中包括针对浙江省物业管理公司出台的多项财政金融激励措施。此项政 策在以下几个方面对物业管理公司（包括目标公司）有利：(1)合理厘定税基；(2)减 免相关税项；(3)加强财政支持；(4)获得培训津贴；(5)获得社会保险津贴；(6)获得 物业管理津贴；(7)获得节能减排改革津贴。所有该等激励措施均对目标公司的整 体财务及业务表现有利。 目标公司於二零一三年、二零一四年及二零一五年的收益分别为人民币40.9 百万元、人民币70.4百万元及人民币87.6百万元，分别同比增长72.1%及24.4%。预 计目标公司的业务於未来十二个月所需的资本开支约为人民币1.2百万元。 於完成後，目标公司将由郑江先生及沈国英女士领导的董事会专业管理。此 外，本集团亦将保留目标公司的现有主要管理层人员及员工，以继续协助目标公 司经营物业管理业务。根据该协议，卖方承诺促使核心高级管理团队成员与目标 公司订立服务合约，使彼等留任目标公司核心高级管理团队成员，任期自完成日 期起最少为期三年。 本公司的会所式娱乐业务自本公司於二零一四年上市以来持续减少。业务收 益由截至二零一四年三月三十一日止年度的约159百万港元降至截至二零一六年 三月三十一日止年度的约129百万港元。本年度的亏损由截至二零一四年三月三 十一日止年度的约0.6百万港元增加至截至二零一六年三月三十一日止年度的约 26百万港元。 鉴於表现未如理想，BeijingClub及DIZZI已分别於二零一五年九月十五日及 二零一五年十月三十日结业。自BeijingClub及DIZZI结业以来，会所式娱乐业务的 亏损已由截至二零一五年九月三十日止六个月的19.4百万港元减少至截至二零一 六年九月三十日止六个月的12.3百万港元。减少乃主要是由於业务租赁及相关开 支、劳工成本及其他经营开支下降所致。 �C18�C 董事会函件 鉴於(i)中国物业管理行业的发展前景大好；(ii)目标公司业务及财务表现的 持续改善，董事（包括独立非执行董事）认为收购事项乃扩阔本公司收入来源的业 务机会，将改善本公司的盈利组合，且收购事项及该协议的条款乃按一般或最佳 商业条款订立，属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。 截至本通函日期，除收购事项外，本集团无意向或计划注入任何新业务。 本公司并无有关任何出售、缩减及�u或终止会所式娱乐业务及�u或主要经营 资产的任何意向、计划、安排、谅解或协商（不论已完成与否）。 本集团将努力高效运营现有会所式娱乐业务及发展潜在物业管理业务，以使 本公司的股东利益最大化。同时，董事会将密切跟踪经营环境的任何变化，寻找 商机，并定期检讨本集团的业务表现。本公司无意更改董事会的组成。 上市规则的涵义 於最後实际可行日期，郑坚江先生为本公司的控股股东，并透过汇日控股有 限公司间接拥有合共219,950,000股股份，占本公司现有已发行股本约69.83%。郑坚 江先生（间接拥有85%）亦为卖方的控股股东（余下10%及5%分别由亦为本公司关连 人士的郑江先生（郑坚江先生的兄弟）及何锡万先生（郑坚江先生配偶的兄弟）间接 拥有），因此卖方被视为本公司的关连人士。 由於有关收购事项的适用百分比率（定义见上市规则）超过25%但不足100%， 因此收购事项根据上市规则第14.07条构成本公司的重大交易，故须遵守上市规则 项下的申报、公告及股东批准规定。此外，收购事项构成上市规则第14A章项下本 公司的一项关连交易，因此须遵守上市规则项下的申报、公告及独立股东批准规 定。 因此，该协议及其项下拟进行的交易须待独立股东於股东特别大会上以 投票表决方式批准，且汇日控股有限公司（为本公司的直接控股股东）（合共持有 219,950,000股股份，相当於本公司已发行股本的69.83%）须於股东特别大会上放弃 投票。 �C19�C 董事会函件 该协议及其项下拟进行的交易以及持续关连交易已由董事会审议及批准。鉴 於郑江先生、沈国英女士（「沈女士」）及陈汉淇先生（「陈先生」）於收购事项及持续关 连交易中拥有重大权益，彼等就批准收购事项及持续关连交易的相关董事会决议 案放弃投票。沈女士目前乃AuxGroupCo.,Ltd.的首席财务官，而陈先生於二零一 五年十一月三十日之前乃卖方的首席财务官。 潜在持续关连交易 郑坚江先生（本公司的控股股东，於最後实际可行日期间接持有卖方85%的 股权）为本公司的关连人士。於完成後，目标公司将成为本集团的一部分，因此， 目标公司与卖方於完成後进行的任何交易将构成上市规则第14A章项下本集团的 持续关连交易。 於二零一六年十一月七日，目标公司与卖方订立物业服务框架协议，自二零 一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止，为期三年。 物业服务框架协议的主要条款载列如下： 日期： 二零一六年十一月七日 订约方： (i)目标公司 (ii)卖方 年期： 物业服务框架协议的有效期为二零一七年一月一日至 二零一九年十二月三十一日（包括首尾两日） 服务类型、 目标公司获委托就宁波奥克斯置业有限公司及其附属 定价政策及 公司以及联系人（「宁波奥克斯置业集团」）的住宅发展项 支付服务费： 目提供多种住宅物业管理服务，包括维修、清洁及安保 服务，服务类型以及其相关定价政策及付款方式概述 如下： �C20�C 董事会函件 a.售前管理服务 服务范围：於交付前管理及维护宁波奥克斯置业 集团已竣工发展项目的住宅物业及设 施。 据目前预计，卖方将於二零一七年、 二零一八年及二零一九年期间分别交 付约4个、4个及3个发展项目。 定价政策：服务费将经计及发展项目类型、营运 成本及有关成本的预计增加後根据现 行市价而定。 在宁波市，现行市价符合相关地方法 规（如宁波市售前物业管理服务定价 条例通告）。在其他城市，考虑到该等 城市均为在物业项目的规模及性质方 面与宁波市相似的中国二线城市，价 格将於计及当地市场的具体情况後， 主要依据宁波市的价格厘定。除宁波 市外，相关物业项目所在城市的地方 政府并未就现行市价作出规定。 付款方式：付款须根据即将订立的具体协议相关 条款每年、每半年、每季度或每月作 出（视情况而定）。 �C21�C 董事会函件 b.销售办事处管理服务 服务范围：发展项目的销售办事处及展厅的清 洁、安保及客户服务。 定价政策：服务费将经计及过往及预期物业管理 成本（包括劳工成本及材料成本）後根 据公平磋商按现行市价而定。 根据中国市场的现行市价，价格将按 照与提供管理服务相关的实际成本加 上管理费率（介乎10%至11%）厘定及收 取。 付款方式：付款须根据即将订立的具体协议的条 款每月作出。 �C22�C 董事会函件 c.未售住宅单位物业管理服务 服务范围：维护及清洁未售住宅单位。 定价政策：服务费将经计及未售单位的过往及预 期数量後根据现行市价而定。 价格将与物业发展商协定，介乎每月 每平方米人民币1.8元至人民币8.5元 （视乎物业位置及性质而定），该价格 与已售物业单位所收取的管理费相 同。 付款方式：付款须根据即将订立的具体协议的条 款每月作出。 具体协议： 就宁波奥克斯置业集团的各项开发项目而言，倘需要 获得物业服务框架协议项下的住宅物业管理服务，宁 波奥克斯置业集团与目标公司将（直接或透过其各自的 附属公司或分公司）订立具体协议，列明按照物业服务 框架协议所载条款（包括上述定价政策）所需服务的具 体范围及应付费用金额。 物业服务框架协议项下拟进行的所有交易将按正常商 业条款进行，并按公平基准磋商。 �C23�C 董事会函件 年度上限及其基准：截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三 十一日止年度，物业服务框架协议项下所收服务费的 年度上限分别不得超过人民币34.0百万元、人民币20.1 百万元及人民币17.4百万元。建议年度上限呈下降趋势 乃由於考虑到土地储备的现状及卖方的发展计划，与 目标公司提供售前管理服务及销售办事处管理服务有 关的交易金额预期将会减少所致。 年度上限乃经参考（其中包括）下列因素而厘定： (1)宁波奥克斯置业集团就截至二零一五年十二月三 十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止九 个月的物业管理服务支付的费用总额分别约人民 币24.1百万元及人民币23.6百万元； (2)宁波奥克斯置业集团参考宁波奥克斯置业集团的 现有协议及其未来发展项目时间表（据目前预计， 在现有发展项目中，卖方将於二零一七年、二零一 八年及二零一九年分别完成4个、2个及1个新发展 项目的销售，其余现有项目预计将於二零二零年及 其後不久出售）就截至二零一七年、二零一八年及 二零一九年十二月三十一日止年度的物业管理服 务需求作出估计（预计分别约为人民币34百万元、 人民币20.1百万元及人民币17.4百万元）；及 (3)目标公司的业务计划（根据卖方将予提供的业务计 划，加上对其实际建设进度的持续跟踪，目标公司 将参与项目管理的初步阶段，并於交付相关项目前 三至六个月将工作小组合并，随後在适当时间与卖 方订立物业服务框架协议项下的具体协议）及通胀 等其他因素。 �C24�C 董事会函件 持续关连交易的内部控制措施 本公司将采取以下内部控制措施，以监察物业服务框架协议项下拟进行交易 的定价及条款以及确保根据有关协议所进行的交易乃按一般商业条款进行： (1)於根据物业服务框架协议订立诸份具体协议前，本公司的法律部门、财 务部门及营运部门负责於参考由最少两名独立第三方市场经营者所管 理的类似物业的物业管理费用及其合约条款（其中，将透过参考位於相 同或附近街道�u综合体的物业、类似规模物业及就该等物业所收取的服 务价格等，对独立第三方於临近新项目区域中收取的最近期价格进行 研究，且随後编制相关报告，作出参考）後就合约条款进行磋商，以确 保目标公司所收取的管理费及协议条款符合一般商业条款，且该等条 款不逊於本公司给予独立第三方或独立第三方给予本公司的条款。财 务部门负责根据物业服务框架协议就特定协议的条款作出最终批准； (2)於根据物业服务框架协议签立诸份具体协议後，本公司的法律部门负 责持续监察及每月检查有关物业管理价格的法律及法规有否修订，以 确保物业拥有人所支付的价格与相关法律法规的规定保持一致；及 (3)在整个物业服务框架协议期间，营运部门及财务部门负责监察物业服 务框架协议项下具体协议的实行，以确保协议各方严格遵循协议条款 行事（包括据此所收取的费用）。如有任何偏离合约条款的情况，应向本 公司管理层报告，以便采取进一步行动。此外，本公司管理层将会於有 需要时就物业服务框架协议的实行进行抽查，以确保符合合约条款。 �C25�C 董事会函件 订立物业服务框架协议的原因及裨益 宁波奥克斯置业集团为一家知名的房地产开发商，专注於中国的住宅及商业 地产。於最後实际可行日期，宁波奥克斯置业集团共有2.28百万平方米在建物业， 并已於11个城市确立稳固地位。 曾作为宁波奥克斯置业集团的附属公司，目标公司亦为宁波奥克斯置业集团 的正式业务合作夥伴。 因此，董事会认为，物业服务框架协议将为目标公司的物业管理服务提供稳 定的需求，并代表目标公司的一项稳定而值得信赖的业务关系。 鉴於以上所述，董事（不包括独立非执行董事，其观点将於收到独立财务顾 问的意见後予以提供）认为持续关连交易的条款乃按一般或最佳商业条款订立， 属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。 上市规则的涵义 於完成後，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司。卖方为一家由本公 司控股股东郑坚江先生持有85%的公司，卖方因此为本公司关连人士的联系人。 因此，於完成後，物业服务框架协议项下拟进行的与卖方的交易将根据上市规则 第14A章构成本公司的持续关连交易。 由於有关物业服务框架协议项下拟进行的持续关连交易年度上限的适用百分 比率（定义见上市规则）超过5%，因此持续关连交易须遵守上市规则项下的申报、 公告及独立股东批准规定。 本公司亦将根据上市规则第14A.71条及第14A.72条所载相关规定，在本公司 年报中披露其於本财政年度进行的持续关连交易的相关详情。 �C26�C 董事会函件 独立董事委员会及独立财务顾问 本公司已成立独立董事委员会，旨在就收购事项及持续关连交易向独立股东 提供推荐意见。惠丰资本控股有限公司已获委任为独立财务顾问，旨在就该协议 及物业服务框架协议及其项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供建 议。 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年三月二十日上午十一时正假座香港皇后大道中15 号置地广场告罗士打大厦9楼举行股东特别大会，会上将向独立股东提呈普通决 议案，以批准收购事项及持续关连交易。该协议及其项下拟进行的交易以及持续 关连交易须待独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准，且汇日控股有限 公司（持有219,950,000股股份，相当於本公司已发行股本约69.83%且该公司分别由 郑坚江先生及郑江先生最终拥有90%及10%）须於股东特别大会上放弃投票。 本公司谨召开股东特别大会，藉以考虑及酌情批准收购事项及其项下拟进行 的交易以及持续关连交易，召开大会的通告载於本通函第EGM-1至EGM-3页。 无论　阁下是否能出席股东特别大会，务请根据随附的代表委任表格上印备 的指示，填妥有关表格及尽快交回本公司的香港证券登记分处卓佳证券登记有限 公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何须在股东特别大会 或其任何续会指定举行时间不少於四十八小时前交回。填妥及交回代表委任表格 後，　阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定）并於 会上投票。 推荐意见 董事会（不包括郑江先生、沈国英女士及陈汉淇先生，彼等已就批准收购事 项及持续关连交易的董事会决议案放弃投票，但包括独立非执行董事，彼等之意 见载於本通函独立董事委员会函件内）认为，收购事项及持续关连交易的条款乃 按一般或最佳商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。因 此，董事会建议独立股东投票赞成股东特别大会通告所载将於股东特别大会上提 呈的普通决议案，以批准收购事项及其项下拟进行的交易以及持续关连交易。 �C27�C 董事会函件 董事亦谨请　阁下垂注本通函第29至58页所载的独立董事委员会函件及独立 财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件。独立董事委员会经考虑独立财务 顾问的意见後认为，尽管收购事项及持续关连交易因物业管理服务的业务性质不 同於本集团任何现有业务的业务性质而并非於本集团一般及日常业务过程中进 行，惟按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及独立股东的整体利益， 因此独立董事委员会建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈的有关决议 案。 其他资料 务请　阁下垂注本通函各附录所载的其他资料。 此　致 列位股东　台照 承董事会命 奥克斯国际控股有限公司 主席 郑江 谨启 二零一七年二月二十八日 �C28�C 独立董事委员会函件 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2080） 敬启者： (1)有关收购物业管理公司的 重大关连交易； (2)潜在持续关连交易 吾等谨此提述本公司於二零一七年二月二十八日致股东的通函（「通函」），本 函件为其中一部份。除非文义另有所指，否则本函件所用词汇与通函所界定者具 有相同涵义。 吾等已获委任为独立董事委员会成员，以就收购事项的条款及持续关连交易 是否公平合理、是否按一般或最佳商业条款订立及是否符合本公司及其股东的整 体利益向独立股东提供意见。惠丰资本控股有限公司已获委任为独立财务顾问， 以就收购事项的条款及持续关连交易是否公平合理向独立董事委员会及独立股东 提供意见。 收购事项及持续关连交易的条款及理由载於通函的董事会函件内。 务请　阁下垂注通函所载董事会函件及独立财务顾问函件，当中载有其就收 购事项的条款及通函项下的持续关连交易向吾等及独立股东提供的意见。 作为　阁下的独立董事委员会，吾等已与本公司管理层讨论订立收购事项及 持续关连交易的理由及厘定其条款的基准。吾等亦已考虑通函内独立财务顾问函 件所载惠丰资本控股有限公司就收购事项及持续关连交易达成其意见时所考虑的 主要因素，务请　阁下细阅。 �C29�C 独立董事委员会函件 经考虑独立财务顾问提供的意见，吾等认为，尽管收购事项及持续关连交易 因物业管理服务的业务性质不同於本集团任何现有业务的业务性质而并非於本集 团一般及日常业务过程中进行，惟按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本 公司及独立股东的整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成将於股东特别大 会上提呈的普通决议案，以批准收购事项及持续关连交易以及其项下拟进行的交 易。 此　致 列位独立股东　台照 独立董事委员会 独立非执行董事 潘昭国先生 鲍小丰先生 娄爱东女士 谨启 二零一七年二月二十八日 �C30�C 惠丰资本函件 以下为惠丰资本致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文，以供载入本 通函。 香港 金钟 夏悫道18号 海富中心1座 26楼2620室 敬启者： 有关收购物业管理公司的重大关连交易及 潜在持续关连交易 绪言 吾等兹提述吾等获委聘为独立财务顾问，以就收购事项及潜在持续关连 交易之条款连同其各自之年度上限（有关详情载於　贵公司日期为二零一七年 二月二十八日之通函（「通函」）内，而本函件构成通函之一部分）向独立董事委员会 及独立股东提供意见。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有 相同涵义。 兹提述　贵公司日期为二零一六年十一月七日的公告，内容有关收购物业管 理公司及潜在持续关连交易。於二零一六年十一月七日（交易时段後），买方（　贵 公司的全资附属公司）与卖方订立该协议，据此，卖方有条件地同意出售而买方有 条件地同意收购出售股份，占目标公司股权之100%，代价为人民币153,000,000元 （相当於约174,420,000港元），可予调整。同日，目标公司与卖方订立物业服务框架 协议，自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日（包括首尾两日）止 为期三年，据此，目标公司将向卖方提供各项物业管理服务，包括售前管理服务、 销售办事处管理服务及未售住宅单位物业管理服务。 �C31�C 惠丰资本函件 由於有关收购事项的适用百分比率（定义见上市规则）超过25%但不足100%， 因此收购事项根据上市规则第14.07条构成　贵公司的重大交易，故须遵守申报、 公告及股东批准规定。郑坚江先生为　贵公司的控股股东，其透过汇日控股有限公 司间接拥有合共219,950,000股股份，占　贵公司现有已发行股本约69.83%，彼亦为 卖方的控股股东（间接拥有85%权益，余下10%及5%权益分别由　贵公司关连人士 郑江先生及何锡万先生间接拥有）。因此，卖方被视为上市规则第14A章项下　贵 公司的关连人士。故此，收购事项亦构成上市规则第14A章项下　贵公司的一项关 连交易。因此，收购事项及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下的申 报、公告及独立股东批准规定。 此外，由於有关物业服务框架协议项下拟进行的持续关连交易年度上限的适 用百分比率（定义见上市规则）超过5%，因此持续关连交易须遵守上市规则项下的 申报、公告及独立股东批准规定。 贵公司已成立由全体独立非执行董事（即潘昭国先生、鲍小丰先生及娄爱东 女士）组成的独立董事委员会，以就收购事项及相关年度上限的潜在持续关连交易 是否公平合理、是否按一般商业条款订立及是否符合　贵公司及独立股东的整体 利益向独立股东提供意见。 吾等已获委任为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问，吾等的职责为 就收购事项及相关年度上限的潜在持续关连交易是否公平合理、是否按一般商业 条款订立及是否符合　贵公司及独立股东的整体利益以及独立股东是否应投票赞 成将於股东特别大会上提呈的决议案，以批准收购事项及相关年度上限的潜在持 续关连交易提供独立意见及推荐建议。 吾等独立於　贵公司、买方、卖方及於收购事项及潜在持续关连交易中拥有 权益或参与其中之彼等各自之任何联系人，且与彼等概无联系。此外，直至最後实 际可行日期前两年内，吾等并无就其他交易担任　贵公司独立董事委员会及独立 股东的独立财务顾问。除就是次委任支付予吾等之一般专业费用外，并无令吾等 向　贵公司或任何与上述交易有关之其他方收取任何费用或利益之安排。因此， 吾等被视作独立，并因此合资格就收购事项及相关年度上限的潜在持续关连交易 提供独立意见。 �C32�C 惠丰资本函件 吾等意见之基准 於达成吾等的意见及推荐建议时，吾等倚赖　贵集团、董事及　贵集团管理 层向吾等所提供的资料、事实及声明以及所表达的意见的准确性。吾等已假设董 事於通函内所发表的一切信念及意向声明乃经审慎周详查询後作出。吾等亦已假 设通函内作出或提及的所有资料、事实、陈述及意见於作出之时乃属真实、准确及 完整，且截至股东特别大会日期继续属真实、准确及完整。吾等并无理由怀疑　贵 集团、董事及　贵集团管理层向吾等提供的资料及陈述的真实性、准确性及完整 性。吾等已获　贵集团管理层确认，通函所提供或提及的资料并无遗漏重大事实。 吾等假设该等资料为真实、准确且可靠，并未对该等资料之真实性及准确性 进行任何独立核实，亦未对　贵集团的业务、财务状况及事务或其未来前景进行 任何独立调查。该等相关资料足以作为吾等达致独立意见时之基准。 吾等认为，吾等已查阅足够资料及文件以达致知情见解，并支持吾等依赖通 函所载资料之真实性及准确性，及为吾等的推荐建议提供合理基础。基於以上所 述，吾等亦认为，吾等已采取上市规则第13.80条项下（包括有关附注）规定的一切 合理措施，以达致吾等的意见及推荐建议。 A.收购事项的主要考虑因素及理由 吾等达致有关收购事项之意见及推荐建议时，已考虑以下主要因素： 1.背景及收购事项的条款 (i)贵集团的资料 贵集团的主要业务 贵集团主要於香港从事会所式娱乐业务，乃香港会所式娱乐 行业的着名品牌。 �C33�C 惠丰资本函件 贵集团的财务表现 下表为　贵集团财务资料概要，乃摘录自　贵公司截至二零 一五年三月三十一日止年度的年报（「二零一五年年报」）、　贵公司 截至二零一六年三月三十一日止年度的年报（「二零一六年年报」） 以及　贵公司截至二零一六年九月三十日止六个月的中报（「二零 一六年中报」）： 截至三月三十一日 截至九月三十日止 止年度 六个月 综合损益及 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 其他全面收益表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核）（未经审核） 收益 159,138 154,864 128,964 70,670 54,431 年内�u期内亏损及 全面收益总额 (585) (104) (25,982) (19,421) (12,326) 於三月三十一日 於 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 九月三十日 综合财务状况表 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 总资产 198,675 207,100 173,644 158,109 总负债 34,203 40,566 32,109 28,900 资产净值 164,472 166,544 141,535 129,209 诚如二零一五年年报所述，　贵集团於截至二零一五年三月 三十一日止年度的收益约为154.9百万港元，较截至二零一四年三 月三十一日止年度的数据下跌约2.6%。收益下跌主要由於占中期 间会所客人减少及兰桂坊一带会所式娱乐业务竞争激烈。　贵集 团於截至二零一四年三月三十一日及二零一五年三月三十一日止 年度之亏损分别约为0.6百万港元及0.1百万港元。 �C34�C 惠丰资本函件 诚如二零一六年年报所述，截至二零一六年三月三十一日止 年度，　贵集团录得收益约129.0百万港元，较截至二零一五年三 月三十一日止年度的收益约154.9百万港元下跌约16.7%。截至二零 一六年三月三十一日止年度的收益下跌主要由於经济状况之波动 令消费市场气氛持续转差及会所式娱乐行业的强烈竞争。　贵集 团的亏损由截至二零一五年三月三十一日止年度的约0.1百万港元 增至截至二零一六年三月三十一日止年度的约26.0百万港元。亏 损净额增加乃主要由於(1)收益下跌，主要由於经济状况之波动令 消费市场气氛持续转差及会所式娱乐行业的强烈竞争；(2)Beijing Club因还完工程於二零一五年九月十五日起关闭，而该段期间直 到二零一六年二月租约完结日止，而该期间并无任何免租期；及 (3)於二零一四年十二月开幕的Zentral的营运及租金开支之全年影 响。 根据二零一六年中报，截至二零一六年九月三十日止六个 月，　贵集团的收益为约54.4百万港元，较截至二零一五年九月三 十日止六个月的约70.7百万港元下跌23.1%。收益下跌主要由会所 式娱乐行业强烈竞争以及BeijingClub及Dizzi分别於二零一五年九 月及十月关闭所致。　贵集团的亏损由截至二零一五年九月三十 日止六个月的约19.4百万港元减少至截至二零一六年九月三十日 止六个月的约12.3百万港元。 (ii)目标公司的资料 目标公司的主要业务 目标公司乃於中国成立的有限公司，主要从事物业管理业务 及向位於中国的21个物业发展项目及住宅提供物业管理服务。目 标公司持有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的一级物业管 理资质证书，并有资格管理中国所有类型及规模的物业。诚如通 函所述，於最後实际可行日期，目标公司於中国11个城市管理21 个社区（包括住宅物业及有配套商业单位的住宅物业），总合约管 理建筑面积约为3.14百万平方米。 �C35�C 惠丰资本函件 目标公司的物业管理服务主要包括：(1)向住宅社区（包括包 含住宅单位及非住宅性质配套设施的混合用途物业）提供保安、清 洁、园艺、维修及保养等服务；(2)向物业发展商提供售前服务，包 括预售示范单位的清洁、保安及保养；及(3)於住宅提供停车场服 务。 目标公司的财务表现 下表载列目标公司的财务资料概要，乃摘录自本通函「附录 二－目标公司的财务资料」： 截至 截至 十二月三十一日止年度 九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 损益及其他全面收益表人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 收益 物业管理服务 38,931 67,548 84,317 61,048 74,468 其他经营收入 144 600 849 663 1,102 其他 1,851 2,290 2,463 1,945 2,686 40,926 70,438 87,629 63,656 78,256 除税前溢利 5,586 16,864 13,705 12,547 15,889 除税後溢利 4,177 13,180 10,650 9,793 12,288 於 於十二月三十一日 二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年九月三十日 财务状况表 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 总资产 42,650 66,689 89,192 112,870 总负债 37,272 46,131 57,984 69,374 资产净值 5,378 20,558 31,208 43,496 �C36�C 惠丰资本函件 截至二零一五年十二月三十一日止年度，目标公司的收益由 截至二零一四年十二月三十一日止年度的约人民币70.4百万元增 加至约人民币87.6百万元。目标公司的收益亦由截至二零一五年九 月三十日止九个月的约人民币63.7百万元增加至二零一六年同期 的约人民币78.3百万元。目标公司的收益增加主要是由於年内�u期 内新聘约导致物业管理服务产生的收益增加所致。 中国物业管理市场概览 根据中国国家统计局资料，二零一六年房地产开发的总投资 额约为人民币102,581亿元，同比名义增长6.9%。其中，住宅投资人 民币68,704亿元，较去年同期增长6.4%。房地产界投资加速带动住 宅总楼面面积供应增长，为中国物业管理发展奠定基础。 根据中国国家统计局资料，中国的城镇人口自二零一四年 的约749.2百万人增加至二零一五年的约771.2百万人，同比增长 2.9%。城镇化比率则由二零一四年的约54.8%增加至二零一五年的 约56.1%。城镇化进程推动中国城市物业管理市场的需求。 此外，根据中国国家统计局资料，中国每年城市人均可支配 收入自二零一四年的约人民币28,844元增加至二零一五年的约人 民币31,195元，同比增长8.2%。随着可支配收入的增加，城市生活 环境质量有望提高，这将推动中国城市地区对优质物业管理服务 的需求增加。 经计及房地产投资的稳定增长，加上中国的城镇人口及城市 人均可支配收入的持续增加推动中国物业管理市场的需求增长， 吾等认为，於目标公司的投资将带来丰厚回报。 �C37�C 惠丰资本函件 (iii)进行收购事项的原因及裨益 诚如二零一六年年报所述，截至二零一六年三月三十一日止年 度，　贵集团录得收益约129.0百万港元，较截至二零一五年三月三十一 日止年度的约154.9百万港元下跌约16.7%。收益下跌主要由於经济状况 之波动令消费市场气氛持续转差及会所式娱乐行业的强烈竞争。　贵 集团之亏损由截至二零一五年三月三十一日止年度的约0.1百万港元增 至截至二零一六年三月三十一日止年度的约26.0百万港元。亏损净额增 加主要由於(1)收益下跌，主要由於经济状况之波动令消费市场气氛持 续转差及会所式娱乐行业的强烈竞争；(2)BeijingClub因还完工程於二 零一五年九月十五日起关闭，而该段期间直到二零一六年二月租约完 结日止，而该期间并无任何免租期；及(3)於二零一四年十二月开幕的 Zentral的营运及租金开支之全年影响。 目标公司一直主要於中国从事物业管理服务。过往数年来，得益 於有利政府政策的支持，中国物业管理行业发展迅速。中国政府已出台 一系列有利政策支持物业管理行业的发展，如国务院於二零一二年颁 布的《服务业发展「十二五」规划》、国家发展和改革委员会於二零一四 年颁布的《国家发展和改革委员会关於放开部分服务价格意见的通知》 （发改价格[2014]2755号）及国务院办公厅於二零一三年颁布的《国务院办 公厅关於政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发[2013]96号）。例 如，浙江省政府於二零一二年三月颁布《关於加快发展现代物业服务业 的若干意见》，其中包括针对浙江省物业管理公司出台的多项财政金融 激励措施。 目标公司於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三 十一日止年度录得收益约人民币40.9百万元、人民币70.4百万元及人民 币87.6百万元，分别同比增长72.1%及24.4%。 �C38�C 惠丰资本函件 贵公司拟深入审视适合　贵公司的发展策略，包括通过於贸易、 物业管理、医疗大健康、互联网资讯技术和其他新型产业等领域探寻不 同的业务及投资机会，扩大　贵公司的收益流的可行性。该等多元化策 略可能或可能不包括　贵集团进行的任何资产及�u或业务收购或出售， 且　贵公司将考虑所有其他方案。如董事会函件所述，　贵公司预计於 可预见未来宏观经济仍将充满挑战，且　贵公司一直积极开拓投资机 会。尤其是，　贵公司欢迎对　贵公司长期发展有利的投资机会，以扩 阔其收入来源及为　贵公司带来稳定的额外现金流量。 根据中国国家统计局资料，城镇化比率由二零一二年的约52.6% 增加至二零一六年的约57.4%。根据中国国家统计局资料，在建商品住 宅总面积由二零一一年的约3,877.1百万平方米增加至二零一五年的约 5,115.7百万平方米。经计及中国城镇化进程加快及在建商品住宅总面积 增加，吾等认为，中国物业管理市场的需求有望增长。 鉴於(1)中国物业管理行业的发展前景大好；(2)目标公司业务及财 务表现的持续改善；及(3)收购事项乃扩阔　贵公司收入来源的业务机 会，将改善　贵公司的盈利组合，吾等认为　贵公司将自收购事项的多 元化业务活动及布局物业管理行业中获益。 (iv)收购事项的主要条款 该协议 日期： 二零一六年十一月七日 订约方： (1)卖方 (2)买方 (3)目标公司 �C39�C 惠丰资本函件 将予收购的资产： 根据该协议，卖方同意按该协议所载条 款及条件出售而买方同意按该协议所 载条款及条件收购占目标公司100%股 权的出售股份。 於最後实际可行日期，目标公司及其分 公司（「目标公司」）向位於中国的21个物 业发展项目及住宅提供物业管理服务。 代价： 收购事项的代价为人民币153,000,000元 （相当於约174,420,000港元），可按照以 下方式调整： 收购事项的代价的最高金额为人民币 153,000,000元。倘於完成时物业管理项 目详情与该协议所协定者有所偏差， 代价将相应下调。 部份代价（人民币 53,000,000 元）将以　贵 公司内部资源充拨。　贵公司控股股东 汇日控股有限公司将向买方授出一笔 无抵押贷款人民币100,000,000元，该贷 款的期限为五年，按年利率2%计息，旨 在为代价提供资金。作为一项将由　贵 公司关连人士按正常商业条款提供且 并无以　贵公司资产作抵押的财政资 助，该贷款获全面豁免遵守上市规则第 14A章项下的申报、公告及独立股东批 准规定。 �C40�C 惠丰资本函件 代价将按下文所述分两期予以支付： (1)人民币50,000,000元（相当於约57,000,000 港元，即代价的32.68%）将於完成日期汇 款至卖方的指定账户；及(2)代价的余下 部份将於完成日期後三个月内汇款至卖 方的指定账户。 代价经卖方与买方参考（其中包括）(1) 目标公司根据香港财务报告准则所编 制经审核财务报表所示，目标公司於 二零一六年九月三十日的资产净值为 人民币43.5百万元（相当於约49.6百万港 元）；(2)目标公司就於中国的21个物业 发展项目及住宅所订立的物业管理合 约；(3)经计及中国物业管理行业发展 的未来业务展望；(4)溢利保证；及(5) 目标公司根据将由独立估值师采用市 场法所开展业务估值而得出的公平值 後，公平磋商厘定。 先决条件： 完成须待买方及　贵公司已获得於联交 所主板上市所需的所有必要或适当批 文、授权、同意及许可，包括但不限於 独立股东於股东特别大会上批准该协 议及其项下拟进行的交易，以及通函所 载其他先决条件达成後，方可作实。 倘先决条件未能达成或获豁免，该协议 将告终止，卖方须退还买方根据该协议 支付的所有款项连同应计利息。 �C41�C 惠丰资本函件 完成： 待上述先决条件达成或获豁免（视情况 而定及倘适用）後，完成将於完成日期 落实。有关监管机构办理出售股份转让 登记手续後，目标公司将成为　贵公司 的全资附属公司。 溢利保证： 卖方向买方保证，在该协议的条款规限 下，截至二零一六年十二月三十一日 及二零一七年十二月三十一日止财政 年度的溢利净额分别不得低於人民币 15百万元（相当於约17.1百万港元）及人 民币18百万元（相当於约20.5百万港元） （「保证溢利」）。保证溢利乃经参考目标 公司的过往表现、目标公司的现有合约 应占款项及目标公司预期的业务增长 厘定。保证溢利乃经考虑目标公司於中 国的21个发展项目及住宅的收入及卖 方根据物业服务框架协议预期订立的 新合同减与物业项目有关的预期营运 成本厘定。 如果出现截至二零一六年及二零一七 年十二月三十一日止财政年度的实际 溢利净额少於保证溢利（「 差额 」）的情 况，卖方须向买方支付相当於差额的款 项。倘目标公司在期内产生任何净亏 损，最高赔偿金额将为有关年度的保证 溢利金额。差额（如有）应由卖方支付。 在此情况下，　贵公司将根据上市规则 第2.07C条，就差额刊发公告，并将详情 纳入下一份刊发之年报及账目，并载有 独立非执行董事之意见，说明卖方是否 已满足其在保证溢利下的责任。 �C42�C 惠丰资本函件 卖方承诺促使核心高级管理团队成员 与目标公司订立服务合约，使彼等留 任目标公司核心高级管理团队成员， 任期自完成日期起最少为期三年。目前 预计此等服务合约让目标公司可於若 干规定的情形下（例如严重违反目标公 司规例、不诚实或欺诈导致目标公司 出现重大损失、同时受聘於第三方、犯 罪）终止合约。 因此， 倘（ 其中包括）发生任何上述情 况，核心高级管理团队成员可能於紧随 完成日期後首三个年度不再负责经营 目标公司，亦不能保证核心高级管理团 队任何或全体成员将於有关服务合约 届满後继续获目标公司聘用。 代价厘定基准 根据董事会函件，代价经卖方与买方参考（其中包括）(1)目标 公司根据香港财务报告准则所编制经审核综合账目所示，目标公 司於二零一六年九月三十日的资产净值为人民币43.5百万元（相当 於约49.6百万港元）；(2)目标公司就於中国的21个物业发展项目及 住宅所订立的物业管理合约；(3)经计及中国物业管理行业发展的 未来业务展望；(4)溢利保证；及(5)目标公司根据由独立估值师采 用市场法所开展业务估值而得出的公平值後，公平磋商厘定。 �C43�C 惠丰资本函件 为评估代价是否属公平合理及是否符合　贵公司及股东之整 体利益，吾等已考虑下列各项： 独立估值师对目标公司之估值 根据由独立估值师出具之有关目标公司之估值报告（「估值报 告」），目标公司截至二零一六年九月三十日（「估值日期」）之公平 值合理地呈列为人民币135,000,000元至人民币153,000,000元。估值 由独立估值师采用市场法编制。 在评估估值之公平性及合理性时，就吾等之尽职审查而言， 吾等已审阅估值报告及与独立估值师讨论达致於估值日期之估值 时所采用之方法、基准及假设，以及吾等需要进一步解释的方面。 吾等获独立估值师（吾等信纳其资格及经验（附注））告知，在评估一项 业务的权益或资产净值时共有三个常用估值方法，即成本法、收 入法及市场法。 附注：李先生於就合资企业、并购及公开上市提供商业企业及无形资 产估值服务方面拥有逾十五年经验，并为英国特许公认会计师 公会之资深会员、美国评估师协会之认可高级评值师及美国特 许财务分析师。 就成本法而言，独立估值师认为，当所评估资产缺乏既有可 用市场或应占个别可识别现金流量时，成本法可能被视为显示该 等资产持续最可靠估值之指标。由於成本法不能把握业务的未来 盈利潜力，且因而无法反映目标公司的市场价值，故一般不被视 为适用於持续经营业务之估值。 收入法乃基於一项原则，即知情买家就财产所支付金额不会 高於在类似风险下同一或等值财产预计未来利益（收入）之现时价 值。独立估值师不考虑采用收入法，乃由於此方法将涉及高度不 明朗因素、长期前瞻性财务预测及相关假设。估值可能受所作任 何不适当假设极大影响，因此，在此情况下采用收入法对目标公 司作估值可能属不恰当。 �C44�C 惠丰资本函件 市场法考虑近期就类似资产所支付之价格，并就所示市价作 出调整，以反映所评估资产相对於可资比较市场之状况及用途。 当所评估资产具备既有可用市场，可采用此方法进行评估。独立 估值师依赖市场法编制目标公司之业务企业价值分析。特别是应 用模拟公司法（市场法之一）分析可资比较公司之财务比率以厘定 目标公司之价值。此方法使用从事与目标公司相同或类似业务之 企业的股票市价数据。此等企业之股票於公众、自由及公开市场 （交易所或场外交易）上活跃买卖。 吾等获独立估值师告知，彼等已选择六间可资比较公司（「可 资比较公司」），该等公司均为於香港联合交易所有限公司（「联交 所」）上市的公司。独立估值师首先考虑与目标公司相同全部收益 均来自在中国提供物业管理业务及配套服务的上市公司。根据此 项标准，仅有四家公司（即中海物业集团有限公司、中奥到家集团 有限公司、彩生活服务集团有限公司及绿城服务集团有限公司）符 合选择标准。为作出具代表性且有意义的分析，独立估值师放宽 了选择标准，将相当部分收益来自物业管理业务的上市公司（即中 国三迪控股有限公司（「三迪」）及百仕达控股有限公司（「百仕达」）） 纳入选择范围。因此，吾等已审阅独立估值师选作估值的可资比 较公司的网站及年报，并得悉可资比较公司的主要或部分业务为 於中国提供物业管理业务（即最近一个财政年度至少30%的收益来 自物业管理业务）。吾等认为市场法乃普遍采用之方法，而目标公 司价值一般可通过参考可资比较公司反映，因此吾等与独立估值 师的意见一致，认为使用市场法乃对目标公司价值之公平合理的 评估。 �C45�C 惠丰资本函件 此外，吾等了解到，独立估值师已考虑到目标公司的营运资 金盈余�u亏绌。如估值报告所示，尽管市场法将盈利能力考虑在 内，但并未计及个别实体於估值日期的营运资金盈余�u亏绌，因 此，吾等已透过将可资比较公司的过往营运资金需求视作具代表 性的正常资金需求（「正常营运资金净额」）作出调整。 独立估值师亦已采纳二零一三年至二零一五年房地产行业 收购交易的数据所示企业价值水平的10%控制权溢价。如估值报 告所示，与少数股东权益相比，控制权溢价为控制性权益固有之 额外价值，反映其控制能力。倘上市公司之控制性权益私有化， 买方所支付之溢价一般高於自由买卖、少数股东权益股份价格。 收购前股份之已公布价格与控制性权益之买入价两者之差额即 为控制权溢价。公开市场透过收购交易提供有关控制权溢价之资 料。控制权溢价反映与目标公司100%股权有关之控制度。为估计 适用於目标公司之控制权溢价，独立估值师倚赖二零一三年至二 零一五年房地产行业收购交易数据所得之控制权溢价指标（摘录 自MergermarketGroup数据库）。MergermarketGroup，一家於二零 零零年成立且专门提供并购信息之全球性公司。据独立估值师所 告知，选择房地产行业乃由於根据北美产业分类体系（NAICS）， 物业管理行业为房地产行业的子行业。如市场数据所示，企业价 值水平的10%控制权溢价被视为适当。 吾等获独立估值师告知，彼等已采用35%的缺乏市场流通性 折让（「缺乏市场流通性折让」），以反映私人公司之股份并无即时 市场。市场流通性之概念乃关於拥有权权益之流通性，即拥有人 如选择出售拥有权权益时有关权益变现之快慢及难易程度。与上 市公司类似权益相比，私人公司之拥有权权益通常缺乏市场流通 性。因此，私人公司股票之价值一般低於上市公司相若股票之价 值。在是次估值中，缺乏市场流通性折让乃参考BusinessValuation ResourcesLLC（「BVR」）刊发之二零一六年FactSetMergerstat Review所概述於公开交易中收购上市公司及私人公司所提供的 �C46�C 惠丰资本函件 市价盈利比率的历史统计数据。据独立估值师告知，Mergerstat Review为涉及美国公司并购数据及分析之年度汇集，包括私人持 有、公开买卖及跨境交易。独立估值师确认，在中国无法透过公开 渠道获得并购的统计及分析资料，尽管MergerstatReview的数据库 仅涵盖美国公司，独立估值师并不知悉有任何实证研究表明缺乏 市场流通性折让与注册国家之间的相关性，彼等认为，Mergerstat Review提供的缺乏市场流通性折让适用於是次估值。 经考虑(1)独立估值师的独立性、资格及经验；(2)估值方法的 应用；(3)估值所采纳的主要假设及(4)估值报告主要按国际评估准 则（「国际评估准则」）所推荐的报告准则编制。因此，经审慎及仔细 查询後，吾等认为估值乃经合理编制，而估值所采用的方法及假 设亦为公平合理，吾等认同独立估值师的意见。因此，吾等认为代 价厘定基准为独立股东於评估目标公司市值时的公平合理参考。 可资比较交易 为进一步评估代价的公平性及合理性，吾等已识别出可资比 较交易（「可资比较交易」），该等交易(1)涉及收购可与目标公司资 比的中国物业管理公司；(2)买方或买方的控股股东为联交所上市 公司。吾等已根据上文所载标准，在吾等透过公共资源搜寻的足 够资料中，尽力甄选自二零一五年一月一日至该协议日期（「可资 比较交易回顾期间」）的详尽可资比较交易。吾等已确认自二零一 六年一月一日起至该协议日期期间的一项可资比较交易，及自二 零一五年一月一日起至二零一五年十二月三十一日期间的三项可 资比较交易。吾等认为，吾等於可资比较交易回顾期间的选择将 �C47�C 惠丰资本函件 於自该协议日期起计的一段合理期间内为吾等提供具代表性的样 本数量。吾等亦认为，可资比较交易乃公平及具代表性的参考， 并将为吾等提供有关市况及氛围的最新相关资料。下表载列可资 比较交易的市盈率（「市盈率」）概要： 通函�u 目标公司的 公告日期 买方 目标公司 主要业务 总代价 市盈率 （股份代号） 附注 二零一六年 中奥到家集团浙江永成物业专注于中国 人民币210百 14.84 八月 （1538HK） 管理有限公司浙江省提供 万元 物业管理 二零一五年 彩生活服务集团深圳市美易家为商用物业提供人民币205百 31.44 十二月 （1778HK）、 商务服务集团物业管理、资 万元 花样年控股 有限公司 产运营及管理 集团（1777HK） 以及相关增值 及独立认购方 服务 二零一五年 申基国际控股 CapitalKnight於中国提供物业 146百万 26.69 十二月 有限公司 Limited 管理服务 港元 （2310HK） 二零一五年 彩生活服务集团深圳市开元国於中国从事物业人民币330百 15.49 五月 （1778HK） 际物业管理 管理业务 万元 有限公司 最高 31.44 最低 14.84 平均 22.12 目标公司 人民币 14.37 153,000,000元 资料来源：香港联合交易所有限公司 附注：市盈率指总代价除以目标公司於紧接通函或公告日期前财政年度的所 收购股权百分比应占的净利润。 �C48�C 惠丰资本函件 根据上表，可见目标公司基於收购事项的市盈率（14.37）低於 可资比较交易的市盈率范围（最低为14.84），显示代价相较之下乃 低於可资比较交易平均市盈率所代表之金额。此外，吾等亦注意 到，向　贵公司提供的溢利保证（即截至二零一六年十二月三十一 日及二零一七年十二月三十一日止财政年度的溢利净额须分别不 少於人民币15百万元及人民币18百万元，作分析用途）将转换为目 标公司於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止财政年 度的最高市盈率分别为10.20及8.50，上述市盈率低於目标公司於 收购事项下的市盈率（14.37）。吾等注意到，仅部分可资比较交易 获提供溢利保证，且吾等认为在收购事项中提供溢利保证对　贵 公司有利。 由於毋须考虑一间公司的销售成本及营运开支，故吾等并不 考虑以市销率作为指标。 由於目标公司的业务属服务导向，且目标公司并无从其资产 产生其收益，故吾等亦不考虑以市账率作为指标。物业管理业务 依赖劳动力以产生收入，而其资产并不能显示其产生收入能力。 因此，吾等认为采用市账率评估目标公司的价值并不适合。 经考虑：(1)市盈率低於可资比较交易市盈率的范围；(2)代价介乎 独立估值师所评估目标公司截至估值日期的公平值范围；(3)溢利保证； (4)目标公司的未来前景大好，乃由於中国物业管理行业前景良好，且 目标公司於截至二零一五年十二月三十一日止三个财政年度的盈利能 力稳定增长；及(5)收购事项符合　贵公司扩阔收入来源及为其带来稳 定资金流入的目标，故吾等认为，收购事项符合　贵公司及股东的整体 利益，且代价就独立股东而言属公平合理。 �C49�C 惠丰资本函件 2. 收购事项的财务影响 (i)收益 於完成後，目标公司将成为　贵集团的全资附属公司，目标公司的 财务业绩将并入　贵集团的综合财务报表。预期於完成後，　贵公司将 可自目标公司录得额外收入。 (ii)资产及负债 贵集团於二零一六年九月三十日的综合总资产及总负债分别约为 158.1百万港元及28.9百万港元，乃摘录自　贵公司截至二零一六年九月 三十日止六个月的中报。根据通函附录三所载经扩大集团的未经审核 备考综合资产及负债表，假设收购事项已於二零一六年九月三十日完 成，经扩大集团的总资产将增加约206.2百万港元，主要由於：(1)合并 计入目标公司的资产；及(2)收购事项所产生的商誉及可识别无形资产 确认；及(3)预期　贵集团将拨付以支付部分代价的现金抵销上述两者； 而经扩大集团的总负债将增加约206.2百万港元，主要由於合并计入目 标公司的负债及来自控股股东的贷款及收购事项所产生的递延税项负 债。 (iii)现金�u营运资金 诚如　贵公司二零一六年中报所披露，　贵集团拥有约127.0百万港 元的流动资产（包括约96.5百万港元的现金及现金等价物）及约28.9百万港 元的流动负债。经考虑代价结算将以　贵公司的自身内部资源以及　贵 公司控股股东汇日控股有限公司授出的无抵押贷款人民币100,000,000 元拨付，故其对现金�u营运资金的影响有限。 �C50�C 惠丰资本函件 B.潜在持续关连交易 1. 有关持续关连交易对手方的资料 郑坚江先生（　贵公司的控股股东，於最後实际可行日期间接持有卖方 85%的股权）为　贵公司的关连人士。於完成後，目标公司将成为　贵集团的 一部分，因此，目标公司与卖方於完成後进行的任何交易将构成上市规则项 下　贵集团的持续关连交易。 2. 物业服务框架协议 (i)一般条款 日期： 二零一六年十一月七日 订约方： (1)目标公司 (2)卖方 年期： 物业服务框架协议的有效期为二零一七年一月 一日至二零一九年十二月三十一日（包括首尾 两日）。 服务类型、 目标公司获委托就宁波奥克斯置业有限公司 定价政策及 及其附属公司以及联系人（「宁波奥克斯置业集 支付服务费： 团」）的住宅发展项目提供多种住宅物业管理服 务，包括维修、清洁及安保服务，服务类型以 及其相关定价政策及付款方式概述如下： (1)售前管理服务 服务范围：於交付前管理及维护宁波奥克 斯置业集团已竣工发展项目的 住宅物业及设施。 �C51�C 惠丰资本函件 定价政策：服务费将经计及发展项目类 型、营运成本及有关成本的预 计增加後根据现行市价而定。 付款方式：付款须根据即将订立的具体协 议相关条款每年、每半年、每 季度或每月作出（视情况而定）。 (2)销售办事处管理服务 服务范围：发展项目的销售办事处及展厅 的清洁、安保及客户服务。 定价政策：服务费将根据中国市场的现行 市价厘定，价格将按照与提供 管理服务相关的实际成本（包括 劳工成本及材料成本）加上管理 费率厘定及收取。 付款方式：付款须根据即将订立的具体协 议的条款每月作出。 �C52�C 惠丰资本函件 (3)未售住宅单位物业管理服务 服务范围：维护及清洁未售住宅单位。 定价政策：服务费将经计及未售单位的过 往及预期数量後根据现行市价 而定。 价格将与物业发展商协定，介 乎每月每平方米人民币1.8元至 人民币8.5元（视乎住宅位置而 定），该价格与已售物业单位所 收取的管理费相同。 付款方式：付款须根据即将订立的具体协 议的条款每月作出。 具体协议： 就宁波奥克斯置业集团的各项开发项目而言， 倘需要获得物业服务框架协议项下的住宅物业 管理服务，宁波奥克斯置业集团与目标公司将 （直接或透过其各自的附属公司或分公司）订立 具体协议，列明按照物业服务框架协议所载条 款（包括上述定价政策）所需服务的具体范围及 应付费用金额。 物业服务框架协议项下拟进行的所有交易将按 正常商业条款进行，并按公平基准磋商。 �C53�C 惠丰资本函件 (ii)订立物业服务框架协议的原因及裨益 如董事会函件所述，宁波奥克斯置业集团为一家知名的房地产开 发商，专注於中国的住宅及商业地产。於最後实际可行日期，宁波奥克 斯置业集团共有2.28百万平方米在建物业，并已於11个城市确立稳固地 位。 曾作为宁波奥克斯置业集团的附属公司，目标公司亦为宁波奥克 斯置业集团的稳定业务合作夥伴。因此，物业服务框架协议将为目标公 司的物业管理服务提供稳定的需求，并代表目标公司与宁波奥克斯置 业集团的一段稳定而值得信赖的业务关系。 吾等已审查物业服务框架协议下的各类服务合约，并将合约条款 与独立第三方订立的合约条款进行比较。吾等亦已审查地方政府颁布 的物业管理费结算机制指引。此外，吾等已就主要条款（如物业服务框 架协议下各类合约的定价条款及结算条款）的厘定基准与　贵公司管理 层展开磋商。吾等认为，物业服务框架协议的主要条款属公平合理，并 按一般商业条款订立。 此外，吾等已审阅内部控制措施，以监察物业服务框架协议项下 拟进行交易的定价及条款以及确保根据有关协议所进行的交易乃按一 般商业条款进行。吾等注意到　贵公司将参考由最少两名独立第三方市 场经营者所管理的类似物业的物业管理费用，并就有关物业管理价格 的法律及法规实施持续监察及检查机制。　贵公司亦将监察物业服务 框架协议项下具体协议的实行，以确保协议各方严格遵循协议条款行 事。吾等认为将予实施的上述程序可有效确保物业服务框架协议项下 的交易乃按一般商业条款进行。 �C54�C 惠丰资本函件 (iii)物业服务框架协议的建议年度上限 截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三 个年度，物业服务框架协议所涉持续交易的建议年度上限载列如下： 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 年度上限 34.0 20.1 17.4 根据　贵公司估计的各类服务的建议年度上限，吾等注意到，於三 个年度由售前管理服务、销售办事处管理服务及未售住宅单位物业管 理服务所产生的持续关连交易金额的平均比例分别约为27.1%、42.6% 及30.3%。 为评估物业服务框架协议之建议年度上限是否合理，吾等已采取 以下若干步骤： 与　贵公司管理层讨论目标公司提供的物业管理服务进展 吾等已与　贵公司管理层进行讨论，贵公司管理层预计，根据卖 方购买的现有土地储备资源，自二零一七年至二零一九年，构成潜在关 连交易且受物业管理服务规限的总建筑面积将逐渐减少。吾等进一步 审阅自二零一七年至二零一九年目标公司管理下的物业交付时间表， 并注意到目标公司管理下的总物业建筑面积将自二零一七年至二零一 九年逐年减少。因此，建议年度上限将自截至二零一七年十二月三十一 日止年度的约人民币34.0百万元降至截至二零一九年十二月三十一日 止年度的约人民币17.4百万元。建议年度上限与管理层对潜在持续关连 交易的评估金额一致，且根据交付时间表，与根据物业服务框架协议将 予承包的总物业建筑面积相符。 �C55�C 惠丰资本函件 审阅年度上限的计算基准 截至二零一五年十二月三十一日止三个年度及截至二零一 六年九月三十日止九个月，目标公司与卖方之间重大关联方交易 的过往交易额载列如下。 截至 二零一六年 截至十二月三十一日止年度 九月三十日 二零一三年二零一四年二零一五年止九个月 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 物业管理服务收益 15,452 15,819 24,149 23,615 为评估物业服务框架协议的年度上限是否合理，吾等已 获贵公司提供多份已签立的管理服务合约及售前管理服务、销 售办事处管理服务及未售住宅单位物业管理服务的定价条款及结 算条款。吾等获贵公司管理层告知，物业服务框架协议所采纳的 条款乃经参考现有物业服务合约的条款而厘定。吾等亦已审阅二 零一四年、二零一五年及二零一六年的物业服务合约，并了解到 该等物业服务的定价条款及结算条款与物业服务框架协议项下的 条款一致。 吾等亦获目标公司管理层告知，售前管理服务的定价条款乃 经参考宁波市建设委员会於二零一零年七月颁布的《关於印发宁 波市前期物业服务费管理办法的通知》（「宁波市服务费管理办法」） 而厘定。根据宁波市服务费管理办法，不同物业项目的售前物业 管理服务的定价基准为低层楼宇每平方米人民币7元、中层楼宇 每平方米9元及高层楼宇每平方米11元。吾等已独立翻查及审阅宁 波市服务费管理办法详情及就位於宁波市的物业订立的相关售前 管理服务合约，吾等注意到该等合约的条款符合宁波市服务费管 理办法。宁波市服务费管理办法为载有标准化定价基准的成熟及 公认条例。吾等已与目标公司管理层进行讨论。据其了解，目标公 司营运所在其他城市的地方政府尚未颁布定价条例。因此，目标 �C56�C 惠丰资本函件 公司认为於厘定其他城市的售前管理服务的定价条款时参考宁波 市服务费管理办法属适当。吾等亦已与目标公司的中国法律顾问 进行商讨，且彼等赞同，除宁波市外，目标公司营运所在其他城市 并无有关定价条例规管售前物业管理服务费。由於售前管理服务 的大部分收益预期来自与宁波市平级或低於其层级的城市，且鉴 於目标公司营运所在其他城市的地方政府尚未颁布定价条例，故 而目标公司采用成熟及公认的条例作为其定价基准，吾等认为， 目标公司售前管理服务的定价基准乃属合理。 就销售办事处管理服务而言，目标公司通常按成本上浮基准 厘定销售办事处管理服务费，而成本上浮基准乃主要按向销售办 事处提供管理服务产生的直接劳工成本的加价率水平而厘定。以 销售办事处管理服务合约计算的直接劳工成本为基准的加价率通 常介於10%至11%。吾等亦已审阅可获取的其他独立第三方订立的 销售办事处管理服务合约，其加价率介於8%至12%。吾等认为加 价率及成本上浮基准乃按销售办事处管理服务项下的一般商业条 款厘定。 吾等亦已审阅目标公司与其他独立第三方就住宅单位物业 管理服务订立的合约。吾等注意到收取独立於目标公司的已售住 宅单位拥有人的管理服务费用与未售住宅单位物业管理服务项下 收取宁波奥克斯置业集团的费用相若。吾等认为未售住宅单位物 业管理服务项下的费用水平乃按一般商业条款厘定。 经考虑(1)截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的年度上限与管 理层对潜在持续关连交易的评估金额一致，且根据交付时间表，与根据物业 服务框架协议将予承包的总物业建筑面积相符；(2)物业服务框架协议项下 的定价条款及结算条款与二零一四年、二零一五年及二零一六年的物业服务 合约所载者一致，及属公平合理；(3)售前管理服务的定价条款乃根据适用政 府法规而厘定；(4)销售办事处管理服务项下的定价条款与现有其他独立第 三方的合约相若，且基於直接劳工成本的加价率介於该等其他独立第三方合 �C57�C 惠丰资本函件 约的加价率范围内；(5)未售住宅单位物业管理服务项下将予收取的管理服 务费与独立第三方收取的管理服务费相若；(6)　贵公司将采取有效的内部控 制措施，以监察物业服务框架协议项下拟进行交易的定价及条款以及确保根 据有关协议所进行的交易乃按一般商业条款进行；及(7)订立物业服务框架 协议将有助於经扩大集团的业务多元化，并拓展至物业管理行业，吾等认为 物业服务框架协议符合　贵公司及股东的整体利益，且物业服务框架协议项 下的建议年度上限属公平合理。 推荐意见 经考虑以上主要因素及理由，吾等认为收购事项及潜在持续关连交易将令贵 公司受益，符合贵公司及股东的整体利益，且收购事项及潜在持续关连交易的 条款乃按一般商业条款议定，属公平合理。物业服务框架协议项下的建议年度上 限属公平合理。 因此，吾等建议独立董事委员会向独立股东提议，投票赞成将於股东特别大 会上提呈的普通决议案，以批准建议收购事项及潜在持续关连交易及其建议年度 上限。 此致 奥克斯国际控股有限公司独立董事委员会 及列位独立股东台照 代表 惠丰资本控股有限公司 企业融资部主管 EdmondKwan 谨启 二零一七年二月二十八日 �C58�C 附录一 本集团的财务资料 1.财务资料 本集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止三个 年度各年的财务资料披露於本公司截至二零一六年及二零一五年三月三十一日 止两个年度的年报内，上述文件已刊载於联交所网站(www.hkex.com.hk)及本公 司网站(www.auxint.com)。本集团截至二零一六年及二零一五年九月三十日止 六个月的综合财务报表已刊载於联交所网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站 (www.auxint.com)。 2.营运资金 本公司董事认为，经考虑本公司可获得的财务资源（包括可取得信贷融资、 内部产生的资金及收购事项的现金流影响），经扩大集团具备充足的营运资金以 应付其於本通函日期後未来至少十二个月的需求。 3.债务 经扩大集团的借款 於二零一六年十二月三十一日（即本声明的最後实际可行日期）营业时间结束 时，於二零一六年十二月三十一日营业时间结束时，经扩大集团并无任何未偿还 按揭、抵押、债权证、已发行或同意发行的借贷资本、债务证券、银行贷款及透支 或其他类似借款或债务、承兑负债（一般贸易票据除外）或承兑信贷或租购及融资 租购承诺、担保或其他重大或然负债。 4.经扩大集团的财务及贸易前景 本集团从事经营会所式娱乐业务。本集团於截至二零一六年三月三十一日 止年度的营业额约为129.0百万港元，较截至二零一五年三月三十一日止年度的约 154.9百万港元减少约16.7%。本集团於截至二零一六年三月三十一日止年度的亏 损约为26.0百万港元，而本集团於截至二零一五年三月三十一日止年度的亏损则 约为0.1百万港元。 会所式娱乐业务市场於上个年度充满挑战及磨难。由於宏观经济环境前景依 旧不明朗及波动，我们的目标客户对市场信心不足，消费�j望下降。宏观经济环 境预期於未来一年内仍极具挑战性。因此，本集团将继续透过严控成本和提高顾 客体验以吸引更多俱乐部赞助人的措施，来维持本集团在香港会所式娱乐业务的 先驱地位。 �CI-1�C 附录一 本集团的财务资料 如本公司截至二零一六年三月三十一日止年度的年报所述，本集团拟运用现 有资源及利用控股股东的业务关系物色投资机会，藉此拓宽其收入来源、创造稳 定及额外现金流量以及使股东回报最大化。 鉴於中国物业管理行业的增长前景，董事会认为，目前是投资中国物业管理 行业的适当时机，收购事项将为本集团提供机遇将本集团的业务拓展至前景广阔 及快速发展的行业。 董事相信，收购事项日後将为经扩大集团提供稳定及额外的收入流，从而改 善经扩大集团的财务业绩。此外，经扩大集团将继续采取审慎的投资原则，以识 别可提高股东价值的投资机遇。 �CI-2�C 附录二 目标公司的财务资料 A.目标公司的会计师报告 以下为本公司申报会计师毕马威会计师事务所（香港执业会计师）所编制的报 告全文，以供载入本通函。 香港 中环 遮打道10号 太子大厦 8楼 敬启者： 绪言 以下为吾等就有关宁波奥克斯物业服务有限公司（「目标公司」）的财务资料所 编制的报告，包括目标公司於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十 一日以及二零一六年九月三十日的财务状况表及目标公司截至二零一三年、二零 一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年以及截至二零一六年九月三 十日止九个月（「有关期间」）的损益及其他全面收益表、权益变动表及现金流量表， 以及重大会计政策概要及其他解释资料（「财务资料」），以供载入奥克斯国际控股 有限公司（「贵公司」）就建议收购目标公司（一家由　贵公司控股股东郑坚江先生最 终控制的公司）的全部权益（「建议收购事项」）而刊发之日期为二零一七年二月二十 八日的通函（「通函」）内。 目标公司於二零零八年七月十五日在中华人民共和国（「中国」）根据中国公司 法成立为一家有限公司。 目标公司已采纳十二月三十一日作为其财政年度结算日。目标公司截至二零 一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的法定财务报表已由宁 波科信会计师事务所有限公司审核。目标公司的法定财务报表乃根据中国适用的 相关会计规则及规例编制。 �CII-1�C 附录二 目标公司的财务资料 目标公司的董事已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务 报告准则（「香港财务报告准则」）编制目标公司於有关期间的财务报表（「相关财务 报表」）。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合夥）已根据香港会计师公会颁布的 香港核数准则审核截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止 三个年度各年以及截至二零一六年九月三十日止九个月的相关财务报表。 财务资料乃由　贵公司董事基於相关财务报表并根据香港联合交易所有限公 司证券上市规则（「上市规则」）的适用披露条文所编制，以就建议收购事项而载入 通函，且并无就此作出任何调整。 董事对财务资料须承担的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及上市规 则的适用披露条文编制真实而公允的财务资料，及落实其认为编制财务资料所必 要的内部控制，以使财务资料不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述。 申报会计师的责任 吾等的责任为按照吾等根据香港会计师公会颁布的核数指引「招股章程与申 报会计师」（第3.340条）所进行的程序对财务资料发表意见。吾等尚未审核目标公司 於二零一六年九月三十日後任何期间的任何财务报表。 意见 吾等认为，就本报告而言，财务资料真实而公允地反映目标公司於二零一三 年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三十日的财务 状况以及目标公司於截至该等日期止有关期间的财务表现及现金流量。 相应财务资料 就本报告而言，吾等亦已根据香港会计师公会颁布的香港审阅工作准则第 2410号「实体的独立核数师对中期财务资料的审关」，审阅由董事负责编制的目标 公司的未经审核相应中期财务资料，当中包括截至二零一五年九月三十日止九个 月的损益及其他全面收益表、权益变动表及现金流量表连同其附注（「相应财务资 料」）。 �CII-2�C 附录二 目标公司的财务资料 贵公司董事须负责根据与财务资料所采纳者相同的基准编制相应财务资料。 吾等的责任为根据吾等的审阅对相应财务资料发表意见。 审阅主要包括对负责财务及会计事务的人员作出查询，并应用分析性及其他 审阅程序。审阅范围远较根据香港核数准则进行审核的范围为小，故不能令吾等 保证吾等将知悉在审核中可能发现的所有重要事项。因此，吾等并不就相应财务 资料发表审核意见。 根据吾等的审阅，就本报告而言，吾等并无发现任何事项令吾等相信相应财 务资料在所有重大方面并无根据与财务资料所采纳者相同的基准编制。 �CII-3�C 附录二 目标公司的财务资料 A目标公司的财务资料 1 损益及其他全面收益表 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 B节 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 附注人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 收益 3 40,926 70,438 87,629 63,656 78,256 销售成本 (32,007) (48,587) (66,093) (45,865) (55,762) 毛利 8,919 21,851 21,536 17,791 22,494 其他收益 4 99 231 683 496 645 行政开支 (3,309) (4,885) (7,674) (5,417) (6,536) 其他经营开支 (123) (333) (840) (323) (714) 除税前溢利 5 5,586 16,864 13,705 12,547 15,889 所得税 6 (1,409) (3,684) (3,055) (2,754) (3,601) 年内�u期内溢利及全面收益总额 4,177 13,180 10,650 9,793 12,288 随附附注构成财务资料的一部分。 �CII-4�C 附录二 目标公司的财务资料 2 财务状况表 於十二月三十一日 於二零一六年 B节 二零一三年二零一四年二零一五年九月三十日 附注 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 9 838 996 986 1,163 递延税项资产 15(b) 665 640 780 935 1,503 1,636 1,766 2,098 流动资产 存货 10 29 30 33 46 贸易及其他应收款项 11 21,468 61,620 84,460 57,094 现金及现金等价物 12 19,650 3,403 2,933 53,632 41,147 65,053 87,426 110,772 流动负债 预收款项 13 11,491 12,412 13,797 14,579 贸易及其他应付款项 14 21,638 27,872 37,569 46,544 即期税项 15(a) 1,601 4,178 5,896 7,998 拨备 16 886 948 688 167 35,616 45,410 57,950 69,288 流动资产净值 5,531 19,643 29,476 41,484 总资产减流动负债 7,034 21,279 31,242 43,582 非流动负债 递延税项负债 15(b) 21 33 34 86 拨备 16 1,635 688 �C �C 1,656 721 34 86 资产净值 5,378 20,558 31,208 43,496 资本及储备 资本 17 3,000 5,000 5,000 5,000 储备 18 2,378 15,558 26,208 38,496 权益总额 5,378 20,558 31,208 43,496 随附附注构成财务资料的一部分。 �CII-5�C 附录二 目标公司的财务资料 3 权益变动表 （累计亏损）�u B节 资本中国法定储备 保留溢利 总计 附注 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 附注17 附注18 於二零一三年一月一日的结余 3,000 �C (1,799) 1,201 二零一三年的权益变动 溢利及全面收益总额 �C �C 4,177 4,177 转拨至储备 18 �C 238 (238) 5,378 於二零一三年十二月三十一日及 二零一四年一月一日的结余 3,000 238 2,140 5,378 二零一四年的权益变动 溢利及全面收益总额 �C �C 13,180 13,180 注资 17(a) 2,000 �C �C 2,000 转拨至储备 18 �C 1,318 (1,318) �C 於二零一四年十二月三十一日的结余 5,000 1,556 14,002 20,558 �CII-6�C 附录二 目标公司的财务资料 （累计亏损）�u B节 资本中国法定储备 保留溢利 总计 附注 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 附注17 附注18 於二零一五年一月一日的结余 5,000 1,556 14,002 20,558 二零一五年的权益变动 溢利及全面收益总额 �C �C 10,650 10,650 转拨至储备 18 �C 1,065 (1,065) �C 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日的结余 5,000 2,621 23,587 31,208 二零一六年的权益变动 溢利及全面收益总额 �C �C 12,288 12,288 於二零一六年九月三十日的结余 5,000 2,621 35,875 43,496 未经审核 於二零一五年一月一日的结余 5,000 1,556 14,002 20,558 二零一五年的权益变动 溢利及全面收益总额 �C �C 9,793 9,793 於二零一五年九月三十日的结余 5,000 1,556 23,795 30,351 随附附注构成财务资料的一部分。 �CII-7�C 附录二 目标公司的财务资料 4 现金流量表 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 B节 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 附注 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 经营活动 经营产生的现金 12(b) 21,273 16,415 15,558 9,535 20,320 已付所得税 15(a) �C (1,070) (1,476) (1,336) (1,602) 经营活动产生的现金 净额 21,273 15,345 14,082 8,199 18,718 投资活动 已收利息 63 38 8 5 12 购买物业、厂房及 设备的付款 (883) (689) (646) (409) (745) 出售物业、厂房及设备 的所得款项 21 2 1 �C �C 投资活动所用现金净额 (799) (649) (637) (404) (734) 融资活动 权益持有人注资 17(a) �C 2,000 �C �C �C （应付）�u应收宁波奥克 斯置业有限公司及其 附属公司的现金净额 (11,885) (32,943) (13,915) (7,861) 32,714 融资活动（所用）�u产生 的现金净额 (11,885) (30,943) (13,915) (7,861) 32,714 现金及现金等价物增 加�u（减少）净额 8,589 (16,247) (470) (66) 50,699 年初�u期初现金及现金 等价物 12(a) 11,061 19,650 3,403 3,403 2,933 年末�u期末现金及现金 等价物 12(a) 19,650 3,403 2,933 3,337 53,632 随附附注构成财务资料的一部分。 �CII-8�C 附录二 目标公司的财务资料 B财务资料附注 1 重大会计政策 (a)目标公司的描述及呈列基准 (i)背景 於二零一六年十一月七日，　贵公司宣布根据宝星有限公司（　贵公司全资 附属公司）（作为买方）、宁波奥克斯置业有限公司（作为卖方）之间订立的收购协议 收购目标公司全部权益的建议。　贵公司及宁波奥克斯置业有限公司均由　贵公司 控股股东郑坚江先生全资拥有。 (ii)业务性质 目标公司为一间於二零零八年七月十五日在中国成立的有限公司。其办事处 及主要营业地点的注册地址为中国浙江省宁波市鄞州区日丽中路757号303室。目 标公司的主要业务为物业管理。 (iii)呈列基准 目标公司的财务资料已编制以供载入　贵公司有关建议收购事项的通函。 分公司间的结余及交易，以及分公司间交易产生的任何未变现溢利或亏损於 编制目标公司财务资料时予以对销。 (b)合规声明 本报告所载的财务资料已遵照香港会计师公会颁布之所有适用香港财务报告准则， 包括所有适用之个别香港财务报告准则、香港会计准则及诠释编制。所采纳的重大会计 政策的进一步详情载列於本B节的余下部分。 香港会计师公会已颁布多项新订及经修订的香港财务报告准则。为编制本财务资 料，目标公司已采纳有关期间所有适用的新订及经修订的香港财务报告准则，惟於有关 期间尚未生效的任何新订准则或诠释除外。於有关期间已颁布但尚未生效的经修订及新 订的会计准则及诠释载列於附注23。 财务资料亦符合上市规则的适用披露条文。 下文载列的会计政策始终如一地应用於财务资料呈列的所有期间。 截至二零一五年九月三十日止九个月之相应财务资料已根据有关财务资料所采纳 的相同基准及会计政策编制。 (c)计量基准 财务资料乃以人民币（「人民币」）呈列，凑整至最接近的千位数，人民币为呈列货 币。财务资料乃按历史成本基准编制。 人民币为在中国大陆成立之目标公司的功能货币。 �CII-9�C 附录二 目标公司的财务资料 (d)估计及判断之运用 按照香港财务报告准则编制财务资料要求管理层须作出判断、估计及假设，而该等 判断、估计和假设会影响政策的应用和所呈报的资产、负债、收入及开支。该等估计及相 关假设乃基於过往经验及在具体情况下认为合理的各项其他因素作出，而所得结果构成 用作判断未有於其他来源明确显示的资产及负债账面值的基准。实际结果或有别於该等 估计。 该等估计及相关假设会持续予以审阅。倘会计估计的修订仅对作出修订的期间产 生影响，则有关修订於该期间内确认；倘会计估计的修订对现时及未来期间均产生影响， 则会在作出该修订期间及未来期间内确认。 管理层应用香港财务报告准则时所作出对财务资料有重大影响的判断，以及估计 不确定性的主要来源载於附注2。 (e)物业、厂房及设备 下列物业、厂房及设备项目乃按成本减累计折旧及减值亏损列账（见附注1(g)）。 物业、厂房及设备自建项目的成本包括材料成本、直接劳动力成本、初始估计，在 相关的情况下，包括拆迁有关项目及恢复其位於的场所的成本以及适当比例的生产间接 费用及借款成本。 从物业、厂房及设备项目的报废或出售而产生的收益或亏损乃厘定为出售所得款 项净额与该项目账面值的差额，并於报废或出售日期於损益内确认。 折旧乃采用直线法按估计可使用年期撇销物业、厂房及设备项目的成本并扣除其 估计剩余价值（如有）计算，如下所示： �C 办公设备及家具 1-10年 �C 机动车辆 4-5年 �C 租赁物业装修 2年 倘物业、厂房及设备项目各部分的可使用年期不同，该项目的成本按合理基准於各 部分之间分配，且每部分单独计提折旧。资产的可使用年期及其剩余价值（如有）每年进 行检讨。 (f)租赁资产 倘目标公司厘定安排会让与於协定时期内使用特定的一项资产或多项资产的权利 以便作为一项付款或一系列付款的回报，则由一项交易或一系列交易组成的安排乃属或 包括一项租赁。有关决定的作出乃基於对安排主旨的评估，且无论安排是否采取合法的 租赁形式。 (i)向目标公司租赁的资产的分类 目标公司根据租赁（有关租约向目标公司转移所有权的绝大部分风险及回报） 持有的资产分类为根据融资租赁持有。并无向目标公司转移所有权的绝大部分风 险及回报的租约分类为经营租赁。 �CII-10�C 附录二 目标公司的财务资料 (ii)经营租赁费用 倘目标公司拥有根据经营租赁持有资产的使用权，则根据租赁作出的付款於 租赁期所涵盖的会计期间内分期等额於损益中扣除；惟倘有其他基准更能代表租 赁资产所得利益的模式则除外。已收取的租赁优惠於损益确认为已支付净租赁付 款总额的组成部分。或然租金於其产生的会计期间内於损益中扣除。 (g)资产减值 (i)应收款项减值 於各报告期末检讨按成本或摊销成本列账的流动及非流动应收款项，以厘定 是否存在客观的减值证据。客观的减值证据包括目标公司获悉与以下一项或多项 亏损事件有关的可观察数据： �C 债务人有重大财务困难； �C 违约，例如拖欠或延迟支付利息或本金； �C 债务人可能破产或进行其他财务重组；及 �C 科技、市场、经济或法律环境出现对债务人造成不利影响的重大变化。 倘出现任何该等证据，减值亏损按资产的账面值与按金融资产原实际利率（即初始 确认该等资产时计算的实际利率）折现（倘折现影响属重大）的估计未来现金流量现值的差 额计量。倘该等金融资产具备类似风险特徵（例如类似的逾期情况）及并未单独评估为已 减值，则有关评估会一同进行。金融资产的未来现金流量根据与该类资产具有类似信贷 风险特徵的资产的过往亏损情况一同评估减值。 倘於其後期间减值亏损金额减少，而有关减少客观上与确认减值亏损後发生的事 件相关，则有关减值亏损透过损益拨回。减值亏损的拨回不应导致资产的账面值超过其 在以往年度�u期间如并无确认任何减值亏损而原应厘定的数额。 减值亏损从相应的资产中直接撇销，惟就可收回性属难以预料但并非微乎其微的 贸易应收款项及应收票据（计入贸易及其他应收款项）确认的减值亏损则除外。在此情况 下，贸易及其他应收款项的减值亏损以拨备账记录。倘目标公司信纳可收回性微乎其微， 则被视为不可收回的金额会直接从贸易应收款项及应收票据中撇销，而在拨备账中就有 关债务保留的任何金额会被拨回。倘之前於拨备账扣除的款项在其後收回，则有关款项 会从拨备账拨回。拨备账的其他变动及其後收回先前直接撇销的款项均於损益确认。 (ii)其他资产减值 於各报告期末审阅内部及外界所得资料，以识别有否迹象显示物业、厂房及 设备可能出现减值或先前已确认的减值亏损已不存在或可能已减少。倘出现任何 该等迹象，则会估计资产的可收回金额。 �CII-11�C 附录二 目标公司的财务资料 �C 计算可收回金额 资产的可收回金额为其公平值减出售成本及使用价值两者间的 较高者。於评估使用价值时，估计的未来现金流量乃利用反映资金时 值及资产特定风险的现时市场评估的除税前折现率折现至其现值。倘 资产并未能在大致独立於其他资产的情况下产生现金流入，则厘定可 独立产生现金流入的最小资产组别（即现金产生单位）的可收回金额。 �C 确认减值亏损 倘资产或其所属现金产生单位的账面值超过其可收回金额时， 则於损益中确认减值亏损。就现金产生单位确认的减值亏损分配以按 比例减少该单位（或单位组别）内资产的账面值，惟某资产的账面值不 会减至低於其个别公平值减去出售成本（如能计量）或使用价值（如能厘 定）的金额。 倘用於厘定可收回金额的估计出现有利变动，则拨回减值亏损。 减值亏损的拨回以有关资产过往年度�u期间如并无确认任何减值亏损 而原应厘定的账面值为限。减值亏损的拨回於确认拨回的年度�u期间 计入损益内。 (h)存货 存货主要包括低值易耗品，乃按成本及可变现净值的较低者列账。 成本以加权平均成本法计算，并包括所有采购成本。倘存货被消耗，则该等存货的 账面值於消耗发生期间确认为支出。任何存货撇减至可变现净值的金额及存货的所有亏 损均在出现撇减或亏损的期间内确认为支出。存货的任何撇减拨回金额均在出现拨回的 期间内确认为已确认为支出的存货金额减少。 (i)贸易及其他应收款项 贸易及其他应收款项初步按公平值确认，其後则采用实际利率法按摊销成本减贸 易及其他应收款项减值拨备列账（见附注1(g)），惟作为提供予关联方而不设任何固定还 款期限的免息贷款的应收款项或贴现影响并不重大除外。在该等情况下，应收款项乃按 成本减贸易及其他应收款项减值拨备列账。 (j)贸易及其他应付款项 贸易及其他应付款项初步按公平值确认。除财务担保负债外，贸易及其他应付款项 其後则按摊销成本列账，贴现影响并不重大则作别论，在该情况下，则按成本列账。 �CII-12�C 附录二 目标公司的财务资料 (k)现金及现金等价物 现金及现金等价物包括银行存款及现金、存放於银行及其他金融机构的活期存款， 以及短期和流动性极高的投资项目。该等投资项目可以随时转换为已知数额的现金且所 须承受的价值变动风险甚小，并在购入後三个月内到期。 (l)雇员福利 短期雇员福利及界定供款退休计划供款 薪金、年度花红、有薪年假、界定供款退休计划供款及非货币利益的成本乃於雇员 提供相关服务的年度�u期间内应计。倘延期付款或结算而影响属重大，则有关金额按其 现值列账。 根据中国相关劳工规则及法规向中国地方退休计划作出的供款於产生时在损益确 认为开支。 (m)所得税 年�u期内所得税包括即期税项及递延税项资产与负债的变动。即期税项及递延税项 资产与负债的变动均於损益内确认，惟与於其他全面收益中或直接於权益内确认的项目 有关者则除外，在此情况下，有关税项款项分别於其他全面收益中或直接於权益内确认。 即期税项为就年�u期内应课税收入采用於报告期末已生效或实质已生效的税率计 算的预期应付税项，及就过往年度�u期间的应付税项所作出的任何调整。 递延税项资产及负债分别自可扣税及应课税的暂时差额产生，即就财务报告而言 资产及负债的账面值与其税基之间的差额。递延税项资产亦可由未经使用的税项亏损及 未经使用税项抵免所产生。 除少数例外情况外，所有递延税项负债及所有递延税项资产（以未来很可能有应课 税溢利致使该等资产可动用作抵扣为限）均会予以确认。容许确认自可扣税暂时差额所产 生的递延税项资产的未来应课税溢利包括因拨回现有应课税暂时差额而产生的金额，惟 此等差额与同一税务机关及同一应课税实体有关，并预期在可扣税暂时差额预计拨回的 同一期间或递延税项资产所产生税项亏损可承後或承前结转的期间内拨回。在厘定现有 应课税暂时差额是否支持确认自未动用税项亏损及抵免产生的递延税项资产时，采用同 一准则，即该等差额若与同一税务机关及同一应课税实体有关，并预期在税项亏损或抵 免可动用的期间内拨回，则予以考虑。 确认递延税项资产及负债的少数例外情况为初步确认不影响会计或应课税溢利（如 属业务合并的一部分则除外）的资产或负债所产生的暂时差额，以及有关投资於附属公司 的暂时差额，而倘属应课税差额，则以目标公司可控制拨回时间，且於可见将来不大可 能拨回差额为限，或倘属可扣税差额，则以有关差额很可能会於日後拨回为限。 已确认的递延税项金额按照资产与负债账面值的预期变现或偿还方式，并采用於 报告期末已颁布或实质已颁布的税率计算。递延税项资产与负债均不作贴现。 �CII-13�C 附录二 目标公司的财务资料 递延税项资产的账面值会於各报告期末予以审阅。倘预计不再可能获得足够应课 税溢利用以抵销有关税务利益，则递延税项资产的账面值会相应减少。倘可能有足够应 课税溢利，则减少金额将予以拨回。 即期税项结余及递延税项结余以及有关变动均独立呈列，且不予抵销。倘目标公 司具备可依法强制执行的权利将即期税项资产与即期税项负债抵销，且符合以下额外条 件，则即期税项资产与即期税项负债相抵销，而递延税项资产则与递延税项负债相抵销： �C 就即期税项资产及负债而言，目标公司拟按净值基准结算或同时变现资产及 清偿负债；或 �C 就递延税项资产及负债而言，倘该等资产及负债与相同税务机构就以下其中 一项所徵收的所得税有关： �C 相同应课税实体；或 �C 如属不同应课税实体，该等实体计划在清偿或收回递延税项负债或资 产重大金额的各未来期间，拟按净值基准变现即期税项资产及清偿即 期税项负债，或同时变现该资产及清偿该负债。 (n)拨备及或然负债 倘目标公司须就过往事件承担法律或推定责任，且履行该责任很有可能导致经济 利益流出，且有关金额能够作出可靠的估计时，则须为未能确定时间或数额的其他负债 确认拨备。繁重合约的拨备乃按终止合约的预期成本与合约继续的预期成本净额两者中 之较低者计量。拨备成立之前，目标公司确认与合约相关的资产的任何减值亏损。 如果货币时间价值的影响重大，相关拨备按预期履行该责任的支出的现值确定。 如果上述责任的履行导致经济利益流出的可能性较低，或是无法对有关金额作出 可靠地估计，该责任将被披露为或然负债，除非经济利益流出的可能性极微。可能的责 任（以有否出现一件或多件未来事项而确定是否存在）亦会披露为或然负债，除非经济利 益流出的可能性极微。 (o)收益确认 收益乃按已收或应收代价的公平值计量。倘可能有经济利益流入目标公司，且收益 及成本（倘适用）能可靠计量，收益则按下列方式於损益内确认： (i)物业管理服务费 该等费用於提供服务时确认。 (ii)经营租赁之租金收入 经营租赁项下之应收租金收入乃於租赁期涵盖之期间内以等额分期方式於 损益确认，惟倘有其他基准更能代表使用租赁资产所得利益之模式则除外。授出之 租赁优惠於损益确认为应收净租赁付款总额之组成部分。或然租金於所赚取之会 计期间确认为收入。 (iii)利息收入 利息收入於其产生时按实际利率法确认。 �CII-14�C 附录二 目标公司的财务资料 (p)政府补助 倘可合理保证将收取政府补助且目标公司将符合其附带条件，则政府补助初步於 财务状况表中确认。用於补偿目标公司已产生开支的补助在开支产生的相同期间有系统 地在损益中确认为收入。用於补偿目标公司资产成本的补助自资产的账面值扣除，其後 按该资产的可使用年期透过扣减折旧开支在损益内实际确认。 (q)关联方 (a)倘符合下列一项，该人士或其直系亲属成员即视为与目标公司有关联： (i)控制或共同控制目标公司； (ii)对目标公司发挥重大影响力；或 (iii)为目标公司母公司的主要管理层人员。 (b)倘符合下列任何条件，该实体即视为与目标公司有关联： (i)该实体与目标公司为同一集团的成员公司（即各母公司、附属公司及同 系附属公司与彼此相关联）。 (ii)一间实体为另一实体的联营公司或合营公司（或另一实体所属集团旗 下成员公司的联营公司或合营公司）。 (iii)两间实体均为同一第三方的合营公司。 (iv)一间实体为第三方实体的合营公司，而另一实体为该第三方实体的联 营公司。 (v)该实体为目标公司或与目标公司有关联的实体为雇员福利而设立的离 职後福利计划。 (vi)该实体受(a)所指人士控制或共同控制。 (vii) (a)(i)所指人士对实体有重大影响力或属该实体（或该实体的母公司）的 主要管理层人员。 (viii)向目标公司或目标公司母公司提供主要管理层人员服务之实体或其所 属集团之任何成员公司。 有关人士的直系亲属成员为预期买卖实体时将影响该人士或受该人士影响的家庭 成员。 2 会计判断及估计 编制符合香港财务报告准则之财务资料须使用若干关键会计估计。管理层亦须於应用目 标公司会计政策过程中行使其判断，有关政策会予以持续评估及基於过往经验及於有关情况下 相信为合理的其他因素，包括对未来事件的预期。 下列关键会计政策涉及编制财务资料时所用的最主要判断及估计。 �CII-15�C 附录二 目标公司的财务资料 附注 19载有假设及与金融工具相关风险因素的资料。其他估计不确定性的主要来源如下： (i)贸易及其他应收款项减值 目标公司对因客户无法按规定付款而造成的贸易及其他应收款项减值亏损进行估 计。目标公司的估计基於贸易及其他应收款项结余的账龄、客户信用状况及过往撇销经 验。倘客户的财务状况恶化，实际冲销金额可能会高於估计数字。 (ii)递延税项资产的确认 有关已结转税项亏损及可抵扣暂时差额的递延税项资产，乃使用於各报告期末已颁 布或实质颁布的税率，按照相关资产及负债账面值的预期变现或结算方式确认及计量。 在确定递延税项资产的账面值时，会对预期应课税溢利作出估计，当中涉及多项有关目 标公司经营环境的假设，并需要董事作出大量判断。若该等假设及判断出现任何变动， 均会影响将予确认的递延税项资产的账面值，继而影响未来期间的溢利净额。 (iii)所得税 目标公司须缴交中国所得税。在厘定所得税拨备时，须作出重大判断，所得税拨备 的计算视乎最终税项决定及受不确定因素影响。如该等事项的最终税项结果与初步入账 的金额不同，有关差额将影响作出有关厘定期间的所得税。 3 收益 目标公司的主要业务为物业管理。 收益指物业管理服务收入及其他经营收入。 各主要类别收益金额如下： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 物业管理服务 38,931 67,548 84,317 61,048 74,468 其他经营收入 144 600 849 663 1,102 其他 1,851 2,290 2,463 1,945 2,686 40,926 70,438 87,629 63,656 78,256 於有关期间，概无与单一外部客户交易的收益占目标公司於报告期间收益的10%或以上。 �CII-16�C 附录二 目标公司的财务资料 4 其他收益 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 其他收益 银行存款利息收入 63 38 8 5 12 政府补助（附注(i)） 5 182 225 225 344 其他（附注(ii)） 31 11 450 266 289 99 231 683 496 645 (i)政府补助主要指地方市政府机关提供的无条件酌情财务支持。 (ii)其他主要包括与销售南昌市奥克斯置业有限公司的停车位有关的代理收益（扣除相 应税项开支）。 5 除税前溢利 除税前溢利经扣除下列各项： (a)员工成本 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 薪金及其他福利 17,102 23,027 34,768 24,463 31,066 界定供款计划供款 （附注(i)） 5,017 6,806 8,966 6,453 7,930 22,119 29,833 43,734 30,916 38,996 计入： �C销售成本 20,418 27,380 39,141 27,704 34,826 �C行政开支 1,701 2,453 4,593 3,212 4,170 22,119 29,833 43,734 30,916 38,996 (i)目标公司的雇员须参加由地方市政府管理及运营的界定供款计划。目标公司 乃按地方市政府同意的雇员薪金若干百分比向计划供款，以拨支雇员退休福 利。 除上述年度供款外，目标公司概无其他与该等计划相关的退休福利付款的重大责 任。 �CII-17�C 附录二 目标公司的财务资料 (b)其他项目 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 减值亏损 �C贸易及其他应收款项 120 224 807 309 689 核数师薪酬 �C审核服务 9 17 21 13 14 折旧 220 528 656 495 568 经营租赁费用 36 32 190 131 224 6 损益及其他全面收益表中的所得税 (a)损益及其他全面收益表中的税项指： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 即期税项 中国企业所得税 1,001 3,647 3,194 2,790 3,704 递延税项 暂时差额产生及拨回 408 37 (139) (36) (103) 1,409 3,684 3,055 2,754 3,601 �CII-18�C 附录二 目标公司的财务资料 (b)按适用税率计算的税项开支及会计溢利对账如下： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 除税前溢利 5,586 16,864 13,705 12,547 15,889 除税前溢利的名义 税项（附注(i)） 1,396 4,216 3,426 3,137 3,972 其他应课税收入 的税务影响 54 222 317 218 381 不可扣税开支的税务影响 34 42 65 18 22 未确认可扣税暂时 差额的税务影响 27 173 80 80 �C 动用之前尚未确认的 税项亏损 (102) �C �C �C �C 经税务机关批准的 调低税率 �C (969) (833) (699) (774) 实际税项开支 1,409 3,684 3,055 2,754 3,601 (i)中国企业所得税 根据中国企业所得税法，自二零零八年一月一日起，中国法定所得税率为 25%。除另有指明外，目标公司的中国分公司须按25%的税率缴纳中国所得税。 在目标公司的分公司中，成都分公司经批准有权於二零一四年及二零一五年 根据有关西部大开发的企业所得税优惠政策享有15%的优惠税率。目标公司管理层 认为彼等极有可能於二零一六年获得批准，在估计成都分公司二零一六年所得税 拨备时采用15%的税率。九江分公司作为小型微利企业，自其成立以来，其企业所 得税根据应课税收入的一半按20%的税率计算。 7 董事薪酬 董事薪酬详情载列如下： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 执行董事： 何锡万先生 �C �C �C �C �C 於有关期间，目标公司并无向董事支付任何酬金。 �CII-19�C 附录二 目标公司的财务资料 8 最高薪酬人士 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一五年 及二零一六年九月三十日止九个月，五名最高薪人士中，概无董事的酬金於上文附注7披露。五 名人士於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一五 年及二零一六年九月三十日止九个月的酬金总额载列如下： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 薪金、津贴及实物福利 404 409 1,158 819 859 酌情花红 �C �C 83 58 58 退休计划供款 54 54 118 79 89 458 463 1,359 956 1,006 五名最高薪人士的薪酬在以下范围内： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人数 人数 人数 人数 人数 零至1,000,000港元 5 5 5 5 5 9 物业、厂房及设备 办公 设备及 租赁物业 家具机动车辆 装修 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 成本 於二零一三年一月一日 333 16 �C 349 添置 439 �C 444 883 出售 (24) �C �C (24) 於二零一三年十二月三十一日 748 16 444 1,208 添置 186 �C 503 689 出售 (13) (8) �C (21) 於二零一四年十二月三十一日 921 8 947 1,876 添置 393 �C 253 646 出售 (12) �C �C (12) �CII-20�C 附录二 目标公司的财务资料 办公 设备及 租赁物业 家具机动车辆 装修 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 於二零一五年十二月三十一日 1,302 8 1,200 2,510 添置 243 32 470 745 於二零一六年九月三十日 1,545 40 1,670 3,255 累计折旧 於二零一三年一月一日 (145) (8) �C (153) 年内开支 (118) (3) (99) (220) 出售时撇减 3 �C �C 3 於二零一三年十二月三十一日 (260) (11) (99) (370) 年内开支 (190) (1) (337) (528) 出售时撇减 13 5 �C 18 於二零一四年十二月三十一日 (437) (7) (436) (880) 年内开支 (234) (1) (421) (656) 出售时撇减 12 �C �C 12 於二零一五年十二月三十一日 (659) (8) (857) (1,524) 年内开支 (215) �C (353) (568) 於二零一六年九月三十日 (874) (8) (1,210) (2,092) 账面净值 於二零一三年十二月三十一日 488 5 345 838 於二零一四年十二月三十一日 484 1 511 996 於二零一五年十二月三十一日 643 �C 343 986 於二零一六年九月三十日 671 32 460 1,163 �CII-21�C 附录二 目标公司的财务资料 10存货 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 消耗品 29 30 33 46 11贸易及其他应收款项 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易应收款项 7,872 14,180 22,819 28,766 减：贸易应收款项减值拨备（附注11（b)) (120) (344) (1,151) (1,840) 7,752 13,836 21,668 26,926 其他应收款项 691 724 1,410 1,269 按金及预付款项 1,120 2,232 2,612 2,820 应收关联方款项（附注21) 11,905 44,828 58,770 26,079 21,468 61,620 84,460 57,094 贸易应收款项主要与提供物业管理服务确认的收入有关。 应收关联方款项为无抵押及免息。应收关联方款项之详情载於附注21。 (a)账龄分析 於各报告期末，贸易应收款项按收益确认日期及扣除贸易应收款项减值拨备的账 龄分析如下： 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年内 7,214 12,056 17,406 21,391 一至两年 538 1,653 3,315 3,595 两至三年 �C 127 917 1,450 三年以上 �C �C 30 490 7,752 13,836 21,668 26,926 贸易应收款项於应收款项确认时到期。 �CII-22�C 附录二 目标公司的财务资料 (b)贸易应收款项减值 贸易应收款项减值亏损以拨备账记录，除非目标公司信纳可收回性微乎其微，在此 情况下，减值亏损直接自贸易应收款项中撇销（见附注1(g)(i)）。 贸易应收款项於年�u期内之减值拨备变动（包括个别及共同亏损部分）如下： 截至 二零一六年 於十二月三十一日 九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 止九个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於一月一日 �C 120 344 1,151 已确认减值亏损 120 224 807 689 於十二月三十一日�u九月三十日 120 344 1,151 1,840 (c)未减值之贸易应收款项 并无个别或共同视作减值的贸易应收款项账龄分析如下： 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 逾期少於一年 7,214 12,056 17,406 19,647 逾期一年至两年 58 553 760 896 逾期两年至三年 �C 58 476 1,231 7,272 12,667 18,642 21,774 12现金及现金等价物 (a)现金及现金等价物包括： 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 手头现金 41 12 52 27 银行存款 19,609 3,391 2,881 53,605 19,650 3,403 2,933 53,632 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三 十日，目标公司之现金及银行结余不能自由兑换为其他货币，且受中国外汇管理条例及 结汇、售汇及付汇管理规定规限。 �CII-23�C 附录二 目标公司的财务资料 (b)除税前溢利与经营所得现金之对账： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 附注 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 经营活动 除税前溢利 5,586 16,864 13,705 12,547 15,889 就下列各项作出调整： 物业、厂房及设备折旧 5(b) 220 528 656 495 568 贸易及其他应收款项减值 5(b) 120 224 807 309 689 有偿合同的已动用拨备 16 (464) (885) (948) (1,049) (521) 利息收入 4 (63) (38) (8) (5) (12) 营运资金变动： 存货增加 (29) (1) (3) (4) (13) 贸易及其他应收款项增加 (4,735) (7,433) (9,733) (10,712) (6,036) 预收款项及贸易及其他应 付款项增加 20,638 7,156 11,082 7,954 9,756 经营所得现金 21,273 16,415 15,558 9,535 20,320 13预收款项 该等款项为收取业主之预付物业管理费用。 �CII-24�C 附录二 目标公司的财务资料 14贸易及其他应付款项 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易应付款项 1,892 3,378 3,684 6,347 �C已结算贸易应付款项 1,675 3,358 2,816 5,329 �C应计贸易应付款项 217 20 868 1,018 按金 7,466 10,491 10,137 12,728 其他税项及应付费用 887 1,320 3,045 3,039 应计工资及其他福利 3,018 3,759 5,265 5,589 其他应付款项及应计款项 574 1,668 2,796 4,404 代表住户收取的款项 4,791 7,116 11,119 11,677 应付关联方款项（附注21） 3,010 140 1,523 2,760 21,638 27,872 37,569 46,544 贸易应付款项主要指分包服务产生的应付款项，包括供应商所提供的保洁、景观、维护 及保安服务。 按金为於装修期间从业主收取的杂项装修按金。 代表住户收取的款项指代表公共设施公司向住户收取的公共设施费用。 应付关联方款项为无抵押及免息。应付关联方款项的详情载於附注21。 截至各报告期末，已结算贸易应付款项按发票日期的账龄分析如下： 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年内 1,675 3,358 2,816 5,329 �CII-25�C 附录二 目标公司的财务资料 15财务状况表中的所得税 (a)财务状况表中的即期税项指： 截至 二零一六年 截至十二月三十一日止年度 九月三十日 二零一三年二零一四年二零一五年 止九个月 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 於一月一日 600 1,601 4,178 5,896 年�u期内即期税项拨备 1,001 3,647 3,194 3,704 年�u期内付款 �C (1,070) (1,476) (1,602) 於十二月三十一日�u九月三十日 1,601 4,178 5,896 7,998 (b)已确认递延税项资产�u（负债） 於财务状况表内确认的递延税项资产�u（负债）组成部分及於有关期间的相关变动 如下： 贸易及 其他应收 有偿合同拨备应计开支税项亏损款项拨备 折旧 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 於二零一三年一月一日 747 �C 305 �C �C 1,052 於损益（扣除）�u计入 (116) �C (305) 30 (17) (408) 於二零一三年十二月三十一日 631 �C �C 30 (17) 644 於二零一四年一月一日 631 �C �C 30 (17) 644 於损益（扣除）�u计入 (223) 122 14 56 (6) (37) 於二零一四年十二月三十一日 408 122 14 86 (23) 607 於二零一五年一月一日 408 122 14 86 (23) 607 於损益（扣除）�u计入 (236) 190 (7) 194 (2) 139 於二零一五年十二月三十一日 172 312 7 280 (25) 746 於二零一六年一月一日 172 312 7 280 (25) 746 於损益（扣除）�u计入 (130) 131 (7) 166 (57) 103 於二零一六年九月三十日 42 443 �C 446 (82) 849 �CII-26�C 附录二 目标公司的财务资料 财务状况表的对账 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年九月三十日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 於财务状况表确认的递延税项资产净值 665 640 780 935 於财务状况表确认的递延税项负债净值 (21) (33) (34) (86) 644 607 746 849 16拨备 截至 二零一六年 截至十二月三十一日止年度 九月三十日 二零一三年二零一四年二零一五年 止九个月 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 於一月一日 2,985 2,521 1,636 688 已动用拨备 (464) (885) (948) (521) 於十二月三十一日�u九月三十日 2,521 1,636 688 167 减：列入「流动负债」金额 (886) (948) (688) (167) 1,635 688 �C �C 目标公司曾与若干有经营亏损的社区订立合同，已就该等社区的未来付款责任（扣除预期 管理收入）作出拨备。 17资本 (a)资本 目标公司为一间根据中国公司法於二零零八年七月十五日於中国成立的有限公司 （注册资本及已缴资本为人民币1.5百万元）。目标公司由宁波奥克斯置业有限公司及AUX GroupCo.,Ltd.成立，彼等分别持有目标公司49%及51%的股权。於二零零九年十一月，宁 波奥克斯置业有限公司按等同於部份已缴资本人民币735,000元的代价将其於目标公司的 49%权益转让予AUXGroupCo.,Ltd.。随後於二零一零年二月，宁波奥克斯置业有限公司 根据独立估值报告以代价人民币1,030,000元收购AUXGroupCo.,Ltd.於目标公司的100% 权益。於二零一零年三月及二零一四年三月，宁波奥克斯置业有限公司进一步分别向目 标公司注入已缴资本人民币1.5百万元及人民币2百万元。截至二零一六年九月三十日， 目标公司的注册资本及已缴资本为人民币5,000,000元。 �CII-27�C 附录二 目标公司的财务资料 (b)资本管理 目标公司资本管理的主要目标为保障目标公司持续经营的能力，以透过为服务作 出风险水平相称的定价及以合理成本取得融资，继续为权益持有人提供回报。目标公司 的整体策略於整个有关期间维持不变。 目标公司的资本架构包括现金等价物及目标公司的权益（包括已发行资本、保留溢 利及其他储备）。 18储备 中国法定储备 根据中国公司法，目标公司须将10%的除税後溢利（根据中国会计准则厘定）拨入法 定盈余公积，直至该储备结余达至其注册资本的50%。 转拨至该储备须於向权益持有人派发股息前进行。 法定储备金可用於抵销过往年度的亏损（如有），亦可转换为资本，惟转换後结余不 得少於注册资本的25%。 19财务风险管理及公平值 目标公司於一般业务过程中产生信贷、流动资金、利率及外币风险。 下文说明目标公司面临该等风险的状况及目标公司管理该等风险所采用的财务风险管理 政策及惯例。 (a)信贷风险 目标公司的信贷风险主要归因於贸易及其他应收款项。管理层已推行信贷政策， 并持续监察承担的该等信贷风险。管理层审阅於各报告期末各债务人的可收回金额，以 确保就不可收回金额计提充足减值亏损。 由於目标公司客户数目众多，故并无信贷风险集中的情况。最大的信贷风险来自财 务状况表中各财务资产的账面值。 有关目标公司所面临自贸易及其他应收款项产生的信贷风险的进一步量化披露载 於附注11。 (b)流动资金风险 目标公司的管理层持续检讨目标公司的流动资金状况，包括检讨预期现金流入及 流出，以确保目标公司维持充足现金储备及自主要金融机构获得足够承诺贷款额，以满 足其短期及长期流动资金需求。 下表显示目标公司的金融负债於各报告期末的余下合约期限，乃根据合约未折现 现金流量（包括按合约利率或（倘为浮息）各报告期末当时的利率计算的利息付款）及目标 公司可能需支付的最早日期计算。 �CII-28�C 附录二 目标公司的财务资料 於二零一三年十二月三十一日 一年内或 按要求 总计 账面值 人民币千元人民币千元人民币千元 贸易及其他应付款项 21,638 21,638 21,638 於二零一四年十二月三十一日 一年内或 按要求 总计 账面值 人民币千元人民币千元人民币千元 贸易及其他应付款项 27,872 27,872 27,872 於二零一五年十二月三十一日 一年内或 按要求 总计 账面值 人民币千元人民币千元人民币千元 贸易及其他应付款项 37,569 37,569 37,569 於二零一六年九月三十日 一年内或 按要求 总计 账面值 人民币千元人民币千元人民币千元 贸易及其他应付款项 46,544 46,544 46,544 (c)利率风险 目标公司的利率风险主要来自现金及现金等价物。目标公司透过维持审慎的定息 及浮息借款组合管理其利率风险。 目标公司并无就现金及现金等价物而承受重大利率风险，此乃由於预期银行现金 利率不会有重大变动。 (d)货币风险 於有关期间，目标公司并无面临任何重大货币风险。 20承担 (a)租约承担 於各报告期末，根据不可撤销经营租约的应付未来最低租金总额如下： �CII-29�C 附录二 目标公司的财务资料 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年九月三十日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 一年内 �C 64 295 158 一年後但五年内 �C 5 74 20 �C 69 369 178 21重大关联方交易 除本财务资料其他部份披露的关联方资料外，目标公司於有关期间内订立以下重大关联 方交易。 (a)关联方名称及与关联方的关系 於有关期间，与以下各方进行的交易视为关联方交易： 关联方名称 与目标公司的关系 宁波奥克斯置业有限公司 目标公司的权益持有人 宁波奥克斯置业有限公司的由宁波奥克斯置业有限公司 附属公司 控制的实体 (b)主要管理层人员薪酬 主要管理层人员指担任有权力及负责直接或间接计划、指导及控制目标公司活动 的职位的人士，包括目标公司的董事。 主要管理层人员的薪酬（包括支付予附注7所披露的目标公司董事及附注8所披露的 若干最高薪酬雇员的款项）如下： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 薪金、津贴及实物福利 �C �C 500 350 350 酌情花红 �C �C 83 58 58 退休计划供款 �C �C 64 45 49 �C �C 647 453 457 向主要管理层人员支付的上述薪酬计入「员工成本」（见附注5(a)）。 �CII-30�C 附录二 目标公司的财务资料 (c)主要关联方交易 目标公司与以上关联方於有关期间的主要交易详情如下： 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 物业管理服务收入来自： �C宁波奥克斯置业有限 公司及其附属公司 15,452 15,819 24,149 16,663 23,615 停车场销售代理 收入来自： �C宁波奥克斯置业有限 公司 �C �C 407 252 100 获得调度服务： �C宁波奥克斯置业有限 公司 �C �C 647 453 457 董事认为於有关期间内的所有关联方交易均在目标公司日常及一般业务过程中按 正常商业条款进行。 (d)关联方的结余 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年九月三十日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 应收宁波奥克斯置业有限公司及 其附属公司款项 �C贸 易性质 3,730 6,356 11,430 12,785 �C非 贸易性质 11,905 44,828 58,770 26,079 15,635 51,184 70,200 38,864 �CII-31�C 附录二 目标公司的财务资料 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年九月三十日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 应付宁波奥克斯置业有限公司及 其附属公司款项 �C贸 易性质 22 298 82 �C �C非 贸易性质 3,010 140 1,523 2,760 3,032 438 1,605 2,760 应收�u应付关联方款项为无抵押及免息。目标公司董事确认非贸易性质的结余已於 本报告日期结付。 22母公司及最终控股公司 於二零一六年九月三十日，董事认为，目标公司的直接母公司及最终控股公司为宁波奥 克斯置业有限公司（於中国成立）及ZehuiCo.,Ltd（. 於英属处女群岛注册成立）。该等实体并未编 制供公众使用的财务资料。 23已颁布但尚未於有关期间内生效的修订、新准则及诠释可能产生的影响 截至刊发财务资料日期，香港会计师公会已颁布有关期间内之财政期间尚未生效且并无 於财务资料采纳的多项修订及新准则。 在此等发展之中，以下事项或会与目标公司的运营及财务资料有关： 於下列日期或之後 开始的会计期间生效 香港会计准则第7号修订，现金流量表：披露计划 二零一七年一月一日 香港会计准则第12号修订，所得税：确认未变现亏损之 递延税项资产 二零一七年一月一日 香港财务报告准则第2号修订，以股份为基础的付款： 以股份为基础的付款交易之分类及计量 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第9号，金融工具 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第15号，来自客户合约之收入 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第16号，租赁 二零一九年一月一日 目标公司正在评估该等新准则及准则修订於初次应用期间预期产生的影响。迄今其结论 为采纳该等准则及修订不大可能会对目标公司的经营业绩及财务状况构成重大影响，惟以下除 外。 香港财务报告准则第9号金融工具 香港财务报告准则第9号取代香港会计准则第39号金融工具：确认及计量的现有指 引。香港财务报告准则第9号包括金融工具分类及计量的经修订指引、计算金融资产减值 的新预期信贷亏损模式及新订的一般对冲会计规定。该准则亦继续采用香港会计准则第 39号的金融工具确认及计量的指引。 �CII-32�C 附录二 目标公司的财务资料 香港财务报告准则第15号来自客户合约之收入 香港财务报告准则第15号建立用以厘定确认收入之方法、数额及时间之全面架构。 此准则取代原有的收入确认指引，包括香港会计准则第18号收益、香港会计准则第11号 工程合约及香港（国际财务报告诠释委员会）－诠释第13号客户忠诚计划。此准则亦包括 关於何时将获取或履行并无列入其他准则中的合同的成本拨充资本的指引，并包括已扩 大的披露规定。 香港财务报告准则第16号租赁 香港财务报告准则第16号提供确认租赁安排以及承租人及出租人的会计处理全面 指引。尤其是，香港财务报告准则第16号引入单一承租人会计模型，在有限的例外情况 下，就所有的租赁确认资产及负债。其替代香港会计准则第17号租赁及相关诠释，包括香 港（国际财务报告诠释委员会）－诠释第4号厘定安排是否包含租赁。 目标公司并无计划提前采纳上述新准则或修订。由於目标公司尚未完成香港财务 报告准则第9号、第15号及第16号对目标公司整体影响的评估，该等准则对目标公司经营 业绩及财务状况可能构成的影响未能量化。 C期後财务报表及股息 目标公司概无就二零一六年九月三十日之後任何期间编制经审核财务报表。 目标公司概无就二零一六年九月三十日之後任何期间宣派任何股息或作出分派。 此　致 奥克斯国际控股有限公司 列位董事台照 毕马威会计师事务所 执业会计师 香港 谨启 二零一七年二月二十八日 �CII-33�C 附录二 目标公司的财务资料 B.目标公司的管理层讨论及分析 下文载列目标公司於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十 一日止三个年度各年以及截至二零一五年及二零一六年九月三十日止九个月的管 理层讨论及分析。 截至二零一三年十二月三十一日止年度 业务回顾 截至二零一三年十二月三十一日止年度，目标公司的收益约为人民币 40.9百万元、毛利约为人民币8.9百万元及溢利净额约为人民币4.2百万元。 目标公司的销售成本主要包括员工成本、公共设施开支、材料成本及在 提供物业管理服务的过程中产生的其他直接及间接成本。截至二零一三年十 二月三十一日止年度，销售成本约为人民币32.0百万元。基於上文所述，目 标公司分别录得毛利及毛利率约人民币8.9百万元及21.8％。 截至二零一三年十二月三十一日止年度，目标公司的其他经营开支约 为人民币0.1百万元，主要为贸易应收款项的呆账拨备约人民币0.1百万元。截 至二零一三年十二月三十一日止年度，目标公司的行政开支约为人民币3.3 百万元，主要包括行政员工成本、办公开支及物业、厂房及设备折旧。 目标公司的所得税开支约为人民币1.4百万元，实际税率约为25%。基於 上文所述，目标公司录得溢利净额约人民币4.2百万元。 �CII-34�C 附录二 目标公司的财务资料 流动资金、财务资源及资本架构 於二零一三年十二月三十一日，目标公司的银行结余及现金约为人民 币19.7百万元，流动比率（总流动资产除以总流动负债）及债务资产比率（总负 债除以总资产）分别约为1.16倍及0.87倍。目标公司於有关日期概无任何银行 借款或长期借款。 於二零一三年十二月三十一日，目标公司的流动资产约为人民币41.1百 万元，除银行结余及现金外，主要包括贸易及其他应收款项约人民币21.5百 万元。目标公司的贸易及其他应收款项主要产生自向住户及业主提供物业管 理服务收取的费用约人民币7.8百万元及应收关联方款项约人民币11.9百万 元。 於二零一三年十二月三十一日，目标公司的流动负债约为人民币35.6百 万元，包括贸易及其他应付款项约人民币21.6百万元、预收款项约人民币11.5 百万元及即期税项约人民币1.6百万元。贸易及其他应付款项主要包括贸易 应付款项、可退回订金、应计工资及其他福利、代表住户收取的款项及应付 关联方款项。 资本承担 於二零一三年十二月三十一日，目标公司并无任何资本承担。 重要投资、重大收购及出售事项 於二零一三年十二月三十一日，目标公司并无进行重要有担保投资，基 金价值随基金相关投资的表现而波动。目标公司於截至二零一三年十二月三 十一日止年度并无进行任何重大收购及出售。 雇员及薪酬政策 於二零一三年十二月三十一日，目标公司於中国聘用合共550名雇员。年 内员工成本约为人民币22.1百万元，包括雇员薪酬及退休福利计划供款分别 约人民币17.1百万元及约人民币5.0百万元。目标公司根据个人表现、技能、 资格及经验以及现行市场惯例向雇员提供薪酬待遇及福利计划。 资产抵押 於二零一三年十二月三十一日，目标公司并无抵押任何资产。 �CII-35�C 附录二 目标公司的财务资料 货币及利率风险 由於目标公司於中国经营业务，且其所有交易以及资产及负债均以人 民币计值，目标公司因汇率变动而承受的货币风险极低。 目标公司因银行存款及银行的现行市场利率波动而承受现金流量利率 风险。有关风险有限，且主要集中於中国人民银行（「中国人民银行」）的基准 存款利率波动。 或然负债 於二零一三年十二月三十一日，目标公司并无任何重大或然负债。 截至二零一四年十二月三十一日止年度 业务回顾 截至二零一四年十二月三十一日止年度，目标公司的收益约为人民币 70.4百万元（二零一三年：约人民币40.9百万元），毛利约为人民币21.9百万元 （二零一三年：约人民币8.9百万元）及溢利净额约为人民币13.2百万元（二零一 三年：约人民币4.2百万元）。 目标公司的收益较截至二零一三年十二月三十一日止年度增加约 72.1%。增加主要是由於年内新聘约导致物业管理服务费收益增加所致。 截至二零一四年十二月三十一日止年度，目标公司的销售成本由截至 二零一三年十二月三十一日止年度的约人民币32.0百万元增加51.9%至约人 民币48.6百万元，且毛利由截至二零一三年十二月三十一日止年度约人民币 8.9百万元增加约146.1%至约人民币21.9百万元。销售成本及毛利增加与收益 增长一致。截至二零一四年十二月三十一日止年度，毛利率约为31.1%，较截 至二零一三年十二月三十一日止年度的21.8%增加9.3%。 目标公司截至二零一四年十二月三十一日止年度的其他经营开支约为 人民币0.3百万元（二零一三年：约人民币0.1百万元）。增加主要是由於贸易应 收款项的呆账拨备因二零一四年的收益增加而增加。目标公司截至二零一四 年十二月三十一日止年度的其他收益约为人民币0.2百万元（二零一三年：约 人民币0.1百万元）。增加主要是由於截至二零一四年十二月三十一日止年度 无条件政府补助增加所致。目标公司截至二零一四年十二月三十一日止年度 的行政开支增至约人民币4.9百万元（二零一三年：约人民币3.3百万元）。增加 �CII-36�C 附录二 目标公司的财务资料 主要是由於目标公司扩张业务所致。目标公司的所得税开支约为人民币3.7百 万元（二零一三年：约人民币1.4百万元），实际税率约为21.9%（二零一三年： 约25%）。基於上文所述，目标公司的溢利净额增至约人民币13.2百万元。 流动资金、财务资源及资本架构 於二零一四年十二月三十一日，目标公司的银行结余及现金约为人民 币3.4百万元（二零一三年：约人民币19.7百万元），流动比率（总流动资产除以 总流动负债）及债务资产比率（总负债除以总资产）分别约为1.43倍及0.69倍（二 零一三年：分别为1.16倍及0.87倍）。於有关日期，目标公司概无任何银行借 款或长期借款。 於二零一四年十二月三十一日，目标公司的流动资产约为人民币65.1百 万元（二零一三年：约人民币41.1百万元），除银行结余及现金外，主要包括贸 易及其他应收款项约人民币61.6百万元（二零一三年：约人民币21.5百万元）。 目标公司的贸易及其他应收款项主要产生自向住户及业主提供物业管理服 务收取的费用约人民币13.8百万元及应收关联公司款项约人民币44.8百万元。 於二零一四年十二月三十一日，目标公司的流动负债约为人民币45.4百 万元（二零一三年：约人民币35.6百万元），包括贸易及其他应付款项约人民 币27.9百万元（二零一三年：约人民币21.6百万元）、预收款项约人民币12.4百 万元（二零一三年：约人民币11.5百万元）及即期税项约人民币4.2百万元（二 零一三年：约人民币1.6百万元）。贸易及其他应付款项主要包括贸易应付款 项、可退回订金、应计工资及其他福利、代表住户收取的款项及应付关联方 款项。 资本承担 於二零一四年十二月三十一日，目标公司并无资本承担。 重要投资、重大收购及出售事项 截至二零一四年十二月三十一日止年度，目标公司并无任何重要投资、 重大收购及出售事项。 �CII-37�C 附录二 目标公司的财务资料 雇员及薪酬政策 於二零一四年十二月三十一日，目标公司於中国合共聘用605名雇员（二 零一三年：550名雇员）。年内员工成本约为人民币29.8百万元（二零一三年： 约人民币22.1百万元），包括雇员薪酬及退休福利计划供款分别约人民币23.0 百万元及约人民币6.8百万元（二零一三年：分别约人民币17.1百万元及约人 民币5.0百万元）。目标公司根据个人表现、技能、资格及经验以及现行市场 惯例向雇员提供薪酬方案及福利计划。 资产抵押 於二零一四年十二月三十一日，目标公司并无抵押任何资产。 货币及利率风险 由於目标公司於中国经营业务且其所有交易以及资产及负债均以人民 币计值，目标公司因汇率变动而承受的货币风险极低。 目标公司因银行存款及银行的现行市场利率波动而承受现金流量利率 风险。有关风险有限，且主要集中於中国人民银行的基准存款利率波动。 或然负债 於二零一四年十二月三十一日，目标公司并无重大或然负债。 截至二零一五年十二月三十一日止年度 业务回顾 截至二零一五年十二月三十一日止年度，目标公司的收益约为人民币 87.6百万元（二零一四年：约人民币70.4百万元）、毛利约为人民币21.5百万元 （二零一四年：约人民币21.9百万元）及溢利净额约为人民币10.7百万元（二零 一四年：约人民币13.2百万元）。 目标公司的收益较二零一四年增加约24.4%。增加主要是由於年内新聘 约导致物业管理服务费收益增加所致。 �CII-38�C 附录二 目标公司的财务资料 截至二零一五年十二月三十一日止年度，目标公司的销售成本由截至 二零一四年十二月三十一日止年度的约人民币48.6百万元增加约36.0%至约 人民币66.1百万元，毛利则稳定保持在约人民币21.5百万元（二零一四年：约 人民币21.9百万元）。毛利增幅低於收益增幅，导致毛利率降至约24.5%，而截 至二零一四年十二月三十一日止年度的毛利率则为31.1%，主要由於新聘约 的毛利率较低。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，目标公司的其他经营开支约 为人民币0.8百万元（二零一四年：约人民币0.3百万元）。增加主要是由於贸易 应收款项的呆账拨备因截至二零一五年十二月三十一日止年度的收益增加 而增加。截至二零一五年十二月三十一日止年度，目标公司的其他收益约为 人民币0.7百万元（二零一四年：约人民币0.2百万元）。增加主要是由於与销售 停车位有关的代理收益增加所致。截至二零一五年十二月三十一日止年度， 目标公司的行政开支增至约人民币7.7百万元（二零一四年：约人民币4.9百万 元），增加主要是由於目标公司扩张业务而导致员工成本增加所致。 目标公司的所得税开支约为人民币3.1百万元（二零一四年：约人民币3.7 百万元），实际税率约为22.6%（二零一四年：约21.8%）。基於上文所述，目标 公司的溢利净额降至约人民币10.7百万元。 流动资金、财务资源及资本架构 於二零一五年十二月三十一日，目标公司的银行结余及现金约为人民 币2.9百万元（二零一四年：约人民币3.4百万元），流动比率（总流动资产除以 总流动负债）及债务资产比率（总负债除以总资产）分别为1.51倍及0.65倍（二 零一四年：分别为1.43倍及0.69倍）。於有关日期，目标公司概无任何未偿还 银行借款或长期借款。 於二零一五年十二月三十一日，目标公司的流动资产约为人民币87.4百 万元（二零一四年：约人民币65.1百万元），除银行结余及现金外，主要包括贸 易及其他应收款项约人民币84.5百万元（二零一四年：约人民币61.6百万元）。 目标公司的贸易及其他应收款项主要产生自向住户及业主提供物业管理服 务收取的费用约人民币21.7百万元（二零一四年：约人民币13.8百万元）及应收 关联方款项约人民币58.8百万元（二零一四年：约人民币44.8百万元）。 �CII-39�C 附录二 目标公司的财务资料 於二零一五年十二月三十一日，目标公司的流动负债约为人民币58.0 百万元（二零一四年：约人民币45.4百万元），包括贸易及其他应付款项约人 民币37.6百万元（二零一四年：约人民币27.9百万元）、预收款项约人民币13.8 百万元（二零一四年：约人民币12.4百万元）、即期税项约人民币5.9百万元（二 零一四年：约人民币4.2百万元）。贸易及其他应付款项主要包括贸易应付款 项、可退回订金、应计工资及其他福利、代表住户收取的款项及应付关联方 款项。 资本承担 於二零一五年十二月三十一日，目标公司并无任何资本承担。 重要投资、重大收购及出售事项 截至二零一五年十二月三十一日止年度，目标公司并无任何重要投资、 重大收购及出售事项。 雇员及薪酬政策 於二零一五年十二月三十一日，目标公司於中国聘用合共791名雇员（二 零一四年：605名雇员）。年内员工成本约为人民币43.7百万元（二零一四年： 约人民币29.8百万元），包括雇员薪酬及退休福利计划供款分别约人民币34.8 百万元及约人民币9.0百万元（二零一四年：分别约人民币23.0百万元及约人 民币6.8百万元）。目标公司根据个人表现、技能、资格及经验以及现行市场 惯例向雇员提供薪酬待遇及福利计划。 资产抵押 於二零一五年十二月三十一日，目标公司并无抵押任何资产。 货币及利率风险 由於目标公司於中国经营业务而其所有交易以及资产及负债均以人民 币计值，目标公司因汇率变动而承受的货币风险极低。 目标公司因银行存款及银行的现行市场利率波动而承受现金流量利率 风险。有关风险有限，且主要集中於中国人民银行的基准存款利率波动。 �CII-40�C 附录二 目标公司的财务资料 或然负债 於二零一五年十二月三十一日，目标公司并无任何重大或然负债。 截至二零一六年九月三十日止九个月 业务回顾 截至二零一六年九月三十日止九个月，目标公司的收益约为人民币78.3 百万元（二零一五年九月三十日：约人民币63.7百万元）、毛利约为人民币22.5 百万元（二零一五年九月三十日：约人民币17.8百万元）及溢利净额约为人民 币12.3百万元（二零一五年九月三十日：约人民币9.8百万元）。 目标公司的收益较截至二零一五年九月三十日止九个月增加约22.9%。 增加主要是由於期内新聘约导致物业管理服务费及售前物业管理服务费收 益增加所致。 截至二零一六年九月三十日止九个月，目标公司的销售成本由截至二零 一五年九月三十日止九个月约人民币45.9百万元增加约21.6%至约人民币55.8 百万元，毛利则由截至二零一五年九月三十日止九个月约人民币17.8百万元 增加约26.4%至约人民币22.5百万元。毛利率由截至二零一五年九月三十日止 九个月的27.9%增长0.8%至截至二零一六年九月三十日止九个月的28.7%。 截至二零一六年九月三十日止九个月，目标公司的其他经营开支约为人 民币0.7百万元（二零一五年九月三十日：约人民币0.3百万元）。增加主要是由 於贸易应收款项的呆账拨备增加而导致。截至二零一六年九月三十日止九个 月，目标公司的其他收益约为人民币0.6百万元（二零一五年九月三十日：约 人民币0.5百万元）。增加主要是由於无条件政府补助所得收入增加。目标公 司的行政开支由截至二零一五年九月三十日止九个月的约人民币5.4百万元 增加约20.4%至截至二零一六年九月三十日止九个月的约人民币6.5百万元。 增加主要是由於扩张业务导致雇用的员工数量以及薪金及其他福利增加所 致。 目标公司的所得税开支约为人民币3.6百万元（二零一五年九月三十日：约 人民币2.8百万元），实际税率约为22.6%（二零一五年九月三十日：约22.4%）。 基於上文所述，目标公司的溢利净额增至约人民币12.3百万元。 �CII-41�C 附录二 目标公司的财务资料 流动资金、财务资源及资本架构 於二零一六年九月三十日，目标公司的银行结余及现金约为人民币53.6 百万元（二零一五年十二月三十一日：约人民币2.9百万元），流动比率（总流 动资产除以总流动负债）及债务资产比率（总负债除以总资产）分别为1.6倍及 0.61倍（二零一五年十二月三十一日：分别为1.51倍及0.65倍）。於有关日期， 目标公司概无任何银行借款或长期借款。 於二零一六年九月三十日，目标公司的流动资产约为人民币110.8百万 元（二零一五年十二月三十一日：约人民币87.4百万元），除银行结余及现金 外，主要包括贸易及其他应收款项约人民币57.1百万元（二零一五年十二月三 十一日：约人民币84.5百万元）。目标公司的贸易及其他应收款项主要产生自 向住户及业主提供物业管理服务收取的费用约人民币26.9百万元（二零一五 年十二月三十一日：约人民币21.7百万元）及应收关联方款项约人民币26.1百 万元（二零一五年十二月三十一日：约人民币58.8百万元）。 於二零一六年九月三十日，目标公司的流动负债约为人民币69.3百万 元（二零一五年十二月三十一日：约人民币58.0百万元），包括贸易及其他应 付款项约人民币46.5百万元（二零一五年十二月三十一日：约人民币37.6百万 元）、预收款项约人民币14.6百万元（二零一五年十二月三十一日：约人民币 13.8百万元）、即期税项约人民币8.0百万元（二零一五年十二月三十一日：约 人民币5.9百万元）。贸易及其他应付款项主要包括贸易应付款项、可退回订 金、应计工资及其他福利、代表住户收取的款项及应付关联方款项。 资本承担 於二零一六年九月三十日，目标公司并无任何资本承担。 重要投资、重大收购及出售事项 截至二零一六年九月三十日止九个月，目标公司并无任何重要投资、重 大收购及出售事项。 �CII-42�C 附录二 目标公司的财务资料 雇员及薪酬政策 於二零一六年九月三十日，目标公司於中国聘用合共823名雇员（二零 一五年九月三十日：746名雇员）。期内员工成本约为人民币39.0百万元（二零 一五年九月三十日：约人民币30.9百万元），包括雇员薪酬及退休福利计划供 款分别约人民币31.1百万元及约人民币7.9百万元（二零一五年九月三十日： 分别约人民币24.5百万元及约人民币6.5百万元）。目标公司根据个人表现、 技能、资格及经验以及现行市场惯例向雇员提供薪酬待遇及福利计划。 集团资产抵押 於二零一六年九月三十日，目标公司并无抵押任何集团资产。 货币及利率风险 由於目标公司於中国经营业务而其所有交易以及资产及负债均以人民 币计值，目标公司因汇率变动而承受的货币风险极低。 目标公司因银行存款及银行的现行市场利率波动而承受现金流量利率 风险。有关风险有限，且主要集中於中国人民银行的基准存款利率波动。 或然负债 於二零一六年九月三十日，目标公司并无任何重大或然负债。 �CII-43�C 附录三 经扩大集团的未经审核备考财务资料 (A)经扩大集团的未经审核备考财务资料 经扩大集团的未经审核备考财务资料已根据本公司截至二零一六年九月三 十日止六个月的中报内所刊载截至二零一六年九月三十日止六个月之本集团中期 财务报告及本通函附录二所载目标公司的财务资料，并经随附附注所载之备考调 整而编制，以供说明收购事项之影响，犹如收购事项已於二零一六年九月三十日 完成。编制未经审核备考财务资料所用之会计政策及计算方法与本集团截至二零 一六年九月三十日止六个月之中期财务报告所用者一致。 未经审核备考财务资料乃基於多项假设、估计、不确定因素及目前可得资料 作出。由於该等假设、估计及不确定因素，随附之未经审核备考财务资料不一定 能反映倘收购事项已於二零一六年九月三十日或任何未来日期完成本集团的实际 财务状况。此外，随附之未经审核备考财务资料不一定能真实反映本集团的财务 状况或预测本集团的未来财务状况。 未经审核备考财务资料应与本集团之过往财务资料（载於本公司截至二零一 六年九月三十日止六个月之中报）以及本通函其他部分所载之其他财务资料一并 阅览。 �CIII-1�C 附录三 经扩大集团的未经审核备考财务资料 本集团 目标公司 於二零一六年於二零一六年 九月三十日 九月三十日 备考调整 经扩大集团 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注2 附注3 非流动资产 物业、厂房及设备 30,647 1,326 31,973 无形资产 �C �C 52,440 52,440 递延税项资产 484 1,066 1,550 商誉 �C �C 85,505 85,505 31,131 2,392 171,468 流动资产 存货 2,904 52 2,956 贸易及其他应收款项 21,492 35,357 56,849 应收关联方款项 3,240 29,730 32,970 可收回税项 1,867 �C 1,867 已抵押银行存款 1,000 �C 1,000 现金及现金等价物 96,475 61,140 (60,420) 97,195 126,978 126,279 192,837 流动负债 贸易及其他应付款项 28,900 66,724 95,624 应付关联方款项 �C 3,146 3,146 即期税项 �C 9,118 9,118 28,900 78,988 107,888 流动资产净值 98,078 47,291 84,949 总资产减流动负债 129,209 49,683 256,417 非流动负债 递延税项负债 �C 98 13,110 13,208 来自控股股东的贷款 �C �C 114,000 114,000 �C 98 127,208 资产净值 129,209 49,585 129,209 �CIII-2�C 附录三 经扩大集团的未经审核备考财务资料 就未经审核备考财务资料而言，人民币兑换港元乃按人民币1元兑1.14港元的汇率计算。 汇率仅供说明用途，并不表示任何金额已经、可能已经、可按该汇率或任何其他汇率换算或根 本不能换算。 附注1：本集团的结余乃摘录自本集团於二零一六年九月三十日的未经审核综合财务状况 表，诚如本公司截至二零一六年九月三十日止六个月的已公布中报所载，该未经审 核综合财务状况表构成本集团截至二零一六年九月三十日止六个月的中期财务报 告的一部分。 附注2：诚如本通函附录二所载，目标公司於二零一六年九月三十日的结余乃摘录自目标 公司的经审核财务状况表。目标公司的资产及负债表乃以人民币（「人民币」）呈列， 而本集团的呈列货币为港元。目标公司的资产及负债已兑换为港元。此外，相关结 余均已获重新分类，以符合本集团采纳的呈列格式。 附注3：诸项调整即以下各项的综合作用： (a)收购目标公司全部股权，总代价为人民币153,000,000元（相等於约174,420,000 港元），将透过以下方式支付： (i)将以本公司的内部资源拨付的现金代价人民币53,000,000元（相等於约 60,420,000港元）；及 (ii)本公司控股股东汇日控股有限公司授出的无抵押贷款人民币100,000,000 元（相等於约114,000,000港元），该贷款的期限为五年，按年利率2%计 息。 (b)确认因收购目标公司全部股权而产生的可识别无形资产52,440,000港元（即物 业管理客户合约及客户关系）。就未经审核备考财务资料而言，可识别无形 资产的公平值乃经参考独立专业估值师编制的估值报告後厘定。 �CIII-3�C 附录三 经扩大集团的未经审核备考财务资料 (c)确认商誉85,505,000港元，即代价超出目标公司可识别资产及负债公平值的 数额。目标公司可识别资产及负债的公平值及账面值分析如下： 可识别资产 账面值 的公平值 千港元 千港元 物业、厂房及设备 1,326 1,326 无形资产 �C 52,440 递延税项资产 1,066 1,066 存货 52 52 贸易及其他应收款项 35,357 35,357 应收关联方款项 29,730 29,730 现金及现金等价物 61,140 61,140 贸易及其他应付款项 (66,724) (66,724) 应付关联方款项 (3,146) (3,146) 即期税项 (9,118) (9,118) 递延税项负债 (98) (13,208) 资产净值 49,585 88,915 商誉 85,505 总代价 174,420 由於目标公司可识别资产及负债的公平值将於收购事项完成日期评估及记 录，故可识别资产及负债的公平值於收购事项完成後会发生变动。 本公司已根据香港会计准则第36号「资产减值」，就评估商誉减值贯彻应用其 会计政策及假设。就商誉减值评估而言，董事已委聘独立估值师对目标公司 进行估值。估值报告认为商誉的可收回金额高於账面值。因此，董事并不知 悉因收购事项而产生商誉减值的任何迹象。 本公司将持续采用其会计政策及假设，以评估未来之商誉减值。 (d)因确认目标公司的可识别无形资产而产生的递延税项负债公平值调整额 13,110,000港元乃根据目标公司经营所在徵税区的实施税率25%计算。 �CIII-4�C 附录三 经扩大集团的未经审核备考财务资料 (B)经扩大集团的未经审核备考财务资料报告 以下为申报会计师毕马威会计师事务所（香港执业会计师）就本集团的备考财 务资料编制的报告全文，以供载入本通函。 香港 中环 遮打道10号 太子大厦 8楼 独立申报会计师有关编制备考财务资料的核证报告 致奥克斯国际控股有限公司列位董事 吾等已完成核证工作以就奥克斯国际控股有限公司（「贵公司」）董事（「董事」） 所编制有关　贵公司及其附属公司（统称为「贵集团」）的备考财务资料作出报告， 仅供说明用途。备考财务资料包括於二零一六年九月三十日的未经审核备考综合 资产及负债表及　贵公司所刊发日期为二零一七年二月二十八日的通函（「通函」） 附录三所载的相关附注。董事编制备考财务资料所依据的适用准则载於通函附录 三。 董事编制备考财务资料以说明建议收购宁波奥克斯物业服务有限公司（「目标 公司」）（「收购事项」）对　贵集团於二零一六年九月三十日的财务状况的影响，犹如 收购事项已於二零一六年九月三十日进行。作为此程序的一部份，有关　贵集团 於二零一六年九月三十日的财务状况的资料乃董事摘录自　贵公司截至该日止六 个月的中期财务报告（已就此刊发审阅报告）。有关目标公司於二零一六年九月三 十日的财务状况的资料乃董事摘录自通函附录二所载目标公司的财务资料。 �CIII-5�C 附录三 经扩大集团的未经审核备考财务资料 董事对备考财务资料的责任 董事须负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29 段，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第7号「编制备考 财务资料以供载入投资通函」（「会计指引第7号」）编制备考财务资料。 吾等的独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布的专业会计师道德守则的独立性及其他道 德规范，而该等规范以诚信、客观、专业能力及应有谨慎、保密及专业行为作为基 本原则。 本事务所应用香港质量控制准则第1号，并相应设有全面的质量控制体系， 包括有关遵从道德规范、专业标准及适用的法律法规规定的成文政策及程序。 申报会计师的责任 吾等的责任为根据上市规则第4.29(7)段的规定，对备考财务资料发表意见并 向　阁下报告。对於就编制备考财务资料所采用的任何财务资料而由吾等於过往 发出的报告，除於刊发报告当日对该等报告的发出对象所承担的责任外，吾等概 不承担任何责任。 吾等乃根据香港会计师公会颁布的香港核证准则第3420号「受聘核证以就招 股章程所载备考财务资料的编制作出报告」进行受聘核证工作。该准则要求申报 会计师计划及实行程序，以就董事是否已根据上市规则第4.29段的规定并参照香 港会计师公会颁布的会计指引第7号编制备考财务资料，取得合理核证。 就本次业务而言，吾等概不负责就於编制备考财务资料时所用的任何过往财 务资料更新或重新发表任何报告或意见，吾等於本业务的过程中，亦无就编制备 考财务资料时所用的财务资料进行审核或审阅。 �CIII-6�C 附录三 经扩大集团的未经审核备考财务资料 载入投资通函的备考财务资料仅供说明重大事件或交易对　贵集团未经调整 财务资料的影响，犹如於供说明用途所选定的较早日期该事件已发生或交易已进 行。因此，吾等无法核证事件或交易於二零一六年九月三十日的实际结果会如呈 列所述。 就备考财务资料是否已按适用准则妥善编制而作出报告的合理核证业务， 包括进行程序评估董事在编制备考财务资料时所用的适用准则，有否提供合理基 准，以显示直接归因於该事件或该交易的重大影响，以及就下列各项提供充分而 适当的证据： 相关备考调整是否适当地按照该等标准作出；及 备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料作出的适当调整。 所选程序取决於申报会计师的判断，当中已考虑到申报会计师对　贵集团性 质、与编制备考财务资料有关的事件或交易以及其他相关委聘情况的了解。 是次委聘亦涉及评估备考财务资料的整体呈列方式。 吾等相信，吾等所取得的证据属充分及恰当，可为吾等的意见提供基准。 意见 吾等认为： a)备考财务资料已按所述基准妥为编制； b)有关基准与　贵集团的会计政策一致；及 c) 就根据上市规则第4.29(1)段所披露的备考财务资料而言，该等调整均属 恰当。 毕马威会计师事务所 执业会计师 香港 二零一七年二月二十八日 �CIII-7�C 附录四 目标公司的估值报告 AmericanAppraisalChinaLimited Rooms701&708-710,GloucesterTower TheLandmark,15Queen’sRoadCentral,HongKong 伶��D �嫘�15�A���701708-710 Tel:852-22810188Fax:852-25119626 参考编号：73041 敬启者： 商业企业之估值报告 根据奥克斯国际控股有限公司（「贵公司」或「客户」）与美国评值有限公司（「美 国评值」）所订立日期为二零一六年十月十一日之委聘协议（「委聘协议」）之条款、条 件及目的，吾等已对宁波奥克斯物业服务有限公司（「宁波奥克斯」或「目标公司」） 於二零一六年九月三十日（「估值日期」）之 100% 商业企业进行公平值分析（「估值」）， 以供客户用作可能收购上述权益之内部参考。 吾等获悉，经吾等同意，　贵公司将根据香港联合交易所有限公司（「联交所」） 证券上市规则（「上市规则」）之规定，在致股东及联交所的通函内披露本函件。概无 第三方有权依赖本函件，而任何第三方接获或持有本函件亦不产生任何明确或隐 含之第三方实益权利。 本函件指出所评值之资产、列明工作范围、陈述估值基准、订明关键输入数 据及假设、解释所采用之估值方法以及呈列吾等之估值结论。於编制本函件时， 吾等旨在大致遵循国际估值准则（「国际估值准则」）所推荐之报告准则。本函件所 载深入探讨乃针对客户之需要以及用作下文所述拟定用途。与此等事宜有关之支 持文件已保留在吾等之工作文件内。 估值目的 客户拟收购目标公司之全部股权（「建议交易」）。目标公司为一家於二零零八 年七月在中国成立的有限公司。目标公司主要在中国若干城市（包括宁波、杭州、 南京等城市）从事物业管理业务。於二零一六年六月三十日，目标公司所管理物业 包括住宅物业及有配套商业单位的住宅物业，总合约管理建筑面积约为2.2百万平 方米。 �CIV-1�C 附录四 目标公司的估值报告 经客户批准及诚如委聘协议所订明，吾等就目标公司100%商业企业之公平 值达成意见时，吾等依赖目标公司之管理层（「管理层」）所提供之营运及财务资料 之完整性及准确性。倘任何该等假设或事实出现变动，吾等之公平值结论则会出 现不同结果。 估值之拟定用途在於作为客户之内部参考及遵守上市规则之基准。最终交易 （如发生）及相应收购价格应为交易各方磋商之结果。厘定收购目标公司之协定收 购价格乃为　贵公司之全部责任。吾等分析之结果不应诠释为公正意见、有关偿 付能力之意见或投资推荐建议。吾等之估值报告除拟定用途外不应作其他用途， 亦不应由第三方使用。该等第三方应对相关假设自行展开调查及进行独立评估。 估值准则及基准 估值乃按公平值基准而编制。公平值乃界定为市场参与者於香港财务报告准 则（「香港财务报告准则」）项下的计量日期在有序交易中出售一项资产所收取之价 格或转让一项负债所支付之价格。 商业企业乃界定为持续经营业务之全部有形资产（楼宇、机器及设备）、长期 投资、营运资金净额及无形资产之总和。另外，商业企业相等於业务之投入资本， 即股权价值、股东贷款及计息债务之总和。 目标公司之详情 目标公司持有住房和城乡建设部颁发的一级物业管理资质证书，并有资格 管理中国所有类型及规模的物业。目标公司透过其位於各个城市的分公司提供物 业管理服务。截至估值日期，目标公司拥有十家分公司，分别位於上海、杭州、金 华、成都、长沙、南京、南昌、九江、青岛及天津。 目标公司的物业管理服务主要包括：(i)向住宅社区（包括包含住宅单位及非 住宅性质配套设施的混合用途物业）提供保安、清洁、园艺、维修及保养等服务； (ii)向物业发展商提供售前服务，包括预售示范单位的清洁、保安及保养；及(iii)於 住宅提供停车场服务。 �CIV-2�C 附录四 目标公司的估值报告 目标公司之财务回顾 吾等已审阅客户所提供截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三 十一日止三个财政年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月期间之经审核历 史财务报表而并无作进一步核实，历史报表连同主要财务比率呈列如下： 截至 二零一六年 二零一三 二零一四 二零一五九月三十日止 人民币千元 财政年度 财政年度 财政年度九个月期间 收益 40,926 70,438 87,629 78,256 毛利 8,919 21,851 21,536 22,494 息税前盈利（「息税前盈利」） 5,523 16,826 13,697 15,877 溢利净额 4,177 13,180 10,650 12,288 流动资产 41,147 65,053 87,426 110,772 流动负债 35,616 45,410 57,950 69,288 非流动负债 1,656 721 34 86 资产净值 5,378 20,558 31,208 43,496 目标公司之收入於二零一三年至二零一五年之累计年增长率（「累计年增长 率」）为46%，收入快速增长主要归功於南昌、天津、长沙及杭州的新项目。 毛利率由二零一三年的22%提高至二零一四年的31%，主要是由於长沙的一 个有关混合用途物业的新项目，而该地的办公室及混合用途物业的每平方米单位 管理费通常高於住宅物业。毛利率随後下降至二零一五年的25%，乃由於用於未 来扩张的员工成本增加。自二零一三年至二零一五年期间，行政开支占收入比率 介乎7%至9%。同样，净利润率由二零一三年的10%上升至二零一四年的19%，随 後下降至二零一五年的12%。 经济前景 有关企业或企业权益之合理评估必须考虑国民经济之当前及预期经济状况。 评估国民经济整体状况所审查之主要变量包括国内生产总值（「国内生产总值」）、汇 率及通胀率之当前水平及变动。总览中国国民经济对於预测前景至关重要。以下 经济讨论乃摘录自於二零一六年七月刊发之《经济学人智库》（「《经济学人智库》」）。 经济增长：《经济学人智库》将二零一六年之实际国内生产总值预测由先前之 6.7%调低至6.6%。迄今为止，二零一六年之经济活动乃由强劲的住房市场活动及 国有企业投资所带动，惟《经济学人智库》预期此等动力来源将於下半年转弱。预 期二零一六年之整体实际投资将适当地加快增长步伐。《经济学人智库》预期私人 消费增长将会放缓，惟仍然相当强劲。 �CIV-3�C 附录四 目标公司的估值报告 通胀：《经济学人智库》预期，年均消费物价通胀率将由二零一五年之1.5%加 快至二零一六年至二零二零年之2.2%，局部反映进口通胀率微升，原因为人民币 於预测期间大部分时间贬值，加上二零一七年至二零一八年之全球消费物价（特 别是油价）上升，对当地食品及运输成本带来重大影响。然而，在多个工业产能、 农产及住房供应普遍过剩之情况下，价格增长将保持平稳。生产者物价将於二零 一六年至二零一七年持续下跌，年均跌幅为2.2%。全球消费物价上升，加上国内 工资及公用事业成本上涨，将於二零一八年至二零二零年推高生产者物价通胀率 至正数水平，惟产能过剩仍将遏抑价格增长。 汇率：於二零一六年至二零二零年，预期人民币将按相对疲弱之平均汇率人 民币6.91元兑1美元买卖，原因为市场对中国经济前景感到忧虑及放宽货币政策对 货币带来贬值压力。中国人民银行（中央银行）已采取措施将人民币与美元脱�h， 继而采用更具灵活弹性之汇率制度；并於二零一五年十二月颁布官方贸易加权汇 率指数，标志着有意参考一篮子货币管理人民币价值。然而，汇率管理机制仍然 欠缺透明度，当局於市况波动时期仍偏向采用稳定的人民币兑美元汇率。 行业概览 於上世纪八十年代初，中国开始实施改革开放的国家政策，物业管理行业亦 从香港引入中国。经过三十年的发展，物业管理服务得到广泛推广，以满足日益 增长的内需、促进就业及推动经济增长。 根据中国物业管理协会的数据，截至二零一四年底，中国约有40,000家物业 服务企业。物业服务企业的资质及等级乃根据服务标准评定。持有一级证书的物 业服务企业不足2%，而持有二级证书的物业服务企业约占10%。约88%的物业服 务企业拥有三级资质，呈现出典型的金字塔结构。一级及二级物业服务企业拥有 较强的竞争优势，主要分布在一线城市及东部发达省份。三级物业服务企业陷入 同质化困局，缺乏新服务及新技术，业务范围主要为提供清洁卫生、秩序维护、车 辆管理及绿化养护等普通公共服务。 如中国物业管理协会刊发的《二零一五年物业服务市场调查研究与发展前景 预测报告》所述，前一百强物业服务企业所管理物业的总楼面面积由二零一三年的 19.7亿平方米增加至二零一五年的32.2亿平方米，累计年增长率为27.9%。服务覆 盖范围由住宅�u商业物业扩大至学校及大学、医院及重要场所。前一百强物业服 务企业的市场收入由二零一三年的人民币551亿元攀升至二零一五年的人民币850 亿元，累计年增长率为24.2%，而平均净利率则由二零一三年的5.5%小幅增加至二 零一五年的6.2%。 �CIV-4�C 附录四 目标公司的估值报告 近年来，中国经济正向新型线上至线下（「O2O」）模式迈进，物业服务行业逐 渐转型。彩生活服务集团有限公司及浙江开元物业管理股份有限公司的成功上市 显现O2O模式的重大突破，O2O模式已成为行业发展的必然趋势。 尽管中国国内房地产市场发展放缓，中国物业管理公司已加快其扩张计划， 部分公司有意在香港上市，促使分析师预测该行业的前景良好。由於物业管理公 司为轻资产公司、收入更加稳定且不受物业销售所影响，物业管理公司的估值通 常高於发展商。由於当前管理质量欠佳、服务改善空间较大及市场份额提升机会 较多，中国物业管理市场的潜力巨大。 资料来源： 1. 《南华早报》於二零一六年六月十五日刊发的「在香港进行首次公开发售的物业管理 公司不断增加」 2. 《二零一五年物业管理发展报告》及《二零一五年全国物业管理行业发展报告》，中国 物业管理协会 3. 美国评值的研究 工作及主要假设的范围 吾等的调查包括与管理层讨论关於目标公司的历史、营运和前景、若干财务 数据概览、对行业及竞争环境的分析、对可资比较公司的分析、交易概览、营运统 计数字及其他相关文件。吾等已参考或审阅以下主要文件及数据： 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年 度以及截至二零一六年九月三十日止九个月期间的经审核财务报表； 组织章程细则及营业执照； 股权架构及管理层简介； 目标公司於二零一三年至二零一六年所管理项目的概要； 物业管理服务合同样本； 一级物业管理资质证书副本； 在报告相关章节内引述的行业研究报告；及 其他相关文件。 �CIV-5�C 附录四 目标公司的估值报告 吾等已假设在估值过程中获得的资料连同管理层向吾等提供的意见和声明， 均属真实准确，并已在未经独立核实下接纳该等资料，惟本文内明确表示的例外 情况除外。吾等无理由怀疑有遗漏任何重要事实，亦没有发现任何事实或情况会 使向吾等提供的该等资料、意见和声明不真实、不准确或含误导成分。在达致吾 等对价值的意见时，吾等已考虑以下主要因素： 目标公司的发展阶段； 目标公司的历史成本及现行财务状况； 中国的经济前景及影响物业管理行业的特定竞争环境； 物业管理行业的整体法律和监管事宜以及与目标公司有关的其他特定 法律意见； 目标公司的风险；及 目标公司管理层团队的经验。 由於目标公司经营的环境不断变化，在达致吾等对价值的结论时已作出多项 假设。於是次估值中所采用的主要假设如下： 预期中国政治、法律及经济状况不会有重大变化； 物业管理行业的监管环境及市场状况将根据市场现时的预期发展； 中国现行税务法律将不会出现重大变化； 目标公司将不会因融资的供应而受到限制；及 目标公司将能挽留有才能的管理层、主要人员和技术员工，以为其持续 营运提供支持。 估值方法概览 在评估一项业务的权益或资产净值时，倘不论其多元性、地点或技术复杂 性，现时有三个基本方法可用於估值。此等方法一般被赋予的描述性名称分别为 成本、收入及市场法。在正常情况下，评值师须考虑所有三个方法，因为任何或甚 至全部此等方法可能提供达致价值的可靠计量方法。 �CIV-6�C 附录四 目标公司的估值报告 成本法乃按重建或重置有关财产之成本减实质损耗及功能与经济陈旧所引致 之折旧（倘存在及可计量）而确定价值。当所评估资产缺乏既有可用市场或应占个 别可识别现金流量时，成本法可能被视为显示该等资产持续最可靠估值之指标。 收入法将拥有权之预计定期利益转换为价值指标。此方法乃基於一项原则， 即知情买家就财产所支付金额不会高於在类似风险下同一或等值财产预计未来利 益（收入）之现时价值。 市场法考虑近期就类似资产所支付之价格，并就所示市价作出调整，以反 映所评估资产相对於可资比较市场之状况及用途。当所评估资产具备既有可用市 场，可采用此方法进行评估。 为达致吾等之估值意见，吾等已考虑成本法、市场法及收入法三种公认估值 方法。虽然成本法适用於若干目的，但由於成本法不能反映业务之未来盈利潜力， 故一般不被视为适用於持续经营业务之估值。因此，在估值中并无运用成本法。 收入法因涉及高度不明朗因素、长期前瞻性财务预测及相关假设而未获采用。在 达致吾等之意见时，吾等依赖市场法编制目标公司之业务企业价值分析。 市场法―模拟公司法 模拟公司法（模拟公司法）是市场法中所用的方法之一，此方法分析可资比较 公司之财务比率以厘定目标公司之价值。此方法使用从事与目标公司相同或类似 业务之企业的股票市价数据。此等企业之股票於公众、自由及公开市场（交易所或 场外交易）上活跃买卖。 识别可资比较公司 为提供恰当之比较基准，吾等於搜寻公司时已考虑以下因素。首先，可资比 较公司之相当部分收益（即最近一个财政年度至少30%的收益）须来自物业管理业 务。其次，该业务的大部分应在中国进行，因为其他国家之物业管理行业的竞争 格局及政府政策可能有巨大区别。最後，可资比较公司乃香港联合交易所有限公 司上市公司。 在选择合适的可资比较公司的过程中，吾等首先考虑其全部收益均来自在中 国提供物业管理业务及配套服务的上市公司（如目标公司）。根据此项标准，仅有 四家公司（即中海物业集团有限公司、中奥到家集团有限公司、彩生活服务集团有 限公司及绿城服务集团有限公司）符合选择标准。为作出具代表性且有意义的分 析，吾等放宽了选择标准，将相当部分收益来自物业管理业务的上市公司（即中国 �CIV-7�C 附录四 目标公司的估值报告 三迪控股有限公司（「三迪」）及百仕达控股有限公司（「百仕达」））纳入选择范围。於 过去三个财政年度，三迪一半以上的总收益来自物业管理收入，而余下收益则来 自租金收入，因此，其亦被视为与目标公司类似的服务公司，在使用盈利倍数时 具有类似的成本结构。另一方面，百仕达的收益来自销售物业及租金收入，以及 物业管理业务。在分析过往财务表现後，由於百仕达於最近一个财政年度录得亏 损，故不包括在估值结论范围内。吾等已按竭尽所能及不偏不倚的挑选基准识别 可资比较公司，该等公司据吾等所知构成全面及详尽的样本。 吾等已识别并概述下列6家符合以上选择标准之可资比较公司（「可资比较公 司」）： 1. 彩生活服务集团有限公司（1778HK）为中华人民共和国的一家房地产管 理公司。 2. 中海物业集团有限公司（2669HK）为一家物业管理公司，该公司於香港 及澳门管理住宅社区、商用物业及政府物业。 3. 中国三迪控股有限公司（910HK）从事持有用作投资用途之福州家居广 场，并自其产生租金收入及物业管理收入。 4. 中奥到家集团有限公司（1538HK）为中国的一家独立物业管理公司。该 公司为物业发展商及业主提供住宅物业管理服务。中奥到家集团亦通 过派遣现场员工提供销售协助服务。 5. 绿城服务集团有限公司（2869HK）从事房地产服务行业。该公司提供物 业管理、谘询及社区增值服务。 6. 百仕达控股有限公司（1168HK）从事房地产发展、商业地产投资及管理、 财务投资及证券买卖。百仕达的收益来自租金收入、物业管理收入及其 他服务收入。 选择估值倍数 在是次估值中，由於目标公司拥有往绩盈利记录，吾等采用(1)企业价值 （「EV」）对扣除利息及税项前盈利（「EBIT」）（倍数为EV/EBIT）；(2)EV对扣除利息、 税项、折旧及摊销前盈利（「EBITDA」）（倍数为EV/EBITDA）及(3)价格（「P」）对盈利 （「E」）（倍数为P/E）进行估值。EV乃透过汇总於估值日摘录自彭博的市值与最近 �CIV-8�C 附录四 目标公司的估值报告 期的临时结算日净负债及少数股东权益账面值计算。透过将企业价值除以EBIT及 EBITDA，吾等计算得出可资比较公司之EV/EBIT及EV/EBITDA倍数。此外，透过 将市值减现金净额除以收入净额，吾等计算得出P/E倍数。该等估值倍数盈利分 母的时间期限包括最近期的二零一五年年度业绩。 根据历史增长率、利润率及杠杆比率对目标公司及可资比较公司作出之比较 如下： 平均财务比率 可资比较公司（五年） 目标公司（三年） 高位数中位数低位数 平均收入增幅 97.9% 30.7% �C0.3% 48.3% 平均EBIT利润率 36.9% 7.0% �C22.0% 17.7% 平均EBITDA利润率 48.8% 12.9% �C13.8% 18.4% 平均债务与总资产比率 0.18 0.05 0.02 0.00 与可资比较公司相比，目标公司录得相对较高的收入增长率及利润率，并维 持最低杠杆比率。 吾等根据风险评估差异对可资比较公司制定的倍数进行调整。有关调整详情 於下文讨论： 风险调整 就上述所有倍数而言，吾等已考虑目标公司及可资比较公司之风险差异。经 选定倍数基数乃经比较目标公司与於本年度具有相同盈利水平的可资比较公司之 假定投资现值而设立，且预期於未来五年将按3%的相同增长率（约为长期通胀率） 增加。假定投资现值已计及目标公司及可资比较公司之折现率所隐含的相对风险 计量因素，包括规模效应及各自的杠杆作用，但未计及任何无系统性风险。较低 的折现率意味着较低的固有业务风险，并导致假定投资现值较高，经济价值亦相 应较高，因此，该实体理论上可获得较高的EV/EBIT及EV/EBITDA倍数。对於折现 率低於目标公司的可资比较公司，风险调整代表可资比较公司倍数的折现，因目 标公司由於较高的业务风险而应获得较低的倍数，反之亦然。目标公司与可资比 较公司的折现率差额越大，风险调整的幅度越大。如下表所示，由於可资比较公 司的成交表现（以采用资本资产定价模型计算的折现率的贝他值反映）及资本架构 不同，该等公司的风险调整亦有所不同。 �CIV-9�C 附录四 目标公司的估值报告 目标 1778 2669 910 1538 2869 1168 股份代号 公司 HK HK HK HK HK HK 折现率（附注1） 19.7% 14.9% 16.4% 9.0% 22.5% 17.5% 19.1% 风险调整（约数） �C30% �C20% �C65% +15% �C15% 0% 附注： 1. 根据资本资产定价模型，数据则来自彭博及美国评值的研究。 适用於目标公司估值之可资比较公司所得估值倍数及相应调整概述如下： 可资比较公司名称 可资比较公司 调整 适用於目标公司之 编号 （彭博代码） 估值倍数 系数 经调整倍数 EV/ EV/ 风险 EV/ EV/ P/E EBIT EBITDA 调整 P/E EBIT EBITDA 1 彩生活服务集团 27.83 20.32 18.24 �C30% 19.48 14.22 12.76 有限公司（1778HK） 2 中海物业集团 32.62 25.91 22.59 �C20% 26.10 20.72 18.07 有限公司（2669HK） 3 中国三迪控股 6.75 24.14 23.56 �C65% 2.36 8.45 8.25 有限公司（910HK） 4 中奥到家集团 8.57 5.97 5.55 +15% 9.86 6.87 6.38 有限公司（1538HK） 5 绿城服务集团 32.52 22.69 21.73 �C15% 27.65 19.29 18.47 有限公司（2869HK） 6 百仕达控股 不适用不适用 11.43 0%不适用不适用 11.43 有限公司（1168HK） 除1168HK外的所有公司（附注） 中位数 19.50 14.25 12.75 （约数） 附注：鉴於1168HK於最近一个财政年度录得亏损，故不包括在内。 吾等使用所选估值倍数乘以目标公司於二零一五年之EBIT、EBITDA以及净 收入，得出乘数介乎约人民币183百万元至人民币208百万元。 其他估值考虑因素 营运资金盈余�u亏绌 尽管市场法将盈利能力考虑在内，但并未计及个别实体於估值日期的营运资 金盈余�u亏绌，因此，吾等已作出调整。 �CIV-10�C 附录四 目标公司的估值报告 透过将可资比较公司的过往营运资金需求视作具代表性的正常营运资金需 求（「正常营运资金净额」），吾等注意到，正常营运资金净额与收入的比率（「正常比 率」）约为30%。使用正常比率与二零一六年年化收入（以目标公司二零一六年首九 个月的收入为基准）计算，目标公司之正常营运资金净额需求估计约为人民币31百 万元。截至估值日期，目标公司的营运资金结余净额约为人民币37百万元，这意 味着目标公司约有人民币6百万元的营运资金盈余，该盈余为超额部分，并加入市 场法下的乘数内。 於调整营运资金盈余後，目标公司之指示业务企业价值按市场化及非控制性 基准介乎约人民币189百万元至人民币214百万元之间。 控制权溢价 控制权溢价为控制性权益固有与少数股东权益相比下之额外价值，反映其控 制能力。证券交易所每日进行之数千项交易均为少数股东权益交易。每年，数百 间上市公司之控制性权益乃按远高於证券已公布市价之价格被购入。公开市场透 过收购交易提供有关控制权溢价之资料。倘上市公司之控制性权益获收购及私有 化，买方所支付之溢价一般高於自由买卖、少数股东权益股份价格。收购前股份 之已公布价格与控制性权益之买入价两者之差额即为控制权溢价。 当根据类比公司法对目标公司进行估值时，价值水平乃按自由买卖及非控制 性基准呈列。控制权溢价反映与目标公司100%股权有关之控制度。为估计适用於 目标公司之控制权溢价，吾等倚赖二零一三年至二零一五年房地产行业收购交易 数据所得之控制权溢价指标（摘录自一家於二零零零年成立且专门提供并购信息 之全球性公司MergermarketGroup）。选择房地产行业乃由於根据北美产业分类体 系（NAICS），物业管理行业为房地产行业的子行业。如市场数据所示，企业价值水 平的10%控制权溢价被视为适当。 缺乏市场流通性折让（「缺乏市场流通性折让」） 市场流通性之概念乃关於拥有权权益之流通性，即拥有人如选择出售拥有权 权益时有关权益变现之快慢及难易程度。缺乏市场流通性折让反映私人公司之股 份并无即时市场。与上市公司类似权益相比，私人公司之拥有权权益通常缺乏市 场流通性。因此，私人公司股票之价值一般低於上市公司相若股票之价值。 �CIV-11�C 附录四 目标公司的估值报告 在是次估值中，吾等经参考BusinessValuationResourcesLLC（「BVR」）刊发之 二零一六年FactSetMergerstatReview所概述於公开交易中收购上市公司及私人 公司所提供的市价盈利比率的历史统计数据，采用35%的缺乏市场流通性折让。 MergerstatReview为涉及美国公司并购数据及分析之年度汇集，包括私人持有、 公开买卖及跨境交易（源自具备专家分析师核实所有数据之Mergerstat全球并购数 据库）。据悉，在中国无法透过公开渠道获得并购的统计及分析资料。此外，尽管 MergerstatReview的数据库仅涵盖美国公司，吾等并不知悉有任何实证研究表明 缺乏市场流通性折让与注册国家之间的相关性，吾等认为，MergerstatReview提供 的缺乏市场流通性折让适用於是次估值。 估值结论 根据上文概列之调查及分析，吾等认为目标公司於估值日期的公平值介乎人 民币壹亿叁仟伍佰万元（人民币135,000,000元）至人民币壹亿伍仟叁佰万元（人民币 153,000,000元）乃属合理。 本估值结论乃按公认估值程序及惯例作出，该等程序及惯例依赖大量假设并 考虑众多不确定因素，惟并非所有假设及不确定因素均可轻易量化或确定。 吾等并无就所评估物业之业权或任何负债进行调查。 吾等谨此证明，吾等并无於　贵公司或所报告估值中拥有任何现时或预期权 益。 此　致 奥克斯国际控股有限公司 列位董事台照 代表 美国评值有限公司 董事总经理 李成安 谨启 二零一七年二月二十八日 附注：李先生於就合资企业、并购及公开上市提供商业企业及无形资产估值服务方面拥有逾十 五年经验，并为英国特许公认会计师公会之资深会员、美国评估师协会之认可高级评值 师及美国特许财务分析师。 是次估值由李先生作为项目负责人监督编制，PriscillaCheng女士及StellaChin女士提供 大量专业援助。 �CIV-12�C 附录五 一般资料 1.责任声明 本通函载有上市规则所规定的内容，旨在提供有关本公司的资料。董事愿就 本通函共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深 知及确信，本通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成 份，且并无遗漏任何其他事实，致令本通函中任何声明或本通函任何内容产生误 导。 2.权益披露 (a)董事及最高行政人员於本公司及其相联法团之权益及淡仓 於最後实际可行日期，本公司董事及彼等各自之联系人於本公司或其 相联法团（定义见证券及期货条例）之股权或股本证券中，拥有(a)根据证券及 期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根据 证券及期货条例该等条文彼等被当作或视为拥有之权益及淡仓）；(b)根据证 券及期货条例第352条须记录於该条例所指之股东名册内之权益及淡仓；或 (c)根据上市公司董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之权 益及淡仓如下： 於本公司相联法团普通股之权益： 已发行 股本之 相联法团 董事 身份�u 股份数目 概约 名称 姓名 权益性质 及类别 百分比 汇日控股 郑江 受控法团 0.1 10% 有限公司 权益 普通股 ChinaProsper 郑江 受控法团 1,000 10% Enterprise 权益 普通股 HoldingCo., Ltd （附注1） 附注： 1. 郑江先生全资拥有的公司泽宏有限公司於(i)本公司的控股公司汇日控 股有限公司已发行股本的10%；及(ii)汇日控股有限公司的同系附属公 司ChinaProsperEnterpriseHoldingCo.,Ltd.已发行股本的10%中拥有权 益。根据证券及期货条例，郑江先生被视为於泽宏有限公司持有的汇 日控股有限公司及ChinaProsperEnterpriseHoldingCo.,Ltd.的股份中 拥有权益。 �CV-1�C 附录五 一般资料 除上述所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事於本公司及 其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债权 证中拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联 交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之条文彼被当作或视为拥 有之权益及淡仓）；(b)根据证券及期货条例第352条须记录於该条例所 指之股东名册内之权益或淡仓；或(c)根据上市发行人之董事进行证券 交易之标准守则须知会本公司及联交所之任何权益或淡仓。 (b)主要股东权益之披露 於最後实际可行日期，按照本公司根据证券及期货条例第336条存置之 登记册及就董事所知，以下人士（董事或最高行政人员或彼等各自之联系人 除外）或实体於本公司之股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部 第2及3分部规定须向本公司披露之权益或淡仓；或直接或间接拥有可於任何 情况下在本公司或本集团任何其他成员公司股东大会上享有投票权之任何 类别股本面值之10%或以上，或该等股本之任何购股权如下： 於本公司股份之权益 於最後 实际可 行日期 本公司 已发行股本 身份�u 所持 之概约 姓名 权益性质 股份数目 百分比 （%） （附注1） 郑坚江 受控法团 219,950,000 69.83 （附注2） 权益 泽惠有限公司 受控法团 219,950,000 69.83 （附注2） 权益 汇日控股有限公司实益拥有人 219,950,000 69.83 （附注2） 何意菊（附注3） 配偶权益 219,950,000 69.83 �CV-2�C 附录五 一般资料 附注： 1. 基於本公司於二零一六年三月三十一日已发行314,984,000股股份。 2. 汇日控股有限公司为一间於英属处女群岛注册成立的有限公司，由泽 惠有限公司（由郑坚江先生全资实益拥有）及泽宏有限公司（由现时执行 董事及董事会主席郑江先生全资实益拥有）分别拥有90%及10%权益。 根据证券及期货条例，郑坚江先生及泽惠有限公司各自被视为於汇日 控股有限公司拥有权益的所有股份中拥有权益。 3. 何意菊女士为郑坚江先生的配偶。根据证券及期货条例，何意菊女士 被视为於郑坚江先生拥有权益的相同数目股份中拥有权益。 除本通函所披露者外，据董事所知，於最後实际可行日期，概无 任何人士於股份或相关股份中，拥有须根据证券及期货条例第XV部第 2及3分部条文向本公司披露之权益或淡仓，或直接或间接拥有附带权 利可於任何情况下在本公司或本集团任何其他成员公司的股东大会上 表决的任何类别股本面值10%或以上之权益或该等股本之任何购股权。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事为任何公司（於股 份及相关股份中，拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文向本 公司披露之权益或淡仓）之董事或雇员： 3.董事之服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本公司订立本公司不可於一年内在并无作 出赔偿（法定赔偿除外）之情况下而终止之服务合约。 4.於资产及合约之权益及竞争权益 除本通函所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事於对经扩大集团之业 务而言乃属重大之任何存续合约或安排中拥有重大权益，且自二零一六年三月三 十一日（本集团最近期经审核综合财务报表之编制日期）以来，概无董事於经扩大 集团任何成员公司所买卖或租赁或拟买卖或租赁之任何资产中拥有直接或间接权 益。 於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自之紧密联系人在与本集团业务直 接或间接构成竞争或可能构成竞争之业务中拥有任何权益。 �CV-3�C 附录五 一般资料 5.重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉，自二零一六年三月三十一日（本集团 最近期刊发二零一六年全年业绩之编制日期）以来，本集团之财务或交易状况有任 何重大不利变动。 6.专家资格及同意书 以下为本通函所载其发表建议、函件或意见之专家之资格： 名称 资格 毕马威会计师事务所 执业会计师 惠丰资本控股有限公司 根据证券及期货条例进行第6类（就机构融资提 供意见）受规管活动的持牌法团 美国评值有限公司 专业估值师 於最後实际可行日期，上文已识别专家并无直接或间接拥有本集团任何成员 公司的股权或拥有任何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司的证券的权利 （不论可否依法执行）。 於最後实际可行日期，上文已识别专家并无於本集团任何成员公司自二零一 六年三月三十一日（本集团最近期经审核综合财务报表之编制日期）以来所买卖或 租赁或拟买卖或租赁之任何资产中拥有直接或间接权益。 上文已识别专家已就刊发本通函发出同意书，同意按本通函所载形式及涵义 转载其函件及引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。 7.诉讼 据董事所知，於最後实际可行日期，经扩大集团各成员公司概无涉及任何重 大诉讼或索偿，而据董事所知，经扩大集团任何成员公司亦无任何待决或面临威 胁的重大诉讼或索偿。 �CV-4�C 附录五 一般资料 8. 重大合约 经扩大集团各成员公司於紧接本通函日期前两年内曾订立以下属或可能属 重大的合约（并非於经扩大集团日常业务过程中订立之合约）： (a) 该协议； (b) 物业服务框架协议。 9.备查文件 下列文件之文本将於自本通函刊发日期起至股东特别大会日期（包括该日） （星期六及公众假期除外）止一般办公时间内，於香港皇后大道中15号告罗士打大 厦23楼可供查阅： (a)本公司组织章程大纲及细则； (b)本公司截至二零一六年三月三十一日止年度之年报； (c)本附录「重大合约」一节所述之合约； (d)目标公司之会计师报告，其全文载於本通函附录二； (e)经扩大集团的未经审核备考财务资料报告，其全文载於本通函附录三； (f)本附录上文「专家资格及同意书」一节所识别专家之同意书； (g)惠丰资本控股有限公司致独立董事委员会及独立股东的意见书，其全 文载於本通函； (h)独立董事委员会函件，其全文载於本通函；及 (i)由美国评值有限公司编制之目标公司之估值报告，其全文载於本通函 附录四。 10.一般事项 (a)本通函中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。 (b)本公司之联席公司秘书为陈汉淇先生及曾国珊女士。曾女士为英国特 许公认会计师公会资深会员，以及陈先生为香港会计师公会执业会计 师。 �CV-5�C 股东特别大会通告 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2080） 股东特别大会通告 兹通告奥克斯国际控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月二十日（星 期一）上午十一时正假座香港皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦9楼举行股东 特别大会（「股东特别大会」），藉以处理下列事项： 普通决议案 1. 「动议： (a)批准、确认及追认宁波奥克斯物业服务有限公司（「目标公司」）及宁 波奥克斯置业有限公司（目标公司的唯一股东）作为卖方（「卖方」） 与本公司间接全资附属公司宝星有限公司作为买方（「买方」）所订 立日期为二零一六年十一月七日的有条件股权转让协议（「协议」， 注有「A」字样的副本已呈交大会，并由大会主席签署以资识别）项 下拟进行交易，内容有关（其中包括）卖方销售而买方购买目标公 司全部股权，代价为人民币153百万元（根据协议可予调整），进一 步详情载於本公司日期为二零一七年二月二十八日的通函；及 (b)授权本公司任何董事在其认为属合适、必要或合宜的情况下，为使 协议生效或就其有关协议行使本公司一切权力及进行一切行动， 包括但不限於： (a)签立、修订、补充、交付、提交及�u或执行有关协议的任何其 他文件或协议；及 (b)采取一切必要行动以落实协议项下拟进行交易。」 �CEGM-1�C 股东特别大会通告 2. 「动议 (a)批准、确认及追认物业服务框架协议（如通函所界定及阐述，其注 有「B」字样的副本已提呈大会，并经大会主席简签以资识别）及据 此拟进行的交易； (b)批准物业服务框架协议项下交易於截至二零一九年十二月三十一 日止三个年度各年的年度上限（如通函所载，而本通告为通函之一 部分）；及 (c)授权本公司任何一名董事代表本公司於其可能认为就物业服务框 架协议及据此拟进行的交易及令彼等生效而言属必需或适宜的情 况下，作出所有有关行动及签立、以章加盖、签署及交付所有有关 文件及采取所有有关行动。」 承董事会命 奥克斯国际控股有限公司 主席 郑江 香港，二零一七年二月二十八日 附注： 1. 凡有权出席大会及於会上投票的本公司任何股东，均有权委派另一名人士作为其受委代 表，代其出席大会及投票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 随附股东特别大会适用的代表委任表格。代表委任表格连同签署表格的授权书或其他授 权文件（如有），须於大会指定举行时间48小时前送交本公司的香港证券登记分处卓佳证 券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。 3. 填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席大会或其任何续会并於会上 表决或进行有关投票。在此情况下，委任代表的文据将被视为撤销论。 4. 如属任何股份的联名持有人，则任何一名有关联名持有人均可亲身或由受委代表就该等 股份投票，犹如彼为唯一有权投票者，然而，如超过一名有关联名持有人出席任何大会， 则仅排名首位的持有人（不论亲身或由受委代表出席）所作投票方获接纳，其他联名持有 人的投票概不受理。就此而言，排名先後以联名持有人於本公司股东名册的排名次序为 准。 �CEGM-2�C 股东特别大会通告 5. 凡有权投一票以上的本公司股东毋须（如以投票方式表决）尽投其票，亦毋须以同一方式 尽投其票。 6. 决议案将以投票方式进行表决。 7. 本公司将自二零一七年三月十六日（星期四）至二零一七年三月二十日（星期一）（首尾两天 包括在内）暂停办理股份过户登记手续，期间不会办理任何股份过户，以确定有权出席股 东特别大会并於会上投票的股东资格。本公司股份的未登记持有人应保证随附相关股票 的所有股份转让文件必须不迟於二零一七年三月十五日（星期三）下午四时送达本公司香 港证券登记分处卓佳证券登记有限公司进行登记，地址为香港皇后大道东183号合和中心 22楼，方能符合资格出席股东周年大会并於会上投票。 於本通告日期，董事会包括执行董事郑江先生、陈汉淇先生、陈华娟女士及 沈国英女士；以及独立非执行董事潘昭国先生、鲍小丰先生及娄爱东女士。 �CEGM-3�C