香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全 部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 WHGroupLimited 万洲国际有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：288） 自愿公告 史密斯菲尔德收购CLOUGHERTYPACKING,LLC 本公告乃本公司自愿作出。 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一六年十一月二十一日（交易时段後），史密斯菲尔 德（本公司的间接全资附属公司）（作为买方）与卖方（作为卖方）订立正式协议， 据此，史密斯菲尔德有条件同意向卖方收购目标公司。目标公司的购买价为 145,000,000美元（约1,125,200,000港元），受制於成交後营运资金的若干调整。 交易须遵从惯常的成交条件，包括获取法定批准，并预期於二零一六年末之前 完成。交易完成後，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司。 在作出一切合理查询後，据董事所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有人 为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方。 目标公司资料 Clougherty乃於美国达拉瓦州注册成立的有限公司，为综合猪肉产品生产商及 加工商。Clougherty植根加州，经营多个品牌如「FarmerJohn」及「Saag’sSpecialty Meats」。Clougherty每日屠宰约7,400头生猪，每年销售额约500百万美元。其产品 主要在美国西南部出售，包括热狗、培根、早餐肉肠、生鲜猪肉、火腿、午餐肉 及烟燻香肠。 –1– PFFJ及Champ各自为在美国达拉瓦州注册成立的有限公司，乃Clougherty旗下於 美国加州、怀俄明州及亚利桑那州经营生猪养殖场的联属公司。 进行收购事项的理由及裨益 收购事项将使史密斯菲尔德获得既有的具盈利能力的业务、生鲜肉及肉制品 的客户，以及直接进入美国西岸市场的通道，这将扩充并加强史密斯菲尔德的 垂直整合供应链。与美国东岸工厂相比，西岸对亚洲的出口更具时间优势，因 而具有战略意义。由於FarmerJohn品牌是加州具领先地位的培根品牌及鲜制香 肠品牌，收购事项进一步巩固本集团作为优质猪肉产品生产商及加工商的品 牌形象。收购事项亦通过与史密斯菲尔德现有生产、销售及分销工序进行的横 向整合，带来协同效益的机会，加强销售及有助向客户提供更多优质产品。 上市规则的涵义 由於根据上市规则就收购事项计算的各个适用百分比率低於5%，收购事项并 不构成本公司的须予公布的交易。 释义 除另有界定外，本公告所用词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 建议中由史密斯菲尔德根据正式协议从卖方收 购目标公司全部已发行在外成员权益 「董事会」 指 本公司董事会 「Champ」 指 Champ,LLC，乃根据美国达拉瓦州法律注册成立 的有限公司 「Clougherty」 指 CloughertyPacking,LLC，乃根据美国达拉瓦州法律 注册成立的有限公司 「本公司」 指 万洲国际有限公司，一家根据开曼群岛法律注册 成立的有限公司，其股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 –2– 「港元」 指 香港法定货币港元 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「PFFJ」 指 PFFJ,LLC，乃根据美国达拉瓦州法律注册成立的 有限公司 「卖方」 指 HormelFoodsCorporation，乃在美国达拉瓦州注册 成立的法团，其股份在纽约证券交易所上市（股 份代号：HRL） 「史密斯菲尔德」 指 SmithfieldFoods,Inc.，乃根据美国弗吉尼亚州法律 注册成立的公司，乃本公司的间接全资附属公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具上市规则赋予的涵义 「目标公司」 指 Clougherty、PFFJ及Champ的统称 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美国法定货币美元 代表董事会 万洲国际有限公司 主席兼行政总裁 万隆 香港，二零一六年十一月二十二日 就本公告而言，美元兑港元（反之亦然）已按1.00美元兑7.76港元的汇率进行换 算。此汇率乃仅供说明而使用（如适用），并不代表任何金额已经、可能已经或 将会兑换或以该汇率或任何其他汇率兑换。 於本公告日期，本公司执行董事为万隆先生、郭丽军先生、张太喜先生、 SULLIVANKennethMarc先生及游牧先生；本公司非执行董事为焦树阁先生；及 本公司独立非执行董事为黄明先生、李港卫先生及刘展天先生。 –3–