香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并非出售任何证券之要约或购买任何证券之要约招揽，本公告或其 任何内容亦不构成任何合约或承诺之基础。本公告或其任何副本不可携入美国或於 美国分 发。 本公告所载资料不会於美国或向其境内直接或间接分发。本 公 告并不构成或组成於 美国购买或认购证券之任何要约或招揽之一部分。本 公 告 所 述 之股份及债券并未亦 不会根据证券法登记，且除非已根据证券法之登记规定登记或获豁免登记，否则将不 得於美国提呈发售或出售。股 份 或债券不会於美国公开发售。 TheUnited Laboratories International Holdings Limited 联邦制药国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份 代 号：3933） 建议发行於二零二一年到期 之130,000,000美元可换股债券 牵头经办人 建议发行於二零二一年到期之美元可换股债券 本公司欣然宣布，於二零一六年十一月二十一日，本公司及牵头经办人已订立认购 协议，据此，牵头经办人同意按全面包销基准认购及支付或促使认购人认购及支付 本公司将予发行的本金总额为130,000,000美元之债 券。 根据初步换股价每股股份5.35港元计算，并假设债券获悉数发行并按初步换股价悉 数兑 换，债券将获兑换为188,470,841股新股份，相 当於： (i) 於本公告日期之本公司已发行普通股股本约11.58%；及 (ii) 本公司经扩大之已发行普通股股本约10.38%。 债券并无且不得於香港提呈发售或出 售，惟向「专业投资者」（定义见香港交易所 证券上市规则第37章及香港法例第571章证券及期货条例）提呈者则除外。 债券及新股份并无亦不会根据美国证券法登记，除若干例外情况外，亦不得在美国 境内提呈发售或出 售。债券现依据美国证券法S规例在美国境外提呈及发 售。 新股份将根据股东於本公司在二零一六年六月三日举行之股东周年大会上授予董 事之一般授权配发及发行。所有新股份将在各方面与於相关兑换日期当时之已发 行股份享有同等地 位，并享有同等权利及特权。发 行债券毋须经股东批准。 根据上市规则 第14.06(2)条，债券发行构成本公司之一项须予披露交易，因 此须遵 守报告及公告规定。 本公司将向香港联交所申请批准债券上市。本 公司亦将向香港联交所申请批准新 股份上市及买 卖。 认购协议须待其中所载之先决条件达成及╱或获豁免後，方 告完成。此 外，认购协 议可在若干情况下终止。进 一步详情请参阅下 文「认购协议」一 段。 警告：由於认购协议未必会完成、债券未必会发行及╱或新股份未必会发行或上 市，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 认购协议 日期：二 零一六年十一月二十一日 订约 方： 1. 本公司 2. 牵头经办人 认购事项： 待下 文「先决 条 件」一节所载条件达成後，牵 头经办人已同意於截止日期按全面包销 基准认购及支付或促使认购人认购及支付本公司将予发行的本金总额为130,000,000 美元之债 券。 据董事在作出一切合理查询後所知、所悉及所信，牵头经办人为独立於本公司且并非 本公司之关连人士之第三方。 牵头经办人已知会本公司，其已向不少於六名独立承配人（彼等将为独立个人、企业 及╱或机构投资者 ）提 呈发售及出售债券。据 董事在作出一切合理查询後所深 知、尽 悉及确信，各 承配 人（及其各自最终实益拥有人 ）均 为独立於本公司且并非本公司之 关连人士之第三方。 先决条件： 牵头经办人认购或促使认购人认购及支付债券之责任，须待以下先决条件达成後，方 可作 实： 1.尽职审 查：牵头经办人信纳其就本公司及其附属公司进行之尽职审查之结果以 及发售通函须按牵头经办人信纳之形式及内容编 制； 2.其他合 约：有关方签立及交付（於截止日期或之前 ）信 托契据及代理协议（均按 牵头经办人合理信纳之形式编制）； 3.服务层级协 议：由Credit Suisse Securities (Europe) Limited（「CSSEL」）、Credit SuisseAG香港分行（「CSAGHK」）及贷方於本公告日期或之前签立或交付且於 截止日期具有十足效力及作用之服务层级协议，而贷方已遵守服务层级协议之 一切条文，包括向CSSEL及CSAGHK交付或促使向 CSSEL及 CSAGHK交付於服务 层级协议项下借出之股份； 4.股东 禁 售：HerenFarEastLimited於认购协议日期已签立禁售协 议（有关形式载 於认购协议 ），且 该禁售协议於截止日期须具十足效力及作 用； 5. 债券上市：香港联交所已同意债券上市，惟仅须待债券发行方可作实（或牵头经 办人信纳有关上市将获批准）； 6. 审计师函件：於发售通函日期及截止日期，本公司之注册会计师德勤关黄陈方 会计师行已向牵头经办人交付收件人为牵头经办人之函 件（按牵头经办人信纳 之形式及内容发出），首封函件之日期为发售通函日期，继後函件之日期则为截 止日期； 7. 合 规：於截止日 期： (a)本公司於认购协议作出之声明及保证於该日仍属真 实、准确及正 确，犹如 於该日作出； (b) 本公司已於该日或之前履行其於认购协议项下之所有责任；及 (c) 牵头经办人已获交付由本公司之正式授权人员发出之证书，以 资证 明； 8.重大不利变动：截至截止日期（包括当日 ）并 无 发生牵头经办人认为就发行及发 售债券而言属重大不利之涉及潜在变动之任何本公司或本集团之环 境（财务或 其 他 ）、前 景、经营业绩、业务、管理、一般事务或资产之任何变动或任何可能涉 及潜在变动之任何发展或事件； 9.新股份上市：香港联交所已同意因兑换债券而发行之新股份上市（或牵头经办 人信纳有关上市将获批准 ）； 10. 法律意见：於截止日期或之前，牵头经办人已获交付日期为截止日期之下列文件 （按牵头经办人信纳之形式及内容发出 ）； (a) 本公司有关开曼群岛法律之法律顾问康德明律事务所出具之法律意 见； (b) 牵头经办人有关中国法律之法律顾问海问律师事务所出具之法律意 见； (c) 本公司有关中国法律之法律顾问竞天公诚律师事务所出具之法律意 见；及 (d) 牵头经办人及受托人有关英国法律之法律顾问年利达律师事务所出具之法 律意见； 及牵头经办人就有关发行债券可能合理要求之有关其他决议案、同意、授权及文 件；及 11. 其他同意：於截止日期或之前，牵头经办人已获交付所有有关发行债券以及履行 本公司於信托契据、代理协议及债券项下之责任所需的同意及批准副 本（包括 所需之所有贷款人之同意及批准）。 牵头经办人可酌情按其认为合适之条款，豁免遵守全部或任何部分先决条件，惟有关 信托契据及代理协议之先决条件除外。 於本公告日期，上 述 所有完成认购协议之先决条件尚未达成及╱ 或（视情况而定）获 豁免。 本公司拟於截止日期之前达成或促使达成上述认购协议之先决条 件。 终止认购协议： 无论认购协议有任何规定，若发生以下任何情况，牵头经办人可於向本公司就债券支 付净认购金额前任何时间向本公司发出通知终止认购协 议： 1. 牵头经办人得悉认购协议所载任何保证及声明遭违反或发生任何事件以致该等 保证及声明在任何方面变得失实或不正确，或 本公司未能履行认购协议内之承 诺或协 定； 2. 任何认购协议所指定之先决条件於截止日期或之前并未达成或获牵头经办人豁 免； 3. 倘牵头经办人认为，自 认购协议日期以来，国 家或国际货 币、金融、政 治或经济 状况或货币汇率或外汇管制出现任何变动或涉及潜在变动的任何发展，而牵头 经办人认为这些极可能严重损害债券成功发售及分销或债券在二级市场买 卖； 4. 倘牵头经办人认为发生下列任何情况：(i)纽约证券交易所、伦敦证券交易所、 香港联交所、上海证券交易所及╱或深圳证券交易所及╱或本公司证券进行买 卖之任何其他证券交易所全面暂停买卖证券或严重限制证券买卖；(ii)香港联交 所及╱或本公司证券进行买卖之任何其他证券交易所暂停或严重限制本公司证 券买卖；(iii)美 国、香港、中华人民共和国及╱或英国有关当局宣布全面禁止商 业银行活动，或美 国、香港、中 华人民共和国或英国的商业银行业 务、证券交收 或结算服务严重中 断；或 (iv)出 现 税务上的变化或涉及潜在变化的发展而对本公 司、债 券及新股份或其转让产生影 响；或 5. 倘牵头经办人认为发生任何事件或一连串事件（包括任何地方、国家或国际的灾 难爆发或升级、敌 对行 动、叛乱、武 装冲 突、恐怖活动、天 灾 或传染病的发生）， 而牵头经办人认为很可能严重损害债券的成功发售或分销或在二级市场买卖债 券之顺利进 行。 禁售： 本公司已向牵头经办人承诺，未经牵头经办人事先书面同意，在认购协议日期至截 止日期後第90日期间内（包括首尾两日），本公司或任何代其行事的人士将不会(a)发 行、提呈发售、出售、订约出售、抵押、对此设立产权负担或以其他形式处置任何股 份、任何与债券或股份属同类别之证券或任何可兑换为、可交换为或附带权利可认购 或购买债券、股份或与债 券、股份属同类别之证券，或 任何其他附带债 券、股份或其 他同类别证券之权益之文据，或授出购股权、发行认股权证或发售赋予任何人士可认 购或购买上述证券或文据权益之权利；(b)订 立任何掉期或其他协议，藉 以转移全部 或部份股份拥有权的任何经济效 益；(c)订立具有或拟达到或合理预期下可导致与前 述者相同经济效益的任何交易或同意作出前述举动，不 论(a)、(b)或 (c)项所述类别的 交易是否将以交付股份或其他证 券、现金或其他方式交收；或 (d)发 表公告或以其他 方式知会公众有意作出前述任何各项举动；惟上述并不适用於(i)债券及新股份；(ii) 根据本公司公开披露之购股权计划授出之任何股份或购股权；及(iii)因本公司於二零 一一年十一月十四日发行之以人民币计值美元偿付之可换股债券之债券持有人转换 而发行之任何股份。 股东禁售： HerenFarEast Limited已向牵头经办人承 诺，未经牵头经办人事先书面同 意，自认购 协 议 日 期 起 至 截 止 日 期 後90日 止 期 间，其 将 不 会 (a)发 行、提 呈 发 售、出 售、订 约 出 售、抵押、对此设立产权负担或以其他形式处置任何禁售股份、任何与禁售股份属同类别之证券或任何可兑换 为、可交换为或附带权利可认购或购买禁售股份或与禁售股份属同类别之证券，或任何其他附带禁售股份或其他同类别证券之权益之文据，或授出购股权、发 行认股权证或发售赋予任何人士可认购或购买上述证券或文据权益之权利；(b)订立任何掉期或其他协议，藉以转移全部或部份禁售股份拥有权的任何经济效益；(c)订立具有或拟达到或合理预期下可导致与前述者相同经济效益的任何交易或同意作出前述举动，不 论(a)、(b)或 (c)项 所述类别的交易是否将以交付禁售股份或 其他证券、现金或其他方式交收；或(d)发表公告或以其他方式知会公众有意作出前述 任何各项举动，惟 根据股份借贷协议将作出之任何股份转让（载列於下文 ）则 除外。 股份借贷协议 於二零一六年十一月二十一日，Heren Far East Limited（作为贷方 ）与 C S AG H K及 CSSEL订立股份借贷协 议，以合共借出最多111,450,000股股 份。 股份借贷协议所涉及最多111,450,000股股份，相当於本公告日期本公司已发行普通 股本之约6.85%。 债券之主要条款 公司 本公司。 牵头经办人 瑞士信 贷（香港 ）有 限公 司。 债券之本金额 130,000,000美元，为 於二零二一年到期之4.50厘可换股债 券之本金额，可兑换为本公司已发行及缴足股本中每股面 值0.01港元之缴足普通股。 到期日 二零二一年十二月五 日。 发行价 本金额之100%。 发行日 二零一六年十二月五 日。 形式及面值 债券将以记名形式按每份200,000美元及其上1,000美元之 完整倍数为单位发行。 利息 债券由发行日（包括该日）起按年利率4.50厘计息，利息乃 参照债券之本金额计算，须由二零一七年六月五日起每半 年期末分别於每年六月五日及十二月五日支 付。 兑换 受若干条件所限，每名债券持有人有权於二零一七年一月 十五日或之後直至到期日前七日营业时间结束时为止之 期间内任何时间，按 换 股价将债券兑换为新股 份，或倘於 到期日前本公司要求赎回有关债券，则可在不迟於指定赎 回日期七日前兑 换。 兑换债券时将予发行之新股份数目将按以下公式厘定： 将兑换为新股份之债券本金额除以於相关兑换日期有效 之换股 价（以7.7563港元兑1.00美元之固定汇率（「固定汇 率」）换 算为港元 ）。 换股价 初步换股价为每股5.35港元，较股份於二零一六年十一 月二十一日交易时段结束时之收市价（即4.66港元）溢价 15.0%。初步换股价乃经订约方按公平原则磋商厘定，其 中已参考本集团近期之股价及未来前景。 换股价可因（其中包括 ）股份合并、分拆或重新分组、利 润或储备资本化、分 配、以低於当时市价之95%之价格供 股或授出购股权、其 他证券供股、以 低於当时市价95%之 发行价发行股 份、以低於当时市价95%之价格发行其他证 券、（当每股股份之代价低於当时市价之95%时）更改兑换 权益、向股东提出其他售股建议及其他摊薄事件而予以调 整。换 股价亦可因本公司控制权变动而予以调 整。换股价 不得削减以致兑换债券时，将予发行之新股份须以面值之 折让发行或使股份在适用法例所不准许之任何其他情况 下发行。 重订换股价 倘股份每日成交量加权平均价（定义见条款及条件 ）於 紧 接及不包括二零一六年十二月十 三 日（「重订日期」）前 连 续15个交易日期间的平均值（「重 订参考价」）（按每日当 前汇率的平均值兑换为美元（定义见条款及条件 ））於紧 接重订日期前（及不包括当日 ）连 续15个交易日期间少於 0.6008美元（即於二零一六年十一月二十一日之收市价按 固定汇率兑换为美元之金额），换股价将根据以下方程式 按一次性基准於重订日期作调 整： 经调整换股价=重订参考价x(I+CP)x固定汇率╱於紧 接重订日期前（及不包括当日 ）连 续15个交易日期间之每 日当前汇率的平均值 「CP」指 以分数表达之15%。 有关经调整换股价将向上舍入（如有必要）至最接近港仙， 条件为： (i) 换股价之任何有关调整将受限制，经调整换股价於任 何情况下均应少於发行日之换股价的75%（经计及条 款及条件所述可能於重订日期前发生之任何调整）； (ii) 於上文(i)项之规限下，载於条款及条件之调整事件适 用（经作出必要修订後 ）於其项下之调整，以确保对 任何换股价作出适当的调整以反映载於条款及条件 之任何事 件； (iii) 换股价不应下调至低於股份面值，除非根据当时生效 之适用法律，债券可以该经下调换股价转换为合法发 行、全额支付并且毋须课税的股 份；及 (iv)换股价之任何有关调整应仅为向下调 整。 任何有关调整应於重订日期生效，并於其後切实可行之情 况下尽快通知债券持有人。 地位 债券将构成本公司之直接、非从 属、无条件及（在下文所 述不抵押保证规限下）无抵押责任，及 相互之间在任何时 间均享有同等地 位，而并无任何优先或优等 权。 除可能於适用法律之强制性条文载有之有关例外情况外 及在不抵押保证之规限下，本公司於债券项下之付款责任 在任何时间与其所有其他现时及未来之无抵押及非从属 责任享有至少同等地 位。 新股份之地位 新股份将会被缴足，并於各方面与兑换後可发行之股份数 目之登记持有人於本公司股东名册登记之日已发行股份 享有同等地位及拥有相同权利及特 权。 到期赎回 除非按本文规定提早赎 回、兑换或购买及注销，本 公司将 於到期日按本金额之100%加上其累计但未付利息的赎回 价赎回每份债券。 本公司之赎回选择权 在向债券持有人及受托人发出不少於30日但不超过60日之 不可撤回通知後，本公司可於二零一九年十二月五日後及 到期日前任何时候按其本金额加上截至指定赎回日期之 累计但未付利息的赎回价赎回全 部（而非部分 ）当 时尚未 赎回的债券，条件为刊发有关赎回通知当日前30个连续交 易日之股份收市价（按适用於有关交易日之当前汇率换算 为美元 ）至 少须等於当时实际换股价（按固定汇率换算为 美元）之130%。 在向债券持有人及受托人发出不少於30日但不超过60日之 不可撤回通知後，本公司可随时按本金额加上截至指定赎 回日期之累计惟未付利息的赎回价赎回全部（而非部分） 当时尚未赎回的债券，条件为於有关通知日期前已发行之 债 券（包括根据条款及条件已发行之任何其他债券 ）至 少 相当於90%本金额的债券已兑 换、赎回或购买及注销。 债券持有人之赎回选择权 本公司将於二零一九年十二月五日根据任何债券持有人 之选择，按其本金额加上截至指定赎回日期之累计惟未付 利息的赎回价赎回有关持有人之全部或部分债券。 基於税务原因赎回 向债券持有人发出不少於30日但不超过60日之通知（「税 务赎回通知」）後，本公司可随时按其本金额加上截至指 定赎回日期之累计惟未付利息的赎回价赎回全部（而非部 分 ）债 券，条件为(i)按条款及条件之条件9规定或所 述，由 於开曼群岛或其对税务有管辖权之任何政治分支或任何 有关当局更改或修订法律或法规，或该等法律或法规之一 般应用或官方诠释变更，该变更或修订於认购协议日期或 之後生效，本公司已经或将有责任支付额外税款；及(ii)该 责任在本公司采取可行之合理措施後仍无法避免，条件为 不得在早於本公司有责任就当时到期的债券支付有关额 外税款之最早日期前90日发出税务赎回通 知。 相关事件赎回 於相关事件发生後，各债券持有人将有权要求本公司於相 关事件认沽日期（定义见条款及条件）按 其本金额加上截 至有关日期的累计但未付利 息（如有），赎回该债券持有 人之全 部（或部分）债券。 「相关事件」发 生於： (a) 倘股份终止上市或不准交易，或於香港联交所或其他 证券交易所暂停买卖相当於或多於连续21个交易日 期间； (b)控制权变 更；或 (c)由公众持有之已发行股份少於本公司已发行股份总 数之25%（定义见上市规则第8.24条） 不抵押保证 只要任何债券尚未赎回，本 公司承诺其将不会，并 将确保 其附属公司将不会以其全部或部分各现时或未来承诺的资 产或收 益（包括任何未催缴资本）增设或容许该等资产或 收益存在或产生或拥有任何担保权益，藉以为任何相关债 务或就任何相关债务作出任何担保或弥偿保证作抵押，而 於同一时间或在此之前，并无根据债券为任何相关债务、 担保或弥偿保证作同等或可比之抵押而设立或存续的相 同抵押权益，或於同一时间或在此之前并无根据债券设立 或存在(i)受托人全权酌情视为不会显着调减债券持有人 利益或(ii)以债券持有人之特别决议案批准的有关其他抵 押权益。 上市 本公司将向香港联交所申请批准债券上市。本公司亦将向 香港联交所申请批准新股份上市及买卖。 倘债券在香港联交所上市，其每手交易单位将至少为 200,000美元。 结算系统 Euroclear及Clearstream。 换股对本公司股本之影响 假设按初步换股价每股股份5.35港元悉数兑换债券，则债券将可兑换为约188,470,841 股股份，相 当於於本公告日期本公司已发行股本约11.58%及本公司经发行新股份而 扩大之已发行股本约10.38%。兑换债券後将予发行之新股份将在各方面与於有关兑 换日期当日已发行股份享有同等地位及附带相同权利及特权。 下表概述债券发行对本公司股权架构之潜在影 响（假设债券悉数兑换 ）： 假设按初步换股价 每股5.35港元悉数 现有（截至本公告日期） 兑换债券为新股份 占本公司 占本公司 已发行股本 已发行股本 股东 股份数目 之百分比 股份数目 之百分比 HerenFarEastLimited 1,006,250,000 61.85% 1,006,250,000 55.43% (a)HerenFarEast#3Limited 1,006,250,000 61.85% 1,006,250,000 55.43% (a)HerenFarEast#4Limited 1,006,250,000 61.85% 1,006,250,000 55.43% (b)NautilusTrusteesAsiaLimited 1,006,250,000 61.85% 1,006,250,000 55.43% 公众人士 620,625,000 38.15% 620,625,000 34.19% 债券持有人 – – 188,470,841 10.38% 总计 1,626,875,000 100.00% 1,815,345,841 100.00% (a) HerenFarEast#3Limited及HerenFarEast#4Limited连同HerenFarEast#2Limited（於HerenFar EastLimited之已发行股本中拥有少数权益）合共於HerenFarEastLimited之全部已发行股本中 拥有权益，并就证券及期货条例第XV部而言被视为或当作於本公司由HerenFarEastLimited实 益拥有之1,006,250,000股本公司股份中拥有权益。 (b) NautilusTrusteesAsiaLimited於HerenFarEast#2Limited、HerenFarEast#3Limited及HerenFar East#4Limited（其合共於HerenFarEastLimited之全部已发行股本中拥有权益 ）各 自之全部已 发行股本中拥有权益，并就证券及期货条例第XV部而言被视为或当作於1,006,250,000股本公司 股份中拥有权 益。 (c)上表假设自本公告日期起至债券获全数兑换之 前，概无发行任何 股 份，且本公司股权架构亦於 该期间保持不 变。 (d)於本公告日期，本 公司并无尚未行使之购股权。 (e)於本公告日期，董 事并无持有可认购任何股份之购股权。 所得款项用途 假设债券获悉数发行，债券发行之所得款项总额将为130,000,000美元，而经扣除佣金 及开支後债券发行之估计所得款项净额约为126,000,000美元。 本公司拟将所得款项净额用於偿还现有贷款及其他一般公司用途，包括研究及开发。 债券发行之原因 董事认为，发行债券可为本公司提供较低融资成本之额外资金，以用於偿还现有贷款 及其他一般公司用途，包括研究及开发。董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议 之条款及条件乃为正常商业条款，对股东而言属公平合理，且进行债券发行符合本公 司及股东之整体利 益。 债券发行之一般授权 本公司在二零一六年六月三日举行之股东周年大会上通过一项普通决议案，向董事 授出一般及无条件授权，以配发、发行及处理不超过於二零一六年六月三日本公司已 发行股本面值总额20%限额之额外股 份，即325,375,000股股 份。董事尚未根据所授予 之一般授权行使配发及发行任何新股份之权力。新股份将根据上述一般授权发行。债 券之发行及新股份之发行均毋须获得股东批准。 本公司於过往12个月之股本性质集资活动 紧接本公告日期前12个月 内，本公司并无进行任何股本集资活 动。 申请上市 本公司将向香港联交所申请批准债券上市。本 公司亦将向香港联交所申请批准新股 份上市及买卖。 认购协议须待其中所载之先决条件达成及╱或获豁免 後，方告 完 成。此外，认 购协议 可在若干情况下终 止。进一步详情请参阅上文「认 购协 议」一段。 警告：由於认购协议未必会完成、债券未必会发行或上市及╱或新股份未必会发行或 上市，股 东及潜在投资者於买卖本公司证劵时务请审慎行事。 释义 在本公告 内，除非文义另有所指，否 则下列词汇具有以下所载的涵义： 「代理协议」 指本公 司、受 托人与所指定代理将订立之支 付、兑 换及转 让代理协议 「其他证券交易所」 指在任何时 间，就 股份而言，倘 其 当时未於香港联交所上 市及买卖，则为股份当时上市或报价或买卖之主要证券 交易所或证券市场 「董事会」 指董事会 「债券持有人」 指不时持有债券之人士 「债券」 指本公司将予发行之本金额为130,000,000美元之可换股 债券 「债券发行」 指根据认购协议认购及发行债券 「控制权变动」 指发生 於： (a) 控股股东不再直接或间接控制本公 司；或 (b) 本公司与任何其他行动一致人士合并或兼并，或将 其所有或绝大部分资产出售或转让予任何其他行 动一致人士，惟 有关人士受控股股东控制则除外 「Clearstream」 指 ClearstreamBankingS.A. 「截止日期」 指二零一六年十二月五日或本公司与牵头经办人可能协 定之有关其他日期 「本公司」 指 联邦制药国际控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立 之有限公 司，其普通股於香港联交所上市 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「控制」 指 (i)拥有或控制一名人士已发行股本超逾40%之投票权； (ii)有权提名或指定董事会或其他监管机构之大部分成 员，不论该等权利是直接或间接获得，及 不论是透过股 本之拥有权、拥有投票权、合约或其他方式 获 得；或 (iii) 直接或间接拥有指示或安排指示一名人士管理政策的 权力。为 避免 疑 虑，一名人士倘符合以上三项规定其中 一项，则 被视为控制另一名人士 「控股股东」 指 (i)蔡海山先生、蔡绍哲女士及宁桂珍女士；(ii)蔡海山 先生、蔡绍哲女士及宁桂珍女士之任何继承人、产 业、 直系子孙（或其配偶 ）、配偶或父母；及 (iii)任何信托、 法团、合 夥商号或其他实 体，而 当中的直接或间接受益 人、股份持有人、合夥人、拥有人或人士为蔡海山先生、 蔡绍哲女士及宁桂珍女士及╱或本项释义上文(ii)段所 指之有关其他人士 「换股价」 指初步为每股股份5.35港元，即 於兑换时股份将按此予以 发行之价 格，可按条款及条件予以调整 「董事」 指本公司董事 「Euroclear」 指 EuroclearBankS.A./N.V. 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香 港法定货币 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「香港联交所」 指香港联合交易所有限公司 「牵头经办人」 指瑞士信贷（香港）有限公司 「上市规则」 指香港联交所证券上市规则 「禁售股份」 指就HerenFarEastLimited而言，1,006,250,000股股份，相 当於直接或间接持有之本公司现有已发行股本61.85% 「到期日」 指二零二一年十二月五日 「新股份」 指兑换债券时将予发行之股份 「发售通函」 指将於二零一六年十一月三十日或前後刊发有关提呈发 售债券及债券在香港联交所上市之发售通函 「S规例」 指美国证券法S规例 「相关债务」 指 任何未来或现时债务，并以债权证、贷款股份、债券、票 据、记名参与证 书、存托收据、存款证或其他类似证券 或文据为形式呈现或作为凭证或以筹措资金为目的开 出或接纳之汇票，该等相关债务为或拟为或可於任何证 券交易所或场外交易市场或其他证券市场挂牌、上市、 进行交易或买 卖（不论最初以私人配售方式发行与否） 「担保权益」 指任何按揭、质 押、留置 权、抵押或其他担保权益 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「服务层级协议」 指 HerenFar East Limited、CSSEL及CSAGHK於二零一六 年十一月二十一日订立之借股协议 「稳定价格经办人」 指牵头经办人或代表其行事之任何人士 「认购协议」 指本公司与牵头经办人於二零一六年十一月二十一日就 债券发行订立之认购协议 「附属公司」 指就任何人士而言，(i)该人士拥有或控 制（直接或透过一 间或以上其他附属公司 ）50%以上已发行股本或其他拥 有权权益之任何公司或其他业务机构，而有关权益附有 普通投票 权，可 推选该公司或其他业务机构之董 事、经 理或受托人或(ii)任何公司或其他业务机构（账目於任 何时间与该人士之账目综合计算者，或根据有关人士不 时之注册成立之司法权区不时颁布之法例、法规或公认 会计准则应将账目与该人士之账目综合计算者） 「联交所营业日」 指香港联交所或其他证券交易所（视情况而定 ）开 市进行 证券交易业务之任何日 子（星期六或星期日除外） 「条款及条件」 指债券之条款及条件 「交易日」 指香港联交所或（视情况而定 ）其 他 证券交易所开市进行 交易业务之日，惟倘於一个或多个连续交易日并无发布 收市 价，则该日或该等日 期，於 任何有关计算中将不予 考虑，并 在确定任何交易日期间时被视作不存在 「受托人」 指 TheBankofNewYorkMellon伦敦分行 「信托契据」 指将由本公司及受托人订立之信托契据 「美国」 指美国、其 领土及属地 「美国证券法」 指一九三三年美国证券法（经修订） 「美元」 指美元，美 国法定货币 「%」 指百分比 承董事会命 联邦制药国际控股有限公司 公司秘书 梁永康 香港，二 零一六年十一月二十一日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事：蔡海山先生、梁永康先生、蔡绍哲女士、方 煜平先生、邹鲜红女 士 及 朱 苏 燕 女 士；以及独立非执行董 事：张 品文先生、黄宝光先 生、宋敏教授及傅小楠女士。