香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 EasyknitInternationalHoldingsLimited 永义国际集团有限公司* (於百慕达注册成立之有限公司) （股份代号：1218） 须予披露交易 建议认购可换股票据 认购协议及可换股票据 於2017年3月1日，发行人与佳豪订立认购协议，据此，发行人有条件同意发行而佳 豪有条件同意认购本金总额16,000,000港元之2017年可换股票据。认购协议须待先 决条件达成後方告完成。2017年可换股票据之条款於本公布「2017年可换股票据之 主要条款」一段概述。 假设本金总额16,000,000港元之2017年可换股票据之兑换权（定义见下文「2017年 可换股票据之主要条款」一段）按兑换价每股兑换股份0.16港元获悉数行使，将配 发及发行最多合共100,000,000股兑换股份，相当於本公布日期发行人已发行股本约 5.23%，及经配发及发行有关兑换股份而扩大之发行人已发行股本约4.97%（假设除 发行兑换股份外，自本公布日期起至因兑换权获悉数行使而发行有关兑换股份当日 （包括当日），发行人已发行股本并无任何变动）。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第14.07条计算，按认购协议由佳豪认购2017年可换股票据，涉及 之若干适用百分比率超过5%但低於25%，故根据上市规则构成本公司之须予披露交 易。本公司故须遵守上市规则之申报及公告之规定。 *仅供识别 董事会欣然宣布，於2017年3月1日，发行人与佳豪订立认购协议，有关详情载列如 下。 认购协议 认购协议订约方及日期 日期： 2017年3月1日 订约方：发行人；及 佳豪发展有限公司（作为认购方），於本公布日期为发行人之主要股东。 发行2017年可换股票据 根据认购协议，发行人有条件同意发行而佳豪有条件同意认购本金总额16,000,000 港元之2017年可换股票据，可换股票据将按面值发行。 先决条件 认购协议须待以下各项先决条件达成後，方告完成： (a)根据上市规则及收购守则规定，发行人之独立股东於股东特别大会通过普通决 议案，批准认购协议及据此拟进行之交易，包括根据特别授权发行2017年可换 股票据以及配发及发行兑换股份；及 (b)联交所批准兑换股份上市及买卖。 先决条件均不可获豁免。倘任何一项先决条件未能於2017年5月31日或之前或发行人 与佳豪书面协定之其他日期或之前达成，则认购协议将告失效，而订约方将获解除 协议项下之全部责任，惟任何先前违反认购协议之责任则另作别论。 初步兑换价为0.16港元较： (i)发行人股份於认购协议日期前之最後交易日2017年2月28日在联交所所报收市 价每股发行人股份0.157港元溢价约1.91%； (ii)发行人股份於截至2017年2月28日（包括当日）止连续5个交易日在联交所所报 平均收市价每股发行人股份约0.163港元折让约1.84%； (iii )发 行人股份於截至2017年2月28日（包括当日）止连续30个交易日在联交所所报 平均收市价每股发行人股份约0.169港元折让约5.33%；及 (iv)发行人股份於截至2017年2月28日（包括当日）止过去6个月在联交所所报平均 收市价每股发行人股份约0.174港元折让约8.05%； 完成 待所有先决条件达成後，认购协议将於第2个营业日完成或发行人与佳豪书面协定之 其他日期完成。认购协议完成後，2017年可换股票据所得款项净额15,500,000港元 将被发行人用作营运资本。 2017年可换股票据之主要条款 2017年可换股票据之主要条款概述如下： 发行时之总发行价 : 16,000,000港元 及本金额 到期日 : 发行日期起计第5周年当日，2 017年可换股票 据之所有未偿还本金额连同所有未偿还累计 利息将於当日到期及须由发行人支付予票据 持有人。 到期时之赎回价 : 2017年可换股票据於到期日之未偿还本金额 之100%，连同所有就2017年可换股票据未偿 还本金额所结欠全部未付及累计利息。 赎回 : 本公司可於到期日前随时向可换股票据相关 持有人发出书面通知，并经可换股票据相关 持有人同意後按将予赎回之部分2017年可换 股票据之100%本金额赎回可换股票据（全部 或部分）。 於到期日尚未行使之2017年可换股票据任何 金额须按其当时之尚未行使本金额之100% 赎回。 本公司已赎回2017年可换股票据之任何金额 将随即注销。 利息 : 2017年可换股票据将自发行日期起就当中未 偿还本金额按年利率3.0厘计算利息。利息须 按每半年期末支付一次。倘发行人未能於到 期日支付2017年可换股票据项下任何应付款 项，则发行人须就相关拖欠付款期间按年利 率5厘支付欠款利息。 利率乃订约方经公平磋商并参考以下各项原 则而厘定：(i)当前市况；及(ii)经一般查询後 银行向发行人初步报价之中期�u长期债务融 资（毋须任何抵押及担保）之指标性成本。 兑换权 : 票据持有人有权於兑换期（详情见下文）内， 随时按兑换价（可予调整）将2017年可换股 票据之全部或部分未偿还本金额兑换为兑换 股份，每次兑换之金额不得少於1,000,000港 元之完整倍数，除非将予兑换之2017年可换 股票据未偿还本金额少於1,000,000港元。在 此情况下，须将有关金额全数（而非部分） 兑换。 倘(i)紧随兑换後，发行人无法符合上市规则 之最低公众持股量规定；或(ii)除非已取得清 洗豁免，否则票据持有人及其一致行动人士 须根据收购守则提出强制性全面收购建议， 则发行人将毋须发行任何兑换股份。 兑换期 : 自发行日期当日起至到期日前第5个营业日 （包括当日）止期间。 兑换价： 2017年可换股票据须按兑换价兑换。发行 2017年可换股票据後，初步兑换价将为每股 兑换股份0.16港元（可予调整）。 於下列各情况下，兑换价须按2017年可换股 票据文据之规定予以调整： (i)发行人股份数目因任何合并或分拆而改 变； (ii)发行人以溢利或储备（包括任何股份溢 价账、缴入盈余账或资本赎回储备基金） 拨充资本之方式，发行入账列为缴足之 股份（代替现金股息而发行者除外）； (iii发行人以削减资本或以其他方式向股 ) 份持有人（按其有关身份）进行资本分 派（定义见2017年可换股票据文据）； (iv发行人以供股方式向股份持有人发售 ) 或授出购股权或认股权证以按低於市价 之80%之价格认购新股份； (v 发行人发行可兑换或可转换或附带权 ) 利认购新股份之证券以悉数套现或削 减债项，而於任何情况下，该等证券之 初步应收每股实际代价（定义见2017 年可换股票据文据）总额（或倘为削减 债项，则为将予削减之债项金额）低於 市价之80%，或任何该等证券所附带以 兑换或转换或认购股份之权利遭修订， 以致上述该等证券之初步应收每股实 际代价总额低於市价之80%； (vi发行人按低於市价之80%之价格发行股 ) 份以悉数套现或削减债项； (vi 发行人按低於市价之80%之每股实际 i) 代价（定义见2017年可换股票据文据） 总额发行股份以收购资产；及 (vi 发行人悉数发行可兑换或可转换或附 ii) 带权利认购新股份之证券以收购资产， 而於任何情况下，该等证券之初步应收 每股实际代价（定义见2017年可换股票 据文据）低於市价之80%。 倘发生任何调整事项，以致根据2017年可换 股票据可供发行之兑换股份数目超过特别授 权限额，则认购方将有权根据特别授权限 额，按已调整兑换价将票据兑换至相关数目 之兑换股份，而本公司将根据2017年可换股 票据之条款於到期日赎回2017年可换股票据 之任何尚未行使本金余额。 兑换股份之地位 : 於兑换权获行使而配发及发行之兑换股份将 於各方面与相关兑换通知日期当日之所有其 他已发行发行人股份享有同等地位，有权享 有记录日期为相关兑换通知日期当日或以後 之所有股息及其他分派。 可转让性 : 除向票据持有人之(i)控股公司；(ii)附属公 司；或(iii)联系人作出外，2017年可换股票 据概不得全部或部分转交或转让。 其他事项 : 签立认购协议时，佳豪已承诺，倘行使兑换 权将导致(a)不符合上市规则所规定适用於 发行人之最低公众持股量；或(b)除非取得清 洗豁免，否则认购方及与其一致行动人士须 根据收购守则就股份提出强制性全面收购建 议，则其将不会行使兑换权。 假设本金总额16,000,000港元之2017年可换股票据之兑换权按兑换价每股兑换股份 0.16港元获悉数行使，将配发及发行最多合共100,000,000股兑换股份，相当於本公 布日期发行人已发行股本约5.23%，及经配发及发行有关兑换股份而扩大之发行人 已发行股本约4.97%（假设除发行100,000,000股兑换股份外，自本公布日期起至因 兑换权获悉数行使而发行有关兑换股份当日（包括当日），发行人已发行股本并无 任何变动）。 发行人将於股东特别大会上寻求发行人独立股东配发及发行兑换股份。发行人将向 联交所申请批准兑换权获行使时将予配发及发行之兑换股份上市及买卖。发行人将 不会申请2017年可换股票据於联交所或任何其他证券交易所上市。 本集团及佳豪之资料 本集团主要从事物业投资、物业发展、证券投资及贷款业务。 佳豪为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司。於本公布日期，持有363,781,194 股发行人股份，相当於发行人已发行股本约19.03%，为主要股东。佳豪为本公司之 全资附属公司。 股权架构 下表载列本公布日期及紧随假设2017年可换股票据兑换权按兑换价每股兑换股份 0.16港元获悉数行使而发行100,000,000股兑换股份後及2014年可换股票据之发行人 股权架构： 紧随发行2017年可换股票据 及2014年可换股票据及2017 年可换股票据兑换权 於本公布日期 获悉数行使 发行人股份百分比 发行人股份数目 百分比 数目 佳豪及与其一致行动人士 LandmarkProfits 93,549,498 4.89 93,549,498 4.65 佳豪 -发 363,781,194 19.03 363,781,194 18.07 行人股份 -2014年可换股票据相关发行 人股份 880,281 - 880,281 0.04 (附 注1及3) -2017年可换股票据相关发行 人股份 (附 注2及3) - - 100,000,000 4.97 小计 457,330,692 23.92 558,210,973 27.73 公众股东 1,454,501,367 76.08 1,454,501,367 72.27 总计 1,911,832,059 100.00 2,012,712,340 100.00 附注： 1.佳豪之全部已发行股本均由本公司间接拥有。 2. LandmarkProfits之全部已发行股本均由本公司直接拥有。 3.根据收购守则，佳豪及LandmarkProfits为本公司之全资附属公司及被假定为一致行动。 发行及认购 2017年可换股票据之理由 本公司认购2017年可换股票据的原因乃在於董事对发行人的长期业务发展具备信 心。因此，董事建议，佳豪认购2017年可换股票据，比银行存款提供更好的收益， 并且同时允许本公司保持对发行人的控制权。董事（包括独立非执行董事）认为， 认购协议连同据此拟进行之交易属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。 发行人之资料 发行人主要从事物业投资、物业发展、证券投资及贷款融资业务。 根据发行人截至2016年9月30日止6个月之中期业绩报告，发行人之未经审核资产净 额为2,371百万港元。以下乃摘录自发行人之最新年报之若干财务资料： 截至3月31日止年度 2016 2015 千港元 千港元 （经审核）（经审核） 营业额 103,439 192,489 除税前溢利／（亏损） (61,238) 35,118 除税後溢利／（亏损） (69,268) 31,086 上市规则之涵义 於本公布日期，发行人为本公司之联系人。本公司透过佳豪及Landmarkprofits，拥 有457,330,692发行人股份权益，占发行人已发行股本总额约23.92%。 佳豪将支付2017年可换股票据本金金额为16,000,000港元。本公司内部资源将全部 以现金支付。由於上市规则第14.07条下之适用百分比率超过5%但少於25%，故根 据上市规则，佳豪根据认购协议认购2017年可换股票据将构成本公司之须予披露交 易，并须遵守报告及根据上市规则第14章之公告规定。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义： 「2014年可换股票据」 指 发行人於2014年3月27日发行每年2%票 面息率本金总额为100,000,000港元之可 换股票据，有权以22.72港元之兑换价兑 换每股发行人股份，当中20,000,000港元 尚未被兑换 「2017年可换股票据」 指 本金金额为16,000,000港元之可换股票据 将由发行人根据认购协议向佳豪发行 「一致行动」 指 具收购守则所赋予涵义 「联系人」 指 具上市规则所赋予涵义 「营业日」 指 香港银行一般开放营业之日子（不包括星 期六、星期日或公众假期或於香港上午9 时正悬挂8号或以上热带气旋信号或黑色 暴雨信号之日子） 「本公司」 指 永义国际集团有限公司，一间於百慕达注 册成立之获豁免有限公司，其证券於联交 所主板上市 「先决条件」 指 本公布「先决条件」一段所载完成认购协 议之先决条件 「关连人士」 指 具上市规则所赋予涵义 「兑换期」 指 票据持有人可行使兑换权以按兑换价认 购兑换股份之期间，有关详情载於本公布 「2017年可换股票据之主要条款」一段 「兑换价」 指 全部或任何部分2017年可换股票据获兑 换时发行每股兑换股份之兑换价，初步定 为每股兑换股份0.16港元（可予调整（如 有）） 「兑换股份」 指 行使兑换权时发行人将予配发及发行之 发行人股份 「董事」 指 本公司董事 「佳豪」 指 佳豪发展有限公司，一间於英属处女群岛 注册成立之有限公司及为本公司之全资 附属公司，并为发行人主要股东（上市规 则所赋予之定义） 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「发行人」 指 高山企业有限公司，一间於百慕达注册成 立之获豁免有限公司，其证券於联交所主 板上市（股份代号：616） 「发行日期」 指 2017年可换股票据发行日期，将为认购协 议完成日期当日 「发行人股东」 指 发行人股份持有人 「发行人股份」 指 发行人股本中每股面值0.01港元之普通 股 「LandmarkProfits」 指 LandmarkProfitsLimited，一间於英属处 女群岛注册成立之有限公司及为本公司 之全资附属公司，为本公司主要股东（上 市规则所赋予之定义） 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「到期日」 指 发行2017年可换股票据後5年 「票据持有人」 指 2017年可换股票据之持有人 「中国」 指 中华人民共和国 「股东」 指 本公司股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通 股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购事项」 指 佳豪根据认购协议有条件认购2017年可 换股票据 「认购协议」 指 发行人与佳豪就认购事项及发行2017年 可换股票据所订立日期为2017年3月1日 之认购协议 「主要股东」 指 具上市规则所赋予涵义 「收购守则」 指 公司收购、合并及股份回购守则 「%」 指 百分比 承董事会命 永义国际集团有限公司 主席兼首席行政总裁 邝长添 香港，2017年3月1日 於本公布日期，董事会成员包括执行董事邝长添先生、雷玉珠女士及官可欣女士，非执行董事谢永超先生及赖罗球先生，以及独立非执行董事徐震港先生、庄冠生先生及韩谭春先生。