香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或 任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 MEDIACHINESE INTERNATIONAL LIMITED 世界华文媒体有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （马来西亚公司编号：995098-A） （香港股份代号：685） （马来西亚股份代号：5090） 内幕消息 建议出售事项之最新资料 及 万华媒体建议分派特别股息 世界华文媒体有限公司之财务顾问 马来西亚 香港 RHBInvestmentBankBerhad （公司注册编号�U19663-P） （马来西亚证券交易所参与机构） 先决条件协议 兹提述本公司日期为二零一六年八月一日之公布（「早前公布」），内容有关（其中 包括）Comwel（l作为卖方）、本公司（作为担保人）及买方（作为买方）就Comwell 可能出售相当於万华媒体已发行股本约73.01%之销售股份订立股份转让协议， 此举根据上市规则第14章构成本公司之须予披露交易。 �C 1�C 本公司欣然宣布，於二零一七年二月二十八日，先决条件协议（包括(i)关连出 售协议；(ii)分包协议；(iii)管理服务协议；(iv)服务合约；及(v)持续关连交易协 议）之所有条款已落实。先决条件协议完成、签立或开始生效（视乎情况而定） 乃股份转让协议之先决条件。先决条件协议拟於股份转让完成前签立。董事会 谨此向股东提供股东所牵涉有关先决条件协议之进一步资料。 根据关连出售协议之条款，万华媒体有条件同意出售而本公司有条件同意以现 金49,165,000港元（相当於约6,335,000美元）购买（透过Comwell）出售集团。目 前，出售集团旗下业务包括(i)万华媒体间接全资拥有之出售杂志；(ii)万华媒体 间接拥有70%权益之上腾制作；(iii)万华媒体拥有介乎10%至40%间接权益之非 控股投资；及(iv)万华媒体间接全资拥有之代理及广告代理业务。 根据分包协议之条款，Comwel（l作为承包商）委任MPM（作为分包商）管理及经 营出售业务，自关连出售完成起生效。 管理服务协议之条款订明（其中包括）管理人员管理余下业务之职责、权利、权 力、授权及限制。服务合约规定各管理人员各自之委聘条款。管理服务协议及 服务合约自股份转让完成起生效。 持续关连交易协议乃本集团若干成员公司与余下附属公司一家成员公司MPM就 该两(2)个集团之间多项业务交易及营运支援订立之一组协议，将自股份转让完 成起生效。 预期股份转让完成、关连出售完成、分包开始生效、管理服务开始生效、服务 合约开始生效及持续关连交易开始生效将於同日实现，其中关连出售完成及分 包开始生效将於紧接股份转让完成前实现，而管理服务开始生效、服务合约开 始生效及持续关连交易开始生效将与股份转让完成同步实现。 上市规则及上市规定项下涵义 (i)关连出售协议、(ii)分包协议、(iii)管理服务协议、(iv)服务合约及(v)持续关连 交易协议於签立时并不构成上市规则第14章项下本公司之须予公布交易，亦不 构成第14A章项下之关连交易。 �C 2�C 建议出售事项及关连出售事项适用的百分比率总额约为33.12%。根据上市规定 第10.12段，由於建议出售事项及关连出售事项涉及於12个月期间内收购或出售 一间特定公司�u一项特定资产之证券或权益，故就计算百分比率而言，建议出 售事项及关连出售事项合并计算。 建议特别股息 万华媒体建议向万华媒体登记股东分派及以现金支付特别股息每股0.03991港元 （相当於约0.00514美元），惟须待万华媒体独立股东批准及关连出售完成实现後 方告作实。 按本公布日期万华媒体已发行股份400,900,000股计算，应付万华媒体登记股东 之特别股息将不超过16,000,000港元（相当於约2,060,000美元），其中本公司间接 全资附属公司Comwell作为销售股份（相当於本公布日期万华媒体已发行股本约 73.01%，且假设自本公布日期起至特别股息记录日期止，其股权并无任何变 动）之实益拥有人，有权收取特别股息约11,680,000港元（相当於约1,510,000美 元）。 特别股息记录日期将为股份转让完成及要约开始生效前之日期，而预期特别股 息将於股份转让完成日期後派付。 一般事项 本公司将根据上市规则第13.66条，就特别股息记录日期、特别股息派发日期以 及万华媒体就厘定万华媒体股东收取特别股息资格而暂停办理股份过户登记手 续之详情刊发进一步公布。 除另有说明外，本栏所用词汇之涵义详见本公布「释义」一节。 �C 3�C 1.0绪言 本公布由本公司根据证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文、上市规则 第13.09条及上市规定第10.07段而作出。 兹提述早前公布，内容有关（其中包括）Comwel（l作为卖方）、本公司（作为担 保人）及买方（作为买方）就Comwell可能出售相当於万华媒体已发行股本约 73.01%之销售股份订立股份转让协议，此举根据上市规则第14章构成本公司 之须予披露交易。除另行界定外，本公布所用词汇之涵义与早前公布所界定 者相同。 本公司欣然宣布，於二零一七年二月二十八日，先决条件协议（包括(i)关连出 售协议；(ii)分包协议；(iii)管理服务协议；(iv)服务合约；及(v)持续关连交易 协议）之所有条款已落实。先决条件协议完成、签立或开始生效（视乎情况而 定）乃股份转让协议之先决条件。先决条件协议拟於股份转让完成前签立。董 事会谨此向股东提供股东所牵涉有关先决条件协议之进一步资料。 先决条件协议之各项主要条款於下文披露。 2.0关连出售协议 2.1订约方： (a)卖方：万华媒体 (b)买方：本公司 2.2关连出售协议之内容： 在关连出售协议之条款及条件规限下，万华媒体有条件同意出售而本公 司有条件同意购入出售股份（相当於Enston於本公布日期之全部已发行股 本），代价为49,165,000港元（相当於约6,335,000美元）。 2.3出售集团之背景： 出售集团旗下公司主要从事出售杂志（包括TopGear极速志、汽车刊物、 明表杂志及hi!好酷）、上腾制作及非控股投资之业务以及代理及广告代理 业务。 �C 4�C 於本公布日期，万华媒体集团全资拥有经营出售杂志业务以及代理及广 告代理业务之公司。此外，万华媒体集团间接拥有上腾制作70%及非控股 投资约10%至40%之应占权益。 A. TopGear极速志： TopGear极速志为全球出版之汽车杂志，其英国出版权由BBC之主要 商业部门兼全资附属公司BBCW拥有。BBCW已委任Immediate Media 作为其独家代理，发出出版TopGear极速志地区版的特许权。根据与 BBCW及Immediate Media订立之特许权协议，万华媒体集团已就经营 香港、中国及台湾版之TopGear极速志取得所需特许权，并向BBC取 得使用「BBC」及「TopGear」商标所需之特许权。TopGear极速志每年 分别在香港、中国及台湾出版约12至13期。万华媒体集团以联合编辑 模式营运香港、中国及台湾版本之TopGear极速志。 B.汽车刊物： 万华媒体集团亦涉及以承包方式为於香港营运之数间汽车公司出版印 刷及电子刊物，有关出版刊物主要分发予有关汽车公司各自之客户及 已识别潜在客户组别。目前，此等刊物主要由TopGear极速志之编辑 团队制作。 C.明表杂志： 明表杂志为专注於名贵手表之杂志，分香港及中国版本。明表杂志香 港版为双月刊，特别版於十一月发行，而明表杂志中国版则属季刊。 该两(2)个版本之明表杂志按联合编辑模式於香港及中国营运。万华 媒体集团亦经营明表杂志之相关数码业务。 D. hi!好酷： 万华媒体集团（透过北京万华共创广告有限公司、北京万华广告有限 责任公司及北京新时代润诚科技谘询有限公司）以「Hihoku hi!好酷」为 名经营数码媒体业务，向中国及香港用户提供娱乐及生活时尚资讯。 �C 5�C E.上腾制作： 上腾制作从事艺人管理、活动管理、音乐制作及发行以及电影制作业 务，其70%已发行股本由万华媒体集团实益拥有。上腾制作其余30% 股权由上腾制作一名高级行政人员控制之公司持有。据董事经作出一 切合理查询後所深知、全悉及确信，上腾制作之少数股东独立於本公 司，且与本公司概无关连。 F.非控股投资 万华媒体有以下媒体相关业务方面之非控股投资： 万华媒体之 万华媒体 非控股投资 集团所持 名称 主要业务概述 实际股权 黑纸集团 主要出版周刊「100毛」、经营数码业务「毛 10% 记电视」及出版书籍。 ByRead集团 於中国透过流动电话等可携式电子器材经 24.97% 营电子阅读平台供个人使用及为企业提供 相关解决方案。 珠江文化传媒 夥拍珠江船务企业（股份）有限公司（「珠 40% 集团 江」，香港股份代号：560）以珠江所经营 之渡轮及码头作为平台提供全方位媒体及 广告业务，在现有合作模式下将有关媒体 及广告业务营运全面交由珠江之附属公司 分包。 �C 6�C G.代理及广告代理业务: 凭藉其销售团队目前主要於中国及香港之知名度，万华媒体集团正发 展以下业务： (i)广告代理业务：透过北京万华广告有限责任公司（万华媒体集团 之间接全资附属公司）向独立第三方提供广告销售服务，包括但 不限於担任有关独立第三方於中国及（透过MPM等分代理）香港之 广告销售代表；及 (ii)代理业务：透过北京万华共创广告有限公司（万华媒体集团之间 接全资附属公司）向独立第三方提供代理服务，包括但不限於在 中国及（透过MPM等分代理）於香港刊登广告、管理活动及论坛、 促销会籍以及促成发行及销售服务。 代理及广告代理业务於二零一六年展开业务营运，尚未产生任何重大 收益。北京万华广告有限责任公司及北京万华共创广告有限公司将於 重组完成时成为出售集团之一部分。 2.4出售集团之未经审核合计财务资料： 出售集团於截至二零一六年三月三十一日止三(3)个年度之未经审核合计 收益、未经审核除税前亏损总额及未经审核除税後亏损总额如下： 截至二零一六年 截至二零一五年 截至二零一四年 三月三十一日止年度三月三十一日止年度三月三十一日止年度 等值之概约 等值之概约 等值之概约 千港元 千美元 千港元 千美元 千港元 千美元 未经审核合计收益 29,739 3,832 37,653 4,8 52 42,891 5,527 未经审核除税前（亏损） 总额 (10,687) (1, 377) (34,612) (4,460) (8,216) (1,059) 未经审核除税後（亏损） 总额 (13,551) (1, 746) (35,216) (4,538) (9,216) (1,188) �C 7�C 附注： 1.截至二零一五年三月三十一日止年度，出售集团就其於ByRead之权益确认减值拨 备约23,467,000港元（相当於约3,024,000美元）及就其於中国附属公司之权益确认商 誉减值亏损约2,725,000港元（相当於约351,000美元）。 2.上述出售集团之未经审核合计收益、未经审核除税前亏损总额及未经审核除税後亏 损总额乃透过将出售集团成员公司於有关期间各自之收益及除税前後亏损净额合计 而编制。并无集团间借贷（定义见下文）就此等金额作出调整。计算有关金额以供合 计时，出售集团已自若干实体之经审核财务报表（乃根据香港财务报告准则（与国际 财务报告准则相同）编制，并按实体当地司法权区之规定经审核）及自若干实体及业 务之未经审核管理账目（乃根据国际财务报告准则编制，并未按当地司法权区之规 定审核）摘录数据，并将各附属公司之业绩综合计算及�u或将各共同控制实体或联 营公司（如适用）之业绩按权益法入账。 3.出售集团之有关未经审核合计收益、未经审核除税前亏损总额及未经审核除税後亏 损总额乃按与万华媒体集团一般采纳之会计政策（载於万华媒体董事会於二零一六 年六月三十日所批准万华媒体集团截至二零一六年三月三十一日止年度之经审核综 合财务报表）贯彻一致之基准编制。有关财务资料乃按国际财务报告准则，根据现 时组成出售集团之公司及业务之未经审核管理账目编制。 截至二零一六年三月三十一日止年度 截至二零一六年三月三十一日止年度，出售集团之未经审核合计收益约 为29,739,000港元（相当於约3,832,000美元），较截至二零一五年三月三十 一日止年度减少21.0%。有关减少很大程度上由於香港消费者需求疲弱及 中国经济增长持续放缓导致出售集团之广告收益减少所致。未经审核除 税前亏损总额由截至二零一五年三月三十一日止年度约34,612,000港元（相 当於约4,460,000美元）减至截至二零一六年三月三十一日止年度约 10,687,000港元（相当於约1,377,000美元），主要由於截至二零一五年三月 三十一日止年度就於ByRead之权益及其於中国附属公司权益之商誉确认 减值拨备约26,192,000港元（相当於约3,375,000美元）。 截至二零一五年三月三十一日止年度 截至二零一五年三月三十一日止年度，出售集团之未经审核合计收益由 截至二零一四年三月三十一日止年度约42,891,000港元（相当於约5,527,000 美元）减少12.2%至约37,653,000港元（相当於约4,852,000美元）。有关减少 主要由於中国经济增长放缓及终止经营杂志「科技新时代」。未经审核除 �C 8�C 税前亏损总额由截至二零一四年三月三十一日止年度约8,216,000港元（相 当於约1,059,000美元）增至截至二零一五年三月三十一日止年度约 34,612,000港元（相当於约4,460,000美元），主要由於就於ByRead之权益及 其於中国附属公司权益之商誉确认减值拨备约26,192,000港元（相当於约 3,375,000美元）。倘不计及上述减值亏损，截至二零一五年三月三十一日 止年度未经审核除税前亏损总额约为8,420,000港元（相当於约1,085,000美 元）。 截至二零一四年三月三十一日止年度 截至二零一四年三月三十一日止年度，出售集团之未经审核合计收益由 截至二零一三年三月三十一日止年度约43,977,000港元（相当於约5,667,000 美元）减少2.5%至约42,891,000港元（相当於约5,527,000美元）。有关减少主 要由於广告市场环境欠佳。截至二零一四年三月三十一日止年度之未经 审核除税前亏损总额约为8,216,000港元（相当於约1,059,000美元），与截至 二零一三年三月三十一日止年度相比维持稳定水平。 於二零一六年三月三十一日，出售集团成员公司与余下附属公司成员公 司间之集团间借贷约为177,500,000港元（相当於约22,870,000美元（）「集团 间借贷」）。集团间借贷乃目的为投资於或发展出售集团之股东贷款。於 二零一六年三月三十一日，出售集团有累计亏损约160,300,000港元（相当 於约20,660,000美元）及负债净额约154,030,000港元（相当於约19,850,000美 元）。基於出售集团现时之财务资源，出售集团目前无法向余下集团悉数 偿还集团间借贷。 由於集团间借贷继续提供经营出售集团之资金，於本公布日期，有关金 额未能落实。本公司与万华媒体将於万华媒体将刊发之通函（「通函」）之 最後可行日期前书面协定集团间借贷之金额。集团间借贷之协定金额将 载於通函。余下集团将於紧接关连出售完成前无条件及不可撤回地放弃 其对集团间借贷之权利。 �C 9�C 出售集团於二零一六年三月三十一日之未经审核合计经调整资产净值载 於下文，乃根据下文附注所载基准编制： 於二零一六年三月三十一日 等值之概约 千港元 千美元 未经审核合计经调整资产净值 23,476 3,025 附注： 1.出售集团之未经审核合计经调整资产净值乃透过将出售集团於二零一六年三月三十 一日各自之资产净值�u负债净额合计而编制，并以加回於二零一六年三月三十一日 结欠余下集团之集团间借贷账面值之方式作出调整。有关调整作说明用途。作为重 整其中一部分，余下集团将於紧接关连出售完成前无条件及不可撤回地放弃其对集 团间借贷之一切权利。倘集团间借贷并无调整，出售集团於二零一六年三月三十一 日之未经审核合计经调整资产净值将减少约177,500,000港元（相当於约22,870,000美 元）。计算有关结余以供合计时，出售集团已自若干实体之经审核财务报表（乃根据 香港财务报告准则（与国际财务报告准则相同）编制，并按实体当地司法权区之规定 经审核）及自若干实体及业务之未经审核管理账目（乃根据国际财务报告准则编制， 并未按当地司法权区之规定审核）摘录数据，并将各附属公司之资产净值�u负债净 额综合计算及�u或将各共同控制实体或联营公司（如适用）之资产净值按权益法入 账。 2.出售集团之未经审核合计经调整资产净值乃按与万华媒体集团一般采纳之会计政策 （载於万华媒体董事会於二零一六年六月三十日所批准万华媒体集团截至二零一六 年三月三十一日止年度之经审核综合财务报表）贯彻一致之基准编制。有关财务资 料乃按国际财务报告准则，根据现时组成出售集团之公司及业务之未经审核管理账 目编制。 �C 10�C 2.5代价： 关连出售代价为49,165,000港元（相当於约6,335,000美元），包括以下各 项： 项目 代价 基准 出售杂志 15,749,000港元（相当 二零一六年九月三十日之 （附注1） 於约2,029,000美元） 未经审核经调整资产净值， 可作出销情折让（附注2） 上腾制作及 33,416,000港元（相当 於二零一六年九月三十日之未 非控股投资 於约4,306,000美元） 经审核经调整资产净值，按 重置成本法或市场基础法可 作出销情折让及�u或少数股 权折让（视乎适用情况（）附注 2） 总计 49,165,000港元（相当 於约6,335,000美元） 附注： 1.代理及广告代理业务由与出售杂志有关之公司经营，且被视为价值不高。 2.据独立专业顾问罗马国际评估有限公司（「罗马」）表示，市场流通性折让乃的每股私 募配售价与每股市场成交价之百分比差异。与於上市公司之类似权益相比，股权集 中公司之拥有权权益不可即时买卖。因此，私人公司股份之价值通常低於公众公司 之可资比较股份。罗马已参考FMV Opinions, Inc（.一间向私人及公众公司提供广泛 财务顾问服务之公司）刊发之FMV受限制股份研究指引（FMV Restricted Stock Study Companion Guide）二零一六年版（「指引」）。据指引指出，已调查自一九八零年七月 起至二零一五年九月期间公开买卖公司所发行之未登记普通股合共736宗私募配售 交易。经参考指引，罗马於计算得出出售杂志、珠江文化传媒集团及黑纸集团於二 零一六年九月三十日之市值时，已采纳该736宗交易之市场流通性折让中位数。有 关中位数数据载於指引，而罗马并无对指引所呈报中位数数据作出调整。 关连出售代价主要建基於罗马所编制出售集团於二零一六年九月三十日 之估值。 �C 11�C 达致出售集团估值时，罗马已考虑（其中包括）下列因素： (i)出售集团之性质及前景； (ii)出售集团之财务状况； (iii)於一般及特地经济环境之经济前景以及影响出售集团所经营业务、行 业及市场之市场要素； (iv)出售集团所持有或订立之相关牌照及协议； (v)出售集团之业务风险，例如留聘合资格技术及专业人员之能力； (vi)假设已就估值目的豁免集团间借贷；及 (vii)从事类似业务之实体之投资回报及市场交易。 关连出售代价将由本公司於关连出售完成时以现金支付予万华媒体集团 或其代名人（受限於任何其他对手方股东行使其优先选择权，有关进一步 详情载於本公布「2.6.优先选择权」分节）。 关连出售代价将由本集团透过内部资源拨付。 2.6优先选择权： 根据万华媒体集团成员公司与有关对手方股东就上腾制作及非控股投资 订立之股东协议及合营协议（视乎情况而定），倘拟出售或改变万华媒体 集团於上腾制作及非控股投资之权益（「有关权益」），相关对手方股东将 有优先权按万华媒体集团建议之价格收购有关权益，於目前情况下，所 有有关权益之总和将为33,416,000港元（相当於约4,306,000美元），乃基於 罗马所编制出售集团於二零一六年九月三十日之相同估值（包括有关权益 之估值）。 �C 12�C 於二零一七年二月二十日，万华媒体接获珠江附属公司发出之确认书， 珠江确认（其中包括）其放弃关连出售事项所产生收购珠江文化传媒之有 关权益之权利，故珠江文化传媒之有关权益不受本公布所述优先选择权 之规限。因此，珠江并无於关连出售事项中拥有权益。 万华媒体将於刊发联合公布後通知其他对手方股东徵询彼等是否有意行 使或放弃上述收购有关权益之优先选择权。届时，其他对手方股东可於 接获有关通知後约14至30个营业日内向万华媒体集团作出书面回应，表 明彼等是否有意收购有关权益。 倘任何或所有其他对手方股东行使优先选择权收购有关权益，将由本公 司支付之关连出售代价将相应作出调整。本公司将於适当时候公布有关 本集团收购上腾制作及非控股投资之其他最新消息。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，其他对手方股东及 彼等之最终实益拥有人均并非上市规则项下本公司之关连人士或本公司 关连人士之联系人，且独立於本公司之关连人士。 2.7不竞争承诺�U 於二零零五年九月二十七日，本公司（前称为明报企业有限公司）以万华 媒体为受益人订立不竞争承诺（「不竞争承诺」），据此，只要本集团任何 成员公司有权於万华媒体股东大会行使或控制30%或以上之表决权或可控 制万华媒体董事会大多数成员之组成，则除非获万华媒体事先批准，本 公司承诺其本身将不会及将促使其有关成员公司不会直接或间接於任何 万华媒体集团成员公司经营业务之任何国家（或在任何电子形式之业务情 况下则世界任何地方）从事任何对万华媒体集团成员公司任何业务构成竞 争之业务（包括电子形式之业务）或以其他方式参与或於当中拥有权益。 股份转让完成後，不竞争承诺将失效及不再有效。 �C 13�C 2.8关连出售协议之先决条件： 关连出售完成须待下列关连出售条件於关连出售最後截止日期或之前达 成或（如适用）获本公司豁免後方告作实： (a)万华媒体独立股东根据上市规则及收购守则於股东特别大会通过决议 案批准：(1)关连出售协议；(2)管理服务协议；(3)PL服务合约；(4)分 包协议；(5)持续关连交易协议以及各协议项下拟进行交易；及(6)派 发特别股息； (b) (i)就股份转让协议项下构成收购守则规则25项下「特别交易」之拟进 行交易（可能包括上文(a)(1)至(5)项所述项目）取得执行人员同意； 及(ii（)如适用）就派付特别股息取得执行人员同意或豁免作为收购守 则规则4项下阻挠行动，且有关同意或豁免於关连出售完成前并无撤 回； (c)股东根据上市规则及上市规定於本公司之股东特别大会通过决议案批 准关连出售协议及其项下拟进行交易（如有需要）； (d)本公司就关连出售协议及其项下拟进行交易取得一切必要同意及批 准，且於关连出售完成前并无遭撤回（视乎适用情况）； (e)万华媒体就关连出售协议及其项下拟进行交易取得一切必要同意及批 准，且於关连出售完成前并无遭撤回（视乎适用情况）； (f)股份转让协议成为无条件（关连出售协议成为无条件之条件除外）且并 无根据其条款及条件终止； (g)关连出售协议内所述保证於各重大方面仍维持真实准确； (h)完成重组； (i)取得(1)因出售集团任何成员公司控制权出现或视作出现任何变动 及(2)因转让、出让或更替有关出售香港业务之合约及其项下拟进行 交易及�u或重组而根据与任何有关第三方所订合约安排之条款须向有 �C 14�C 关第三方取得之一切同意、豁免及�u或授权，且有关同意、豁免 及�u或授权於关连出售完成前并无遭撤回（视乎适用情况）；及 (j)出售集团之资产或财务状况於关连出售完成时或之前并无任何重大不 利变动。 除上文条件(g（)本公司有权於任何时间向万华媒体发出书面通知豁免该条 件）外，概无其他条件可由任何订约方豁免。万华媒体已同意尽一切合理 努力促使达成条件(a)、(b)、(e)、(g)、(h)及(i)，而本公司则同意尽一切合 理努力促使达成条件(c)、(d)及(f)。 於本公布日期，订约方所拟定上文条件(d)及(e)所述「必要同意及批准」 为可能须就万华媒体集团向本集团转让台湾极速志（有关详情请参阅联 合公布）向台湾经济部投资审议委员会取得之批准。除上述者及条 件(a)、(b)、(c)及(i)所提述者外，本公司预期，本公司或万华媒体或 Comwell毋须取得其他同意、批准或豁免。 2.9重组： 根据关连出售协议并预期出售集团将出售予本公司，取决於其他对手方 股东是否决定收购有关权益（及倘如此行事则彼等如何收购有关权益）， 万华媒体集团须於关连出售完成前进行并完成重组，以区分出售集团及 余下集团各自之业务及旗下公司，重组将涉及（其中包括）：(a) MPM向其 中一间出售公司转移、转让或出让出售香港业务；(b)OMH向Enston转让 其於出售公司之全部权益；及(c)余下集团无条件及不可撤回地放弃其对 集团间借贷之所有权利。 在重组下，上述多项业务及股份将按象徵式代价转让。 �C 15�C (i)出售集团之现行架构 於本公布日期、重组、关连出售完成及股份转让完成前出售集团之架 构如下： 万华媒体集团 有限公司 100% OneMedia 出售集团 HoldingsLimited 100% Enston Polyman 天达企业 Media2U 顶益 Loka Investment Investment (BVI)Company Investment 万华媒体投资 Limited Limited 有限公司 Limited 有限公司 Limited 有限公司 70% 100% 100% 100% 上腾制作 世华网络广告 共创媒体 金益资源 世华传讯投资 Tronix 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 Investment Limited 100% 100% 100% 24.97% 10% 台湾万华媒体 北京万华广告有限责任公司 万华媒体（香港） ByReadInc. 黑纸有限公司 有限公司 有限公司 40% 100% 100% ChuKong 北京万华共创广告有限公司 CultureMedia 附属公司 附属公司 Company Limited 100% 北京新时代润诚科技谘询 附属公司 有限公司 於香港上市之 开曼群岛公司 英属维尔京 香港公司 中国公司 台湾公司 开曼群岛公司 群岛公司 附注： 1.北京新时代润诚科技谘询有限公司（「新时代润诚科技」）为一名中国国民合法拥 有之中国当地企业。万华媒体集团与该合法拥有人订立合约安排，以致新时代 润诚科技之经营及融资活动由万华媒体集团最终控制。根据此安排，万华媒体 集团亦有权享有新时代润诚科技绝大部分利润及剩余权益，有关利润及剩余权 益将按万华媒体集团要求以事先协定之象徵式代价转让予万华媒体集团或万华 媒体集团指定人士。此外，万华媒体集团可透过徵收服务及顾问费收取来自新 时代润诚科技营运之现金流量。新时代润诚科技之合法拥有人亦已向万华媒体 集团质押新时代润诚科技之所有权权益。按此基准，万华媒体之董事视新时代 润诚科技为万华媒体之间接全资附属公司。 �C 16�C (ii)出售集团於重组後之架构 於(i)重组完成後（并假设概无其他对手方股东行使其优先选择权收购 有关权益）；但於(ii)(a)关连出售完成及(b)股份转让完成前出售集团之 架构如下： Enston Investment Limited 100% Polyman 天达企业 Media2U 顶益 Loka Investment (BVI)Company Investment 万华媒体投资 Limited 有限公司 Limited 有限公司 Limited 有限公司 70% 100% 100% 100% 上腾制作 世华网络广告 共创媒体 金益资源 Tronix 世华传讯投资 Investment 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 Limited 100% 100% 100% 24.97% 10% 台湾万华媒体 北京万华广告有限责任公司 万华媒体（香港） ByReadInc. 黑纸有限公司 有限公司 有限公司 40% 100% 100% ChuKong 北京万华共创广告有限公司 CultureMedia 附属公司 附属公司 Company Limited 100% 北京新时代润诚科技谘询 附属公司 有限公司 开曼群岛公司 英属维尔京 香港公司 中国公司 台湾公司 群岛公司 2.10关连出售完成： 於所有关连出售条件达成或（如适用）获豁免时，关连出售事项将於关连 出售完成日期落实完成。 於关连出售事项完成後，Enston将成为本公司之间接全资附属公司，而出 售集团之财务业绩将於本公司之综合财务报表综合入账。 �C 17�C 2.11订立关连出售协议之原因及裨益�U 本公司为投资控股公司，其附属公司主要於香港、台湾、中国、北美、 马来西亚及其他东南亚国家�u地区从事出版、印刷及发行中文报章、杂 志、书籍及数码内容；及提供旅游及旅游相关服务。 万华媒体集团主要於大中华地区从事媒体业务，包括但不限於杂志出版 及数码媒体。 由於其作为中国国营企业之间接全资附属公司及对建议出售事项及要约 之资金来源方面所施加限制，买方不得拥有万华媒体集团之若干业务。 买方亦认为拥有本集团若干业务及其他投资并不符合其最佳利益。因 此，买方已建议於股份转让协议中加入一项条件，规定该等业务及万华 媒体集团之投资以及有关营运公司须於股份转让完成前根据关连出售协 议转让予本集团。有关进一步详情，请参阅联合公布。 出售集团之主要业务为出售杂志之业务及营运，包括汽车杂志、华贵手 表杂志及其他生活时尚及娱乐资讯相关业务，主要市场为大中华地区。 近年，本集团一直投放资源扩展及发展非报章相关媒体及提高於大中华 地区之知名度。基於买方拟专注於余下集团之杂志业务，本公司认为， 收购出售集团提供机会，既可维持现时之业务策略，又可壮大在大中华 地区之业务，从而增加股东财富并减低业务风险。 董事认为，关连出售协议之条款乃经公平磋商，均属公平合理之正常商 业条款，而订立关连出售协议符合本公司及其股东整体利益。 2.12资金来源： 关连出售事项所需资金由本集团内部财务资源拨付。 2.13本公司将承担之负债： 根据关连出售协议，本公司毋须承担任何责任（包括或然负债及保证）。 �C 18�C 2.14所需额外财务承担： 本集团毋须作出额外财务承担以使出售集团业务上轨，原因为出售集团 为持续经营之业务实体。 2.15出售集团之前景： 建议出售事项将导致透过股份转让将余下集团出售予买方。然而，根据 关连出售事项，本集团将保留出售集团，让本集团可维持其於大中华地 区之市场地位、覆盖面及知名度。 TopGear极速志一直分别在香港、中国及台湾出版地区版本，而明表杂志 现时出版香港及中国版本。出售集团计划於不久将来以明表杂志为基础 在台湾推出一本新杂志。 本公司管理层相信，预期TopGear极速志及明表杂志将继续在香港、中国 及台湾赚取广告及发行收益。 出售集团可透过上腾制作维持其多元化业务及投资。上腾制作为主要从 事艺人管理及活动管理之业务。管理层相信，上腾制作将与出售集团业 务产生协同效应。 凭藉非控股投资、hi!好酷以及代理及广告代理业务，本集团可经营下列 各项： .黑纸集团―以香港年轻一代为对象之创意多媒体平台； . ByRead集团―於中国透过可携式电子设备向个人及企业相关解决方 案提供之数码阅读平台； .珠江文化传媒集团―就透过珠江所经营之渡轮及码头平台在香港及中 国广东省跨境提供之媒体及广告业务而与珠江建立之夥伴关系； . hi!好酷―於中国及香港向用户提供娱乐及时尚资讯之数码媒体业 务； .广告代理业务―於中国及香港提供广告销售服务，例如担任其他业务 夥伴之广告销售代理； .代理业务―向其他业务夥伴提供代理服务，例如刊登广告以及管理活 动及论坛等。 �C 19�C 如无任何不可预见情况，董事会认为，出售集团日後可继续为本集团盈 利带来正面贡献。 2.16关连出售事项之有关风险： (i)投资风险 目前，本公司（透过其於万华媒体之73.01%股权）间接持有出售集团 股权。关连出售完成後，本集团所承担与出售集团相关之现有风险范 围（例如业务、营运及财务风险）将一如股份转让完成前维持不变，原 因为於关连出售完成後，本公司将透过持有Enston之100%权益保留其 各出售公司之控股权益。 由於本集团将订立分包协议（於下文第3.0部详述）以确保出售集团之 业务管理及营运方面之持续性及贯彻始终，故本集团预期有关风险可 得以控制或减低。 (ii)不完成关连出售事项 关连出售完成须待股份转让协议及关连出售协议各自之先决条件於关 连出售最後截止日期或之前获达成後方告作实。然而，本公司无法保 证股份转让协议及关连出售协议所有先决条件可获达成，亦不保证建 议出售事项将完成。 尽管如此，由於本集团将在其可控制范围内合理尽力促使股份转让协 议及关连出售协议之先决条件获达成，故本公司预期有关风险将得以 减低。 2.17关连出售完成之估计时限： 关连出售事项将於紧接建议出售事项前完成。如无任何不可预见情况， 预期建议出售事项及关连出售事项将於二零一七年上半年前完成。 �C 20�C 3.0分包协议 3.1订约方： (a)承包商�U Comwell (b)分包商�U万华媒体之全资附属公司MPM 3.2分包协议之内容： 在分包协议条款及条件规限下，Comwel（l作为承包商）将委任MPM为分包 商，以管理及经营分包业务。分包协议将於关连出售完成时生效。 3.3分包协议之主要条款�U Comwell之主要职责： 1.允许MPM於履行分包协议项下责任时使用任 何及全部出售集团资产。 2.在MPM合理要求下让MPM接触Comwell相应 职员，以便MPM根据分包协议履行作为分包 商之责任。 3.在MPM可能合理要求下回应及提供有关文 件、数据及其他资料，以便MPM根据分包协 议履行责任。 MPM之主要职责： 1.负责管理、运作、发展、维护及营运出售集 团所有日常业务。 2.向出售集团提供後勤支援服务。 3.负责出售业务任何相关事宜之一般行政工 作。 �C 21�C 4.受限於： (a) Comwell可委任台湾业务单位之职员及主 管，包括但不限於其董事，且承包商（即 Comwell）属意让台湾业务单位之现有唯 一董事林�嗖�先生留任；及 (b) MPM承诺不会（其中包括）於未经Enston 董事会事先批准下委任或罢免出售集团 旗下任何公司Enston有权委任或罢免之 董事， 负责委任出售业务之职员及主管，包括但不 限於出售集团旗下公司之董事（将由Comwell 委任）。 5.诚如分包协议所载，负责为出售业务提供营 运资金，惟须受限於使用出售集团资产。 6.向Enston提供有关出售业务之相关财务报告 及其他资料。 权力及限制： 除需要Enston董事会（成员由Comwell任命）决定 之事宜（如收购任何其他实体之证券、销售出售 集团之资产或就此增设产权负担、於任何年度产 生资本开支10,000,000港元（相当於约1,290,000美 元）或以上、向任何人士提供财务援助、借贷 10,000,000港元（相当於约1,290,000美元）或以上 等）外，MPM可全权就出售业务作出其可能视为 必要或恰当之所有经营决策。 �C 22�C 费用： Comwell须就提供後勤支援服务向MPM支付下列 费用： (1)就後勤行政支援服务支付固定收费每月 88,000港元（相当於约11,000美元），有关收费 须每半年检讨； (2)就後勤数码支援服务支付根据实际服务使用 量按每人每日3,000港元（相当於约387美元） 之收费率收取之浮动月费，有关收费须每半 年检讨；及 (3)就由分包商职员介绍及导致承包商或其任何 附属公司就有关商机订立具约束力合约（不 论形式）之代理业务或广告代理业务之各商 机，在根据上述合约收讫各付款後60日内支 付相等於有关商机总合约价值10%至50%之 佣金。 损益： Comwell将承担出售业务产生之所有负债及亏 损。Comwell将支付出售集团(a)全部除税後溢利 （倘除税後溢利相等於或少於500,000港元（相当 於约64,000美元））；或(b)除税後溢利首500,000港 元（相当於约64,000美元）（倘除税後溢利高於 500,000港元（相当於约64,000美元）），并与 Comwell摊分出售集团余下除税後溢利（即除税後 溢利减500,000港元（相当於约64,000美元））之 50%。溢利及亏损按出售集团各年度截至三月三 十一日止十二个月之综合账目计量。 弥偿： MPM将就Comwell因MPM疏忽履行其於分包协议 项下之责任或MPM有任何重大违反分包协议之 情况而蒙受之所有损失及负债向Comwell作出弥 偿。 MPM根据分包协议结欠Comwell之负债总额不得 超过500,000港元（相当於约64,000美元）。 �C 23�C 3.4分包协议开始生效及终止： 分包协议将於关连出售完成当日开始生效，并於二零一九年三月三十一 日终止，除非任何订约方要求延期（在任何情况下不得延期超过两(2) 年），在此情况下，订约方将真诚磋商延期之条款，否则不得延期。 在终止方面，倘任何一方出现分包协议所述违约情况且(a)有关违约情况 无法补救；或(b)违约方并无於接获非违约方发出的书面通知後20个营业 日内补救有关违约情况，则任何非违约订约方均可透过书面通知终止分 包协议。 倘MPM出现控制权变动，在MPM就控制权变动书面通知Comwell後三(3) 日内或Comwell自其他途径知悉控制权变动时，Comwell可於其後发出书 面通知终止分包协议而毋须支付任何款项或罚款。 不论上述情况，任何一方可随时透过向另一方发出不少於两(2)个月之书 面通知终止分包协议。 3.5订立分包协议之原因及裨益： 出售集团及出售业务现时由管理人员经营及管理，彼等将於关连出售完 成後於余下集团留任。 为维持出售集团各业务部门於一般管理及营运方面之一致性，并释除出 售集团业务夥伴及广告商因该等刊物及�u或其相关数码业务可能出现领 导层变动而抱持之任何疑虑，加上本集团现时并无管理出售业务之相关 人力及资源，本公司建议Comwell将分包业务之营运交由MPM分包，以自 关连出售完成起并於分包协议期限内继续由熟悉出售业务之管理人员以 现时之领导及管理形式进行有关分包业务之业务营运。 董事认为，分包协议之条款(i)已经公平磋商；及(ii)属公平合理及符合本 公司及股东整体利益。 �C 24�C 4.0管理服务协议及服务合约 管理服务协议将由余下集团各成员公司（即Ming Pao Finance Limited、MPM、 OMH及万华媒体）与管理人员（即林柏昌先生、陈耀安先生及杨形发先生，彼 等均为余下集团现任管理人员）订立。根据管理服务协议，管理人员将继续获 聘任为管理人员，并获委托管理余下业务之营运，於股份转让完成後仍然持 续。管理服务协议载列（其中包括）管理人员管理余下业务之主要职责、权 利、权力、授权及限制及终止条款。 服务合约包括(a)管理人员之现有雇佣合约；及(b)各管理人员（作为雇员）与 MPM（作为雇主）将签订之补充雇佣函件，其中订明各管理人员之新雇佣条 款，有关条款同时监管管理人员作为MPM全职雇员之雇佣条款，从而保证管 理人员持续受聘於余下附属公司。 管理服务协议及服务合约将於股份转让完成时生效。 於本公布日期，林柏昌先生为万华媒体之董事及股东，持有3,000,000股万华 媒体股份，相当於万华媒体已发行股本约0.75%。彼并非本公司董事，亦无於 本公司任何证券中拥有任何权益。陈耀安先生及杨形发先生均并非万华媒体 集团旗下任何公司之董事或高级行政人员，亦无於本公司及万华媒体之任何 证券中拥有任何权益。 管理服务协议及服务合约毋须获股东批准。然而，董事会谨此指出，签立管 理服务协议及服务合约为股份转让协议及关连出售协议先决条件之其中一部 分。因此，就万华媒体而言，管理服务协议及服务合约项下拟进行交易必须 获万华媒体独立股东批准及执行人员同意，关连出售事项及建议出售事项方 告完成。 仅供参考，管理服务协议及PL服务合约构成上市规则第14A章项下万华媒体 之持续关连交易，惟获全面豁免遵守上市规则第14A.95条项下之申报、公 布、年度审阅及独立股东批准规定。此外，管理服务协议及PL服务合约项下 拟进行交易为并非万华媒体全体股东可受惠之有利条件，故构成收购守则规 则25项下特别交易及须获执行人员同意。 股东如欲了解管理服务协议及服务合约（包括PL服务合约）主要条款，请参阅 联合公布项下相关分节。 �C 25�C 5.0持续关连交易协议 5.1持续关连交易协议之背景： A.发行服务协议： 发行服务协议乃将由本集团成员公司明报报业有限公司（「MPN」）与 MPM订立之协议，据此，MPN将就发行余下附属公司刊物向余下附 属公司提供服务，包括但不限於发行、订阅、监察、推广服务、收款 服务及任何其他发行支援服务。 MPN将向MPM（或余下附属公司有关成员公司）收取月费，金额相等 於MPN提供有关服务之估计现行成本另加约7%之利润。於计算上述 月费时所计及MPN之成本将包括其於履行发行服务协议项下责任时产 生之办公室设备、电脑、人员、差旅、电话及邮费、印刷及文具、保 险及其他经费。 发行服务协议将自股份转让完成起至二零一八年三月三十一日止生 效。 B.广告协议： 广告协议乃将由本集团成员公司明报集团有限公司（「MPH」）与MPM 订立之协议，据此，MPH及其附属公司（「MPH集团」）与余下附属公 司同意於对方之刊物内刊登广告，即MPH集团成员公司与余下附属公 司之间之相互广告交易。就MPH集团成员公司与余下附属公司於对方 集团出版之刊物内刊登各自广告而将向该等公司收取之费用乃按照 MPH集团及余下附属公司向各自客户收取之收费率计算。 广告协议将自股份转让完成起至二零一八年三月三十一日止生效。 C.租赁协议： 租赁协议乃将由本集团成员公司Holgain Limited与MPM订立之协议， 内容有关本集团按柴湾邻近地区类似商业及�u或工业物业及车位之可 资比较现行市场租金（不包括任何差饷、地租、大厦管理费以及其他 支出及开支）向余下集团出租若干物业，将自股份转让完成起至二零 一八年三月三十一日止生效。 �C 26�C 租赁协议项下之物业由本集团拥有，并将出租予余下集团作营运之 用。物业指明报工业中心A座16楼（建筑面积为16,057平方尺）所有部 分、明报工业中心3楼第2及13号车位以及明报工业中心1楼第5、6、 7及19号车位。 D.物业特许协议： 物业特许协议乃将由本集团成员公司Holgain Limited与MPM就授予余 下集团特许权使用本集团拥有之若干物业而订立之协议，将自股份转 让完成起至二零一八年三月三十一日止生效。物业特许协议项下特许 费乃根据余下集团将占用之建筑面积按柴湾邻近地区类似商业及�u或 工业物业之可资比较现行市场租金（不包括任何差饷、地租、大厦管 理费以及所有其他支出及开支）厘定。 授予余下集团特许权使用之物业为明报工业中心1楼（建筑面积约740 平方尺）部分，将由余下集团根据物业特许协议使用。 E.排版协议： 排版协议乃将由本集团成员公司建明印刷有限公司（「建明印刷」）与 MPM订立之协议，据此，建明印刷将以按使用率及可资比较现行市 价计算之月费向余下附属公司提供以下服务： (a)照片扫描服务；及 (b)印刷前稿件服务。 排版协议将自股份转让完成起至二零一八年三月三十一日止生效。 F.机票协议： 机票协议乃将由本集团成员公司翠明假期有限公司（「翠明」）与MPM 订立之协议，据此，翠明将按其向客户收取之现行市价向余下集团提 供差旅相关服务，包括但不限於预订机票及酒店。 机票协议将自股份转让完成起至二零一八年三月三十一日止生效。 �C 27�C G.资料库服务协议： 资料库服务协议乃将由MPN与MPM订立之协议，据此，MPN将向余 下附属公司提供资料库服务，包括资料分类、资料索引及存档、资料 储存管理及检索、资料供给以及剪辑报章及杂志。 MPN将向MPM收取月费，金额相等於估计MPN将就提供有关服务产 生之现行成本另加约8%之利润。於计算月费时所计及MPN之成本将 包括其於履行资料库服务协议项下责任时产生之办公室设备、电脑、 人员、差旅、电话及邮费、印刷及文具、保险及其他经费。 资料库服务协议将自股份转让完成起至二零一八年三月三十一日止生 效。 H.资讯系统编程协议： 资讯系统编程协议为将由本集团成员公司世华数码有限公司（「世华数 码」）与MPM订立之协议，据此，世华数码将以按使用率及可资比较 现行市价计算之月费向余下附属公司提供软件编程服务、技术协调及 提供软件系统及影片制作服务、剧本编写及编辑服务。 资讯系统编程协议将自股份转让完成起至二零一八年三月三十一日止 生效。 I.资讯系统服务协议： 资讯系统服务协议乃将由世华数码与MPM订立之协议，据此，世华 数码将以按使用率及可资比较现行市价计算之月费向余下附属公司提 供信息系统支援服务。 资讯系统服务协议将自股份转让完成起至二零一八年三月三十一日止 生效。 �C 28�C J.内容特许协议： 内容特许协议乃将由MPM与MPH订立之协议，据此，MPM（作为授权 人）向MPH（作为获授权人）授出特许权使用《明周》内容，以： (a)由MPH附属公司Ming Pao Newspapers (Canada) Limited於加拿大温 哥华及多伦多出版周刊副刊，季度费用乃按照(i)相关副刊之广告 收益净额；及(ii)相关副刊之发行收益净额两者之市场可资比较费 率计算；及 (b)就hi!好酷（hi!好酷之电信与信息服务业务经营许可证由北京新时 代润诚科技谘询有限公司持有）之数码媒体，由北京万华广告有 限责任公司及北京万华共创广告有限公司各自收取及接收广告收 益净额。 内容特许协议自股份转让完成起至二零一八年三月三十一日止生效。 5.2订立持续关连交易协议之原因及裨益： 本集团主要业务为出版、营销及发行华文报章。该等出版刊物包括（其中 包括）加拿大温哥华及多伦多之加拿大版本《明报》（与每周副刊一同发行） 及电子媒体hi!好酷。根据内容特许协议，本集团有权刊登《明周》之内 容，本集团一直被授予有关特许权，而有关内容被视为重要资产。倘无 法使用有关内容，本集团即使以其他来源具相若质素之内容亦可能无法 吸引相同类别之广告商。内容特许协议确保本集团将继续在其加拿大温 哥华及多伦多之每周副刊刊物及hi!好酷经营之数码媒体业务中使用《明 周》之内容。订立内容特许协议因而确保此等业务营运得以继续产生收 益。 至於内容特许协议以外之持续关连交易协议，尽管於股份转让完成後， 本集团与万华媒体集团将不再存在任何股权关系，为确保减低对经营万 华媒体集团及分包业务之干扰，本集团将继续向余下集团成员公司提供 发行服务协议、广告协议、租赁协议、物业特许协议、排版协议、机票 协议、资料库服务协议、资讯系统编程协议及资讯系统服务协议项下所 述若干服务。 �C 29�C 透过订立租赁协议及物业特许协议，本集团可更有效运用其物业并将其 物业之回报尽量增加以及为本集团产生稳定收入来源。发行服务协议、 排版协议、资料库服务协议、资讯系统编程协议、资讯系统服务协议及 机票协议项下交易涉及本集团向万华媒体集团提供之服务。有关服务组 成本集团主要业务之一部分或与之有直接关连。此等交易将增加本集团 之收益，并优化本集团整体营运效益及资本运用。 董事确认，持续关连交易协议之条款乃由相关订约方经公平磋商後根据 正常商业条款所达致，其项下拟进行交易(i)乃於本集团日常及一般业务 过程中进行；(ii)属公平合理；及(iii)就收益及营运稳定性而言符合本公司 及股东整体利益。 6.0对本集团之财务影响 6.1.股本及主要股东之股权： 先决条件协议项下拟进行交易将不会对本公司已发行及缴足股本或主要 股东於本公司之股权构成任何影响。 6.2盈利及每股盈利： 关连出售事项将与建议出售事项同日完成。基於本集团截至二零一六年 三月三十一日止年度之经审核综合财务报表，关连出售事项连同建议出 售事项对盈利及每股盈利之备考影响载列如下： 截至 二零一六年 三月三十一日 （备考）进行 止年度之建议出售事项 经审核 及关连出售 综合收益表 事项後 本公司拥有人应占年内溢利（千美元） 26,649 72,885 股份加权平均数（千股） 1,687,237 1,687,237 每股基本盈利（美仙） 1.58 4.32 估计建议出售事项及关连出售事项将导致本公司确认收益净额约 358,600,000港元（相当於约46,210,000美元），即建议出售事项之代价减销 售股份应占於二零一六年三月三十一日之账面净值，并计及建议出售事 项之估计开支及相关会计调整。 �C 30�C 股份转让完成後，余下集团将不再为本公司附属公司。届时，其经营业 绩、资产及负债将不再於本公司之财务报表综合入账。 6.3资产净值及资产负债比率： 基於本集团於二零一六年三月三十一日之经审核综合财务状况表，关连 出售事项连同建议出售事项对本集团资产净值及资产负债比率之备考影 响载列如下： 於二零一六年 （备考）进行 三月三十一日 建议出售 之经审核综合 事项及关连 财务状况表 出售事项後 （千美元） （千美元） 股本 21,715 21,715 股份溢价 54,664 54,664 其他储备 (107,715) (109,536) 保留盈利 244,360 291,523 股东权益 213,024 258,366 非控股权益 5,703 742 权益总额 218,727 259,108 已发行股份数目（千股） 1,687,236 1,687,236 本公司拥有人应占每股资产净值（美仙） 12.63 15.31 现金及现金等价物（千美元） 140,950 201,631 借贷总额（千美元） 116,116 116,116 资产负债比率（倍） 0.53 0.45 �C 31�C 7.0董事及主要股东以及与彼等有关连之人士之利益关系 除下文披露者外，概无董事、本公司主要股东及�u或与彼等有关连之人士於 先决条件协议项下拟进行交易中拥有任何直接或间接利益： (i)本公司之集团执行主席兼执行董事以及万华媒体非执行董事丹斯里拿 督张晓卿爵士； (ii)本公司之集团行政总裁兼执行董事以及万华媒体执行董事张裘昌先 生；及 (iii)本公司之独立非执行董事及万华媒体独立非执行董事俞汉度先生。 丹斯里拿督张晓卿爵士、张裘昌先生及俞汉度先生统称为有利益关系董事 （「有利益关系董事」）。根据上市规定第10.08(11)(c)段，关连出售事项不被视 为关连方交易，原因为除透过本公司外，有利益关系董事并无於万华媒体持 有5%或以上股权，亦无就关连出售事项自本公司或万华媒体收取任何其他利 益，例如佣金或其他类型的福利。 8.0董事声明 经考虑先决条件协议项下拟进行交易各方面（包括但不限於进行该等交易之理 由及财务影响）後，董事会认为订立先决条件协议符合本集团最佳利益，且就 完成股份转让协议而言属不可或缺。 9.0上市规则之涵义 就本公司而言，(i)关连出售协议、(ii)分包协议、(iii)管理服务协议、(iv)服务 合约及(v)持续关连交易协议於签立时并不构成上市规则第14章项下之须予公 布交易，亦不构成第14A章项下之关连交易。 10.0上市规定第10.02(G)段项下之百分比率 建议出售事项及关连出售事项适用的百分比率总额约为33.12%。根据上市规 定第10.12段，由於建议出售事项及关连出售事项涉及於12个月期间内收购或 出售一间特定公司�u一项特定资产之证券或权益，故就计算百分比率而言， 建议出售事项及关连出售事项合并计算。 �C 32�C 11.0备查文件 本公布第2.5节所述罗马编制之初步估值函件自本公布日期起计三(3)个月期间 於星期一至星期五（公众假期除外）之一般办公时间内在(i)本公司之马来西亚 注册办事处（地址为Level8,Symphony House,Block D13,Pusat Dagangan Dana1, Jalan PJU1A/46, 47301 Petaling Jaya,Selangor Darul Ehsan,Malaysia）及(ii)香港 总办事处及主要营业地点（地址为香港柴湾嘉业街18号明报工业中心A座15 楼）供查阅。 关连出售协议、分包协议、管理服务协议、服务合约及持续关连交易协议各 自签立後，与已签立之股份转让协议同样可供查阅。有关文件可自通知股东 签立各项先决条件协议之进一步公布当日起计三(3)个月由星期一至星期五 （公众假期除外）之一般办公时间内在(i)本公司之马来西亚注册办事处（地址 为Level8,Symphony House,Block D13,Pusat Dagangan Dana 1,Jalan PJU1A/46, 47301Petaling Jaya,SelangorDarul Ehsan,Malaysia）及(ii)香港总办事处及主要营 业地点（地址为香港柴湾嘉业街18号明报工业中心A座15楼）供查阅。 12.0所需批准 根据本公布「2.8关连出售协议之先决条件」一节所述关连出售协议之先决条 件，关连出售事项必须於关连出售最後截止日期或之前取得以下批准�u同意 方可作实： (a)万华媒体独立股东根据上市规则及收购守则於股东特别大会通过决议案 批准：(1)关连出售协议；(2)管理服务协议；(3)PL服务合约；(4)分包协 议；(5)持续关连交易协议及各协议项下拟进行之交易；及(6)派付特别股 息； (b) (i)就股份转让协议项下构成收购守则规则25项下「特别交易」之拟进行交 易（可能包括上文(a) (1)至(5)项所述项目）取得执行人员同意；及(ii（)如适 用）就派付特别股息取得执行人员同意或豁免作为收购守则规则4项下阻 挠行动； (c)股东根据上市规则及上市规定於本公司之股东特别大会通过决议案批准 关连出售协议及其项下拟进行交易（如有需要）； �C 33�C (d)本公司就关连出售协议及其项下拟进行交易取得一切必要同意及批准； (e)万华媒体就关连出售协议及其项下拟进行交易取得所有其他必要同意及 批准；及 (f)取得(1)因出售集团任何成员公司控制权出现或视作出现任何变动及(2)因 转让、出让或更替有关出售香港业务之合约及其项下拟进行交易及�u或 重组而根据与任何有关第三方所订合约安排之条款须向任何有关第三方 取得之一切同意、豁免及�u或授权。 除条件(a)、(b)、(c)及(f)所述者及可能须就万华媒体集团向本集团转让台湾极 速志（详情请参阅联合公布）向台湾经济部投资审议委员会取得之批准外，本 公司预期，本公司或万华媒体或Comwell毋须取得其他同意、批准或豁免。 除任何不可预见情况外，本公司将（如有需要）於股东特别大会後提出申请(i) 徵求执行人员同意；及(ii)徵求台湾经济部投资审议委员会批准。就建议出售 事项及先决条件协议之致本公司股东之通函将由自本公布日期起计两(2)个月 内或於向有关当局取得最後一项批准及�u或同意之日向马来西亚证券交易所 提交。 13.0先决条件协议及建议出售事项之预期时限 预期股份转让完成、关连出售完成、分包开始生效、管理服务开始生效、服 务合约开始生效及持续关连交易开始生效将於同日落实，关连出售完成及分 包开始生效将於紧接股份转让完成前落实，而管理服务开始生效、服务合约 开始生效及持续关连交易开始生效将与股份转让完成同时落实。 �C 34�C 14.0建议特别股息 万华媒体建议向万华媒体登记股东分派及以现金支付特别股息每股0.03991港 元（相当於约0.00514美元），惟须待万华媒体之独立股东批准及关连出售完成 实现後方告作实。由於特别股息记录日期将为股份转让完成前一日，故买方 将无权享有特别股息。 按本公布日期万华媒体已发行股份400,900,000股计算，应付万华媒体登记股 东之特别股息将不超过16,000,000港元（相当於约2,060,000美元），其中本公司 间接全资附属公司Comwell作为销售股份（相当於本公布日期万华媒体已发行 股本约73.01%，且假设自本公布日期起至特别股息记录日期止，其股权并无 任何变动）之实益拥有人，有权收取特别股息约11,680,000港元（相当於约 1,510,000美元）。 本公司将根据上市规则第13.66条，就特别股息记录日期、特别股息派发日期 以及万华媒体就厘定万华媒体股东收取特别股息资格而暂停办理股份过户登 记手续之详情刊发进一步公布。特别股息记录日期将为股份转让完成及要约 开始生效前之日期，预期特别股息将於股份转让完成日期後派付。 释义 在本公布内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「一致行动」 指具有收购守则赋予该词之涵义 「广告代理业务」 指向独立第三方提供之广告销售服务，包括但不限於在 中国及（透过分代理）在香港担任广告销售代表 「代理及广告代理 指代理业务及广告代理业务 业务」 「代理业务」 指向独立第三方提供之代理业务，包括但不限於在中国 及（透过分代理）在香港刊登广告、管理活动及论坛、 促销会籍以及促成发行及销售服务 �C 35�C 「广告协议」 指广告版面及服务交换协议，即其中一项持续关连交易 协议 「联系人」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「机票协议」 指机票服务协议，即其中一项持续关连交易协议 「汽车刊物」 指以承包方式为在香港经营业务之汽车品牌客户出版之 刊物 「BBC」 指英国广播公司，根据英格兰及威尔斯法律注册成立之 公营企业 「BBCW」 指 BBC Worldwide Limited，根据英格兰及威尔斯法律注 册之公司，为BBC全资拥有之商业附属公司 「董事会」 指董事会 「黑纸」 指黑纸有限公司，根据香港法律注册成立之有限公司， 於本公布日期万华媒体集团拥有其10%应计权益 「黑纸集团」 指黑纸及其附属公司 「营业日」 指香港及中国之银行对外开放进行一般银行业务之日 子，不包括星期六或星期日、公众假期及於上午九时 正至下午五时正任何时间香港悬挂8号或以上热带气 旋警告或「黑色」暴雨警告信号之日子 「ByRead」 指 ByRead Inc，於开曼群岛注册成立之有限公司，於本 公布日期万华媒体集团拥有其约24.97%应计权益 「ByRead集团」 指 ByRead及其附属公司 「持续关连交易 指广告协议、机票协议、内容特许协议、发行服务协 协议」 议、资讯系统编程协议、资讯系统服务协议、资料库 服务协议、物业特许协议、租赁协议及排版协议之统 称 「持续关连交易开始 指持续关连交易协议开始生效，将於股份转让完成时生 生效」 效 「持续关连交易开始 指股份转让完成日期当日 日期」 �C 36�C 「持续关连特别 指持续关连交易协议项下所拟进行对万华媒体构成收购 交易」 守则规则25项下特别交易之交易 「控制权变动」 指下列各项出现之变动： (a) MPM30%或以上表决股份所附表决权；或 (b)指示或促使MPM作出管理决策之权力，不论基於 股份拥有权、董事会控制权、合约或MPM之组织 章程细则或其他章程文件赋予之任何权力；或 (c)於分包开始生效时MPM大多数管理层、大多数高 级职员或任何董事会成员 「珠江文化传媒」 指 Chu Kong Culture Media Company Limited，於英属维 尔京群岛注册成立之有限公司，於本公布日期万华媒 体集团拥有其40%应计权益 「珠江文化传媒 指珠江文化传媒及其附属公司 集团」 「内容特许协议」 指内容特许（杂志）协议，即其中一项持续关连交易协议 「本公司」 指世界华文媒体有限公司，於百慕达注册成立之有限公 司，其股份於联交所主板（股份代号为685）及马来西 亚证券交易所主要市场（股份代号为5090）上市 「Comwell」 指 Comwell Investment Limited，於英属维尔京群岛注册 成立之有限公司，本公司之间接全资附属公司 「关连出售事项」 指万华媒体根据关连出售协议之条款及规定向本公司出 售出售股份 「关连出售协议」 指万华媒体（作为卖方）将与本公司（作为买方）就关连 出售事项订立之有条件买卖协议 �C 37�C 「关连出售完成」 指根据关连出售协议之条款及条件完成关连出售事项 「关连出售完成 指关连出售完成落实当日，与股份转让完成日期、分包 日期」 开始日期、管理服务开始日期、服务合约开始日期及 持续关连交易开始日期为同一日 「关连出售条件」 指关连出售完成之先决条件，进一步详情载於本公布第 2.8节 「关连出售代价」 指关连出售协议规定出售股份之总代价49,165,000港元 （相当於约6,335,000美元） 「关连出售最後截止 指二零一七年三月二十九日（或本公司与万华媒体可能 日期」 协定之其他日期） 「关连出售特别 指关连出售协议项下所拟进行对万华媒体构成收购守则 交易」 规则25项下特别交易之交易 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「承包商」 指分包协议所界定承包商，即Comwell 「控股股东」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「对手方股东」 指上腾制作及非控股投资之股东（不包括万华媒体集团） 「先决条件协议」 指关连出售协议、分包协议、管理服务协议、服务合约 及持续关连交易协议之统称 「发行服务协议」 指发行服务协议，即其中一项持续关连交易协议 「董事」 指本公司不时之董事 �C 38�C 「出售业务」 指出售集团多间成员公司拥有之业务，即(i)出售杂 志；(ii)非控股投资；(iii)上腾制作；及(iv)代理及广 告代理业务，截至本公布日期，有关营运一直由万华 媒体集团、上腾制作（就上腾制作而言）及对手方股东 （就非控股投资而言）之管理层管理及经营 「出售公司」 指於本公布日期万华媒体集团旗下公司，不包括Enston 及余下集团，诚如本公布「2.9重组」一节「出售集团」 图表所示，该等公司於重组完成後将由Enston持有 「出售集团」 指 Enston及出售公司 「出售集团资产」 指出售业务之资产，包括但不限於出售业务於二零一六 年三月三十一日之营运资金约13,000,000港元（相当於 约1,680,000美元） 「出售杂志」 指 TopGear极速志、汽车刊物及明表杂志以及hi!好酷 （包括并非由出售公司拥有之出售香港业务）之统称 「出售股份」 指 Enston之股份一股，即Enston全部已发行股本，於本 公布日期由万华媒体合法实益拥有，并同意在关连出 售协议之条款及条件规限下向本公司出售 「出售香港业务」 指目前由MPM於香港拥有及经营之业务（余下业务除 外），包括但不限於重组时将转移、移交或转让予出 售集团之香港版(i)明表杂志；(ii)TopGear极速志； 及(iii)汽车刊物 「股东特别大会」 指万华媒体将召开以供万华媒体独立股东考虑及酌情批 准（其中包括）关连出售协议、分包协议、管理服务协 议及PL服务合约、持续关连交易协议及特别股息之 股东特别大会 �C 39�C 「Enston」 指 Enston Investment Limited，於英属维尔京群岛注册成 立之有限公司，为万华媒体之间接全资附属公司，将 於重组完成後成为出售集团之控股公司 「执行人员」 指证监会企业融资部之执行董事或其任何代表 「大中华」 指香港、中国、台湾及中国澳门特别行政区 「本集团」 指本公司及其附属公司 「hi!好酷」 指名为「Hihoku hi!好酷」之数码媒体业务，为中国及香 港两地用户提供娱乐及生活时尚资讯 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「Immediate Media」 指 Immediate Media Company London Limited，根据英格 兰及威尔斯法律注册之公司，获BBCW委任为独家代 理授出出版TopGear极速志地区版本之特许权 「资讯系统编程 指资讯系统编程服务协议，即其中一项持续关连交易协 协议」 议 「资讯系统服务 指资讯系统服务协议，即其中一项持续关连交易协议 协议」 「联合公布」 指万华媒体与买方就先决条件协议所刊发日期为二零一 七年三月一日之联合公布 「上市规定」 指马来西亚证券交易所之主要市场上市规定 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「後勤行政支援 指 MPM向分包业务所提供有关会计及行政服务、营销 服务」 及活动管理服务之後勤支援服务 �C 40�C 「後勤数码支援 指 MPM向分包业务所提供有关网站、流动应用程式及 服务」 互联网相关开发服务之後勤支援服务 「後勤支援服务」 指分包协议项下之後勤行政支援服务及後勤数码支援服 务 「资料库服务协议」 指资料库服务协议，即其中一项持续关连交易协议 「管理人员」 指林�嗖�先生、陈耀安先生及杨形发先生 「明表杂志」 指《MING Watch明表》杂志之香港及中国版本以及其相 关数码业务 「MPM」 指明报杂志有限公司，於香港注册成立之公司，为万华 媒体之间接全资附属公司，亦为余下集团之成员公司 「管理服务协议」 指将由余下集团成员公司与管理人员就管理人员管理余 下业务之职责及权力订立之有条件协议 「管理服务开始 指管理服务协议开始生效，将於股份转让完成时生效 生效」 「管理服务开始 指股份转让完成日期当日 日期」 「管理服务及服务合 指管理服务协议及PL服务合约项下所拟进行对万华媒 约特别交易」 体构成收购守则规则25项下特别交易之交易 「非控股投资」 指万华媒体集团名下并未拥有控股权益之投资，即於黑 纸、ByRead及珠江文化传媒之投资 「要约」 指根据收购守则规则26.1就收购万华媒体全部已发行股 份（已由买方及其一致行动人士拥有及�u或同意购入 之股份除外）提出之强制无条件现金要约 �C 41�C 「OMH」 指 One Media Holdings Limited，於英属维尔京群岛注册 成立之公司，为万华媒体之间接全资附属公司，亦为 余下集团之成员公司 「万华媒体」 指万华媒体集团有限公司，於开曼群岛注册成立之有限 公司，其股份於联交所主板上市，股份代号为426 「万华媒体集团」 指万华媒体及其附属公司 「万华媒体独立 指就批准收购守则规则25项下特别交易及特别股息而 股东」 言，指Comwell、丹斯里拿督张晓卿爵士、张裘昌先 生、俞汉度先生、林�嗖�先生、买方及其最终实益拥 有人、彼等各自之联系人及与彼等任何一方一致行动 之人士以及参与关连出售协议、分包协议、管理服务 协议及服务合约、持续关连交易协议、股份转让协议 及特别股息或於当中涉及利益之人士以外之万华媒体 股东 「万华媒体登记 指於特别股息记录日期名列万华媒体股东名册之万华媒 股东」 体股东 「其他对手方股东」 指珠江以外之对手方股东 「林�嗖�」 指林�嗖�先生，为万华媒体之董事兼行政总裁及本公司 财务总监兼香港执行委员会成员 「PL服务合约」 指林�嗖�先生之服务合约 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中华 人民共和国澳门特别行政区及台湾 「物业特许协议」 指物业特许协议，即其中一项持续关连交易协议 「早前公布」 指本公司於二零一六年八月一日刊发之公布 「建议出售事项」 指建议出售销售股份 �C 42�C 「买方」 指青岛西海岸控股（国际）有限公司，於英属维尔京群岛 注册成立之公司，其最终控股股东为一家中国国有企 业 「余下业务」 指将於关连出售完成後由余下附属公司经营之业务， 为(a)在香港出版之周刊《明周》及其相关数码业务； 及(b)根据分包协议管理及经营出售业务 「余下集团」 指紧随关连出售完成後之万华媒体集团（不包括出售集 团） 「余下附属公司」 指 OMH、Ming Pao Finance Limited、MPM及其不时之附 属公司 「重组」 指於关连出售完成前将出售集团及出售香港业务转让予 Enston 「杨形发」 指杨形发先生，为万华媒体之公司秘书及万华媒体集团 之财务总监 「销售股份」 指合共292,700,000股万华媒体股份，由Comwell合法及 实益拥有并同意在股份转让协议之条款及条件规限下 向买方出售 「服务合约开始 指各项服务合约开始生效，将於股份转让完成时生效 生效」 「服务合约」 指就各管理人员而言，其(a)与万华媒体集团订立之现 有雇佣合约；及(b)订明与MPM间之新雇佣条款之补 充雇佣函件 「证监会」 指证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例，不时作出修订 「股份转让」 指买卖销售股份 �C 43�C 「股份转让协议」 指 Comwel（l作为卖方）、本公司（作为担保人）及买方 （作为买方）就股份转让所订立日期为二零一六年七月 二十二日并於二零一六年七月二十九日、二零一六年 十一月二十八日及二零一七年一月二十四日加以补充 之有条件买卖协议 「股份转让完成」 指完成买卖销售股份 「股份转让完成 指落实股份转让完成当日，将为股份转让条件第4.1条 日期」 项下全部先决条件达成或获豁免之後第七(7)个营业 日或Comwell与买方可能书面协定之其他日期 「股份转让条件」 指股份转让协议所规定落实股份转让完成之先决条件 「股东」 指本公司股份之持有人 「股份」 指本公司股本中之普通股 「特别交易」 指关连出售特别交易、分包特别交易、管理服务及服务 合约特别交易及持续关连特别交易之统称 「特别股息」 指拟向於特别股息记录日期（将由万华媒体董事会决 定，须为股份转让完成日期之前）名列万华媒体股东 名册之万华媒体合资格股东派发不超过16,000,000港 元（相当於约2,060,000美元）及每股万华媒体股份 0.03991港元（相当於约0.00514美元）之现金股息 「特别股息记录 指厘定万华媒体股东收取建议特别股息资格之日期，将 日期」 订为股份转让完成及关连出售完成前之日期 「上腾制作」 指上腾制作有限公司，於香港注册成立之有限公司，於 本公布日期为万华媒体间接拥有其70%权益之附属公 司 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「分包业务」 指出售集团成员公司之业务，截至本公布日期一直由 MPM管理及经营 �C 44�C 「分包协议」 指将由Comwell与MPM订立有关由Comwel（l作为承包 商）及MPM（作为分包商）分判分包业务之管理及营运 之有条件协议 「分包开始生效」 指分包协议开始生效，将於关连出售完成时生效 「分包开始日期」 指关连出售完成当日 「分包特别交易」 指分包协议项下所拟进行对万华媒体构成收购守则规则 25注释4项下特别交易之交易 「分包商」 指分包协议界定之分包商，即MPM 「主要股东」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「台湾业务单位」 指构成分包业务一部分经营台湾当地版本刊物之业务， 包括但不限於台湾极速志 「收购守则」 指香港公司收购及合并守则 「租赁协议」 指租赁协议，即其中一项持续关连交易协议 「陈耀安」 指陈耀安先生，为万华媒体集团之营运总裁 「台湾极速志」 指《TopGear极速志》之台湾版本 「TopGear极速志」 指 以《TopGear极速志》为刊物名称之汽车杂志，分为香 港、中国及台湾版本 「排版协议」 指排版及印刷前期工序协议，即其中一项持续关连交易 协议 「英国」 指大不列颠及北爱尔兰联合王国 「美元」或「美仙」 指美利坚合众国法定货币美元及美仙 �C 45�C 「%」 指百分比 代表董事会 世界华文媒体有限公司 张裘昌 董事 二零一七年三月一日 於本公布日期，董事会包括执行董事丹斯里拿督张晓卿爵士、拿督斯里张翼卿医 生、张裘昌先生、黄泽荣先生及梁秋明先生；非执行董事张聪女士；及独立非执 行董事俞汉度先生、拿督张启扬及邱甲坤先生。 本公告之中、英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。 除另有说明外，本公布所用美元兑港元之汇率为1美元兑7.7606港元（以二零一七 年二月二十四日之汇率为基准），但不应理解为有关金额已经、应可或定能按该 汇率兑换。 �C 46�C