香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而 产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Northern New Energy Holdings Limited （北方新能源控股有限公司） （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：8246） 公布 关连交易 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一六年十一月十八日 （交易时段後） ，卖方 （本公司行政主 席、执行董事兼主要股东胡先生间接全资拥有的公司）与买方 （本公司的全资附属公 司）订立买卖协议，据此，买方同意收购，而卖方同意出售该物业，总代价为人民币 3,850,000元 （相当於约4,414,000港元）。 按照本公司可得资料，该物业位於中国上海市静安区，於本公布日期乃出租作办公室 用途。 收购事项须待下列各项获达成方告作实(i)买方获得由上海市住房保障和房屋管理局以 及上海市规划和国土资源管理局发出有关该物业的房地产权证 （「 产权证」 ）；及(ii)买 方已验查该物业并信纳验查结果。该物业将於有关先决条件获达成後7个工作天内交 付，即於二零一七年五月三十一日或之前进行 （ 「 交付」 ）。 – 1 – 创业板上市规则的涵义 卖方由本公司行政主席、执行董事兼主要股东胡先生间接全资拥有。胡先生为本公司 的关连人士。因此，根据创业板上市规则第20章，该收购事项构成本公司的关连交 易。然而，由於有关收购事项的所有适用百分比率 （定义见创业板上市规则第19.04 条）均高於0.1%但低於5%，故收购事项仅须遵守创业板上市规则第20章项下申报及公 告的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一六年十一月十八日交易时段後，卖方 （本公司行政主席、执行 董事兼主要股东胡先生间接全资拥有的公司）与买方 （本公司的全资附属公司）订立买卖协 议，据此，买方同意收购，而卖方同意出售该物业，总代价为人民币3,850,000元 （相当 於约4,414,000港元）。 收购事项 下文载列买卖协议的主要条款概要： 日期 二零一六年十一月十八日 （交易时段後） 订约方 卖方： 顺盈贸易 （上海）有限公司，为於中国成立的有限公 司，据卖方表示，其主要从事贸易业务。 卖方由胡先生间接全资拥有。胡先生为本公司行政 主席、执行董事兼主要股东。 – 2 – 买方： 上海盈恺投资管理有限公司，於中国成立的有限公 司，并为本公司的全资附属公司 将收购的资产 该物业为一个位於中国上海市静安区北京西路1701号1604室的办公室单位。 代价 人民币3,850,000元 （相当於约4,414,000港元）（ 「 代价」 ）。 代价将於下文「先决条件及交付」 一段所载先决条件获达成後7个工作天内，由买方以现 金向卖方支付。 代价由卖方与本公司参考由独立专业估值师艾华迪评估谘询有限公司采用收入法所编制 关於该物业於二零一六年十月三十一日的估值为人民币3,850,000元後，经公平磋商达 致。 倘买方未能根据上文所载条款结付代价，买方须就未付代价的0.05%按日计算，支付由交 付翌日起计至实际支付代价当日止的违约金。倘买方未能结付任何未支付金额超过15 天，除须支付该15天的违约金外，卖方将有权终止买卖协议。倘卖方终止买卖协议，买 方须支付按代价20%计算的赔偿金。 倘卖方未能根据买卖协议的条款向买方交付该物业，卖方须就代价的0.05%按日计算，支 付由应当交付日期起计至实际交付当日止的违约金。倘卖方未能向买方交付该物业超过 15天，除须支付该15天的违约金外，买方将有权终止买卖协议。倘买方终止买卖协议， 卖方须支付按代价20%计算的赔偿金。 本集团拟以内部资源拨付收购事项所需资金。 – 3 – 先决条件及交付 收购事项须待下列各项获达成方告作实(i)买方获得由上海市住房保障和房屋管理局以及 上海市规划和国土资源管理局发出有关该物业的房地产权证；及(ii)买方已验查该物业并 信纳验查结果。该物业将於取得产权证及验查後7个工作天内交付，即於二零一七年五月 三十一日或之前进行。 倘收购事项任何先决条件未能於二零一七年五月三十一日或卖方与买方可能书面协定的 其他日期前获达成，则买方不受约束，毋须进行收购事项。 有关该物业的资料 该物业位於中国上海市静安区北京西路1701号1604室。 该物业为一幢於二零零五年落成位於中国上海市静安区的30层高办公室大楼16楼一个办 公室单位，建筑面积约为92.96平方米。该物业获授国有土地使用权，年期於二零五二年 九月二十七日届满，作办公室用途。 据卖方表示，於本公布日期，该物业一直出租予一名独立於本集团的第三方，租期将於 二零一七年一月二十二日届满。据卖方表示，上述租约的月租为人民币16,000元。於交 付时，租金收入将由卖方转让予买方。 进行收购事项的理由及裨益 本集团主要从事经营提供周全服务的连锁餐厅以及提供餐饮服务、新能源发展业务、其 相关技术之研发及建筑工程以及物业投资业务。 本集团於二零一五年九月完成收购另一项位於上海同一幢商业大楼的物业，自此为本集 团带来稳定租金收入。本集团的业务策略一直为於商用物业市场开拓潜在投资机会，并 尽量扩大股东价值。董事会认为，透过善用该物业的现有租约，及本集团继续持有该物 业以出租的意向，其认为该物业的收购事项将继续为本集团带来稳定收入。 – 4 – 董事 （包括独立非执行董事） 认为，买卖协议的条款乃按一般商业条款订立，属公平合 理，其中收购事项由卖方与买方按一般商业条款公平磋商厘定，而订立买卖协议符合本 集团与股东的整体利益。 披露董事重大权益 卖方由本公司行政主席、执行董事兼主要股东胡先生间接全资拥有。於本公布日期，胡 先生实益拥有本公司448,000,000股股份，该等股份由通杰环球有限公司持有，而通杰环 球有限公司全部已发行股本由源融世纪投资控股有限公司持有，源融世纪投资控股有限 公司的全部已发行股本由胡先生全资拥有。胡先生亦实益拥有拓富投资有限公司的全部 已发行股本，该公司持有本公司 1 0 , 0 0 0 , 0 0 0股股份。因此，胡先生合共於本公司 458,000,000股股份中拥有权益，相当於本公司已发行股本约13.34% 。 胡先生为本公司执行董事兼主要股东林女士的配偶。於本公布日期，林女士实益拥有耸 升环球投资有限公司全部已发行股本，而耸升环球投资有限公司持有本公司448,000,000 股股份，林女士亦实益拥有晋益有限公司全部已发行股本，而晋益有限公司持有本公司 18,688,000股股份。总的而言，林女士拥有本公司466,688,000股股份及22,400,000份购股 权，相当於本公司已发行股本约14.25%。因此，胡先生及林女士被视为透过彼等各自的 受控制法团於彼此各自实益拥有的股份中拥有权益。 因此，胡先生及林女士被视为於收购事项中拥有重大权益，须於批准收购事项的董事会 会议上放弃投票。据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，除上文披露者 外，概无其他董事於收购事项中拥有重大权益，因此概无其他董事须就有关收购事项的 董事会决议案放弃投票。 创业板上市规则的涵义 卖方由本公司行政主席、执行董事兼主要股东胡先生间接全资拥有。胡先生为本公司的 关连人士。因此，根据创业板上市规则第20章，该收购事项构成本公司的关连交易。然 而，由於有关收购事项的所有适用百分比率 （定义见创业板上市规则第19.04条）均高於 – 5 – 0.1%但低於5%，故收购事项仅须遵守创业板上市规则第20章项下申报及公告的规定，惟 获豁免遵守独立股东批准的规定。 释义 於本公布内，除文义另有规定外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 根据买卖协议买卖该物业 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 北方新能源控股有限公司，一间於开曼群岛注册成 立的有限公司，其已发行股份於创业板上市 「关连人士」 指 具创业板上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「创业板」 指 联交所创业板 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「胡先生」 指 胡翼时先生 「林女士」 指 林敏女士 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 – 6 – 「该物业」 指 一个位於中国上海市静安区北京西路1701号1604室 的办公室单位 「买方」 指 上海盈恺投资管理有限公司，於中国成立的有限公 司，为本公司的全资附属公司 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「买卖协议」 指 卖方与买方订立日期为二零一六年十一月十八日的 买卖协议 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司的股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「平方米」 指 平方米 「卖方」 指 顺盈贸易（上海） 有限公司，於中国成立的有限公 司，由胡先生间接全资拥有 「 %」 指 百分比 就本公布而言，人民币兑港元乃按人民币1元兑1.1465港元的汇率换算。 承董事会命 北方新能源控股有限公司 行政总裁兼执行董事 陈永源 香港，二零一六年十一月十八日 – 7 – 於本公布日期，执行董事为胡翼时先生、陈永源先生、林敏女士及邝慧敏女士；及独立 非执行董事为吕天能先生、马莉女士及汪致重先生。 本公布的资料乃遵照香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则而刊载，旨在提供有 关本公司的资料；董事愿就本公布的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一 切合理查询後确认，就其所知及所信，本公布所载资料在各重要方面均属准确完备，没 有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本公布所载任何陈述或本公布产生 误导。 本公布将由刊登日期起最少七天於创业板网站www.hkgem.com （就本公布而言，於「最新 公司公告」 网页）刊载。本公布亦将於本公司网站www.8246hk.com刊载。 – 8 –