HANERGYTHINFILMPOWERGROUPLIMITED 汉能薄膜发电集团有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:566) 汉能薄膜发电集团有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”) 审核委员会(“委员会”)职权范围 1. 成员 1.1委员会由董事会从其非执行董事中委任组成，委员会人数最少三名，其中至少一 名须按照香港联合交易所有限公司证券上市规则(“上市规则”)第3.10(2) 条具备 适当专业资格或会计或相关财务管理知识。 1.2审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数。委员会主席由董事会委任及 必须是独立非执行董事。 1.3本公司的公司秘书为委员会的秘书。 1.4经董事会通过决议，方可委任额外或罢免委员会成员。 2. 会议形式 2.1会议通知 : (a)除非委员会全体成员同意，委员会的定期会议通知期，不应少於十四天。其 他委员会会议，应发出合理通知。 (b)任何委员会成员或委员会秘书(应委员会成员的请求时) 可於任何时候召集 委员会会议。召开会议通告必须以口头或以书面形式、或以电话、电子邮件、传真或其他委员会成员不时议定的方式发出予各委员会成员(以该成员最後通知秘书的电话号码、传真号码、地址或电子邮箱地址为准) (c) 口头会议通知应尽快(及在会议召开前) 以书面方式确实。 (d)会议通告必须说明开会目的、开会时间、地点、议程及随附有关文档予各成 员参阅。 2.2法定人数 : 会议的法定人数为两位成员。 2.3主管财务的董事、公司内部核数的主管(或任何主管承担类似工作，但被指定为 不同职称) 及一位外聘核数师之代表通常应出席会议。其他董事会的成员亦有权 出席会议。无论如何，委员会应至少每年一次在没有董事会的执行董事出席的情况下，会见外聘核数师。 2.4每年最少开会两次、或如有需要可召开更多会议。如外聘核数师认为需要，可要 求委员会主席召开会议。 3. 书面决议 3.1委员会成员可以书面方式通过任何决议，惟必须所有委员会成员签字同意。 4. 委任代表 委员会成员不能委任代表。 5. 委员会的权力 5.1委员会可以行使以下权力: (a)要求本公司及其任何附属公司(“本集团”) 的任何雇员及专业顾问(包括核数 师) 提交报告、出席委员会会议提供所需资料及解答问题； (b)监控本集团管理人员在履行职务时有否违反董事会订下的政策或适用的法 律、守则(包括上市规则及董事会或其委员会订立的规则)； (c) 调查所有涉及集团的怀疑欺诈事件及要求管理层就此等事件作出调查及提呈 报告； (d)评审本集团财务申报制度、风险管理及内部监管系统； (e)评审本集团的会计及内部核数部门雇员的表现； (f) 建议董事会考虑改善本集团财务申报制度、风险管理及内部监控系统； (g)在有证据显示或怀疑有关人员失职时，要求董事会召开股东大会罢免本集团 董事及其他雇员的职务； (h)要求董事会采取任何必要行为，包括召开特别股东大会，更替及罢免本集团 的核数师； (i) 如委员会觉得有需要，可向有相关经验及专业才能的独立第三方寻求独立法 律及其他专业意见； (j) 检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其 他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； (k)担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；及 (l) 为使委员会能合理地执行其於第六项下的责任，行使其认为必需及权宜的权 力。 6. 委员会的责任 6.1委员会负责履行以下责任： 与本公司核数师的关系 (a)主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外 聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题； (b)按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效； (c) 於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任； (d)就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘 核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； 审阅本公司的财务资料 (e)监察本公司的财务报表及本公司年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发) 季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见； (f) 在向董事会提交上述报表及报告前，委员会应特别针对下列事项加以审阅： (i) 任何会计政策及实务的改变； (ii) 涉及重要判断的地方； (iii) 因核数而出现的重大调整； (iv) 集团持续经营的假设及任何保留意见； (v) 是否遵守会计准则；及 (vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定； (g)就上述(f)项而言: (i) 委员会成员须与董事会及高层管理人员联络，委员会须至少每年与本 公司的核数师开会两次；及 (ii) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的重大或不寻常事 项，并须适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任 或核数师提出的事项； 监管本公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统 (h)检讨本公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董 事会本身会明确处理）检讨本公司的风险管理及内部监控系统； (i) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的 系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； (j) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及 管理层对调查结果的回应进行研究； (k)确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在本公司内 部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； (l) 检讨本集团的财务及会计政策及实务； (m)检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财 务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； (n)确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提 出的事宜； (o)就上市规则附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》所载(及不时修订) 的守则条文之事宜向董事会汇报；及 (p)研究其他由董事会界定的课题。 7. 委员会之否决权 7.1委员会就下列事项有否决权。本集团不能执行委员会已否决的以下事项： (a)批准任何属上市规则所界定及须经过独立股东批准才可进行的关连交易(如 果批准此等交易是有条件性的，而条件是本公司独立非执行董事及独立股东 批准有关交易，则不在此限) ；及 (b)聘用或罢免本集团的财务总监或内部核数部门主管。 8. 会议记录 8.1委员会的完整会议记录及书面决议应由委员会秘书保存。 8.2委员会秘书应於委员会会议结束後或书面决议签署前的合理时段内，把委员会会 议记录或书面决议(视乎情况而定) 的初稿及最後定稿发送委员会全体成员(初稿 供成员表达意见，最後定稿作其记录之用)。 9. 本公司细则的持续适用 9.1 就前文未有作出规范，但本公司细则作出了规范的董事会会议程序，适用於委 员会的会议程序。 10.董事会权力 10.1 本职权范围所有规则及委员会通过的决议，可以由董事会在不违反本公司细则 及联交所上市规则的前提下 (包括上市规则附录十四《企业管治守则》及《企 业管治报告》或公司自行制定的企业管治常规守则(如被采用)) 不时修订、补充 及废除，惟有关修订、补充及废除并不影响在作出有关行动前之已被委员会通过的决议或已采取的行动之有效性。 （於2017年2月28日修订）