HANERGYTHINFILMPOWERGROUPLIMITED 汉能薄膜发电集团有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:566) 汉能薄膜发电集团有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”) 薪酬委员会(“委员会”)职权范围 1. 成员 1.1委员会由董事会委任组成，委员会人数最少三名。 1.2委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数。委员会主席由董事会委任及必须 是独立非执行董事。 1.3本公司的公司秘书为委员会的秘书。 1.4经董事会通过决议，方可委任额外或罢免委员会成员。 2. 会议形式 2.1会议通知 : (a)除非委员会全体成员同意，委员会的定期会议通知期，不应少於十四天。其 他委员会会议，应发出合理通知。 (b)任何委员会成员或委员会秘书(应委员会成员的请求时) 可於任何时候召集 委员会会议。召开会议通告必须以口头或以书面形式、或以电话、电子邮件、传真或其他委员会成员不时议定的方式发出予各委员会成员(以该成员最後通知秘书的电话号码、传真号码、地址或电子邮箱地址为准) (c) 口头会议通知应尽快(及在会议召开前) 以书面方式确实。 (d)会议通告必须说明开会目的、开会时间、地点、议程及随附有关文档予各成 员参阅。 2.2法定人数 : 会议的法定人数为两位成员。 2.3只有委员会成员方可出席委员会会议。然而，若委员会认为任何董事、行政人员 或其他人士可协助该会履行职责，则可邀请该等人士出席会议。 2.4每年最少开会一次、或如有需要可召开更多会议。 3. 书面决议 3.1委员会成员可以书面方式通过任何决议，惟必须所有委员会成员签字同意。 4. 委任代表 4.1 委员会成员不能委任代表。 5. 委员会的权力 5.1委员会可以行使以下权力: (a)委员会有权为履行职责而向本公司任何雇员合理地索取所需资料； (b)如委员会觉得有需要，可向有相关经验及专业才能的独立第三方寻求独立法 律及其他专业意见； (c) 为使委员会能合理地执行其於第六项下的责任，行使其认为必需及权宜的权 力。 6. 委员会的责任 6.1委员会负责履行以下责任： (a)就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透 明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； (b)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议； (c) 以下两者之一： (i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或 (ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。 此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）； (d)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； (e)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用 条件； (f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付 的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； (g)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确 保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；及 (h)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬。 6.2委员会应就其他执行董事的薪酬建议谘询主席及�u或行政总裁。如有需要，委员 会应可寻求独立专业意见。 7. 会议记录 7.1委员会的完整会议记录及书面决议应由委员会秘书保存。 7.2委员会秘书应於委员会会议结束後或书面决议签署前的合理时段内，把委员会会 议记录或书面决议(视乎情况而定) 的初稿及最後定稿发送委员会全体成员(初稿 供成员表达意见，最後定稿作其记录之用)。 8. 本公司细则的持续适用 8.1 就前文未有作出规范，但本公司细则作出了规范的董事会会议程序，适用於委 员会的会议程序。 9. 董事会权力 9.1 本职权范围所有规则及委员会通过的决议，可以由董事会在不违反本公司细则及 联交所上市规则的前提下 (包括上市规则附录十四《企业管治守则》及《企业 管治报告》或公司自行制定的企业管治常规守则(如被采用)) 不时修订、补充及 废除，惟有关修订、补充及废除并不影响在作出有关行动前之已被委员会通过的决议或已采取的行动之有效性。 （於2017年2月28日修订）