此乃要件请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券 交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有嘉瑞国际控股有限公司之股份，应立即将本通函 连同随附代表委任表格送交买方或其他承让人或经手买卖或转让之银行经理、 持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会就因本通函全部或 任何部份内容产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 KASHUIINTERNATIONALHOLDINGS LIMITED 嘉瑞国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：822） 主要及关连交易 出售於创金美科技之股权 本封面所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。董事会函件载於本通函第4至 第14页。独立董事委员会函件（当中载有其向独立股东提供之推荐建议）载於本通 函第15页。独立财务顾问函件（当中载有其向独立董事委员会及独立股东提供之 意见）载於本通函第16至第31页。 本公司谨定於二零一六年十二月七日（星期三）上午十时正假座香港九龙尖沙咀 广东道23号海港城太子酒店3楼厦门厅举行股东特别大会，有关通告（日期为二零 一六年十一月二十二日）载於本通函第45至第46页。无论阁下能否出席股东特 别大会，务请尽快按照股东特别大会通告随附之代表委任表格上列印之指示填 妥该表格，最迟须於股东特别大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间四十八 小时前交回本公司之股份过户登记处香港分处香港中央证券登记有限公司，地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室。填妥并交回代表委 任表格後，阁下届时仍可依愿亲身出席大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一六年十一月二十二日 目录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件.......................................................... 4 1. 绪言...................................................... 4 2. 股权转让协议............................................. 5 3. 有关创金美科技之资料..................................... 9 4. 出售事项之理由及裨益..................................... 10 5. 出售事项之财务影响....................................... 11 6. 所得款项用途............................................. 11 7. 有关本集团及卖方之资料.................................. 12 8. 有关买方之资料........................................... 12 9. 上市规则之涵义........................................... 12 10.股东特别大会............................................. 12 11.以投票方式表决之决议..................................... 13 12.推荐建议................................................. 13 13.一般资料................................................. 14 14.其他资料................................................. 14 独立董事委员会函件................................................. 15 独立财务顾问函件................................................... 16 附录一－有关本集团之财务资料................................... 32 附录二－估值报告................................................ 34 附录三－一般资料................................................ 38 附录四－股东特别大会通告....................................... 45 释义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「细则」 指本公司之组织章程细则（经不时修订） 「董事会」 指董事会 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「信溢投资」或 指信溢投资策划有限公司，根据证券及期货条例可从 「独立财务顾问」 事第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就 证券提供意见）、第6类（就企业融资提供意见）及第9 类（资产管理）受规管活动之持牌法团，并获独立董事 委员会委任为独立财务顾问，为独立董事委员会及 独立股东就有关出售事项提供意见 「中国」 指中华人民共和国（就本通函而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾） 「本公司」 指嘉瑞国际控股有限公司（ 股份代号：822），於开曼群 岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指达成股权转让协议之全部先决条件 「董事」 指本公司董事 「出售事项」 指卖方根据股权转让协议拟出售股权 「股东特别大会」 指本公司将於二零一六年十二月七日（星期三 ）上午十 时正假座香港九龙尖沙咀广东道23号海港城太子酒 店3楼厦门厅召开以考虑并酌情批准股权转让协议及 其项下拟进行交易之股东特别大会（或其任何续会）， 有关通知载於本通函附录四 –1– 释义 「股权」 指创金美科技之全部股本权益 「股权转让协议」 指卖方与买方就出售事项所订立日期为二零一六年十 月二十四日之协议 「本集团」 指本公司连同其不时之附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，乃 就股权转让协议及其项下拟进行交易向独立股东提 供意见而成立 「独立股东」 指除李先生及其联系人士以外之股东 「土地及物业」 指一幅位於中国深圳龙岗区凤凰大道9号之土地之土地 使用权，连同其上所建之建筑物（包括生产设施及宿 舍），由创金美科技全资拥有 「最後可行日期」 指二零一六年十一月十六日，即本通函付印前以确定 其中所载若干资料之最後可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指即二零一七年十二月三十一日，或卖方与买方可能 以书面协定之较後日期 「创金美科技」 指创金美科技（深圳）有限公司，於二零零零年十一月 十三日在中国成立之有限责任外商独资企业，为卖 方之直接全资附属公司 「标准守则」 指上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易 之标准守则 –2– 释义 「李先生」 指李远发先生，为本集团创办人、董事会主席、执行董 事兼控股股东 「物业估值师」 指普敦国际评估有限公司，就土地及物业提供评估服 务之独立估值师 「买方」 指恒星国际发展有限公司，於香港注册成立之有限公 司，由李先生全资拥有 「留存现金及应收账指於完成时创金美科技账面值不超过110.0百万港元之 款」 现金及应收账款（扣除任何应付账款）总额 「人民币」 指中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订或增 补 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「平方米」 指平方米 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「卖方」 指嘉瑞集团有限公司，於英属处女群岛注册成立之有 限公司，为本公司之直接全资附属公司 「%」 指百分比 於本通函内，除文义另有所指外，「联系人士」、「主要行政人员」、「紧密联系 人士」、「关连人士」、「控股股东」、「附属公司」及「主要股东」均具有上市规则所赋 予该等词汇之涵义。 於本通函内，除非另有指明，港元已按1.15港元兑人民币1.00元的汇率换算 为人民币，反之亦然。有关换算并不诠释为港元金额已经按该汇率或任何其他汇 率换算为人民币之声明，反之亦然。 –3– 董事会函件 KASHUIINTERNATIONALHOLDINGS LIMITED 嘉瑞国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：822） 执行董事： 注册办事处： 李远发先生（主席） CliftonHouse,75FortStreet 黄昌耀博士（行政总裁） P.O.Box1350GT,GeorgeTown 黄永铨先生 GrandCayman,CaymanIslands 独立非执行董事： 香港主要营业地点： 孙启烈先生BBS，太 平绅士 香港九龙 卢伟国博士SBS, 九龙湾宏光道1号 MH，太平绅士 陆东先生 亿京中心B座 江启铨先生 29楼A室 敬启者： 主要及关连交易 出售於创金美科技之股权 1.绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十月二十四日之公布，本公司於该公布中 宣布，卖方已订立股权转让协议，据此，卖方已有条件同意出售及买方已有条件 同意购买相当於创金美科技全部股本权益之股权。出售事项之总代价为290.0百 万港元（相当於约人民币252.2百万元）。 本通函旨在向阁下提供有关（其中包括）以下各项之进一步资料：(i)股权转 让协议；(ii)独立董事委员会函件，当中载有其经考虑独立财务顾问之意见後达 致之意见及就此向独立股东提供之推荐意见；(iii)独立财务顾问函件，当中载有 其就股权转让协议及其项下拟进行交易向独立董事委员会及独立股东提供之意 见；(iv)上市规则所规定之若干财务资料；(v)有关本集团之一般资料；(vi)物业估 –4– 董事会函件 值师所编制有关土地及物业之物业估值报告；及(vii)向阁下发出股东特别大会 通告，会上将提呈决议案以供考虑及酌情批准股权转让协议及其项下拟进行交易。 2.股权转让协议 日期： 二零一六年十月二十四日 订约方： (1)卖方；及 (2)买方。 卖方为本公司之一间全资附属公司。买方为一间於香港注册成立之有 限公司并由控股股东兼执行董事李先生全资拥有。因此，买方为本公司之 关连人士。 出售事项 根据股权转让协议，卖方已有条件同意出售及买方已有条件同意购买 相当於创金美科技全部股本权益之股权。 诚如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所披露， 本集团正进行搬迁其生产线及整合其位於中国深圳及惠州之生产设施，旨 在透过理顺其设施进而优化生产效率及提升价值。根据股权转让协议，除 土地及物业以及留存现金及应收账款外，卖方须及须促使创金美科技於完 成前向本公司及╱或本公司之其他附属公司转让创金美科技之全部资产及 负债（包括所有机械及设备）、业务及雇员（「完成前转让」），并向卖方分派创 金美科技之留存盈利（「完成前分派」）。於完成前转让及完成前分派完成後， 创金美科技应仅保留(i)土地及物业；及(ii)於完成时账面值不会超过110.0百 万港元之留存现金及应收账款。 –5– 董事会函件 本公司於(i)紧接完成前；及(ii)完成後之股权架构载列如下： 於紧接完成前 李先生 100% 100% 100% 买方 YFLeeFamilyTrust附注 PrecisefullLimited （香港） （英属处女群岛） 100% 100% BeautifulColour BeautifulCrystal AssetsLimited DevelopmentLimited （英属处女群岛） （英属处女群岛） 5.59% 8.72% 53.71% 本公司 （开曼群岛） 100% 卖方 （英属处女群岛） 100% 创金美科技 （中国） 於完成後 李先生 100% 100% 100% 买方 YFLeeFamilyTrust附注 PrecisefullLimited （香港） （英属处女群岛） 100% 100% BeautifulColour BeautifulCrystal AssetsLimited DevelopmentLimited （英属处女群岛） （英属处女群岛） 5.59% 8.72% 53.71% 100% 创金美科技 本公司 （中国） （开曼群岛） 100% 卖方 （英属处女群岛） 附注：该127,980,000股股份分别由BeautifulCrystalDevelopmentLimited （「BeautifulCrystal」）及BeautifulColourAssetsLimited（「BeautifulColour」） 持有77,980,000股及50,000,000股股份，此等公司由YFLeeFamilyTrust 全资拥有。YFLeeFamilyTrust乃由李先生作为信托委托人及UBSTC (Jersey)Limited作为受托人於二零一四年二月二十日成立之全权信 托，其受益对象为李先生之家族成员。李先生作为YFLeeFamilyTrust 之信托委托人，根据证券及期货条例，彼被视为於BeautifulCrystal及 BeautifulColour总共所持有之127,980,000股股份中拥有权益。 –6– 董事会函件 代价 出售事项之总代价为290.0百万港元（相当於约人民币252.2百万元），须 由买方根据下列时间表以现金支付： 40.0百万港元.....於股权转让协议获独立股东在股东特别大会上批准 後1个月内 40.0百万港元.....於股权转让协议获独立股东在股东特别大会上批准 後4个月内 210.0百万港元....於股权转让协议之所有先决条件获达成後1个月内 代价之基准 出售事项之代价乃由股权转让协议订约方考虑物业估值师所编制之有 关土地及物业之物业估值报告及於完成时将不会超过110.0百万港元（相当 於约人民币95.7百万元）之预期留存现金及应收账款，经公平磋商後达致。 根据物业估值师所编制之有关土地及物业之物业估值报告，土地及物 业之价值为160.0百万港元（相当於约人民币139.1百万元）。根据於完成时账 面值不会超过110.0百万港元（相当於约人民币95.7百万元）之留存现金及应 收账款，买方就土地及物业将支付之代价为180.0百万港元（相当於约人民币 156.5百万元），较物业估值师所编制之有关土地及物业之物业估值报告中土 地及物业之估值有约12.5%之溢价。 根据土地使用权证，土地及物业乃作工业用途。然而，董事注意到，根 据深圳市规划和国土资源委员会於二零一一年批核并於二零一四年四月颁 布之法定规划（「法定规划」），土地及物业位处重新指定作住宅用途、行政及 办公用途及公众绿化空间之范围内。经向有关当局就土地及物业之状况作 出查询後，董事获悉，由於土地及物业之土地使用权乃於颁布法定规划前 授出，故土地及物业维持其现有用途，惟向有关当局申请转换其用途并就 –7– 董事会函件 有关转换支付溢价者则作别论。董事就出售事项作出决议时已考虑以下理由： (i)本集团主要业务并非物业发展；(ii)本集团并不具备物业发展经验；及(iii) 董事无意从事物业发展及╱或就转换相关土地及物业之土地使用权投入资金。 先决条件 出售事项须待下列先决条件於最後截止日期或之前获达成後，方告完 成： (i)已就股权转让协议及其项下拟进行交易取得相关中国政府机构 之批准； (ii)完成前转让及完成前分派已完成，致使创金美科技仅保留(i)土地 及物业；及(ii)於完成时账面值不会超过110.0百万港元（相当於约 人民币95.7百万元）之留存现金及应收账款； (iii)已就股权转让协议及其项下拟进行交易於股东特别大会上获得 独立股东之批准； (iv)卖方於股权转让协议日期所作之各项声明及保证在所有重大方 面仍属真实、准确及完整；及 (v)卖方已履行股权转让协议所规定於完成前应当履行之义务、责任 及承诺。 股权转让协议并无授予任何人士单方面豁免任何先决条件之权利。 倘先决条件於最後截止日期或之前未获达成，任何一方有权向另一方 发出书面通知终止股权转让协议。其後，卖方须退还买方就出售事项已支 付之代价；倘股权已经登记於买方名下，则买方须促使及确保采取措施将 股权转让回予卖方及以卖方名义登记股权，而股权转让协议之任何一方对 另一方概无任何义务或责任，惟任何一方因先前违反股权转让协议而蒙受 之损失除外。 –8– 董事会函件 於最後可行日期，概无先决条件已告达成。 完成 出售事项将於股权转让协议之所有先决条件获达成後完成。 於完成时，创金美科技将停止营运其现时生产及销售镁及铝合金压铸 产品及零部件之业务。 卖方之完成後义务 卖方承诺於完成後三个月内（或卖方及买方另行以书面方式确定的其 他期限）悉数偿还本集团附属公司於完成时应付创金美科技之尚未偿还应 收账款。此外，卖方须尽其最大努力协助买方及创金美科技於完成後三个 月内（或卖方及买方另行以书面方式确定的其他期限）收回独立第三方於完 成时应付创金美科技之尚未偿还应收账款。 弥偿 於完成後，卖方须就创金美科技於完成前蒙受或招致之任何损失及负 债向创金美科技作出弥偿。 3.有关创金美科技之资料 创金美科技乃於中国注册成立之公司，主要从事生产及销售镁及铝合金压 铸产品及零部件。创金美科技为电脑、消费者电子、精密及重型工具及汽车行业 客户提供全面技术及产品解决方案。 创金美科技拥有位於中国深圳龙岗区凤凰大道9号之一幅土地（总地盘面积 约47,880平方米）连同其上所建之建筑物（包括生产设施及宿舍，建筑面积约21,919 平方米）之土地使用权。由相关中国当局授予创金美科技用作工业用途之土地使 用权将於二零四九年三月四日届满。 创金美科技为卖方之直接全资附属公司。於完成时，创金美科技将停止营 运其现时生产及销售镁及铝合金压铸产品及零部件之业务。於完成後，卖方将不 再持有创金美科技任何股权，且创金美科技不再为卖方及本公司之附属公司。 –9– 董事会函件 创金美科技根据中国企业会计准则编制於截至二零一四年十二月三十一日 及二零一五年十二月三十一日止两个年度各年之经审核纯利概要载列如下： 截至以下日期止财务年度： 二零一四年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 （人民币百万元）（人民币百万元） 除税及非经常性项目前纯利 40.5 17.5 除税及非经常性项目後纯利 35.6 13.9 於二零一六年六月三十日，创金美科技之未经审核资产净值约为365.8百万 港元（相当於约人民币318.1百万元）。 於二零一六年六月三十日，土地及物业之账面净值约为人民币51.4百万元（相 当於约59.1百万港元）。根据物业估值师所编制有关土地及物业之物业估值报告， 土地及物业之估值为160.0百万港元（相当於约人民币139.1百万元）。 4.进行出售事项之理由及裨益 诚如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所披露，本集 团正在搬迁其生产线及整合其位於中国深圳及惠州之生产设施，以优化其生产 效率。 於过去15个月，本集团正在搬迁其生产线及整合其位於中国深圳及惠州之 生产设施。我们相信，透过整合及优化本集团之设施，本集团将提升其运营效率， 并提高股东回报，乃由於：(i)将不同生产阶段置於同一基地内进行使我们缩短生 产付货时间及生产周期，并降低半制成品之运输及仓储以及其於不同生产地点 间运送之成本；(ii)本集团惠州生产员工之平均月薪较深圳生产员工为低，因而 减低本集团之生产成本（尤其是劳工成本及行政成本）；及(iii)惠州设施更具规模 及完整，因而为本集团之生产业务提供更大灵活性。 其中，惠州厂房基地已经进行本集团之多项生产业务，而创金美科技现有 业务之整合及综合将加强本集团不同生产部门间之协同效应，并将改善整体运 营效率。 –10– 董事会函件 此外，出售事项将有助减低本集团之负债比率，并透过偿还本集团之银行 借款改善其财务状况，实现本集团於投资土地及物业之公允值以达致收益，并根 据本公司就出售事项收取之代价享有溢价。董事预期，创金美科技生产线之搬迁 将於二零一七年六月底前完成。有关创金美科技机器及设备搬迁之预计成本将为8.0 百万港元（相当於约人民币7.0百万元），该成本将由本公司承担。 5.出售事项之财务影响 董事预期，本集团将自出售事项录得未经审核除税前收益约94.8百万港元（相 当於约人民币82.4百万元），该收益乃按出售事项之总代价290.0百万港元（相当於 约人民币252.2百万元）(i)扣除於二零一六年六月三十日土地及物业之账面净值约 59.1百万港元（相当於约人民币51.4百万元）、预期留存现金及应收账款110.0百万 港元（相当於约人民币95.7百万元）以及完成时所产生与出售事项相关之预期交易 税项及开支为33.6百万港元（相当於约人民币29.2百万元）；及(ii)加上於二零一六 年六月三十日创金美科技之汇兑储备重新分类至本公司综合损益表约7.5百万港 元（相当於约人民币6.5百万元）为基准计算。出售事项之实际收益将取决於土地 及物业之实际账面值以及完成时之留存现金及应收账款。 於完成後，本集团之资产净值将增加约87.3百万港元（ 相当於约人民币75.9 百万元），即经扣除於二零一六年六月三十日创金美科技之汇兑储备重新分类至 本公司综合损益表约7.5百万港元（相当於约人民币6.5百万元）之未经审核除税前 收益。 鉴於创金美科技之现有业务将於完成前由本集团其他附属公司接管，出售 事项将不会对本集团之盈利构成重大影响。 6.所得款项用途 自代价中扣除(i)於完成时之预期留存现金及应收账款110.0百万港元（ 相当 於人民币95.7百万元）；(ii)预期由完成前分派产生之预扣税约16.3百万港元（相当 於人民币14.2百万元）；及(iii)预期出售事项所产生之其他税项及开支约17.3百万 港元（相当於人民币15.0百万元）後，预期本公司之所得款项净额将约为146.4百万 港元（相当於约人民币127.3百万元）。董事拟将所得款项净额之40-50%用作偿还银 –11– 董事会函件 行借款及减低本集团之负债比率，而余下款项则用作本集团之一般营运资金如 购买原材料之用。 7.有关本集团及卖方之资料 本集团主要从事生产及销售锌、镁及铝合金压铸及塑胶注塑产品及零部件， 主要销售予从事家居用品、3C（通讯、电脑及消费者电子）产品、汽车零部件及精 密部件之客户。 卖方为一间於英属处女群岛注册成立之公司，其主要业务活动为投资控股。 卖方为本公司之全资附属公司。 8. 有关买方之资料 买方为一间於香港注册成立之公司，其主要业务活动为投资控股。於最後 可行日期，李先生持有买方全部权益。 9.上市规则之涵义 於最後可行日期，李先生被视为於607,980,000股股份（相当於本公司已发行 股本约68.02%）中拥有权益。因此，李先生为控股股东。 由於买方由控股股东兼执行董事李先生全资拥有，故买方为本公司之关连 人士。因此，根据上市规则第14A章，出售事项构成本公司之关连交易，须遵守上 市规则第14A章项下之申报、公布、通函及股东批准之规定。 由於根据上市规则第14.07条有关出售事项之适用百分比率超过25%但低於 75%，故出售事项亦构成本公司之主要交易，须遵守上市规则第14章项下之申报、 公布、通函及股东批准之规定。 由於李先生被视为於出售事项中拥有重大权益，彼已於二零一六年十月 二十四日举行之董事会会议上就批准出售事项之有关董事会决议案放弃投票。 除李先生外，概无董事须就本公司批准出售事项之董事会决议案放弃投票。 10.股东特别大会 股东特别大会通告载於本通函第45至第46页。 本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。代表委任表格连同经签署 之授权书或其他授权文件（如有）或经核证之该等授权书或授权文件副本，须於股 –12– 董事会函件 东特别大会或其续会指定举行时间最少48小时前送达本公司之香港股份过户登 记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心 17楼1712至1716室，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，阁下届时仍可亲身 出席股东特别大会或其任何续会，并在会上投票。在此情况下，代表委任表格将 被视为被撤回。 根据上市规则，任何於出售事项中拥有重大权益之人士或其紧密联系人均 须於股东特别大会上就有关决议案放弃投票。因此，李先生及其联系人士须於股 东特别大会上就批准出售事项之决议案放弃投票。 据董事於作出所有合理查询後尽其所知、所悉及所信，於最後可行日期，除 李先生及其联系人士外，概无股东控制股份之投票权或有权控制股份之投票权。 11.以投票方式表决 根据上市规则第13.39条，股东於任何股东大会上之所有表决均须以投票方 式进行。根据组织章程细则第72条，股东特别大会主席会因此要求提呈股东特别 大会表决之所有决议案均须以投票方式表决。 12.推荐建议 由全体独立非执行董事（即孙启烈先生 BBS，太平绅士 、卢伟国博士SBS, MH，太 平绅士 、陆东先生及江启铨先生）组成之独立董事委员会已告成立，以就股权转让 协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。载有独立董事委员会致独立 股东之推荐建议之独立董事委员会函件载於本通函第15页。 本公司已委任信溢投资就股权转让协议及其项下拟进行之交易向独立董事 委员会及独立股东提供意见。载有信溢投资致独立董事委员会及独立股东之推 荐建议之信溢投资函件载於本通函第16至第31页。 於二零一六年十月二十四日，董事会已通过批准股权转让协议及其项下拟 进行交易之决议案。除李先生已就有关出售事项之相关董事会决议案放弃投票， 概无任何董事於出售事项中拥有重大权益，亦无其他董事须就批准股权转让协 议及其项下拟进行交易之决议案放弃投票。 –13– 董事会函件 董事会（不包括独立董事委员会成员，其意见载於本通函「独立董事委员会 函件」一节）认为，出售事项乃按一般或更好之商业条款订立，股权转让协议之条 款乃经订约双方公平磋商後厘定，该等条款及卖方将收取出售事项之代价均属 公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。 因此，董事会（不包括独立董事委员会成员，其意见载於本通函「独立董事 委员会函件」一节）建议股东於股东特别大会上投票赞成有关出售事项之普通决 议案。 13.一般事项 股东及本公司潜在投资者务请留意，出售事项须待股权转让协议项下之先 决条件（包括於股东特别大会上取得独立股东之批准）获达成後，方告完成。因此， 出售事项未必会进行，股东及本公司潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎 行事，如彼等对本身之处境及应采取之行动有任何疑问，务请谘询彼等之专业顾 问。 14.其他资料 敬请阁下垂注本通函之其他部分，当中包括有关本集团、创金美科技之一 般资料及根据上市规则须予披露之其他资料。 此致 列位股东台照 代表董事会 主席 李远发 谨启 二零一六年十一月二十二日 –14– 独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会就有关出售事项向独立股东发出日期为二零一六年 十一月二十二日之函件全文以供载入本通函，当中载列其就股份转让协议及其 项下拟进行交易向独立股东提供之意见 KASHUIINTERNATIONALHOLDINGS LIMITED 嘉瑞国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：822） 主要及关连交易 出售於创金美科技之全部股权 敬启者： 吾等提述本公司发出日期为二零一六年十一月二十二日之通函（「通函」）， 本函件为其中一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具相 同涵义。 吾等获董事会委任为独立董事委员会成员就股权转让协议之条款向阁下 提供意见。信溢投资策划有限公司已获委聘为独立财务顾问，以就此向阁下及 吾等提供意见。独立财务顾问之意见连同彼等已考虑之主要因素及理由以达致 该意见已载於本通函第16至第31页。谨请阁下垂注载於本通函之董事会函件及 载於附录之其他资料。 经考虑独立财务顾问之意见（尤其是载於本函件之因素、理由及推荐建议） 後，吾等认为虽然出售事项不属於本集团之一般及日常业务，出售事项对独立股 东而言属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。故此，吾等建议阁下表 决赞成将於股东特别大会上提呈之普通决议案。 此致 列位独立股东台照 代表独立董事委员会 嘉瑞国际控股有限公司 独立非执行董事 独立非执行董事 孙启烈先生 BBS，太平绅士 卢伟国博士SBS,MH，太平绅士 独立非执行董事 独立非执行董事 陆东先生 江启铨先生 谨启 二零一六年十一月二十二日 –15– 独立财务顾问函件 以下为信溢投资发出日期为二零一六年十一月二十二日之函件全文以供载 入本通函，当中载列其就股权转让协议及其项下拟进行交易向独立董事委员会 及独立股东提供之意见。 香港中环 士丹利街16号 骐利大厦3楼 敬启者： 有关出售於创金美科技全部股权之 主要及关连交易 绪言 兹提述吾等就股权转让协议项下拟进行之出售事项获委任为独立董事委员 会及独立股东之独立财务顾问，有关详情载列於贵公司日期为二零一六年十一 月二十二日致股东之通函（「通函」）内所载之董事会函件（「董事会函件」），本函件 为通函之一部分。除另行界定或文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定 者具有相同涵义。 於二零一六年十月二十四日，卖方（贵公司之全资附属公司）与买方订立股 权转让协议，据此，卖方已有条件同意出售及买方已有条件同意购买相当於创金 美科技全部股本权益之股权，总代价（「代价」）为290.0百万港元。於完成後，卖方 将不再持有创金美科技任何股权，且创金美科技将不再为贵公司之附属公司。 由於买方由控股股东兼执行董事李先生全资拥有，故买方就上市规则而言 为贵公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，出售事项构成贵公司之 关连交易。 由於上市规则第14.07条项下有关出售事项之一个或多个适用百分比率超过 25%但低於75%，故出售事项亦构成上市规则第14章项下贵公司之主要交易。 因此，出售事项须遵守上市规则项下之申报、公布、通函及独立股东批准之规定。 –16– 独立财务顾问函件 根据上市规则第14A.36条所规定，李先生及其联系人士将於批准出售事项之股东 特别大会上放弃投票。 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立，以考虑股权转让 协议之条款及其项下拟进行之交易。吾等（信溢投资策划有限公司）已获委任为独 立财务顾问，以就出售事项之条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。 吾等於过去两年内并无担任贵公司、买方或任何彼等各自联系人士之财 务顾问。於最後可行日期，吾等与贵公司或任何其他可合理被视为与吾等独立 性相关之人士概无任何关系，亦无於其中拥有任何权益。除就吾等向贵公司提 供有关本次委聘之服务而应付吾等之一般专业费用外，概无存在安排使吾等将 自贵公司或任何其他可合理被视为与吾等独立性相关之人士收取任何其他费 用或利益。因此，吾等认为，根据上市规则第13.84条，吾等属独立人士。 吾等意见之基准 於达致吾等之意见及推荐建议时，吾等倚赖通函所载或提述之资料、事实 及声明、贵公司向吾等提供之资料、事实及声明以及其管理层所发表之意见。 吾等已假设通函所载或提述之所有资料、事实及声明、贵公司所提供之资料、 事实及声明以及其管理层所表达之意见於通函日期在所有重大方面属真实、准 确及完整，并可於达致吾等之意见时对此加以倚赖。 吾等亦已假设贵公司之顾问及代表所提供之所有观点、意见及意向声明 乃经适当及审慎查询後作出。董事已向吾等确认，所提供之资料及表达之意见概 无隐瞒或遗漏任何重大事实。吾等认为，吾等已获提供并已审阅目前情况下所获 之一切现时资料及文件，使吾等达致知情意见，为吾等之意见提供合理基础。吾 等并无理由怀疑任何相关资料遭隐瞒，吾等亦无发现任何事实或情况会导致吾 等获提供之资料及向吾等作出之声明属失实、不准确或有所误导。吾等认为，吾 等已进行所有必要步骤以令吾等达致知情意见，并作为吾等依据所获资料之凭证， 从而为吾等之意见提供合理基准。然而，吾等并无对贵公司及其管理层所提供 之资料进行任何独立核证，吾等亦无对贵集团之业务、事务或未来前景进行独 立详细调查或审核。吾等之意见必须以於最後可行日期之财务、经济、市场及其 他当时状况以及吾等可获之资料为依据。 –17– 独立财务顾问函件 全体董事愿就通函所载资料之准确性共同及个别承担全部责任，并於作出 一切合理查询後确认，就彼等尽其所知及所信，通函所载资料於所有重大方面均 属准确完整，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏其他事宜，致使通函所载任何声 明有所误导。 刊发本函件仅供独立董事委员会及独立股东於考虑出售事项时作参考，除 收录於通函内，未经吾等事先书面同意下，本函件之全部或部分均不得被引用或 引述，亦不得作任何其他用途。 主要考虑因素及理由 於达致有关出售事项之意见时，吾等已考虑下列主要因素及理由： A.出售事项之背景 於二零一六年十月二十四日，卖方（贵公司之全资附属公司）与买方订立股 权转让协议，据此，卖方已有条件同意出售及买方已有条件同意购买相当於创金 美科技全部股本权益之股权，代价为290.0百万港元。 根据股权转让协议，除土地及物业以及留存现金及应收账款外，卖方须及 须促使创金美科技於完成前向贵公司及╱或贵公司之其他附属公司转让创金 美科技之全部资产及负债（包括所有机械及设备）、业务及雇员，并向卖方分派创 金美科技之留存盈利。於上述完成前转让及完成前分派完成後，创金美科技应仅 保留(i)土地及物业；以及(ii)於完成时账面值不会超过110.0百万港元之留存现金 及应收账款。 有关股权转让协议之进一步详情载於通函「董事会函件－2.股权转让协议」 一节及本函件「E.股权转让协议之主要条款」一节。 於完成後，卖方将不再持有创金美科技任何股权，且创金美科技将不再 为贵公司之附属公司。 B.贵公司之概览 贵集团主要从事生产及销售锌、镁及铝合金压铸及塑胶注塑产品及零部件， 主要销售予从事家居用品、3C（通讯、电脑及消费者电子）产品、汽车零部件及精 密部件之客户。 –18– 独立财务顾问函件 下表载列贵公司分别截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年 度以及截至二零一五年及二零一六年六月三十日止六个月之综合财务资料概要， 乃分别摘录自贵公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报（「二零一五 年年报」）及贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告（「二零一六 年中期报告」）： 截至十二月三十一日 截至六月三十日 止年度 止六个月 二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 （经审核） （经审核） （未经审核） （未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 收入 1,582,333 1,539,344 701,221 753,082 毛利 310,117 291,981 125,228 136,350 股东应占溢利╱（亏损） 净额 77,246 (63,489) 381 2,473 截至二零一五年十二月三十一日止年度 贵集团之收入由截至二零一四年十二月三十一日止年度约1,582.3百万 港元减少至截至二零一五年十二月三十一日止年度约1,539.3百万港元，减 少约2.7%。诚如二零一五年年报所述，有关下跌之主要原因是由於个人电 脑之全球付运量持续放缓，对贵集团镁合金压铸业务带来负面影响。 由於贵集团年内收入下跌，故贵集团之毛利由截至二零一四年 十二月三十一日止年度约310.1百万港元减少约5.8%至截至二零一五年十二 月三十一日止年度约292.0百万港元。贵集团之毛利率亦由约19.6%轻微下 降至约19.0%。 贵集团截至二零一五年十二月三十一日止年度录得股东应占净亏损约 63.5百万港元，而截至二零一四年十二月三十一日止年度则录得股东应占 纯利约77.2百万港元，此乃主要由於年内人民币汇率波动导致远期外汇合 约录得未实现亏损以及贵集团重整及整合等离子照明业务所产生之资产 减值所致。 截至二零一六年六月三十日止六个月 贵集团之收入由截至二零一五年六月三十日止六个月约701.2百万港 元增加至截至二零一六年六月三十日止六个月约753.1百万港元，增加约7.4%。 诚如二零一六年中期报告所述，有关增加主要由於贵集团镁合金压铸业 –19– 独立财务顾问函件 务之销量增加所致，该增幅超越其塑胶注塑、锌合金及铝合金压铸业务之 销量下降幅度。 由於上文所述收入增加及毛利率由约17.9%增加至截至二零一六年六 月三十日止六个月约18.1%，故贵集团之毛利由截至二零一五年六月三十 日止六个月约125.2百万港元上升约8.9%至截至二零一六年六月三十日止六 个月约136.4百万港元。 贵集团之股东应占纯利录得增长，由截至二零一五年六月三十日止六 个月约0.4百万港元增加至截至二零一六年六月三十日止六个月约2.5百万 港元。根据二零一六年中期报告，有关增长主要由於期内远期外汇合约平 仓及公允值改变而产生亏损回拨，导致产生按公允值计入损益账的金融负 债收益，以及贵集团之等离子照明业务引入新战略合作夥伴产生视作出 售一间附属公司收益所致。 C.创金美科技之概览 创金美科技乃於中国注册成立之公司，主要从事生产及销售镁及铝合金压 铸产品及零部件。诚如董事会函件所披露，创金美科技为电脑、消费者电子、精 密及重型工具及汽车行业客户提供全面技术及产品解决方案。 根据创金美科技按中国企业会计准则编制截至二零一四年及二零一五年 十二月三十一日止年度之财务报表以及截至二零一六年六月三十日止六个月之 管理账目之财务资料概要载列如下： 截至 截至十二月三十一日 二零一六年 止年度 六月三十日 二零一四年 二零一五年 止六个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 收入 562,244 484,965 282,537 除税及非经常性项目前 纯利 40,465 17,537 6,873 除税及非经常性项目後 纯利 35,556 13,891 6,615 –20– 独立财务顾问函件 於二零一六年六月三十日，创金美科技之未经审核资产总值约为人民币 538.2百万元及未经审核资产净值约为人民币318.1百万元。 根据股权转让协议，除土地及物业以及留存现金及应收账款外，卖方须及 须促使创金美科技於完成前向贵公司及╱或贵公司之其他附属公司转让创金 美科技之资产及负债（包括所有机械及设备）、业务及雇员，并向卖方分派创金美 科技之保留盈利。於上述完成前转让及完成前分派完成後，创金美科技应仅保留(i) 土地及物业；及(ii)於完成时账面值不会超过110.0百万港元之留存现金及应收账 款。於完成时，创金美科技将停止营运其生产及销售镁及铝合金压铸产品及零部 件之业务。 土地及物业之资料 於最後可行日期，创金美科技拥有位於中国深圳龙岗区凤凰大道9号 之一幅土地（总地盘面积约47,880平方米）连同其上所建之建筑物（包括两项 生产设施及三座宿舍，总建筑面积约21,919平方米 ）之土地使用权。相关已 由相关中国当局授予创金美科技之土地使用权将於二零四九年三月四日届 满，现时用作工业用途。根据通函附录二所载由独立估值师普敦国际评估 有限公司（「普敦国际评估」）所编制有关土地及物业之物业估值报告（「物业 估值报告」），土地及物业於二零一六年九月三十日之估值约为160.0百万港元。 根据深圳市规划和国土资源委员会（「深圳市规划委员会」）於二零一一 年批核并於二零一四年四月所颁布之法定规划（「法定规划」），土地及物业 按照法定规划属市区规划地带内，并已重新指定为「第二级」住宅用途、行 政及办公用途以及公共绿化空间。诚如法定规划所述，「第二级」指仅可於 取得相关中国机关批准後方可获准予以变更之土地用途。有见及此，吾等 已向普敦国际评估作出查询，并据此获悉： (i)根据普敦国际评估向深圳市规划委员会所作之查询，法定规划仅 规管曾或将於法定规划出台後授出之土地使用权，惟於法定规划 出台前所授出之现有土地使用权则继续其现有用途； –21– 独立财务顾问函件 (ii)诚如普敦国际评估向深圳市规划委员会之进一步确认，变更於法 定规划出台前授出之土地使用权须向深圳市规划委员会申请并 获其核准，以及支付额外地价，有关金额将与相关机关进行磋商， 并经参考可发展地盘面积及拟定之地积比率等因素後予以厘定； 及 (iii)位於龙岗区且受深圳市规划委员会所颁布相似市区规划之土地 使用权之销售交易乃於土地及物业使用直接比较法厘定市价时 识别及计入作可比较之销售交易（有关普敦国际评估编制之土地 及物业估值之进一步详情，请参阅本函件「F.代价之公平性及合 理性分析」一节及本通函附录二）。 此外，吾等自贵公司所悉，且认同贵公司将土地及物业重建为住宅 以及行政及办公用途并不切实可行，乃基於(i)贵集团主要业务并非物业 发展；(ii)土地及物业用途之任何变更用途将须向深圳市规划委员会申请并 获其核准，以及支付额外地价；及(iii)预期重建土地及物业之资本要求（ 包 括支付额外地价）庞大，可能导致贵集团之现金流量紧张或倘透过额外借 款拨付该资本要求，则会引致其负债比率进一步增加。 D.出售事项之理由及裨益 贵集团主要从事生产及销售锌、镁及铝合金压铸及塑胶注塑产品及零部件， 主要销售予从事家居用品、3C（通讯、电脑及消费者电子）产品、汽车零部件及精 密部件之客户。於最後可行日期，贵集团於南中国地区拥有四个生产设施，包括(i) 位於中国深圳市龙岗区凤凰大道9号之生产设施，总建筑面积约为21,919平方米（即 土地及物业）；(ii)位於中国广东省深圳市龙岗区平湖镇鹅公岭村东深公路11号之 生产设施，总建筑面积约为6,090平方米（「深圳厂房」）；(iii)位於中国广东省惠州 市大亚湾西区荷茶村之工业园，总建筑面积约为129,014平方米（「惠州工业园」）； 及(iv)位於中国广东省惠州市惠潭湖广空惠州农副业基地之生产设施，总建筑面 积约为6,080平方米。 –22– 独立财务顾问函件 根据股权转让协议，除土地及物业以及留存现金及应收账款外，卖方须及 须促使创金美科技於完成前向贵公司及╱或贵公司之其他附属公司转让创金 美科技之全部资产及负债（包括所有机械及设备）、业务及雇员，并向卖方分派创 金美科技之保留盈利。於上述完成前转让及完成前分派完成後，创金美科技应仅 保留(i)土地及物业；及(ii)於完成时账面值不会超过110.0百万港元之留存现金及 应收账款。诚如董事会函件所述，有关创金美科技机器及设备搬迁之成本约为8.0 百万港元。 诚如董事会函件所述，董事认为，出售事项有助贵集团整合其生产设施、 提升运营效率、在惠州地区较低之劳工成本下实现成本节省、透过重整惠州工业 园内之生产设施降低运营成本、减少贵集团之负债比率以及透过偿还部分银行 借款改善贵集团之财务状况、实现贵集团於投资土地及物业公允值所得之收 益，并根据贵公司就出售事项将收取之代价享有溢价。 於评估出售事项之公平性及合理性时，吾等已考虑下列出售事项之理由及 裨益： (i)出售事项为贵集团整合及善用其生产设施、精简及集中其业务营运 以及提升其於南中国地区之整体营运效率之良机 据贵公司之管理层所告知，贵集团过往之生产部门遍布南中国地区 内各个生产设施。诚如二零一六年中期报告所披露，为创造更佳之协 同效应、改善营运效率并实现成本节省，贵集团正在搬迁其生产线及 整合其生产设施。再者，根据与贵公司管理层之讨论，贵集团於签 订股权转让协议前，已经进行转移创金美科技之生产线，主要至惠州 科技园及余下的至深圳厂房以缩短生产付货时间及生产周期、降低半 制成品之运输及仓储成本，以及善用其生产设施。此外，吾等自贵公 司获悉，贵集团之产能於惠州工业园第二期在二零一三年第四季度 投入营运後显着提升。惠州工业园内设有多个生产中心、一个研发中 心、一个模具设计及制造中心、一个仓储与分发中心、一个物流中心、 –23– 独立财务顾问函件 一个员工培训中心及员工宿舍，组成现代化及全面综合供应链，大大 提升贵集团之生产及研发能力。另一方面，如贵公司所告知，自二 零零三年起投入使用之楼宇（包括土地及物业）空间有限及设计过时， 阻碍实行贵集团之生产过程现代化及升级。如贵公司进一步所告 知，惠州工业园之总建筑面积约为129,014平方米，面积明显较土地及 物业为大，拥有足够空间去容纳由土地及物业转移之生产设施。经考 虑上文所述，吾等认为，透过将创金美科技之生产线及生产设施搬迁 及转移至惠州工业园，出售事项为贵集团整合及善用其生产设施、 精简及集中其业务营运以及提升於南中国地区之整体营运效率之良机。 (ii)出售事项将使贵集团得以实现成本节省，并进一步受惠於中国惠州 之政府支持政策 诚如董事会函件所披露，董事认为，出售事项将使贵集团因惠州地 区较低之劳工成本而实现成本节省，并透过整合其於惠州工业园内之 生产设施而减少营运成本。就此，吾等已向贵公司管理层查询，并获 悉直接劳工成本属贵集团总生产成本之重大部分，并占贵集团截 至二零一五年十二月三十一日止年度之销售成本约25%。贵公司进 一步告知，贵集团之深圳及惠州生产员工於二零一六年六月之平均 月薪分别约为人民币5,100元及人民币4,200元。此外，吾等已审阅分别 由深圳市统计局及惠州市统计局发布之二零一五年深圳及惠州工人之 平均年薪，并注意到深圳工人之平均年薪为人民币81,034元，远较惠州 工人之平均年薪人民币58,607元为高。同时，如上文所讨论，整合贵 集团於惠州工业园内之生产设施将使贵集团得以精简其业务营运及 善用其生产设施，从而提升其整体营运效率及降低营运成本。有见及 此，吾等认同董事之观点，认为出售事项将使贵集团得以透过受惠 於惠州地区较低之劳动成本及营运成本降低，实现成本节省。 自二零一三年以来，惠州市人民政府（「惠州市政府」）已公布一系列奖 励计划，旨在吸纳人才到惠州。特别是，根据惠州市政府於二零一三 –24– 独立财务顾问函件 年十月颁布之《惠州市引进领军人才和创新团队「天鹅计划」实施方案》， 该方案旨在於未来五年内藉提供补助、房屋津贴及其他现金奖励引进 约100名技术人才及逾30个创新团队。此外，据吾等自惠州市政府官方 网站所注意到，惠州市政府於二零一六年三月公布，其将每年斥资人 民币10亿元吸纳及培养人才，从而於当地社区建立更佳人才生态。吾 等自贵公司管理层获悉，贵公司已致力於研发及技术创新。据二零 一五年年报所载，於二零一五年十二月，贵集团荣获由香港工业专业 评审局颁发之「学习型企业奖」，肯定贵集团在推动其核心人才之全 面发展以及通过人才培训及不断创新建立学习为本文化所付出之努力。 此外，於二零一五年十一月，贵集团在惠州工业园举行「中国南方镁 合金高新技术产业化基地」暨「南方稀土镁合金产业化应用基地」之正 式揭牌仪式，进一步展现贵集团於材料、表面处理及成型技术等方 面之研发作出之不懈努力。经考虑上文所述，吾等同意出售事项将促 使贵集团得以在惠州之政府支持政策下为贵集团日後业务发展吸 纳更多人才。 (iii)出售事项将使贵集团降低负债比率及改善贵集团之财务状况 吾等获悉，创金美科技截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日 止年度以及截至二零一六年六月三十日止六个月均有所获利。有见及 此，作为完成前转让之一部分及完成之其中一项先决条件，创金美科 技之现有业务将予转让，并由贵公司及╱或其其他附属公司接管。吾 等认同董事之观点，认为出售事项将不会对贵集团之业务及盈利构 成重大负面影响。 诚如董事会函件所述，贵公司有意将出售事项所得款项净额约146.4 百万港元之40%至50%用作偿还银行借款，余下款项则作为贵集团之 一般营运资金如用於购买原材料等用途。吾等自二零一六年中期报告 获悉，贵集团於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十 日之银行借款分别约为603.6百万港元及628.0百万港元。贵集团於二 零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日之净借贷比率（按 计息借款及融资租约承担之总和减银行及现金结余除以权益总额计算） 分别约为45.9%及50.4%。此外，预期贵集团将变现出售收益约94.8百 –25– 独立财务顾问函件 万港元。因此，尽管预期创金美科技机器及设备之搬迁将产生约8.0百 万港元之一次性成本，惟考虑到(i)优化贵集团於南中国地区之生产 设施带来之潜在成本节省；(ii)出售事项所得款项净额之拟定用途；及 (iii)出售事项之预期收益後，吾等认为出售事项将使贵集团得以降低 负债比率及改善贵集团之财务状况。 (iv)出售事项将使贵集团得以实现其於投资土地及物业之公允值，并享 有土地及物业公允值之额外溢价 根据代价290.0百万港元及於完成时账面值不会超过110.0百万港元之 留存现金及应收账款，买方就土地及物业将予支付之代价为180.0百万 港元，较於二零一六年六月三十日之土地及物业账面净值约59.1百万 港元有溢价约204.6%及较根据物业估值报告之土地及物业估值160.0 百万港元有溢价12.5%。因此，吾等认同董事之观点，认为出售事项将 使贵集团得以实现其於投资土地及物业之公允值，并享有土地及物 业公允值之额外溢价。 经考虑上文所有论述，吾等认同董事之观点，认为出售事项对独立股东而 言属公平合理，且符合贵公司及股东之整体利益。 E.股权转让协议之主要条款 日期 二零一六年十月二十四日 订约方 (i)卖方；及 (ii)买方 卖方为贵公司之一间全资附属公司。买方为一间於香港注册成立之 有限公司，其主要业务为投资控股。於最後可行日期，买方由控股股东兼执 行董事李先生全资拥有，因此，买方为贵公司之关连人士。 完成前转让及完成前分派 除土地及物业以及留存现金及应收账款外，卖方须及须促使创金美科 技於完成前向贵公司及╱或贵公司之其他附属公司转让创金美科技之全 –26– 独立财务顾问函件 部资产及负债（包括所有机械及设备）、业务及雇员，并向卖方分派创金美科 技之保留盈利。於上述完成前转让及完成前分派完成後，创金美科技应仅 保留(i)土地及物业；及(ii)於完成时账面值不会超过110.0百万港元之留存现 金及应收账款。 先决条件 股权转让协议之先决条件详情载於通函「董事会函件－2.股权转让协议－ 先决条件」一节。 代价之基准 代价乃由股权转让协议之订约方考虑(i)根据普敦国际评估所编制物业 估值报告作出之土地及物业估值160.0百万港元；及(ii)於完成时账面值不会 超过110.0百万港元之留存现金及应收账款，经公平磋商後达致。 根据代价290.0百万港元及於完成时账面值不会超过110.0百万港元之 留存现金及应收账款，买方就土地及物业将予支付之代价为180.0百万港元， 较根据物业估值报告中土地及物业之估值160.0百万港元有溢价约12.5%。 付款条款 代价须由买方根据下列时间表以现金支付： 40,000,000港元.............於股权转让协议获独立股东在股东特别 大会上批准後1个月内 40,000,000港元.............於股权转让协议获独立股东在股东特别 大会上批准後4个月内 210,000,000港元............於股权转让协议之所有先决条件获达成 後1个月内 –27– 独立财务顾问函件 完成 完成将於股权转让协议之所有先决条件获达成後落实。 卖方之完成後义务 卖方承诺於完成日期後三个月内（或卖方及买方另行以书面方式确定 的其他期限）悉数偿还贵集团附属公司於完成时应付创金美科技之尚未偿 还应收账款。此外，卖方须尽其最大努力协助买方及创金美科技於完成日 期後三个月内（或卖方及买方另行以书面方式确定的其他期限）收回独立第 三方於完成时应付创金美科技之尚未偿还应收账款。 弥偿 於完成後，卖方须就创金美科技於完成前蒙受或招致之任何损失及负 债向创金美科技作出弥偿。 有关股权转让协议条款之进一步详情，请参阅通函「董事会函件－2.股 权转让协议」一节。 F.代价之公平性及合理性分析 诚如董事会函件所披露，代价乃由股权转让协议订约方考虑(i)根据普敦国 际评估所编制物业估值报告作出之土地及物业估值；及(ii)於完成时账面值不会 超过110.0百万港元之留存现金及应收账款，经公平磋商後达致。 根据代价290.0百万港元及完成时账面值不会超过110.0百万港元之留存现金 及应收账款，买方就土地及物业将予支付之代价为180.0百万港元，较於二零一六 年六月三十日之土地及物业账面净值约59.1百万港元有溢价约204.6%及较根据物 业估值报告之土地及物业估值160.0百万港元有溢价12.5%。 於评估土地及物业之代价之公平性及合理性时，吾等已审阅物业估值报告， 并与普敦国际评估讨论达致土地及物业估值时所采纳之方法以及主要基准及假 设。吾等注意到，普敦国际评估透过参考相关市场中可比较之销售交易，采纳直 –28– 独立财务顾问函件 接比较法对土地及物业进行估值。吾等亦注意到，普敦国际评估已遵照上市规则 第5章及香港测量师学会所发出自二零一三年一月一日起生效之香港测量师学会 物业估值准则（2012年版）之规定编制物业估值报告。 根据向普敦国际评估作出之查询，吾等得知，在相关市场存在可比较销售 交易之情况下，直接比较法为厘定自用物业价值之最为常用及普遍认可方法。吾 等亦已审阅普敦国际评估倚赖之可比较销售交易，认为有关可比较销售交易就 应用直接比较法而言属公平及具代表性之实例。基於上述因素，吾等认为直接比 较法为确定土地及物业市值之合理方法。 除上述者外，吾等已审阅合共七项自公开途径取得已於二零一六年在龙岗 区（即土地及物业位处地区）完成之可比较销售交易，并据此获悉，该等交易所隐 含之每平方米平均价值与依循物业估值报告载列之估值相若。 就吾等之尽职审查工作而言，吾等已审阅及查证普敦国际评估有关进行估 值之资格及经验。吾等知悉，普敦国际评估於为香港上市公司之交易进行估值方 面拥有逾20年经验。吾等亦已审阅普敦国际评估之委聘条款，认为工作范围就须 提出之意见而言属恰当，而吾等并不知悉工作范围有任何限制而可能会对物业 估值报告所作之保证程度构成不利影响。普敦国际评估确认，其独立於贵公司 及贵公司所提供之所有相关重大资料已载入物业估值报告，且概无其他由贵 公司向普敦国际评估提供或作出与土地及物业有关之重大相关资料或声明未有 载入估值中。 经考虑上述因素以及土地及物业之代价较根据物业估值报告之土地及物业 估值有溢价12.5%，吾等认为代价对独立股东而言属公平合理，且符合贵公司及 股东之整体利益。 G.出售事项之财务影响 於完成後，卖方将不再持有创金美科技任何股权，且创金美科技将不再 为贵公司之附属公司。因此，创金美科技之财务报表於完成後将不再合并计 入贵公司之综合财务报表。 盈利 诚如董事会函件所述，董事预期贵集团将自出售事项录得未经审核 –29– 独立财务顾问函件 除税前收益约94.8百万港元，该收益乃按代价290.0百万港元(i)扣除於二零 一六年六月三十日土地及物业之账面净值约59.1百万港元、於完成时之留 存现金及应收账款账面值不多於110.0百万港元及预期将予产生与出售事 项相关之交易税项及开支约33.6百万港元；以及(ii)加上於二零一六年六月 三十日创金美科技之汇兑储备重新分类至贵公司综合损益表约7.5百万港 元为基准计算。出售事项所带来之实际收益将视乎於完成时土地及物业与 留存现金及应收账款之实际账面值而定。 鉴於创金美科技之现有业务将予转让，并於完成前由贵公司及╱或 其其他附属公司接管，吾等认同董事之观点，认为出售事项将不会对贵集 团之业务及盈利构成重大负面影响。 资产净值 根据二零一六年中期报告，於二零一六年六月三十日之股东应占资产 净值约为712.2百万港元。经计及预计出售收益约94.8百万港元，预期出售事 项於完成後将增加贵集团之资产净值。 流动资金及营运资金 诚如董事会函件所述，贵公司有意将出售事项所得款项净额约146.4 百万港元用作偿还银行借款及贵集团之营运资金。因此，预期出售事项於 完成後将对贵集团之流动资金及营运资金状况有正面影响。 H.结论 经考虑上述因素，尤其是(i)出售事项之理由及裨益；(ii)股权转让协议之主 要条款；(iii)代价之公平性及合理性分析；及(iv)出售事项之财务影响，吾等认为 出售事项之条款乃按一般商业条款订立，而出售事项对独立股东而言属公平合理， 且符合贵公司及股东之整体利益。 推荐意见 经考虑上文所述之主要因素及理由，吾等认为，尽管出售事项并非在贵集 团一般及日常业务过程中进行，惟出售事项之条款乃按一般商业条款订立，而出 售事项对独立股东而言属公平合理，且符合贵公司及股东之整体利益。 –30– 独立财务顾问函件 因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立股东於将予召开以批准出售事项 之股东特别大会上投票赞成将於会上提呈之相关决议案。 此致 嘉瑞国际控股有限公司 独立董事委员会及 列位独立股东台照 代表 信溢投资策划有限公司 董事总经理 董事 霍伟舜 袁诗颖 谨启 二零一六年十一月二十二日 霍伟舜先生为证监会注册之持牌人士，可从事证券及期货条例项下第6类（就企 业融资提供意见）受规管活动，并於企业融资行业具有逾10年经验。 袁诗颖女士为证监会注册之持牌人士，可从事证券及期货条例项下第6类（就企 业融资提供意见）受规管活动，并於企业融资行业具有逾10年经验。 –31– 附录一 有关本集团之财务资料 本集团截至二零一五年十二月三十一日止三个财政年度之综合财务资料 本集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止 三个年度各年之财务资料於下列文件中披露，该等文件已分别於联交所网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.kashui.com)刊发： 二零一五年年报（48页至171页），超链接：http://www.hkexnews.hk/ listedco/listconews/SEHK/2016/0412/LTN20160412581.pdf 二零一四年年报（49页至171页），超链接：http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0408/LTN20150408792.pdf 二零一三年年报（43页至147页），超链接：http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0404/LTN20140404441.pdf债务声明 於二零一六年十月三十一日（即於本通函付印前就编制本债务声明而言的 最後日期）营业时间结束时，本集团尚有一笔未偿还借款607.9百万港元，详情如下： 於二零一六年 十月三十一日 （百万港元） 一年内到期偿还之银行借款部分（无抵押） 361.6 一年内到期偿还之银行借款部分（有抵押） 1.3 资产抵押融资（无抵押） 93.5 一年後到期偿还之银行借款部分（无抵押） 148.9 一年後到期偿还之银行借款部分（有抵押） 2.6 未偿还借款合计 607.9 除上文所披露者及集团内公司间负债外，於最後可行日期营业时间结束时， 本集团并无任何已授权或已设立但未发行、已发行且未偿还或同意发行之债务 证券、银行透支、贷款或其他类似债务、承兑负债（一般贸易票据除外）或承兑信 贷、债权证、按揭、押记、租购承担、担保或其他重大或然负债。 –32– 附录一 有关本集团之财务资料 营运资金 经考虑现有融资，内部产生之资金及出售事项产生之现金流入後，董事认 为本集团可用之营运资金可满足本集团自本通函刊发之日起至少十二个月之需求。 财务及交易前景 展望未来，本集团将透过於不同业务领域创新及技术突破持续其发展。在 镁合金压铸业务方面，由於其重量轻之特质及保护性强，超薄笔记本电脑及平板 电脑按市场趋势将会继续成为客户之优先选择。与此同时，不同个人电脑品牌未 来将会继续推出重量较轻之新产品，并扩展业务至新兴市场。预期此等新兴市场 在未来数年内会成为个人电脑品牌之新增长动力。作为领先全球电脑品牌之供 应商，本集团将受惠於新产品周期及客户之扩展计划。本集团亦将继续扩大其客 户组合及探索镁合金之其他应用以维持此业务之未来增长动力。 除了电脑外壳外，本集团进一步开展具盈利能力之消费产品及汽车零部件 业务以扩展轻金属合金之进一步应用。在中国政府之支援政策如第十三个五年 计划下，新能源汽车市场发展迅速。本集团相信新能源汽车需求上升将带动重量 轻汽车零部件之大量需求。由於镁合金拥有重量轻及功能强之特点，它能配合「汽 车轻量化」之趋势，镁合金汽车零部件也可完全达到节能及环保之目标。在此情 况下，本集团认为可捕捉此巨大之市场潜力。现时，本集团正在研发先进生产技 术及新复合材料以迎合市场之需求增长。与此同时，本集团将透过其於华东地区 之业务营运继续建立其客户基础及於此地区之支援，以扩大其汽车零部件之产 品组合及把金属合金及塑胶业务之协同效应扩至最大。凭着策略定位及强大之 决心，本集团对应用新材料发展压铸业持正面态度，并作好准备捕捉「汽车轻量化」 及「新能源汽车」之增长趋势所带来之机遇。 另一方面，推出新智能手机型号及缩短更换周期将刺激相关塑胶保护外壳 之新需求。凭藉其作为塑胶注塑专业一站式解决方案提供者之专业知识，本集团 以提供高质素、拥有优秀功能及符合客户严谨要求之产品，持续为客户带来价值。 本集团探索新业务机遇时将采取审慎及稳健之策略，并把可能遇到之商业 风险减至最低。本集团将致力加强其现有业务及整顿营运，并寻找策略机遇，为 其业务创造更好之协同效应。本集团对未来业务及策略发展保持审慎乐观，并实 现未来可持续增长。 –33– 附录二 估值报告 以下为独立物业估值师普敦国际评估有限公司就其对土地及物业於二零 一六年九月三十日之估值之意见所发出日期为二零一六年十月二十日之函件及 估值证书全文，以供载入本通函。 香港湾仔 告士打道46号 捷利中心24楼2401-02室 电话：(852)28107337传真：(852)28106337 吾等的参考编号：NAL/PW/OP/R16234 敬启者： 有关：位於中国深圳市龙岗区凤凰大道9号之土地及楼宇 吾等根据嘉瑞国际控股有限公司（以下简称「贵公司」）及其附属公司（以下统 称「贵集团」）之指示，对标题所示之物业权益（「物业」）进行估值，吾等确认吾等曾 进行视察，作出相关查询，并获得吾等认为必要之进一步资料，以便向阁下提 供吾等对物业於二零一六年九月三十日（以下简称「估值日」）之估值之意见，供拟 备公开文件之用。 吾等之估值乃吾等对物业价值之意见，而据吾等所下定义，「市值」乃指「物 业经适当市场推广後，由买方自愿与卖方自愿於双方均在知情、审慎及不受胁逼 之情况下於估值日进行公平交易之估计金额」。 吾等进行估值时乃假设业主於市场将物业出售，而并无得益於递延条款合 约、售後租回、合资经营、管理协议或任何类似安排以影响物业价值。 吾等之报告并无考虑物业之任何押记、按揭或欠款，亦无考虑进行出售时 可能产生之任何开支或税项。除另有说明外，吾等假设物业概不附带可影响其价 值之繁重产权负担、限制及支销。 对物业进行估值时，吾等采用直接比较法，即假设物业按现况出售，并参考 相关市场可比较之成交个案进行估值。 –34– 附录二 估值报告 吾等依赖贵集团及其中国法律顾问方达律师事务所（以下简称「中国法律 顾问」）就物业於估值日之业权提供之意见。 吾等已於二零一六年七月三十一日由高级经理潘毅先生视察物业之外部， 并於可能情况下视察物业内部。然而，吾等并未进行调查以确定地质状况及设施 是否适合在其上进行任何发展。吾等之估值乃假设物业在上述方面情况属良好 而编制。此外，吾等并无进行任何结构测量，但在视察过程中并未发现任何严重 损坏。然而，吾等无法汇报物业确无腐朽、虫蛀或任何其他结构性损坏，亦无对 任何设施进行测试。 吾等并无进行实地量度，以核实有关物业之地盘及楼面面积乃属正确，惟 已假设呈交予吾等之文件及平面图所示之面积均属正确。随附估值证书所载之 尺寸、量度及面积乃根据提供予吾等之文件所载之资料呈列，故此仅为约数。 吾等於很大程度上依赖贵集团提供之资料，并接纳於估值日之有关规划 批准、法定通告、地役权、年期、占用详情、出租及楼面面积以及所有其他相关 事宜之意见。 吾等概无理由怀疑贵集团向吾等提供之资料之真实性及准确性。吾等亦 获贵集团告知所提供之资料并无遗漏任何重大事实。吾等认为，吾等已获提供 足够资料达致知情见解及吾等无理由怀疑曾被隐瞒任何重大资料。 吾等之估值乃根据香港测量师学会发布之香港测量师学会评估准则（二零 一二年版）及香港联合交易所有限公司证券上市规则第5章及第12项应用指引所 列之规定编制。 除另有说明者外，吾等之估值证书所列之所有货币金额均以港元计值。吾 等估值时所采用之汇率为估值日适用之汇率1港元兑人民币0.86元。 随函附奉吾等之估值证书。 此致 嘉瑞国际控股有限公司 九龙 九龙湾 宏光道1号 亿京中心B座29楼A室 列位董事台照 代表 普敦国际评估有限公司 董事 王明坤MHKIS,RPS(G.P.) 谨启 二零一六年十月二十日 附注：王明坤先生为注册专业测量师，於香港及中国物业估值方面积拥有逾25年经验。 –35– 附录二 估值报告 估值证书 贵集团持有之业主自用物业 於二零一六年 九月三十日 物业 概况及年期 占用详情 现况下之资本值 位於中国深圳市该物业包括一幅地盘面积为该物业目前为 160,000,000港元 龙岗区 47,880.10平方米之土地及於二零业主自用。 凤凰大道9号之 零五年竣工及建於其土地之上总 （贵集团 土地及楼宇 建筑面积为21,919.12平方米之5幢 应占100%权益： 低层楼宇。该物业详情如下： 160,000,000港元） 编号用途 建筑面积 （平方米） 1 工业 13,641.24 3 工业 2,100.92 4 宿舍 4,813.17 5 宿舍 586.99 6 宿舍 776.80 总计： 21,919.12 该物业之土地使用权已获批准作 工业用途，期限至二零四九年三 月四日。 附注： 1. 根据日期为二零零五年九月十五日之国有土地使用权出让合同（深地合字(2005) 5205号），深圳市国土资源和房产管理局同意向创金美科技（深圳）有限公司（简称「创 金美科技」，贵公司之全资附属公司）授予土地使用权，涉及之地盘面积为47,880.1 平方米，最高容积率为0.82，作为工业用途，为期50年。 2. 根据6份房地产权证，以下物业业权归属於创金美科技： 编号 日期 建筑面积用途 （平方米） 6000185962 二零零五年十一月三十日 4,813.17 4#宿舍 6000185963 二零零五年十一月十日 586.99 5#宿舍 6000185965 二零零五年十一月十日 776.80 6#宿舍 6000185966* 二零零五年十一月十日 17,228.13 2#工业厂房 6000185968 二零零五年十一月十日 2,100.92 3#工业厂房 6000185970 二零零五年十一月十日 13,641.24 1#工业厂房 * 已於二零一四年拆除 –36– 附录二 估值报告 3. 根据日期为二零一五年三月十九日之营业执照（第440307503233590号），创金美科技 已告成立，注册资本为150,000,000港元，营业期限自二零零零年十一月十三日起至 二零五零年十一月十三日止，为期50年。经营范围为制造合金备用零部件。 4. 贵集团中国法律顾问已向吾等提供有关物业权益之法律意见，其中包括以下各项： (a)创金美科技已获得该物业之合法土地使用权，并拥有根据业权证明书规定之 使用条款开发、出售、出租、抵押或以其他方式处置该物业之合法权利； (b)物业之所有地价已悉数支付；及 (c)创金美科技已正式注册成立，并拥有完整公司权力及法律能力开展创金美科 技营业执照所订明之业务。 –37– 附录三 一般资料 1.责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料；董事 愿就本通函共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後，确认尽其 所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，并无误导或欺诈成分， 且并无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 2.董事及主要行政人员之权益 於最後可行日期，本公司董事及主要行政人员於本公司或其任何相联法团（定 义见证券及期货条例第XV部）之股份、股本衍生工具之相关股份或债券拥有(1)根 据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之权益及短仓（包 括根据证券及期货条例该等条文被当作或被视为拥有之权益或短仓）；(2)根据证 券及期货条例第352条须记录在该条所述登记册之权益及短仓；或(3)根据标准守 则须知会本公司及联交所之权益或淡仓载於下表： 於股份或相关股份之权益 於好仓 占本公司 董事╱主要 持有之相关 已发行股本 行政人员姓名 身分╱权益性质 股份数目 概约百分比 李先生 受控制公司权益 (1) 480,000,000 53.71% 全权信托之创立人 (2) 127,980,000 14.31% 黄永铨先生 实益拥有人 11,050,000 1.24% 陆东先生 实益拥有人 8,800,000 0.98% 卢伟国博士SBS,MH，太平绅士 实益拥有人 1,000,000 0.11% 附注： (1)李先生持有PrecisefullLimited（「Precisefull」）全部已发行股本。因此，李先生 被视为拥有Precisefull之控制权益，并因此而被视为拥有Precisefull於本公司 所持有之权益。 (2)该127,980,000股股份分别由BeautifulCrystalDevelopmentLimited（「Beautiful Crystal」）及BeautifulColourAssetsLimited（「BeautifulColour」）持有77,980,000 股及50,000,000股股份，此等公司则由YFLeeFamilyTrust全资拥有。YFLee FamilyTrust乃由李先生作为财产授予人及UBSTC(Jersey)Limited（「UBSTC」） 作为受托人於二零一四年二月二十日成立之全权信托，其受益对象为李先生 之家族成员。李先生作为YFLeeFamilyTrust之信托委托人，根据证券及期货 条例，彼被视为於BeautifulCrystal及BeautifulColour所持有之127,980,000股股 份中拥有权益。 –38– 附录三 一般资料 除上文所披露者外，於最後可行日期，概无本公司董事及主要行政人员於 本公司及其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份及相关股份或 债券中拥有任何根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所 之权益或短仓（包括彼等根据证券及期货条例该等条文被当作或视为拥有之权益 或短仓）；或根据证券及期货条例第352条须记录於该条所述之登记册之权益或短 仓；或根据标准守则须知会本公司及联交所之权益或短仓。此外，除上述所披露 者外，於最後可行日期，本公司或其任何附属公司概无订立任何安排，令本公司 董事或任何彼等之配偶或未满十八岁之子女可藉购入本公司或任何其他法团之 股份或债券而获益。 3.主要股东於本公司及其相联法团之股份、相关股份及债券之权益及 短仓 於最後可行日期，下列人士（本公司董事或主要行政人员除外）於本公司股 份或相关股份中，拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须向本公司披露 之权益及短仓，或直接或间接拥有可於任何情况下在本公司股东大会投票之任 何类别股本面值5%或以上之权益及短仓，或拥有根据证券及期货条例第336条须 记录在该条所述登记册之权益及短仓： 於相联法团之股份及相关股份之长仓 占本公司 主要股东及 已发行股本 其他人士名称 身分╱权益性质 所持股份数目 概约百分比 实益拥有人 Precisefull (1) 480,000,000 53.71% 实益拥有人 BeautifulCrystal (2) 77,980,000 8.72% 实益拥有人 BeautifulColour (2) 50,000,000 5.59% 受托人 UBSTC (2) 127,980,000 14.31% FamousWideLimited 对股份持有保证 130,000,000 14.55% （「FamousWide」） 权益的人 (3) 齐常静 受控制公司权益 (3) 130,000,000 14.55% 附注： (1)李先生持有Precisefull全部已发行股本。因此，李先生被视为拥有Precisefull之 控制权益，并因此而被视为拥有全部Precisefull於本公司所持有之权益。 –39– 附录三 一般资料 (2) BeautifulCrystal及BeautifulColour分别持有77,980,000及50,000,000股股份，此 等公司由YFLeeFamilyTrust全资拥有。YFLeeFamilyTrust乃由李先生作为信 托委托人及UBSTC作为受托人於二零一四年二月二十日成立之全权信托。 (3)齐常静持有FamousWide全部已发行股本。因此，齐常静被视为拥有Famous Wide之控制权益，并因此而被视为拥有FamousWide於本公司所持有之权益。 除上文所披露者外，於最後可行日期，本公司董事及主要行政人员并不知 悉任何其他人士（本公司董事或主要行政人员除外）於本公司之股份及相关股份 中拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部向本公司披露之权益或短仓， 或直接及间接拥有可於任何情况下在本公司股东大会投票之任何类别股本面值5% 或以上之权益或短仓，或拥有根据证券及期货条例第336条须记录在该条所述登 记册之权益或短仓。 4.董事服务合约 於最後可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订有或拟订立任何服务 合约（於一年内届满或可由雇主终止而毋须支付补偿（法定赔偿除外）之合约除外）。 5.董事於竞争业务之权益 於最後可行日期，概无董事及彼等各自之紧密联系人士在除本集团业务外 直接或间接对本集团业务构成或可能构成竞争之任何业务中拥有权益，犹如彼 等各为控权股东，而须根据上市规则第8.10条予以披露。 6.董事及专家於合约╱安排之权益 除於本通函所披露者外，於最後可行日期： (a)概无名列於本通函之董事或专家，於本集团任何成员公司自二零一五 年十二月三十一日（即本公司最近期刊发经审核账目结算日）以来收购、 出售或租赁，或拟收购、出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间 接权益；及 (b)除於二零一五年十二月七日本公司与捷迅机械设备有限公司订立之总 协议外，概无董事於任何於最後可行日期仍然存续且对本集团之业务 而言属重大之任何合约或安排中拥有重大权益。 –40– 附录三 一般资料 7.重大诉讼 於最後可行日期，就董事所知，本公司或本集团任何成员公司概无涉及任 何重大诉讼或索偿，而本集团任何成员公司亦概无任何待决或面临重大诉讼或 索偿。 8.重大不利变动 於最後可行日期，董事概不知悉本集团财务或经营状况自二零一五年十二 月三十一日（即本集团最近期刊发之经审核综合财务报表之编制日期）以来出现 任何重大不利变动。 9.专家资格及同意书 以下为本通函中发表意见或建议之专家之资格： 名称 资格 信溢投资策划有限公司一间根据证券及期货条例进行第1类（证券交易）、 第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、 第6类（就企业融资提供意见）及第9类（资产管理） 受规管活动之持牌法团 普敦国际评估有限公司独立物业估值师以及香港测量师学会及英国皇 家特许测量师学会成员 方达律师事务所 中国法律顾问 於本段列出之所有专家已就刊发本通函发出书面同意书，表示同意按此通 函所载形式及涵义转载其函件及╱或报告或引述其名称，且迄今并无撤回其书面 同意书。 於最後可行日期，名列於本段之专家并无於本集团任何成员公司直接或间 接拥有任何股份，亦无拥有任何认购或提名他人认购本集团任何成员公司任何 证券之权利（无论可否依法执行），且彼等於本集团任何成员公司自二零一五年 十二月三十一日（即本集团最近期刊发之经审核财务报表之编制日期）以来收购、 出售或租赁，或拟收购、出售或租赁之任何资产中概无拥有任何直接或间接权益。 –41– 附录三 一般资料 10.重大合约 以下合约（并非於日常业务过程中订立之合约）由本集团成员公司於本通函 日期前两年至最後可行日期内订立，且属重大或可能属重大： (i)嘉乐科技投资有限公司（本集团之间接全资附属公司 ）与劲亮嘉科技 有限公司（「劲亮嘉」）（本集团之间接附属公司）订立日期为二零一五年 三月三十日之购股协议，内容有关以代价4,832,987美元收购劲亮嘉约 49%已发行股本； (ii)嘉昌精密控股有限公司（「嘉昌」）（本公司之间接全资附属公司）与文树 强订立日期为二零一五年五月十四日有关收购卓研精密工业有限公 司之购股协议，总代价为11,200,000港元现金及发行嘉昌於有关发行後 30%已发行股本； (iii)嘉瑞科技（惠州）有限公司（本公司之间接全资附属公司）、深圳市瓯讯 电子有限公司及芜湖联嘉工业科技有限公司（「芜湖联嘉」）（本公司之间 接全资附属公司）订立日期为二零一五年七月八日之股权转让协议， 内容有关以代价人民币3,560,000元收购芜湖联嘉8%股权； (iv)嘉瑞科技（惠州）有限公司（本公司之间接全资附属公司）、深圳市东维 丰电子科技股份有限公司及芜湖联嘉订立日期为二零一五年七月八 日之股权转让协议，内容有关以代价人民币14,240,000元收购芜湖联嘉 32%股权； (v)劲亮嘉、永丰实业发展（国际）有限公司（「永丰」）及兴百发展有限公司（「兴 百」）订立日期为二零一六年二月五日之购股协议，内容有关永丰及兴 百分别以代价1,081,294美元及68,706美元收购劲亮嘉约48%及3%已发 行股本； (vi)本公司间接全资附属公司嘉瑞制品有限公司（「嘉瑞制品」）与澳盛银行 集团有限公司订立日期为二零一五年三月二十六日及二零一五年七月 九日之协议书，内容有关美元╱人民币货币远期外汇结构性交易条款； –42– 附录三 一般资料 (vii)嘉瑞制品与中国信托商业银行股份有限公司香港分行订立日期为二零 一五年三月十六日、二零一五年四月三十日及二零一五年七月九日之 协议书，内容有关美元╱人民币货币远期外汇结构性交易条款； (viii)嘉瑞制品与香港上海滙丰银行有限公司订立日期为二零一五年七月 十三日之协议书，内容有关美元╱人民币货币远期外汇结构性交易条 款； (ix)嘉瑞制品与台湾工业银行股份有限公司香港分行订立日期为二零一五 年一月五日、二零一五年四月十四日及二零一五年七月十三日之协议 书，内容有关美元╱人民币货币远期外汇结构性交易条款；及 (x)嘉瑞制品与大华银行有限公司香港分行订立日期为二零一五年五月八 日之协议书，内容有关美元╱人民币货币远期外汇结构性交易条款。 11.其他事项 (i)本公司之注册办事处位於CliftonHouse,75FortStreet,P.O.Box1350GT, GeorgeTownGrandCayman,CaymanIslands，而主要营业地点则位於 香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心B座29楼A室。 (ii)本集团主要业务为锌、镁及铝合金压铸、塑胶注塑产品及零部件之生 产及销售，主要售予从事家居用品、3C（通讯、电脑及消费者电子）产 品、汽车零部件及精密部件之客户。 (iii)本公司之公司秘书为任淑仪小姐，其为英国特许秘书及行政人员公会 及香港特许秘书公会之会员。 (iv)本公司之香港股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司，地址 为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。 (v)本通函之中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。 –43– 附录三 一般资料 12.备查文件 下列文件副本由本通函日期起至股东特别大会日期止（包括当日）任何营业 日一般办公时间（上午9：30至下午5：30）内，於香港九龙九龙湾宏光道1号亿京 中心B座29楼A室之办事处可供查阅： (i)章程细则； (ii)股权转让协议； (iii)董事会函件，全文载於本通函第4至第14页； (iv)独立董事委员会函件，全文载於本通函第15页； (v)独立财务顾问函件，全文载於本通函第16至第31页； (vi)本附录「重大合约」一节所述之合约； (vii)本公司截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止 各年度之经审核综合财务报表； (viii)物业估值师编制之函件及物业估值证书载於本通函附录二； (ix)本集团中国法律顾问方达律师事务所编制有关土地及物业业权之法律 意见； (x)本通函本附录「专家资格及同意书」一节所述之书面同意书；及 (xi)本通函。 –44– 附录四 股东特别大会通告 KASHUIINTERNATIONALHOLDINGS LIMITED 嘉瑞国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：822） 股东特别大会通告 兹通告嘉瑞国际控股有限公司（「本公司」）谨定於二零一六年十二月七日（星 期三）上午十时正假座香港九龙尖沙咀广东道23号海港城太子酒店3楼厦门厅举 行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑并酌情批准以下各项决议案为普通决 议案（不论有否修订）： 普通决议案 「动议： (i)批准、确认及追认嘉瑞集团有限公司与买方所订立日期为二零一六年 十月二十四日之股权转让协议（「股权转让协议」，注有「A」字样之股权 转让协议副本已提呈股东特别大会，据此，卖方有条件同意出售而买 方有条件同意购买创金美科技（深圳）有限公司之全部股本权益，代价 为290.0百万港元）及其项下拟进行之交易（「交易」）；及 (ii)授权本公司任何一名董事代表本公司签立所有文件、文据及协议以及 作出交易项下拟进行事项所附带、附属或相关之一切行动或事宜。」 代表董事会 主席 李远发 香港，二零一六年十一月二十二日 –45– 附录四 股东特别大会通告 香港主要营业地点： 香港 九龙 九龙湾 宏光道1号 亿京中心B座29楼A室 附注： 1. 凡有权出席上述通告召开之股东特别大会并可於会上投票之本公司股东，均可委派 一位或多位代表代其出席及於股东特别大会上投票。 2. 随函附奉股东特别大会代表委任表格。代表委任表格连同已签署之授权书或其他授 权文件（如有），或经由公证人签署证明该等授权书或授权文件之副本，最迟须於股 东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间召开前四十八小时送达本公 司股份过户登记处香港分处，香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大 道东183号合和中心17楼1712至1716室，方为有效。 3. 股东於填妥及交回代表委任表格後，届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何 续会并於会上投票，在此情况下，代表委任文件将视为经已撤回。 4. 如属股份联名登记持有人，则任何一名上述人士可亲身或委派代表在股东特别大会（或 其任何续会）投票，犹如本身为唯一有权投票的人士，惟倘多於一名联名登记持有 人亲身或委派代表出席股东特别大会，则股东名册内排名较先的有关联名登记持有 人方可投票，而该人士投票後，其他联名持有人概不得就此投票。 –46–