香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 CHINA SHENGMU ORGANICMILK LIMITED 中国圣牧有机奶业有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1432） 持续关连交易 (1)牛奶供应框架协议 (2)奶牛买卖框架协议 (3)财务资助框架协议 (4)饲料供应框架协议 该等框架协议 本公司宣布，於二零一六年十一月二十二日，本公司之全资附属公司圣牧控股 （为其本身及代表本集团）订立以下协议：(1)与本公司之非全资附属公司圣牧盘古 订立牛奶供应框架协议，内容有关本集团（不包括圣牧盘古）向圣牧盘古购买有机 原料奶；(2)与圣牧盘古订立奶牛买卖框架协议，内容有关本集团（不包括圣牧盘 古）与圣牧盘古之间的奶牛买卖；(3)财务资助框架协议，内容有关本集团（不包括 圣牧盘古）向圣牧盘古以担保方式提供财务资助；及(4)与四季春订立饲料供应框 架协议，内容有关本集团向四季春购买饲料，该等框架协议的协议期限均为自二 零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止为期三年。 上市规则下之涵义 圣牧盘古为本公司持有55%权益之间接附属公司。圣牧盘古余下45%股权由执行 董事武先生拥有。因此，圣牧盘古为上市规则所界定本公司之关连人士。四季春 为本公司主要股东Nong You之间接全资附属公司。因此，四季春为上市规则所 界定本公司之关连人士。据此，各项该等框架协议项下拟进行之交易构成上市规 则所界定本公司之持续关连交易。 –1– 由於奶牛买卖框架协议、财务资助框架协议及饲料供应框架协议项下的交易於 上市规则项下之适用百分比率超过0.1%但全部低於5%，因此，奶牛买卖框架协 议、财务资助框架协议及饲料供应框架协议项下拟进行的交易仅须遵守上市规则 项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 由於牛奶供应框架协议项下之交易於上市规则项下之适用百分比率超过5%，因 此，牛奶供应框架协议下之交易须遵守上市规则项下之申报、公告及独立股东批 准规定。 一般事项 独立财务顾问已获委任，以就牛奶供应框架协议下之交易向独立董事委员会及独 立股东提供建议，而独立董事委员会亦已告成立，以就此向独立股东提供建议。 载有（其中包括）：(1)牛奶供应框架协议及其项下拟进行的交易之详情；(2)独立 财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关牛奶供应框架协议及其项下拟进行的 交易之意见函件；(3)独立董事委员会就牛奶供应框架协议及其项下拟进行的交易 之建议；及(4)召开股东特别大会通告之通函，将根据上市规则於二零一六年十二 月九日或之前寄发予股东。 –2– 本公司宣布，於二零一六年十一月二十二日，本公司之全资附属公司圣牧控股（为 其本身及代表本集团）订立以下协议：(1)与本公司之非全资附属公司圣牧盘古订立 牛奶供应框架协议，内容有关本集团（不包括圣牧盘古）向 圣牧盘古购买有机原料 奶；(2)与圣牧盘古订立奶牛买卖框架协议，内容有关本集团（不包括圣牧盘古）与圣 牧盘古之间的奶牛买卖；(3)财务资助框架协议，内容有关本集团（不包括圣牧盘古） 向圣牧盘古以担保方式提供财务资助；及(4)与四季春订立饲料供应框架协议，内 容有关本集团向四季春购买饲料，该等框架协议的协议期限均为自二零一七年一月 一日起至二零一九年十二月三十一日止为期三年。 该等框架协议及交易 牛奶供应框架协议 主要条款 牛奶供应框架协议之主要条款概述如下： 日期： 二零一六年十一月二十二日 订约方： 圣牧控股（为其本身及代表本集团（不包括圣牧盘 古））及圣牧盘古 协议期限： 自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月 三十一日 中央供应及销售管理： 圣牧盘古之有机原料奶将由本集团集中供应及销售 管理。圣牧盘古会将其生产的所有有机原料奶优先 售予本集团，以满足本集团需求。在圣牧控股许可 及管理下，圣牧盘古多出之有机原料奶可售予第三 方。 –3– 购买价及其他条款： 本集 团（不 包括圣牧盘古 ）将根据牛奶供应框架协议 向圣牧盘古购买有机原料奶之价格，应根据本集团 同期向本公司旗下其他附属公司作出集团内部购买 有机原料奶之定价制度及标准而厘定。 圣牧盘古所供应牛奶品质须符合由国家设定之标准 以及圣牧控股之要求。 圣牧盘古负责将有机原料奶交付至由圣牧控股指定 之地点。 付款条款： 当前月份内所购买有机原料奶之付款须於下一个月 月底前结清。 修订及终止： 牛奶供应框架协议之任何修订或终止须由订约双方 以书面方式作出。 订立牛奶供应框架协议之理由及裨益 本集团以中央系统管理原料奶销售。作为本集团之附属公司，圣牧盘古亦隶属於本集团之中央供应及销售系统。 过往交易金额 截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年九月 三十日止九个月，本集团（不包括圣牧盘古）向圣牧盘古购买有机原料奶之金额分别 为人民币134.6百万元、人民币164.3百万元及人民币173.8百万元。 估计年度上限 董事估计，截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年 度，本集团（不包括圣牧盘古）根据牛奶供应框架协议向圣牧盘古购买之年度总额分 别不得超过人民币333.1百万元、人民币421.5百万元及人民币454.2百万元。 –4– 厘定有关年度上限时，董事已考虑以下因素： (a) 有机原料奶之过往及当前市价； (b)上文所述本集团（不包括圣牧盘古）於截至二零一四年及二零一五年十二月 三十一日止两个年度及截至二零一六年九月三十日止九个月向圣牧盘古购买有 机原料奶之过往交易金额； (c) 本集团之过往平均年度产奶量； (d)计及圣牧盘古之扩展计划，预期圣牧盘古於截至二零一七年、二零一八年及二 零一九年十二月三十一日止三个年度之有机原料奶产量增长。於二零一六年六 月三十日，圣牧盘古有约4,962头有机成母牛。圣牧盘古计划扩大其成母牛牧群 规模至於二零一七年、二零一八年及二零一九年分别不少於6,220头、7,970头 及8,396头；及 (e) 中国奶业未来可能出现通货膨胀。 奶牛买卖框架协议 主要条款 奶牛买卖框架协议之主要条款概述如下： 日期： 二零一六年十一月二十二日 订约方： 圣牧控股（为其本身及代表本集团（不包括圣牧盘 古））及圣牧盘古 协议期限： 自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月 三十一日 集中化牧场管理： 所有╱大部分犊牛及育成牛将按集中化管理，并与 成母牛分开养殖。 买卖价： 买卖价与卖方账目中所列奶牛成本相同。 修订及终止： 奶牛买卖框架协议之任何修订或终止须由订约双方 以书面方式作出。 –5– 订立奶牛买卖框架协议之理由及裨益 本集团按集中化基准管理奶牛养殖业务。本公司之另一间附属公司圣牧牧业养殖大 部分犊牛及育成牛，而成母牛则分开於另一个农场养殖。圣牧牧业另向本集团之其他农场出售怀孕育成牛以补充其奶牛牧群数量。作为本集团旗下附属公司，圣牧盘古亦隶属於该中央管理系统。 过往交易金额 下表载列截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年九月三十日止九个月以下交易之过往交易金额：(i)本集团（不包括圣牧盘古）向圣牧盘古购买奶牛；及(ii)本集团（不包括圣牧盘古）向圣牧盘古出售奶牛： 截至 二零一六年 截至十二月三十一日止年度 九月三十日 二零一四年 二零一五年 止九个月 人民币百万元 购买奶牛 9.0 13.9 41.8 销售奶牛 15.2 13.8 19.6 估计年度上限 下表载列截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度各 年根据奶牛买卖框架协议购买及销售总额之估计年度上限： 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一八年 二零一九年 人民币百万元 购买奶牛 95.9 94.1 16.0 销售奶牛 94.3 67.2 34.5 –6– 厘定有关年度上限时，董事已考虑以下因素： (a) 奶牛的过往市价； (b)上文所述截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零 一六年九月三十日止九个月内本集团（不包括圣牧盘古）与圣牧盘古之间买卖奶 牛的过往交易金额； (c)圣牧盘古於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三 个年度之奶牛养殖业务扩展计划。圣牧盘古计划扩大其奶牛牧群规模至於二 零一七年、二零一八年及二零一九年分别不少於13,426头、10,059头及9,856 头。圣牧盘古将主要透过向本集团购买怀孕育成牛以扩大、补充及更替其奶牛 牧群。另一方面，基於本集团之集中化养殖安排，於圣牧盘古之农场繁殖的犊 牛及育成牛将出售予圣牧牧业并由圣牧牧业分开养殖；及 (d) 中国奶业未来可能出现通货膨胀。 财务资助框架协议 主要条款 财务资助框架协议之主要条款概述如下： 日期： 二零一六年十一月二十二日 订约方： 圣牧控股（为其本身及代表本集团（不包括圣牧盘 古））及圣牧盘古 协议期限： 自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月 三十一日 提供财务资助： 本集团（不包括圣牧盘古）将应圣牧盘古不时之要 求，按一般商业条款就圣牧盘古之商业贷款及借贷 提供担保。 –7– 订立财务资助框架协议之理由及裨益 圣牧盘古为本集团旗下相对新近成立之附属公司，并已就其商业贷款及借贷获本集 团之其他成立时间较长之附属公司（例如圣牧控股及圣牧牧业）提供担保。倘未能获 得有关担保，圣牧盘古可能就取得有关商业贷款及借贷产生较高昂的财务成本。因 此，本集团继续向圣牧盘古提供财务资助符合本集团之商业利益，也将降低本集团 之整体财务成本。 过往交易金额 截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年九月 三十日止九个月，本集团（不包括圣牧盘古）向圣牧盘古以担保方式提供财务资助之 过往每日最高结余分别为人民币40.0百万元、人民币40.0百万元及人民币32.0百万 元。於本公告日期，本集团向圣牧盘古提供之每日担保结余为人民币32.0百万元。 估计年度上限 董事估计，截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度 各年，本集团（不包括圣牧盘古）根据财务资助框架协议向圣牧盘古以担保方式提供 财务资助之每日最高结余不得超过人民币60.0百万元。 厘定有关年度上限时，董事已考虑以下因素： (a)上文所述截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零 一六年九月三十日止九个月内本集团（不包括圣牧盘古）向圣牧盘古以担保方式 提供财务资助的过往每日最高结余； (b)於本公告日期本集团（不包括圣牧盘古）向圣牧盘古以担保方式提供财务资助之 每日结余；及 (c)圣牧盘古为满足截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止 三个年度之营运及扩展业务所需资金将需要之商业贷款及借贷金额，有关资金 将以由第三方提供担保取得之额外外部借贷中拨付。 –8– 饲料供应框架协议 主要条款 饲料供应框架协议之主要条款概述如下： 日期： 二零一六年十一月二十二日 订约方： 圣牧控股（为其本身及代表本集团）及四季春 协议期限： 自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月 三十一日 购买价及其他条款： 本集团将根据饲料供应框架协议向四季春购买饲料 之价格，乃参考圣牧控股每次根据饲料供应框架协 议向四季春提交饲料购买订单之时的市价而厘定。 为识别有关市价，圣牧控股将自最少两名第三方供 应商取得报价，并确保向四季春购买饲料之购买价 不逊於第三方供应商所提供价格。 四季春将根据圣牧控股之订单及时交付饲料。四季 春所供应饲料品质须符合圣牧控股不时所设定标 准。四季春负责将饲料运送至圣牧控股指定之地点。 付款及结算： 根据本集团的实际需求向四季春提交饲料购买订 单。已交付饲料的结算或付款须於有关交付及收到 发票60日後结清。 修订及终止： 饲料供应框架协议之任何修订或终止须由订约双方 以书面方式作出。 –9– 订立饲料供应框架协议之理由及裨益 四季春生产优质饲料。基於四季春之优质饲料供应稳定可靠，本集团向四季春购买饲料符合本集团之商业利益。 过往交易金额 截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年九月 三十日止九个月，本集团向四季春购买饲料之金额分别为人民币2.5百万元、人民 币2.3百万元及人民币12.0百万元。 估计年度上限 董事估计，截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年 度，本集团根据饲料供应框架协议向四季春购买之年度总额分别不得超过人民币 31.8百万元、人民币30.4百万元及人民币30.5百万元。 厘定有关年度上限时，董事已考虑以下因素： (a) 四季春所供应同类饲料之过往及当前市价； (b)上文所述本集团於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度及 截至二零一六年九月三十日止九个月向四季春购买饲料的过往交易金额； (c)计及本集团之奶牛养殖业务扩展计划，於截至二零一七年、二零一八年及二零 一九年十二月三十一日止三个年度本集团对四季春所供应同类饲料之预期需求 增长； (d) 四季春所供应同类饲料之预期市价升幅；及 (e) 中国奶业未来可能出现通货膨胀。 –10– 上市规则下之涵义 圣牧盘古为本集团持有55%权益之间接附属公司。圣牧盘古余下45%股权由执行董 事武先生拥有。因此，圣牧盘古为上市规则所界定本公司之关连人士。 四季春为Nong You之间接全资附属公司，而Nong You为一名主要股东，於本公告 日期持有本公司约20.5%股权。Nong You 为北京智农（其全部股权由非执行董事邵 先生拥有）之全资附属公司。因此，四季春为Nong You之联系人，故亦为上市规则 所界定本公司之关连人士。 由於奶牛买卖框架协议、财务资助框架协议及饲料供应框架协议项下的交易於上市 规则项下之适用百分比率超过0.1%但全部低於5%，因此，奶牛买卖框架协议、财 务资助框架协议及饲料供应框架协议项下拟进行的交易仅须遵守上市规则项下之申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 由於牛奶供应框架协议项下之交易於上市规则项下之适用百分比率超过5%，因 此，牛奶供应框架协议下之交易须遵守上市规则项下之申报、公告及独立股东批准 规定。 除武先生及邵先生外，概无董事於各项该等框架协议项下拟进行的交易中拥有重大 权益，而须就批准各项该等框架协议下拟进行的交易之董事决议案放弃投票。武先 生於牛奶供应框架协议、奶牛买卖框架协议及财务资助框架协议中及该协议项下拟 进行的交易中拥有权益，已就批准该等协议及该等交易之董事决议案放弃投票。邵 先生於饲料供应框架协议及该协议项下拟进行的交易中拥有权益，已就批准该协议 及该交易之董事决议案放弃投票。 –11– 鉴於上述因素，董事（不包括独立非执行董事）认为，根据各项该等框架协议进行之 持续关连交易乃按一般商业条款经公平磋商後在日常业务过程中订立，且符合本公 司及股东整体利益，而各项该等框架协议之估计年度上限及其条款均属公平合理。 独立非执行董事将於考虑独立财务顾问将发表之意见後就有关牛奶供应框架协议、 该协议项下拟进行的交易及截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月 三十一日止三个年度之该等交易估计年度上限达致其意见，有关意见将载入於二零 一六年十二月九日或之前向股东派发之通函内。 有关本集团、圣牧盘古及四季春之资料 本集团主要从事奶牛养殖业务及液体奶业务。以有机奶牛牧群数量及有机原料奶产 量计，本集团於二零一六年上半年是中国最大的有机乳品集团。本公司是中国唯 一一家符合欧盟有机标准的垂直整合全程有机乳品公司。本公司是中国唯一一家提 供由自有认证有机牧场的原料奶加工为品牌有机乳制品的乳品公司，也是中国唯 一一家具规模的沙漠全程有机产业体系的乳品公司。 圣牧盘古为本公司之55%间接附属公司。其主要从事有机奶牛养殖业务。於本公告 日期，本公司透过圣牧控股间接持有圣牧盘古之55%股权，而本公司执行董事武先 生则持有圣牧盘古之余下45%股权。 四季春为本公司主要股东Nong You之联系人，故为本公司之关连人士。四季春主 要在中国从事饲料销售。 其他事项 独立财务顾问已获委任，以就牛奶供应框架协议、该协议项下拟进行的交易及截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度之该等交易估计年度上限向独立董事委员会及独立股东发表意见，而独立董事委员会亦已告成立，以就此向独立股东发表意见。 –12– 载有（其中包括）：(1)牛奶供应框架协议及其项下拟进行的交易之详情；(2)独立财 务顾问致独立董事委员会及独立股东有关牛奶供应框架协议及其项下拟进行的交易 之意见函件；(3)独立董事委员会就牛奶供应框架协议及其项下拟进行的交易之推荐 建议；及(4)召开股东特别大会通告之通函，将根据上市规则於二零一六年十二月九日或之前寄发予股东。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予涵义 「北京智农」 指 北京智农投资有限责任公司，一间於中国注册成 立之公司 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 中国圣牧有机奶业有限公司，於开曼群岛注册成 立的有限公司，其股份於联交所上市 「关连人士」 指 具上市规则所赋予涵义 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司即将召开之股东特别大会，以考虑及酌情 批 准（ 其 中包 括 ）牛 奶供应框架协议及该协议项下 拟进行的交易 「饲料供应框架协议」指 圣牧控股与四季春所订立日期为二零一六年十一 月二十二日之饲料供应框架协议，内容有关由二 零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日 止三年期间内本集团向四季春购买饲料 –13– 「财务资助框架协议」指 圣牧控股与圣牧盘古所订立日期为二零一六年 十一月二十二日之财务资助框架协议，内容有 关由二零一七年一月一日至二零一九年十二月 三十一日止三年期间内本集 团（ 不包括圣牧盘古） 向圣牧盘古提供财务资助 「该等框架协议」 指 牛奶供应框架协议、奶牛买卖框架协议、财务资 助框架协议及饲料供应框架协议 「奶牛买卖框架协议」指 圣牧控股与圣牧盘古所订立日期为二零一六年 十一月二十二日之奶牛买卖框架协议，内容有 关由二零一七年一月一日至二零一九年十二月 三十一日止三年期间内本集 团（ 不包括圣牧盘古） 与圣牧盘古之间的奶牛买卖 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会辖下之委员会，成员包括全体独立非执行 董事，即黄灌球先生、李长青先生、葛晓萍女 士、袁清先生及付文革先生 「独立财务顾问」 指 建泉融资有限公司，一间由证券及期货事务监察 委员会根据证券及期货条例允许进行第1类（证券 交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动 之持牌公司，获委任以就牛奶供应框架协议及该 协议项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立 股东提供意见 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 –14– 「牛奶供应框架协议」指 圣牧控股与圣牧盘古所订立日期为二零一六年 十一月二十二日之牛奶供应框架协议，内容有 关由二零一七年一月一日至二零一九年十二月 三十一日止三年期间内本集 团（ 不包括圣牧盘古） 向圣牧盘古购买有机原料奶 「邵先生」 指 邵根伙先生，为非执行董事及本公司主要股东 「武先生」 指 武建邺先生，为执行董事 「NongYou」 指 NongYouCo., Ltd.，一间於英属处女群岛注册成 立之公司，於本公告日期持有本公司全部已发行 股份约20.5% 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.00001港元之普通 股 「股东」 指 股份持有人 「圣牧牧业」 指 内蒙古圣牧控股有限公司（前称巴彦淖尔市圣牧高 科牧业有限公司），为一间於中国注册成立之公司 及本公司之间接全资附属公司 「圣牧控股」 指 内蒙古圣牧高科牧业有限公司，一间於中国注册 成立之公司及为本公司之间接全资附属公司 「圣牧盘古」 指 巴彦淖尔市圣牧盘古牧业有限责任公司，一间於 中国注册成立之公司及为本公司之非全资附属公 司，其亦为本公司关连人士 –15– 「四季春」 指 内蒙古四季春饲料有限公司，为一间於中国注册 成立之公司及本公司关连人士全资附属公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具上市规则所赋予涵义 承董事会命 中国圣牧有机奶业有限公司 董事长 姚同山 香港，二零一六年十一月二十二日 於本公告日期，本公司执行董事为姚同山先生、武建邺先生、高凌凤女士及崔瑞成先生；本公司非 执行董事为董先理先生、范翔先生、崔桂勇先生、孙谦先生、邵根伙先生及张家旺先生；本公司独 立非执行董事为黄灌球先生、李长青先生、葛晓萍女士、袁清先生及付文革先生。 –16–