香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：01165） 持续关连交易 物业租赁协议 背景 於二零一七年三月二日，中国银行（作为业主）与顺风控股（本公司的直接全资附属公司）、天成 国际及亚太资源（统称为该等承租人）订立物业租赁协议。根据物业租赁协议，(i)中国银行须向 该等承租人出租位於香港中环花园道1号中银大厦30楼的物业，租期为三年，由二零一七年二月 十五日起及於二零二零年二月十四日届满，由该等承租人作业务行政用途；(ii)中国银行须出租及 顺风控股须租入可出租物业净面积的2,616平方尺，占物业租赁协议项下总可出租物业净面积约 16.66%；及(iii)顺风控股须每月向天成国际支付租金、政府差饷、管理及公用事业费，而天成国 际须向中国银行支付相关费用。顺风控股与天成国际之付款安排乃就中国银行收取相关费用之行政便利所需，且该安排就先前物业租赁安排而言属适当。 上市规则之涵义 於本公告日期，郑燕女士为卢斌先生（一名执行董事）之妻子及郑建明先生（本公司一名主要股东）之妹妹持有天成国际全部股本。因此，根据上市规则，天成国际为本公司之关连人士。故此，物 业租赁协议项下拟进行之交易构成上市规则第14A章项下本公司之持续关连交易。 由於物业租赁协议项下之持续关连交易之最高年度上限之最高适用百分比率超过0.1%但低於 5%，根据上市规则第14A.76(2)(a)条，物业租赁协议项下之持续关连交易仅须遵守上市规则第 14A章项下之申报、年度审核、独立非执行董事批淮及公告规定，并获豁免遵守独立股东批准之 规定。 除卢斌先生外，概无董事於物业租赁协议项下之交易拥有重大权益。卢斌先生已於董事会会议上放弃就考虑及批准物业租赁协议及其年度上限投票。 背景 谨此提述本公司於二零一四年二月十四日之有关订立先前物业租赁协议之公告。於二零一七年三月二日，中国银行（作为业主）与顺风控股（本公司的直接全资附属公司）、天成国际及亚太资源（统称为该等承租人）订立物业租赁协议。根据物业租赁协议，(i)中国银行须向该等承租人出租位於香港中环花园道1号中银大厦 30楼的物业，租期为三年，由二零一七年二月十五日起及於二零二零年二月十四日届满，由该等承租人作业务行政用途；(ii)中国银行须出租及顺风控股须租入可出租物业净面积的2,616平方尺，占物业租赁协议项下总可出租物业净面积约16.66%；及(iii)顺风控股须每月向天成国际支付租金、政府差饷、管理及公用事业费，而天成国际须向中国银行支付相关费用。顺风控股与天成国际之付款安排乃就中国银行收取相关费用之行政便利所需，且该安排就先前物业租赁安排而言属适当。 物业租赁协议 日期: 二零一七年三月二日 业主: 中国银行 该等承租人： 顺风控股、天成国际及亚太资源 亚太资源由郑建明（本公司一名主要股东）全资拥有，故为本公 司的关连人士。 天成国际由郑燕女士全资拥有，郑燕女士为执行董事卢斌先生 之妻子及郑建明先生（本公司一名主要股东）之妹妹，故为本公 司的关连人士。 据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，中国银行及 其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方。 物业： 香港中环花园道1号中银大厦30楼 向顺风控股出租的面积： 2,616平方尺 用途： 办公室物业 租期： 租期自二零一七年二月十五日起及於二零二零年二月十四日届 满（包括首尾两天） 顺风控股应付天成国际之租金： 每月293,873港元 顺风控股应向天成国际支付之政府 差饷： 每月12,029港元 顺风控股应向天成国际支付之管理 费： 每月32,720港元 保证金： 1,008,594港元 顺风控股应向天成国际支付之其他服务及公用事业费用，其中包括电力、空调、保安系统及服务 费用： 费，该等费用应按实际产生基准支销 提前终止： 中国银行将可选择提前终止物业租赁协议，惟须向该等承租人 发出不少於两个月的事先书面通知，告知其提前终止意向： (a)中国银行全权决定於租期首十二个月届满後的任何时间； 或 (b) 倘为租期首十二个月届满後的任何时间，中国银行应决议 或计划更改其整体业务方向，以致中国银行认为，物业将 因此受到影响（中国银行须将该决议或计划书面告知该等承 租人及，於告知时应被视为充分及结论性证据证明中国银 行决议或计划更改其整体业务方向，而物业将因此受到影 响）。 向天成国际支付年费及年度上限 根据上市规则第14A.53条，顺风控股根据物业租赁协议向天成国际支付的年度款项金额须设有上 限。该公告所披露先前物业租赁协议项下之先前年度上限载列如下： 截至 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一七年 十二月三十一日止 十二月三十一日止 十二月三十一日止 二月十四日止 十个半月 十二个月 十二个月 一个半月 年度上限 3,830,400港元 4,377,600港元 4,377,600港元 547,200港元 於达致物业租赁协议项下顺风控股应付天成国际之租金、政府差饷、管理及公共事业费之年度上限时，董事已计及(i)先前物业租赁协议项下之先前年度上限及(ii)本集团於物业租赁协议期限内之应付金额或将予支付的估计金额，顺风控股根据物业租赁协议应付天成国际之租金、政府差饷、管理及公共事业费之年度上限载列如下： 截至 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年 十二月三十一日止 十二月三十一日止 十二月三十一日止 二月十四日止 十个半月 十二个月 十二个月 一个半月 年度上限 4,257,900港元 4,866,200港元 4,866,200港元 608,300港元 物业租赁协议项下之租金及相关服务费由中国银行与该等承租人按公平基准磋商後厘定，并经参考邻近租赁物业之可比较物业之现行市价。顺风控股拟透过本集团内部资金结清款项。 董事（包括独立非执行董事）认为，年度上限符合现行市场利率，属公平合理。 交易事项之理由及裨益 根据先前物业租赁协议，本集团自中国银行租赁物业作办公室物业之用。为满足本集团的持续营运所需，本集团订立物业租贸协议。租金及相关服务费乃由中国银行及该等承租人经参考(i)物业所处地点之可比较物业之现行市场租金及服务费，及(ii)先前物业租赁协议之先前年度上限後厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，物业租赁协议项下之交易乃於本公司一般及日常业务过程中按一般商业条款订立，属公平和合理并符合本公司及其股东之整体利益。董事（包括独立非执行董事）认为，物业租赁协议之年度上限属公平合理。 订约方之资料 本集团及顺风控股 本集团由纯粹从事太阳能业务，逐步发展为多元化及具有国际影响力的领先清洁能源低碳节能综合解决方案供应商。顺风控股为於香港注册成立的有限责任公司及为本公司的全资附属公司，主要从事投资控股。 中国银行 中国银行主要从事银行业务。 天成国际 天成国际为於香港注册成立的有限责任公司，主要从事拍卖业务。 亚太资源 亚太资源为於英属处女群岛注册成立的有限责任公司，主要从事投资业务。 上市规则之涵义 於本公告日期，郑燕女士（为卢斌先生（一名执行董事）之妻子及郑建明先生（本公司一名主要股东）之妹妹）持有天成国全部股本。因此，根据上市规则，天成国际为本公司之关连人士。故此，物业租赁 协议项下拟进行之交易构成上市规则第14A章项下本公司之持续关连交易。 由於物业租赁协议项下之持续关连交易之最高年度上限之最高适用百分比率超过0.1%但低於5%，根 据上市规则第14A.76(2)(a)条，物业租赁协议项下之持续关连交易仅须遵守上市规则第14A章项下之 申报、年度审核、独立非执行董事批淮及公告规定，并获豁免遵守独立股东批准规定。 除卢斌先生外，概无董事於物业租赁协议项下之交易拥有重大权益。卢斌先生已於董事会会议上放弃就考虑及批准物业租赁协议及其年度上限投票。 释义 除非文义另有所指，否则於本公告内使用之词汇具有以下涵义： 「年度上限」 指 物业租赁协议项下交易之最高年度总价值 「该公告」 指 本公司日期为二零一四年二月十四日内容有关订立先前物业 租赁协议之公告 「亚太资源」 指 AsiaPacific Resources DevelopmentInvestment Limited，一 间於英属处女群岛注册成立之有限责任公司，由郑建明先生 （本公司一名主要股东）拥有100%权益，因此为本公司之关连 人士 「中国银行」 指中国银行（香港 ）有 限公司，於香港注册成立之有限责任公 司，为一名独立第三方 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 顺风国际清洁能源有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公 司，其已发行股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「百分比率」 指 具有上市规则所赋予该词汇之涵义 「中国」 指 中华人民共和国 「先前物业租赁协议」 指 中国银行(作为业主)与本公司、天成国际、景民渔业投资管 理有限公司及亚太资源(统称该等承租人)於二零一四年二月 十四日签订之物业租赁协议 「物业租赁协议」 指 中国银行(作为业主)与顺风控股、天成国际及亚太资源(统称 该等承租人)於二零一七年三月二日签订之物业租赁协议 「顺风控股」 指 顺风光电控股有限公司，於香港注册成立之公司，并为本公 司之全资附属公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予该词汇之涵义 「该等承租人」 指 顺风控股、天成国际及亚太资源 「天成国际」 指指天成国际拍卖有限公司，於香港注册成立之有限责任公 司，并为本公司之关连人士 「%」 指 百分比 承董事会命 顺风国际清洁能源有限公司 董事长 张懿 香港，二零一七年三月二日 於本公告日期，执行董事为张懿先生、罗鑫先生、史建敏先生、王宇先生及卢斌先生；以及独立非执行董事为陶文铨先生、赵玉文先生及邝伟信先生。