此乃要件请即处理 阁下如对本通函之任何内容或应采取之行动有任何疑问，应 谘询 阁下之股票经纪或其他注 册证券交易 商、银行经理、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下汉传媒集团有限公司股份全部出售或转让，应 立即将本通函连同随附之委任 代表表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买 主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并 明确表 示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或 因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并 不构成收 购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：491） 根据特别授权认购新股份 及 股东特别大会通告 本封面所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。董 事会函件载於本通函第5至 第21页。 本公司谨订於2017年3月21日上午11时30分假座香港湾仔摩理臣山道23号南洋酒店一楼玉兰阁 举行股东特别大 会，召开股东特别大会之通告载於本通函第22页至第23页。 不论阁下是否有意亲身出席股东特别大会，务请按照随附之委任代表表格上所印备之指示 将表格填妥并尽快交回，惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会（视情况而定 ）举 行 时间48小时前交回本公司於香港之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地 址为香港皇后 大道东183号合和中心22楼。填妥并交回委任代表表格之後，阁下仍可依愿亲身出席股东特 别大会或其任何续会（视情况而定 ）并 於会上投 票。 2017年3月3日 *仅供识别 目录 页次 释义.............................................................. 1 董事会函件........................................................ 5 股东特别大会通告.................................................. 22 �Ci�C 释义 在本通函内，除 文 义另有所指外，所 用 词汇具有以下涵义： 「联系人」 指具有上市规则所赋予该词之涵义 「AYTrust」 指 TheAlbertYeungDiscretionaryTrust，由 杨博士创立 之全权信托 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港持牌银行开门经营一般业务之任何日子（不包 括星期六及星期日） 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「本公司」 指汉传媒集团有限公 司，一间於百慕达注册成立之获 豁免有限公司，其 股份於联交所主板上市 「关连人士」 指具有上市规则所赋予该词之涵义 「控股股东」 指具有上市规则所赋予该词之涵义 「董事」 指本公司董事 「杨博士」 指杨受成博 士，AYTrust之 创立人 「诚意金」 指认购人於签订认购协议时支付金额为76,000,000港 元之可退还按金 「英皇融资」 指英皇融资有限公司，一 间可从事证券及期货条例项 下第1类（证券交易 ）及第6类（就机构融资提供意 见）受规管业务之持牌法团，为要约人有关要约之 财务顾问 「嘉林资本」 指嘉林资本有限公司，一 间可从事证券及期货条例项 下第6类（就机构融资提供意见 ）受 规 管业务之持牌 法团，为 独立董事委员会有关要约之独立财务顾问 �C1�C 释义 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香 港之法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指董事会之独立委员会，由全体非执行董事组成，成 立以就要约为独立股东提供意见 「独立股东」 指 除认购人及其联系人以及於认购事项拥有重大权益 者外之股东 「联合公告」 指本公司与认购人於2016年12月22日刊发之联合公 告，内容有关（其中包括）认购事项及要约 「最後交易日」 指 2016年12月19日，即联合公告刊发前股份在联交所 买卖之最後日子 「最後实际可行日期」 指 2017年3月1日，即本通函付印前确定当中所载若干 资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「要约」 指 英皇融资为及代表要约人就要约股份根据收购守则 作出之强制性有条件现金要约 「要约价」 指就每股要约股份作出要约之价 格，即每股要约股份 0.215港元 「要约股份」 指所有已发行股份（已由要约人或其一致行动人士持 有或同意将予收购之股份除外） 「要约人」或「认 购人」 指 GiantLeadProfitsLimited，一 间於英属处女群岛注 册成立之公司，有关详情载於本通函「认购人之资 料」一段 「中国」 指中华人民共和国 �C2�C 释义 「证监会」 指香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将於2017年3月21日上午11时30分假座香港湾 仔摩理臣山道23号南洋酒店一楼玉兰阁举行之股东 特别大会 或（倘文义需要）其任何续会 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「特别授权」 指将於股东特别大会寻求及（倘获批准）由独立股东 向董事授出之特别授权，以 根 据认购协议配发及发 行认购股份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购事项」 指认购人根据认购协议以认购价认购认购股份 「认购协议」 指本公司与认购人就认购事项於2016年12月19日订立 之认购协议 「认购完成」 指根据认购协议之条款及条件完成认购事项 「认购价」 指每股认购股份0.19港元 「认购股份」 指认购人根据认购协议所认购之1,000,000,000股股份 「收购守则」 指 证监会颁布之公司收购及合并守则（经不时修 订、 补充或修改） �C3�C 释义 「WinWorld」 指 WinWorldProfitsLimited，一 间於英属处女群岛注 册成立之公司，由 杨博士实益拥有 「%」 指百分比 �C4�C 董事会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：491） 执行 董 事： 注册 办 事 处： DirekLim先 生（主席） ClarendonHouse 范荣彰博士 2ChurchStreet HamiltonHM11 独立非执行董 事： Bermuda 伍海于先生 陈婵玲女士 总办事处及主要营业地点： 何达权先生 香港 湾仔 摩理臣山道46-48号 二楼A室 敬启 者： 根据特别授权认购新股份 及 股东特别大会通告 绪言 谨此提述联合公告，该联合公告宣布，於2016年12月19日（联交所交易时段後）， 本公司与认购人订立认购协议，据此，认购人有条件同意认购及本公司有条件同意配 发及发行合共1,000,000,000股认购股份，认 购价为每股认购股 份0.19港 元。 *仅供识别 �C5�C 董事会函件 认购股份将根据特别授权配发及发行。认 购完成须待独立股东於股东特别大会 批准及联交所授出上市批准後方可作实。本通函旨在向 阁下提供（其中包括）：(i)有 关根据将於股东特别大会寻求之特别授权而配发及发行认购股份之认购协议详 情； (ii)股东特别大会通 告；及(iii)上市规则规定之其他资 料。 认购协议 日期 2016年12月19日（联交所交易时段後） 订约方 (1)发行 人： 本公司 (2)认购 人： GiantLeadProfitsLimited 於最後实际可行日期，WinWorld（为认购人的联系人）於97,000,000股股份中拥 有权益，约占本公司已发行股份之4.38%。据董事经作出一切合理查询後所深知、尽 悉及确信，除 WinWorld於本公司拥有权益及认购人（连同WinWorld）於 认购完成後 成为本公司之控股股东 外，认购人及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连 人士且与彼等概无关连的第三方。此外，认购人於最後实际可行日期并无就认购事项 与本公司之任何关连人士订立任何协议、安 排、谅解或承诺（不论属正式或非正 式， 亦不论属明示或暗示）。 认购股份数目 认购人有条件同意按认购价认购及本公司有条件同意配发及发行合共 1,000,000,000股认购股份。 认购股份相当於(i)於最後实际可行日期现有2,213,340,890股已发行股份之约 45.18%；及 (ii)经配发及发行认购股份扩大後3,213,340,890股已发行股份之约31.12% （假设本公司已发行股份数目概无其他变 动 ）。认 购股份的总面值 为10,000,000港 元。 �C6�C 董事会函件 特别授权 根据认购协议将予认购之认购股份将根据特别授权进行配发及发行，该 特别授 权将於股东特别大会寻求及（倘获批准）由独立股东向董事授出。 认购股份之地位 认购股份於发行及缴足後将於彼此之间及与当时已发行股份享有同等地 位。 认购价 认购价每股认购股份0.19港元 较： (1)股份於2016年12月19日（即认购协议日期及最後交易日）於联交所所报之 收市价每股0.212港元折让约10.38%； (2)股份於认购协议日期前5个连续交易日於联交所所报之平均收市价每股约 0.2156港元折让约11.87%； (3) 股份於2017年3月1日（即最後实际可行日期）於联交所所报收市价每股0.29 港元折让约34.48%； (4) 於2016年6月30日（即本集团最近期经审核财务业绩的编制日 期 ）股 东 应 占 经审核综合资产净值每股约0.3507港元折让 约45.82%；及 (5) 根据本公司日期为2017年2月24日之中期业绩公告，股东於2016年12月31日 应占未经审核综合资产净值每股约0.3428港元折让约44.57%。 按认购价每股认购股份0.19港元计算，1,000,000,000股认购股份总价为 190,000,000港 元。 �C7�C 董事会函件 认购价乃由本公司及认购人参考股份当时通行市价经公平磋商後而厘定（仅较 股份於最後交易日於联交所所报之收市价折让约10%及於认购协议日期前5个连续交 易日於联交所所报之平均收市价折让约12%）。於厘定认购价时，董 事会已考虑股份 自2016年1月4日至联合公告日期止期间之过往股价表现及市账率。认购人及董事会已 考虑(i)於刊发联合公告前股份之当时通行市 价；及(ii)股份於刊发联合公告前约一年 回顾期间内之下行收市价变动反映本集团之财务表现未如理想。尽管认购价较股东 应占资产净值有所折让且市账率处於低位水平，董事经考虑以下因素後认为认购价 属公平合理：(i)本集团於截至2016年12月31日止六个月及截至2016年6月30日止三个 财政年度录得之净亏损分别为约17,600,000港元、65,100,000港元、77,200,000港元及 77,400,000港元，以及截至2016年12月31日止六个月及截至2016年6月30日止三个财政 年度本公司拥有人应占每股亏损分别为0.007港元、0.13港元、0.05港元及0.05港元；及 (ii)低股份成交 量（股份於认购协议日期前30天之总成交量为约65,330,000股股 份，相 当於最後实际可行日期已发行股份总数之约3.0%）令 其难以按较高价格招揽投资者 投资本公 司。 另一方面，董 事亦认为，认 购事项将可令本公司引进具备雄厚财务资源及於香 港及中国均具有广泛业务网络之知名投资者，从而将为本集团带来战略价值（举例而 言，认购人之广泛业务网络将为本集团带来投资机遇，该等投资机遇有关涉及制作以 中国的广阔市场为目标之电视剧或电影而与中国夥伴进行合作之项 目 ）。认 购人之背 景资料载於下文「认 购人之资 料」一段。於最後实际可行日期，本集团并无洽谈涉及 就制作电视剧或电影与中国夥伴进行合作之项 目。 董事会於厘定认购价时并无考虑控制权溢价价 值，原因为认购人及其联系人於 紧随进行认购事项後将仅於本公司已发行股份之约34.14%中拥有权益。尽管认购人 将成为上市规则定义项下之本公司控股股 东，但因认购人仅於本公司股东大会上持 有34.14%之投票权而非绝对投票 权，故不应认为认购人控制本公 司。 �C8�C 董事会函件 诚如联合公告所载，要 约人将於认购完成後向独立股东作出要 约，而一份综合 文件将寄发予股东。综合文件将载有嘉林资本（为独立董事委员会有关要约之独立财 务顾问 ）之 意见函件。独立董事委员会将根据嘉林资本之意见就要约是否属公平合理 及是否接纳要约向独立股东作出推荐建议。 嘉林资本之草拟函件（其内容可予修改）载有(i)要约价与股份於2016年1月4日至 综合文件的最後实际可行日期期间（为期约一年 ）之 过往股价表现进行之比较，其 显 示要约价较股份於约一年回顾期间内之绝大多数日子的收市价为低；及 (ii)根 据本集 团截至2016年12月31日止六个月之中期业绩计算的市账率及根据本集团截至2016年 6月30日止年度之业绩计算的市销率，与 多 间从事类似业务之联交所上市公司之业绩 计算的市账率及市销率进行之比 较，其显示要约之隐含市账率低於可资比较公司之 市账率范 围，而要约之隐含市销率高於可资比较公司之市销率范 围。 关於要约 价，就独立股东而言，独 立董事委员会同意嘉林资本之初步意见并认 为(i)回顾股份收市价之期间为一年左右属充分且符合惯例；(ii)就亏损公司而言，根据 市账率及市销率作出之要约价分析乃市场普遍采纳及可行之分析方法；及(iii)嘉林资 本所选取之可资比较公司属公平合理，原因为该等可资比较公司包括从事与本集团 类似业务且从有关业务中产生50%以上收入之香港上市公司。独立董事委员会认为， 就要约价之公平性及合理性而言概无其他更为合适之分 析。 根据嘉林资本之草拟函 件（其内容可予修改 ），嘉林资本之初步意见认为，要 约 之条款就独立股东而言并非公平合理，并推荐独立董事委员会建议独立股东不接纳 要约。就 独立股东而言，经 考虑载於草拟函件的嘉林资本之初步意见，基 於最後实际 可行日期之收市价仍高於要约价以及对持有有限数目之股份并透过於市场出售方式 而非接纳要约变现彼等之投资之部分投资者而言更为有利，故 独立董事委员会将建 议独立股东不接纳要约。 �C9�C 董事会函件 然 而，本公司於考虑认购事项的条款（包括认购价 ）时，董 事会已考虑以下多种 因素：(i)股东於本集团未来发展之利益，原因为认购人之广泛业务网络将为本集团带 来新的投资机 遇，该等投资机遇涉及就制作电视剧或电影与中国夥伴进行合作之项 目，及(ii)认购事项之所得款项净额可支持本集团加强及拓展电影院营运，从而将改 善本集团财务表现及股价之长期表现。 董事会认 为，纵使认购价低於要约价且要约价就独立股东而言并无吸引力，但 经考虑以下因素後，认购事项及要约整体而言属公平合理，并符合本公司及股东之利 益： 1) 「所得款项用途及进行认购事项之理由」一节所载述有关进行认购事项之 裨益及招揽投资者投资本公司之困难； 2)董事会经考虑近期股价表现後认为，认 购价属公平合理。进 行认购事项之 认购价较现时市价有所折让以吸引市场投资者属普遍方式。认购价较每股 股份於最後交易日之通行市价仅折让 约10%。於 刊发联合公告 後，股价急 速抬升，主 要由於市场对认购事项及要约的反响所致。董 事会认为，由 於 市场对认购事项及要约的反响，故近期股价表现作为认购价之参考或并非 公平 合 理。与市场上之可资比较交易相 比，由於刊发相关公告後股价可能 会升涨，故认购价较最後实际可行日期之收市价有较大折让属常见现象； 3)尽管要约就独立股东而言并非公平合理，但要约为独立股东（尤其是持有 较大份额股权及零碎股份之独立股东 ）提 供 一项变现其股份投资之选择， 而在股份成交量低迷的情况下，彼等可能无法以高於要约价之价格於市场 变现其股份投 资； �C10�C 董事会函件 4)认购事项可引进具备雄厚财务资源及广泛业务网络之知名投资者以促进 本集团发展及改善股价之长期表现。有意参与本集团未来发展之独立股东 可选择不接纳要约而维持其 股 权。另一方面，就 与董事於本集团之未来前 景上持不同意见之独立股东 而 言，倘认购事项予以执行，要 约为彼等提供 一项除於市场出售其股份外之退出选 择；及 5)鉴於上文第3点及 第4点，要约仅为独立股东提供一项退出选择，而 独立股 东之利益将不会因要约而受 损。 警告：本公司股东及�u或潜在投资者应注意，倘认购事项获批准并予以执行，要 约人将於认购完成後作出要约，而要约价被认为就独立股东退出而言并非公平合理。 股东如对应采取之行动有任何疑 问，则应谘询其股票经 纪、银行经理、律 师或其他专 业顾 问。 认购之条件 认购完成须待下列条件获达成 後，方告完成： (i)独立股东於股东特别大会上通过必要决议案批准认购协议及其项下拟进 行之交易； (ii)联交所上市委员会授出或同意授出批准认购股份上市及买卖且并无撤回 或撤销有关批 准； (iii)本公司已根据上市规则、收 购守则及其他适用法律获得所有其他必要批 准，包括但不限於联交所及证监会之批 准，并已遵守上市规则、收购守则 及其他适用法律项下所有其他有关增设及向认购人发行认购股份之规定； 及 (iv)认购协议详载有关本公司的各项保证在各重大方面仍为真实和准确且并 无误 导。 �C11�C 董事会函件 倘 於2017年3月31日（或本公司与认购人可能协定之较後日期）或之前任何条件 未获达成，则 认购协议将告终止且概无订约方可就费用、损 害、赔偿或其他损失向另 一方提出申索，惟任何先前违反认购协议之任何条文则除外。本公司将即时将诚意金 悉数退还予认购人（不计利 息 ）。本 公司将於有关条件获达成时向认购人发出书面确 认。於最後实际可行日 期，概无上述条件已获达成。 认购股份之代价 认购股份之总代价190,000,000港元，由 认购人按下列方式以现金支 付： (i) 可退还诚意金76,000,000港元已由认购人於订立认购协议时作为按金支付， 且於认购完成时作为部分代价付 款；及 (ii)余下代价114,000,000港元将由认购人於认购完成後支付。 认购完成 认购完成将於认购人接获本公司之通知确认认购协议所载条件已获达成後第三 个营业日或本公司与认购人可能协定的其他日期落 实。 上市申请 本公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买 卖。 �C12�C 董事会函件 认购人之资料 认购人为一间於英属处女群岛注册成立且旗下并无任何附属公司之投资控股公 司。於最後实际可行日 期，除就认购事项而订立之认购协议 外，认购人并无从事任何 业务活动。认购人为AlbertYeungHoldingsLimited之间接全资附属公司。AlbertYeung HoldingsLimited为一间投资控股公 司，其於 AYTrust旗 下持有多项投 资，包括於英皇 集团（国际 ）有 限公司（股份代号：163）、英 皇娱乐酒店有限公司（股份代号：296）、 英皇钟表珠宝有限公司（股份代号：887）及英皇证券集团有限公司（股份代号：717） （该四家公司均为於联交所主板上市之公司）之股份。AlbertYeungHoldingsLimited由 STCInternationalLimited（为AYTrust之受托人）持有。AYTrust为一项全权信托，杨博 士为其创立 人。就董事所深 知，AYTrust之合资格受益人包括杨博士之家族成 员。杨 博士为英皇集团（为多元化之综合企业，业 务组合包括但不限於物业投资及发 展、金 融服务、钟表珠 宝、娱乐电影、酒店、出版印刷、家 私及餐饮等相关业务）之主席。英 皇集团的电影制作部门成立於2000年及其已发展为中国电影制作及发行的领先者。 本公司认为杨博士於香港及中国的广泛业务网络以及其於电影行业的经验，将 增强 本集团的战略发展。 於最後实际可行日期，认购人之唯一董事及最终实益拥有人分别为AlbertYeung ManagementCompanyLimited及AYTrust。 认购人关於本集团的意向 於认购完成後，认购人将成为本公司之控股股 东。认购人有意继续从事本集团 之主要业务活 动。认购人将审阅本集团之营运，以 为本集团制订长期策略，并 探索其 他业务或投资机会，提 升其未来发展及加强其收益基础。根 据审阅结 果，认购人可为 本集团发掘其他业务机遇，并考虑任何资产出售、资产收购、业务重组、业务分拆、集 资、业务结构重整及�u或业务多元化是否适合以提高本集团之长远增长潜力。於最後 实际可行日期，认购人尚未物色到任何有关之投资或业务机遇。认购人无意解聘本集 团之任何雇员（必要之董事会组成变动除外）且无意在日常业务过程以外重新部署本 集团之物 业、厂房及设 备。 �C13�C 董事会函件 建议变更董事会组成 董事会目前由五名董事组 成，即(i)执行董事Direk Lim先生（主席）及范荣彰博 士；及(ii)独立非执行董事伍海于先生、陈 婵玲女士及何达权先生。 於最後实际可行日 期，认购人并无就董事会之日後组成作出决 定。董事会之任 何变动将根据收购守则及上市规则作 出，而本公司将在适当时候作出进一步公 告。 对本公司股权架构之影响 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於 (i)最後实际可行日期及 (ii)紧随认购完成後有关股份之现有股权架构及对有关股份股权架构之影响如下： 於最後实际可行日期 紧随认购完成後 概约股权 概约股权 股东 股份数目 百分比 股份数目 百分比 认购人及其联系人 WinWorld 97,000,000 4.38% 97,000,000 3.02% 认购人 �C �C 1,000,000,000 31.12% 小计 97,000,000 4.38% 1,097,000,000 34.14% GoldenSkillLimited（附注） 350,000,000 15.81% 350,000,000 10.89% 公众股东 1,766,340,890 79.81% 1,766,340,890 54.97% 总计 2,213,340,890 100% 3,213,340,890 100% 附注：谢霆锋先生为GoldenSkillLimited之实益拥有人。 �C14�C 董事会函件 於过去12个月之集资活动 本公司於紧接最後实际可行日期前12个月内并无进行任何集资活 动。 所得款项用途及进行认购事项之理由 本公司为一间投资控股公司。本集团主要从事(i)电影及电视节目制作、投 资及 其他；(ii)电 影院营运；(iii)表 演项目投资及其他；及 (iv)证券投资。 认购事项之所得款项总额将为190,000,000港元。认购事项之所得款项净额（经 扣除相关专业费用及其他相关开支後 ）估 计约为189,500,000港元。 认购事项之所得款项净额拟将(i)约164,000,000港元用於改善及扩展於中国之电 影院营 运；及(ii)余额用於电影制作及投资或本集团其他现有业务（包括但不限於动 画电视片集及影院电影之制作、发行及授权）。每股认购股份净发行价将约为0.1895 港元。 目 前，本公司透过其非全资附属公司於中国安徽省营运一间电影院。该电影院 配备包括IMAX影院系统、4DX动感系统、D-Box动感座椅及杜比全景声音频系统等 的先进技术。该电影院亦特设豪华贵宾室及贵宾厅，让观众可享受星级及专享娱乐服 务。於截至2016年6月30日止财政年度，电 影院营运分别录得收益及毛利12,900,000港 元及7,000,000港 元。 本集团计划扩张其电影院营运业务。於 最後实际可行日 期，本集团已於中国物 色到若干地点（包括北 京、重庆及成都 ）以 开展其电影院营运，有关申请已�u将呈交 至各电影院营运所在地之政府部门（包括但不限於商务委员会及工商行政管理局）以 供审批。本集团预期於2017年10月初取得营运位於北京及重庆之电影院之所有有关审 批，而该等电影院将於2017年10月投入营运。本集团亦预期於2018年3月初取得营运位 於成都之电影院之所有有关审批，而 该影院将於2018年3月投入营运。 �C15�C 董事会函件 此 外，董事会认为电影投资及电视节目制作之收入乃本集团之主要收入来 源， 并拟透过制作更多优质电影或投资其他制片商之电影扩展电影制作及投资业务。本 公司目前共计拥有10个电影投资项目（为其中一名投资者）及3个电视节目制作项目 （为制片商 ），而 该 等电影及电视节目均未上映。根据本集团现时之业务计划，董事会 认为认购事项之所得款项净额可供持续电影及电视节目制作及发展以及未来数月将 物色到之其他机会使用。 有关本集团现有电影投资项目及电视节目制作项目之题材及状态之概述如下： 电影投资项目 题材 状态 项目1 喜剧 制作前期 项目2 动作 制作後期 项目3 剧情 制作後期 项目4 剧情 制作後期 项目5 剧情 制作中 项目6 喜剧 制作後期 项目7 剧情 制作前期 项目8 侦探�u剧情 制作前期 项目9 悬疑�u剧情 制作前期 项目10 剧情 制作前期 电视节目制作项目 题材 状态 项目A 喜剧�u动画 制作前期 项目B 动作�u动画 制作中 项目C 冒险�u动画 制作前期 �C16�C 董事会函件 有关将认购事项之所得款项净额用於估计资金需求之概要载列如下： 业务类型 预期资金需求 2017年上半年 2017年下半年 （百万港元） （百万港元） 电影院营运： 北京电影院 30.9 30.9 重庆电影院 39.8 39.8 成都电影院 5.6 17.0 小计 76.3 87.7 电影投 资： 项目X* 4.5 6.7 项目Y* �C 14.3 小计 4.5 21.0 总计 80.8 108.7 * 项目X及项目Y均为新电影投资项目，预 期将於2017年内进 行。 上文概述之估计电影院运营资金需求乃根据於中国运营电影院之资金需求进行 估计，主要包括所需固定装置、家 �h及设备之采购费 用、装修费用、将 投入运营之电 影院的各项按金及租赁开支。有关估计乃经参考本集团於中国安徽省营运电影院之 设立及营运成本後作出，并考虑新增电影院之规模及地段後作出调整。注资将须於申 请建造及营运电影院之相关审批过程中作出。就电影投资而言，本集团预期在2017年 将认购事项之所得款项净额用於投资两个新电影投资项目（项目X及项目Y），而资金 需求乃根据高级管理层过往经验并经考虑电影之题材及演员阵容（可根据市场状况 及演员薪酬予以调整，本集团现正积极就各项投资之各个别合约之条款及条件进行 磋商 ）後 方作出估 计。 �C17�C 董事会函件 董事亦已考虑其他集资方式（如债务融资）或其他股本融资方式（如配售、供 股 或公开发售）。经考虑(i)较认购事项而言，债务融资将产生利息开支并增加本集团之 资产负债比率；(ii)其他股本融资方式（如配售 ）一 般按尽力基准进行，且 其成功进行 之确定性较低；(iii)认购事项可令具有雄厚财务资源及广阔业务网络之知名投资者加 盟本公司，从 而将为本集团带来战略价值；(iv)供股或公开发售之包销代理将寻求包 销佣金，从而将会减少可供本公司可用之所得款项净额；及(v)公开发售及供股所需之 时间表较认购事项为长。因此，董事会认为透过认购事项进行集资乃符合本公司及股 东之整体利益。 此外，诚如本公司2015年�u2016年年报所披露，鉴於中国大陆票房持续快速增 长，董事会相信，本集团之电影及电视节目制作及投资业务具有庞大的市场发展潜 力。於实施发展计 划（包括提升本集团於中国之电影院营运及於电影制作之投资）期 间，本公司已考虑上文所讨论之一系列融资方 式。 根据认购事项发行新股份被认为是满足实施本集团发展计划资金需求之最佳 解决方法。鉴於认购股份乃由单一或一系列行动一致人士认购，须向独立股东作出要 约，而其将增加潜在投资者的投资成本。此将潜在投资者限制为资金充裕并有投资兴 趣的人士。本公司谨慎选取其战略夥伴�u投资者，本公司坚信其财务实力及其对本集 团业务作出贡献的能力。 �C18�C 董事会函件 本集团自2015年以来一直致力於重组其业务及招揽投资 者。本集团已於2015年 6月完成配售新股份并於这些年来不断自知名市场参与者收购新业 务。此举一直为本 公司加强股东组合的策略，且本公司诚邀业务夥伴中的战略投资者。杨博士已自2015 年起成为本公司之股东。於2016年年中，本集团寻求新的业务机会。与此同时，本公司主席DirekLim先生代表本公司开始於具有相关娱乐产业经验及雄厚财务背景的业务夥伴中物色新的战略投资者及新的业务夥伴投资本集团。截至最後实际可行日期，认购人乃为所有业务夥伴中对本公司作出回应之首名及唯一的业务夥 伴，并有意投资本公司且愿意进一步增持其於本公司之股权。为避免物色其他投资者之额外时间（可能耗时额外数月），本公司决定就认购协议之条款与认购人进行磋商，而 不再於其他业务联系人中物色投资者。此外，截至最後实际可行日期，经考虑「认购价」一节所提述之欠佳的过往财务表现及低股份成交量以及上文所载限制後，除认购人外，本公司无法寻得另一名有兴趣投资本公司的投资 者。 认购人与本集团有业务往来，双 方於过往年度曾共同参与多项电影制作项目及 於电影院营运之投资。认购人於电影行业拥有丰硕资源，故本公司认为认购事项不仅 可满足本公司之资金需 求，亦可引入一名市场经验丰富之投资者为本公司之控股股 东。 鉴於上文所述并经考虑(i)本公司已耗时数月物色战略投资 者；及 (ii)用 於物色其 他投资者之额外时 间（可能耗时额外数月）後，董事认为本公司就招揽潜在投资者进 行认购事项所作之努力属公平合 理。 董事会经考虑受限条件及本公司於招揽潜在投资者所作之努力後认 为，纵使本 公司仅与一名认购人进行磋商，但认购事项及要约之条款乃本公司可得之最佳条款。 於最後实际可行日 期，本集团并无物色到任何本集团主营业务活动范围外之确 实投资机 遇。 鉴於上文所述，董事认 为，认购协议将有助於促进本公司继续其现有业务的扩 展计划并巩固本集团的财务状况。因 此，董事会认 为，通过认购事项募集资金符合本 公司及股东之整体利益。 �C19�C 董事会函件 股东特别大会 认购股份将根据将於股东特别大会上寻求批准之特别授权予以发行，故 须取得 独立股东批准。 根据上市规 则，於 认购事项中拥有重大权益之任何股东须於股东特别大会上就 批准认购事项及其项下拟进行交易之决议案放弃投票。於最後实际可行日期，认购人 之 联 系 人 WinWorld目前於97,000,000股股份（占本公司已发行股份约4.38%）中拥有权 益，将於股东特别大会上就批准认购协议及其项下拟进行的交易之决议案放弃投票。 除上文所述者外及就董事所深知，概 无其他股东须於股东特别大会上需就有关 认购事项之决议案放弃投 票。股东特别大会将予召开及举行，以 考虑及酌情批 准（其 中包括）认购协议及其项下拟进行的交易，以及授出特别授权以配发及发行认购股 份。 本公司谨订於2017年3月21日上午11时30分假座香港湾仔摩理臣山道23号南洋酒 店一楼玉兰阁举行股东特别大 会，召开股东特别大会之通告载於本通函第22页至第 23页。 本通函随附股东特别大会适用之委任代表表格。不 论阁下是否有意亲身出席 股东特别大会，务 请按照随附之委任代表表格上所印备之指示将表格填妥并尽快交 回，惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会（视情况而定）举行时间48小时前交 回本公司於香港之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地 址为香港皇后大道东 183号合和中 心22楼。填 妥并交回委任代表表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特 别大会或其任何续 会（视情况而定）并会上投 票。 根据上市规则第13.39(4)条，股东特别大会上提呈的决议案将以点票方式表决。 �C20�C 董事会函件 推荐意见 董事认为所提呈有关(i)批准认购协议及其项下拟进行的交 易；及 (ii)授 出特别授 权之普通决议案属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议独立股 东投票赞成将於股东特别大会上提呈之普通决议案。 责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊 载，旨在提供有关本公司之资料。董事愿共 同及个别对本通函承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，据彼等所深知及 确信，本 通函所载资料在各重大方面均属准确及完 整，不含误导或欺诈成 份，且本通 函并无遗漏任何其他事 宜，致令本通函或其所载任何陈述产生误 导。 此致 列位股东 台照 承董事会命 汉传媒集团有限公司 主席 DirekLim 谨启 2017年3月3日 �C21�C 股东特别大会通告 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：491） 股东特别大会通告 兹通告汉传媒集团有限公司（「本 公司」）谨订於2017年3月21日上午11时30分假 座香港湾仔摩理臣山道23号南洋酒店1楼玉兰阁举行股东特别大 会，以考虑并酌情通 过以下本公司之决议案（不论有否修订）为普通决议案： 普通决议案 「动议： (a) 追认、确认及批准本公司与GiantLeadProfitsLimited（「认购人」）就认购人 按每股认购股份0.19港元之认购价认购1,000,000,000股本公司新股份（「认 购股份」）所订立日期为2016年12月19日之认购协议（「认购协议」，其注有 「A」字样之副本已提呈大会并由大会主席简签以资 识 别 ）及 其 项下拟进行 的交 易； (b) 向本公司董事（「董事」）授出特别授权（「特别授权」）行使本公司权力，以 根据认购协议之条款及条件配发及发行认购股份（惟须达成认购协议所载 之条件）；认 购股份於发行及缴足後彼此之间及与本公司於配发及发行当 日之所有已发行缴足普通股将在各方面享有同等地位；特别授权属新增授 权，且不会损害或撤回任何於本决议案获通过前已授予或可不时授予董事 之一般或其他特别授权；及 *仅供识别 �C22�C 股东特别大会通告 (c)授权任何一名董事於彼认为为使认购协议或其项下拟进行任何交易生效 或就此而言可能属必要、适宜或权宜时签立一切文件及进行有关事项及所 有其他程 序。」 承董事会命 汉传媒集团有限公司 主席 DirekLim 香港，2017年3月3日 注册办事处： 总办事处及香港主要营业 地 点： ClarendonHouse 香港 2ChurchStreet 湾仔 HamiltonHM11 摩理臣山道46-48号 Bermuda 二楼A室 附注： 1. 凡有权出席上述通告召开之大会并於会上投票之本公司股东，均可委派一位或多位（如彼持有一 股以上股份）代表出席并代其投 票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 委任代表表格须由委任人或获其正式书面授权之人士亲笔签署，如委任人为一公司，委任代表表 格须加盖公司印监，或经由公司负责人或获正式授权之人士亲笔签署，并连同经签署之授权书或 其他授权文 件（如有 ）或该授权书或授权文件核实副本，最 迟须於大会或其续会指定举行时间48 小时前送达本公司於香港之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地 址为香港皇后大道东183 号合和中 心22楼，方 为有 效。 3. 如为任何股份之联名持有人，则 任何一位联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表於大会上 投票，犹如其为唯一有权投票之股 东；惟倘超过一名该等联名持有人出席任何会 议，则排名首位 之联名持有 人（不论亲身或委派代表出席 ）之投票方会获接纳，其他联名持有人之投票则不予受 理。就此而言，排 名先後乃按相关联名持有人於本公司股东名册中之次序而定。 4. 股东填妥及交回委任代表表格後，届 时仍可亲身出席大会及於会上投 票。 5. 根据上市规则第13.39(4)条，本通告所载之决议案将於大会上以点票方式表决。倘 主席以诚实信 用原则决定允许对纯粹有关程序或行政事宜之决议案表 决，则有关决议案以举手方式表 决。 6. 若於上述大会当日上午9时30分後至大会开始时间，悬 挂八号或以上热带气旋、或「黑 色」暴雨警 告信 号，则大会将延期举行。本 公司将於香港联合交易所有限公司网页(http://www.hkexnews.hk) 及本公司网 站 (http://www.irasia.com/listco/hk/see)发布公告以知会股东重新安排之会议日期、时间 及地 点。 �C23�C