香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CAFé DECORALHOLDINGSLIMITED 大家乐集团有限公 司* （於百慕达注册成立之有限公司） 网址:www.cafedecoral.com （股份代号：341） 持续关连交易 董事局公告，本公司与逢源（香港）於二零一七年三月三日，就本集团与逢源集团延长於二零一七年四月一日至二零二零年三月三十一日三年期间因提供服务而订立任何未来招标工程及小额工程签订二零一七年框架协议。 由於吴先生为罗开光先生及罗碧灵女士（彼等均为董事）之表弟，而其於逢源集团拥有重大控制权，故逢源集团为本公司之视作关连人士（定义见上市规则）。因此，根据上市规则，二零一七年框架协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 由於二零一七年框架协议下之年度上限的所有适用百分比率均高於0.1%但低於5%，二零 一七年框架协议项下拟进行之交易须遵守上市规则第 14A 章之申报、公告及年度审核规 定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。 背景 本公司先前於二零一四年二月二十七日，就本公司与逢源（香港）关於逢源集团向本集团提供服务订立之二零一四年框架协议作出公告。 二零一四年框架协议将於二零一七年三月三十一日届满。本公司与逢源（香港）已同意重续二零一四年框架协议，就逢源集团於二零一七年四月一日起至二零二零年三月三十一日止三年期间向本集团提供服务订立二零一七年框架�垡椤� 二零一七年框架协议 日期： 二零一七年三月三日 订约方： 本公司；及 逢源（香港） 年期： 三年，自二零一七年四月一日起至二零二零年三月三十一日止 项目： 本集团於其一般及日常业务中，将继续与逢源集团按一般商业条款并 经公平磋商、或按不逊於提供予或从独立第三方获得之条款进行交易， 以向集团於香港、澳门及中国广东省所营运或管理之店�m提供内部装 饰、装修、维修及/或相关服务，包括招标工程及小额工程。 由本集团授予逢源集团之招标工程及小额工程须(i)按一般商业条款厘 定并经参考当时提供类似服务的市场条件；(ii)经订约各方公平磋商後 厘定；及(iii)经完成本集团授予招标工程之一般招标程序及准则或符合 本集团授予小额工程之政策及程序（视情况而定）後决定。 其後协议： 订约各方会就二零一七年框架协议下之特定交易订立附属协议。附属 协议将就逢源集团提供本集团之指定服务列出详细特定条款。每份附 属协议之条款应符合(i)二零一七年框架协议之相关条款；及(ii)上市规 则之相关规定。 年度上限： 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三个财政 年度每年，本集团与逢源集团将予订立之招标工程及小额工程之总额 （按合同金额计）不得超出下述之年度上限： 财政年度 年度上限 二零一七年四月一日至二零一八年三月三十一日 三千五百万港元 二零一八年四月一日至二零一九年三月三十一日 四千万港元 二零一九年四月一日至二零二零年三月三十一日 四千五百万港元 上述年度上限乃由本集团根据其分别截至二零一八年三月三十一日、 二零一九年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止三个财政年度 之预期业务发展计划以及其他因素厘定，包括(i)本集团各类连锁餐厅 的预期平均装修成本；(ii)逢源集团於预期之招标工程及小额工程中之 估计受聘率（按总合同金额计）；(iii)预期逢源集团於上述年度之工程 容量；(iv)装修材料及工程成本之通胀；及(v)港元兑人民币汇率之潜在 波幅。 各附属协议项下之相关合同金额（无论属招标工程或小额工程）一般 将以现金支付，并须遵照附属协议或发票下之任何递延付款安排（如 有）。 订立二零一七年框架协议之原因及好处 本集团认为获取服务对本集团业务之持续营运及增长而言属重要。本集团就不时需要之服务备存一份合资格承建商名单，逢源集团为其中一间於价格及质量上符合本集团之获准标准之合资格承建商。於二零一七年框架协议项下拟进行之交易乃属本集团一般及日常业务，并预期会经常及持续发生。二零一七年框架协议为本集团与逢源集团日後按一般商业条款并经彼等公平磋商而将予订立之招标工程及小额工程提供基本框架。 内部监控及定价 本集团已制定并实施一系列内部监控措施，以确保关连交易按本集团之政策及程序以及上市规则恰当订立，且交易条款属公平合理。主要内部监控措施如下： (1) 董事局或管理层任何成员须按本公司之公司细则及政策申报其於建议交易之利益（如 有）。任何有利益冲突之董事局或管理层成员不可参与交易之讨论、商议及批准过程。 (2) 本集团采取严谨程序为所需服务挑选合资格承建商。符合本集团要求（当中包括能力 及经验）之承建商将被纳入本集团之合资格承建商名单（「合资格承建商名单」）。 (3) 本集团就授予招标工程及小额工程合同采纳已确立的政策，列明详细程序及明确之内 部审批级限。根据本公司政策，合资格承建商名单内最低数量之承建商会获邀请提交招标工程之投标书或小额工程之报价单（视情况而定）。收到之投标书及报价单将考虑其价格、承建商於同类合同中过去之表现及工作能力後作出评估。效益起见，在本集团授予个别餐厅之小额工程时，曾参与该餐厅的招标工程之承建商将获优先考虑。 所有投标书及报价单将经评审并按公平磋商後最终获同意及批准。 (4) 本集团内部审计部担任重要防守角色，定期审查本集团与逢源集团之交易是否按本集 团有关招标工程及小额工程之政策及程序进行。 (5) 本公司亦聘请外部核数师於每个财政年度为本集团与逢源集团之交易进行年度审 核，就该等交易是否按照其相关协议进行以及并无超出年度上限进行审核。本公司之独立非执行董事亦按照上市规则之规定每年审核本集团与逢源集团之交易。 因此，董事（包括独立非执行董事）认为上述程序及监控能确保二零一七年框架协议项下拟订立之交易乃属本公司一般及日常业务，按一般商业条款厘定，且条款属公平合理并符合本公司及其股东整体利益。 有关本集团及逢源集团之资料 本集团主要经营速食餐饮及机构饮食、快速休闲及休闲餐饮以及於香港及中国内地进行食物产制及分销业务。 逢源集团主要於香港、澳门及中国广东省从事提供室内装饰、装修、维修、保养及相关服务。 上市规则之涵义 吴先生为罗开光先生及罗碧灵女士（彼等均为董事）之表弟，於逢源集团拥有重大控制权，故逢源集团为本公司之视作关连人士（定义见上市规则）。因此，根据上市规则，二零一七年框架协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 由於二零一七年框架协议下之年度上限的所有适用百分比率均高於0.1%但低於5%，二零 一七年框架协议项下拟进行之交易须遵守上市规则第 14A 章之申报、公告及年度审核规 定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。 其他资料 董事局已注意到，罗开光先生及罗碧灵女士（彼等均为董事）已按照本公司之公司细则及上市规则之规定，就批准二零一七年框架协议项下拟进行之交易之有关董事局决议案放弃投票。 释义 於本公告内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义： 「二零一四年框架协议」指 本公司与逢源（香港）订立，日期为二零一四年二月二十 七日之现行非独家框架协议 「二零一七年框架协议」指 本公司与逢源（香港）订立，日期为二零一七年三月三日 之非独家框架协议 「董事局」 指 本公司之董事局 「本公司」 指 大家乐集团有限公司，一间於百慕达注册成立之受豁免有 限公司，其股份於香港联合交易所有限公司上市 「董事」 指 本公司之董事 「逢源集团」 指 逢源（香港）及其不时之附属公司 「逢源（香港）」 指 逢源装饰设计工程有限公司，一间於香港注册成立之有限 公司 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「小额工程」 指 提供给本集团成员公司之服务，而其中每项个别初始合同 金额少於300,000港元（适用於在香港提供之服务）或人 民币200,000元（适用於在中国提供之服务） 「吴先生」 指 吴蓝涛先生 「中国」 指 中华人民共和国，於本公告而言不包括香港、澳门及台湾 「人民币」 指 人民币，中国之法定货币 「服务」 指 内部装饰、装修、维修及�u或相关服务，包括以总承建商 及�u或其中一名承建商之身份不时向本集团成员公司在 香港、澳门及中国广东省经营及管理之餐厅、饮食店�m及 业务场地提供之各类服务 「招标工程」 指 提供给本集团成员公司之服务，而其中每项独立之初始合 同金额为300,000港元或以上（适用於在香港提供之服务） 或人民币200,000元或以上（适用於在中国提供之服务）， 并只可於完成本集团一般招标程序後方可授予 承董事局命 梁慧宝 公司秘书 香港，二零一七年三月三日 於本公告日期，董事局成员包括非执行董事罗开光先生（主席）、罗碧灵女士、陈裕光先生及许栋华先生；独立非执行董事蔡涯棉先生、李国星先生、郭琳广先生及区啸翔先生；及执行董事罗德承先生（首席执行官）及罗名承先生。 * 仅供识别