此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑 问，应谘询阁下之股票经纪或其他持牌 证券交易商、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已出售或转让名下所有福建诺奇股份有限公司股份，应 立即将本通函及随附回条及代 表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交 买主或承让 人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对 其准确 性或完整性亦不发表任何声 明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因 依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 福建诺奇股份有限公司 Fujian NuoqiCo.,Ltd. （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：1353） (1)建议委任董事； (2)建议监事变更； (3)建议罢免董事； (4)建议修订细则； 及 (5)股东特别大会通告 本封面所用词汇与本通函「释 义」一节所界定者具有相同涵义。董事会函件载於本通函第3至 23页。 本公司谨订於二零一七年四月二十一日（星期五）下午三时正假座中国福建省泉州市经济技 术开发区崇文路55号6楼会议室举行股东特别 大 会，召开大会之通告载於本通 函，本通函亦随 附回条及代表委任表格。无论阁下是否有意出席大会，务 请将随附之代表委任表格按其上 印列之指示 填 妥，并尽快及无论如何最迟须於举行股东特别大会或其任何续会指定时间前24 小时交回本公司之H股股份登记处香港中央证券登记有限公司，地 址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17M楼（就H股持有人而言 ）或 交 回本公司於中国之注册办事处，地址为中国福 建省泉州市经济技术开发区崇文路55号（就内资股持有人而言 ）。填妥及交回代表委任表格 後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上表决。股东如有意亲身或 委派代表出席股东特别大会，应按回条上印列之指示填妥回条，并 於二零一七年三月三十一 日或之前交 回。 二零一七年三月六日 目录 页码 释义............................................................. 1 董事会函件....................................................... 3 附录－ 建议董事及监事详情...................................... 24 股东特别大会通告................................................. 27 �Ci�C 释义 於本通函内，除 文 义另有所指外，下 列 词汇具有以下涵义： 「细则」 指本公司之组织章程细则（经不时修订） 「董事会」 指董事会 「监事会」 指监事会 「本公司」 指福建诺奇股份有限公司，一 间 根据中国法律注册成 立之股份有限公司，其 H股於联交所主板上市 「综合文件」 指昊天、昊 天投 资（中国 ）有 限公 司、昊天商贸有限公 司及本公司联合刊发日期为二零一七年二月八日之 综合文件 「董事」 指本公司董事 「内资股」 指本公司股本中每股面值人民币0.20元之内资股 「股东特别大会」 指本公司将予召开及举行之股东特别大会，以 供股东 考虑并酌情批准（其中包括 ）(i)建 议委任董事；(ii) 建议监事变更；(iii)建议罢免董事；及(iv)建议修订 细则 「本集团」 指本公司及其不时之附属公司之统称 「昊天」 指 昊天发展集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之 公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：474） 「港元」 指香港法定货币港元 �C1�C 释义 「香港」 指中国香港特别行政区 「H股」 指本公司股本中每股面值人民币0.20元之境外上市外 资普通股，全 部均在联交所主板上市并以港元买卖 「昊天中国重组协议」 指本公司与昊天投资（中国 ）有限公司於二零一六年 七月二十二日订立之重组协议，据此，昊天投资（中 国）有限公司有条件同意参与本公司重组 「最後实际可行日期」 指二零一七年三月二 日，即 本通函付印前就确定本通 函中所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订、补 充或以其他方式修改） 「股份」 指本公司注册股本中每股面值人民币0.20元之普通 股，包括内资股及H股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「监事」 指本公司监事 「%」 指百分比 �C2�C 董事会函件 福建诺奇股份有限公司 Fujian NuoqiCo.,Ltd. （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：1353） 执行 董 事： 注册办事处： 丁辉 中国 丁灿阳 福建省 陈全懿 泉州市 经济技术开发区 非执行董事： 崇文路55号 韩惠源 丁丽霞 香港主要营业 地 点： 香港湾仔 港湾道30号 新鸿基中心 14楼1405-1412室 敬启 者： (1)建议委任董事； (2)建议监事变更； (3)建议罢免董事； 及 (4)建议修订细则 I.绪言 本通函旨在向阁下提供有关将於股东特别大会提呈内容有关（其中包括 ）(i ) 建议委任董事；(ii)建议监事变更；(iii)建议罢免董事；及 (iv)建议修订细则之决议案之 资料连同股东特别大会通告。 �C3�C 董事会函件 II.建议委任董事 诚如综合文件所载，昊天投资（中 国 ）有 限 公 司 及 昊 天 商 贸 有 限 公 司（「要 约 人」） 拟提名高书方先生、薛汉荣先生及张爱平先生为执行董事，将自不早於根据香港公司 收购及合并守则（「收购守则」）规则26.4准许之有关日期之日期起生效。根据收购守则规则26.4，除非获得证券及期货事务监察委员会之同 意，否则於综合文件获刊发 前，要约人或与其一致行动人士之代名人概不可获委任为董事。综 合文件已於二零一七年二月八日寄发予股东。 根据细则，本 公司须召开股东大会以考虑委任董事。董事会议决建议提名及选 举以下候选人为董事会成员： 建议董事 建议 高书方先生（「高 先生」） 将获选举为执行董事 薛汉荣先生（「薛 先生」） 将获选举为执行董事 张爱平先生（「张 先生」） 将获选举为执行董事 陈铭�鱿壬�（「陈 先生」） 将获选举为独立非执行董事 李智华先生（「李 先生」） 将获选举为独立非执行董事 麦耀棠先生（「麦 先生」） 将获选举为独立非执行董事 以上建议董 事（「建议董事」）之 详情载於本通函附录一。 �C4�C 董事会函件 高先生将与本公司订立服务协议，任 期自有关彼获委任之决议案於股东特别大 会上获通过之日起至第三届董事会届满（即二零一七年六月十三日）为止。根 据委任 条款，毋须向高先生支付董事袍金，惟高先生有权就履行其於本公司职务时所产生之 所有合理付现费用获得补偿。 薛先生将与本公司订立服务协议，任 期自有关彼获委任之决议案於股东特别大 会上获通过之日起至第三届董事会届满（即二零一七年六月十三日）为止。根 据委任 条款，毋须向薛先生支付董事袍金，惟薛先生有权就履行其於本公司职务时所产生之 所有合理付现费用获得补偿。 张先生将与本公司订立服务协议，任 期自有关彼获委任之决议案於股东特别大 会上获通过之日起至第三届董事会届满（即二零一七年六月十三日）为止。根 据委任 条款，毋须向张先生支付董事袍金，惟张先生有权就履行其於本公司职务时所产生之 所有合理付现费用获得补偿。 陈先生将与本公司签署委任 函，任期自有关彼获委任之决议案於股东特别大会 上获通过之日起至第三届董事会届 满（即二零一七年六月十三日）为 止。根据委任条 款，陈先生有权收取每年120,000港元之薪金，有关薪金乃由董事会参考其於本集团之 职务及职责厘 定。 李先生将与本公司签署委任 函，任期自有关彼获委任之决议案於股东特别大会 上获通过之日起至第三届董事会届 满（即二零一七年六月十三日）为 止。根据委任条 款，李先生有权收取每年120,000港元之薪金，有关薪金乃由董事会参考其於本集团之 职务及职责厘 定。 �C5�C 董事会函件 麦先生将与本公司签署委任 函，任期自有关彼获委任之决议案於股东特别大会 上获通过之日起至第三届董事会届 满（即二零一七年六月十三日）为 止。根据委任条 款，麦先生有权收取每年120,000港元之薪金，有关薪金乃由董事会参考其於本集团之 职务及职责厘 定。 建议董事须经股东於股东特别大会上批准後，方 可获委任。 除本通函附录一所披露者 外，於最後实际可行日期，概无建议董事在过去三年 於任何其他上市公司担任任何董事职务或於本公司任何联属公司任职。此外，除本通 函附录一所披露者外，概无建议董事与本公司任何其他董 事、监事、高级管理层、主 要股东或控股股东有任何关系。根 据证券及期货条例第XV部之定义，概 无建议董事 於本公司拥有任何股权。 除本通函所披露者外，本公司认为，於最後实际可行日期，概无任何其他有关建 议董事之资料根据上市规则第13.51(2)条须予以披露，亦 无任何须提请股东垂注之事 宜。 III.建议监事变更 根据细 则，本公司须召开股东大会以考虑委任监 事。 顾涛女 士、叶永观先生及郭卓君女士拟辞任监事以投放更多时间於彼等各自之 个人事务，而王智宇女士（「王女士」）及张宏乐先生（「张先生」）（将由本集团雇员提 名的一名雇员代表监事除 外 ）将 获委任为监事，任期自有关彼等获委任之决议案於股 东特别大会上获通过之日起至第三届监事会届满（即二零一七年六月十三日 ）为 止。 �C6�C 董事会函件 以上建议监事（「建议监事」）之详情载於本通函附录一。雇员代表监事将由本公 司雇员以民主选举之方式选举。有关选举之结果将连同股东特别大会投票结果一并 公布。雇员代表监事任期自有关彼获委任之决议案於股东特别大会上获通过之日起 至第三届监事会届 满（即二零一七年六月十三日）为止。 王女士将与本公司订立服务合约，任 期自有关彼获委任之决议案於股东特别大 会上获通过之日起至第三届监事会届满（即二零一七年六月十三日）为止。根 据委任 条款，毋须向王女士支付监事袍金，惟王女士有权就履行其於本公司职务时所产生之 所有合理付现费用获得补偿。 张先生将与本公司订立服务合约，任 期自有关彼获委任之决议案获通过之日起 至第三届监事会届 满（即二零一七年六月十三日）为止。根据委任条款，毋须向张先 生支付监事袍 金，惟张先生有权就履行其於本公司职务时所产生之所有合理付现费 用获得补 偿。 建议监事须经股东於股东特别大会上批准後，方 可获委任。 除本通函附录一所披露者 外，於最後实际可行日期，概无建议监事在过去三年 於任何其他上市公司担任任何董事职务或於本公司任何联属公司任职。此外，除本通 函附录一所披露者外，概无建议监事与本公司任何其他董 事、监事、高级管理层、主 要股东或控股股东有任何关系。根 据证券及期货条例第XV部之定义，概 无建议监事 於本公司拥有任何股权。 除本通函所披露者外，本公司认为，於最後实际可行日期，概无任何其他有关建 议监事之资料须根据上市规则第13.51(2)条予以披露，亦 无任何须提请股东垂注之事 宜。 �C7�C 董事会函件 概无有关顾涛女士、叶永观先生及郭卓君女士各自辞任之事宜须提请股东垂注。 以上监事各自之辞任将紧随股东於股东特别大会上批准有关建议监事之委任决议案 後生 效。 IV.罢免董事 诚如(i)本公司日期为二零一四年八月十九日内容有关（其中包括）本集团事务 之最新消息之公告；及(ii)本公司日期为二零一七年一月二十六日之每月最新消息公 告及当中所提述之公告所披露，尽管丁辉先生仍为执行董事，惟彼不再拥有任何授权 代表本公司及�u或本公司附属公司行事或签立文件或约束本公司及�u或本公司附属 公司。 由於丁辉先生未能履行其董事职 责，故董事会谨此建议罢免丁辉先生之执行董 事职 务。根据细则，本 公司须召开股东大会以考虑罢免董事。董 事会谨此建议於股东 特别大会上罢免丁辉先生之执行董事职务。罢 免丁辉先生须待股东於股东特别大会 上批准後，方 可作 实。 V.修订细则 董事会建议修订细则以反映（其中包括）因完成昊天中国重组协议而令致股权 架构产生之变动及上文所建议本公司之董事会组成变动。根据细则，本公司须召开股 东大会以考虑修订细则。因此，建议修订细则将於股东特别大会上通过相关决议案後 生效。 建议修订细则如 下： 1.现时细则第八 条： 「本章程经公司股东大会决议通过，待 公司申请於香港联合交易所有限公 司（简称“香 港联交所”）上市交易的股份在香港联交所挂牌交易之日起生 效。自本章程生效之日 起，原公司章程及修订自动失效。」 �C8�C 董事会函件 兹建议删除现时细则第八条全文并以下文取代： 「本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。自 本章程生效之日起，原 公司章程及修订自动失 效。」 2.现时细则第十三条： 「公司的经营宗旨 是：为顾客提供物有所值的流行服饰。」 兹建议删除现时细则第十三条全文并以下文取 代： 「立足创新、追求完美。打造具有国际影响力的高品味时尚品牌，为消费者 提供高品质产品与服务。」 3.现时细则第十四条： 「公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 「公司的经营范围 为：批发和零售：服 装、服饰、鞋 袜、箱包、皮 具、文化体 育用品、珠 宝首饰、床 上用品、玩 具、眼镜等百 货；计算机软硬件开发；对 制造业、商贸业的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有 关部门的许可後方可经营）。 公司的经营范围中属於法律、行 政法规规定须经批准的项目，应 当 依法经 过批 准。」 �C9�C 董事会函件 兹建议删除现时细则第十四条全文并以下文取 代： 「公司的经营范围 为：批发和零售：服 装、服饰、鞋 袜、箱包、皮 具、文化体 育用品、珠 宝首饰、床 上用品、玩 具、眼镜、日用化工产品等百货；计 算机 软硬件开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的 许可後方可经营）。公司的经营范围中属於法律、行政法规规定须经批准 的项 目，应当依法经过批准。」 4.现时细则第三十二 条： 「公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主 管机构批 准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股 份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职 工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份 的； （五）法 律、行政法规许可的其他情 况。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三十三条至第三十六条的 规定办理。」 兹建议删除现时细则第三十二条全文并以下文取代： �C10�C 董事会函件 「公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主 管机构或证券交易所批 准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股 份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职 工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份 的； （五）法 律、行政法规许可的其他情 况。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三十三条至第三十六条的 规定办理。」 5.现时细则第一百一十五 条： 「股东大会对提案进行表决前，应 当推举2名股东代表参加计票和监 票。审 议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由 律 师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监 票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。」 �C11�C 董事会函件 兹建议删除现时细则第一百一十五条全文并以下文取代： 「股东大会决议的表决结果须在当场公布，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。」 6.现时细则第一百二十二 条： 「股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公 告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表 决方 式、每 项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。」 兹建议删除现时细则第一百二十二条全文并以下文取代： 「股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公 告。」 7.现时细则第一百四十一 条： 「董事任期从就任之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改 选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行 政 法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。股东大会不得无故解除 董事 职 务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董 事，不得超过公司董事总数的二分之 一。」 �C12�C 董事会函件 兹建议删除现时细则第一百四十一条全文并以下文取代： 「董事任期从就任之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改 选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行 政 法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。股东大会不得无故解除 董事职务。」 8.现时细则第一百四十六 条： 「公司设董事 会，对股东大会负 责。 董事会共有9名董事，由6名董事和3名独立董事组成，设董事长一人。董事 长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢 免，董事长、副董事 长任 期3年，可以连选连任。」 兹建议删除现时细则第一百四十六条全文并以下文取代： 「公司设董事 会，对股东大会负 责。 董事会共有8名董事，由5名董事和3名独立董事组成，设董事长一人。董事 长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢 免，董事长、副董事 长任 期3年，可以连选连任。」 �C13�C 董事会函件 9.现时细则第一百五十四 条： 「公司董事会应该按照中国内地及公司股票上市地的法 律、法规及香港联 交所的有关规定，设立战略委员会、审计委员会（又 称“审核委员会”）、提 名委 员 会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专 门委员会成员全部由董事 组成，其 中 提名委员 会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人，审 计 委员会全部由独立董事组成，每 三名成员中至少应有一名独立 董事是会计或财务专业人士。各 专 门委员会设召 集 人，负责召集专门委员 会会 议。各 专门委员会的职责及运作机制应由董事会决 定，并应符合中国 内地及公司股票上市地的有关法律、法规的规定及香港联交所的有关规 定。 董事会各委员会主要职责如 下： （一）战略委员会的主要职责是： 1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议； 2、中国内地及公司股票上市地法律法规、香港联交所规定的其他 职责。 （二）审计委员会的主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机 构； 2、监督公司的内部审计制度及其实 施； �C14�C 董事会函件 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披 露； 5、审查公司的内控制 度； 6、中国内地及公司股票上市地法律法规、香港联交所规定的其他 职责。 （三）提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、经 理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 选； 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； 4、中国内地及公司股票上市地法律法规、香港联交所规定的其他 职责。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责 是： 1、研究董事与经理人员考核的标准，进 行考核并提出建议； 2、研究和审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 3、中国内地及公司股票上市地法律法规、香港联交所规定的其他 职责。 �C15�C 董事会函件 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有 关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。」 兹建议删除现时细则第一百五十四条全文并以下文取代： 「公司董事会应该按照中国内地及公司股票上市地的法 律、法规及香港联 交所的有关规定，设立审计委员会（又称“审 核委员 会”）、提 名委员 会、薪 酬与考核委员会等专门委员 会。专 门委员会成员全部由董事 组 成，其中提 名委 员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集 人，审计委 员会全部由独立董事组成，每三名成员中至少应有一名独立董事是会计或 财务专业人士。各 专门委员会设召集人，负 责召集专门委员会会议。各 专 门委员会的职责及运作机制应由董事会决定，并应符合中国内地及公司股 票上市地的有关法 律、法规的规定及香港联交所的有关规定。 董事会各委员会主要职责如 下： （一）审计委员会的主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机 构； 2、监督公司的内部审计制度及其实 施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披 露；及 �C16�C 董事会函件 5、审查公司的内控制 度； 6、中国内地及公司股票上市地法律法规、香港联交所规定的其他 职责。 （二）提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、经 理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 选； 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； 4、中国内地及公司股票上市地法律法规、香港联交所规定的其他 职责。 （三）薪酬与考核委员会的主要职责 是： 1、研究董事与经理人员考核的标准，进 行考核并提出建议； 2、研究和审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 3、中国内地及公司股票上市地法律法规、香港联交所规定的其他 职责。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有 关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。」 �C17�C 董事会函件 10.现时细则第一百九十五 条： 「公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由 董事会 委任。董 事会秘书的任职资格如 下： （一）具有良好的职业道德和个人品 质； （二）具有大学本科以上学历，具 有3年以上从事金融或财务审 计、工商管 理或法律等方面的工作经 历； （三）具备境外上市的专业知识和有关法律法规知 识； （四）具有较强的公关能力和协调能 力； （五）参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考 核合格，取 得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 （六）中国内地及公司上市地法律、法 规及香港联交所规定的其他资格要 求。 具有本章程第二百一十九规定情形之一的自然人不得担任董事会秘书： 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会备案，应 予公开披露。备 案 的主要资料包括：(1)董事会秘书的履历、学历证明（复 印 件 ）、相 关 工 作 经 历；(2)有关培训及任职资格证书；(3)董事会出具的董事会秘书聘任文件； (4)监管部门要求的其他资 料。」 �C18�C 董事会函件 兹建议删除现时细则则第一百九十五条全文并以下文取 代： 「公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由 董事会 委任。董 事会秘书的任职资格如 下： （一）具有良好的职业道德和个人品 质； （二）具有大学本科以上学历，具 有3年以上从事金融或财务审 计、工商管 理或法律等方面的工作经 历； （三）具备境外上市的专业知识和有关法律法规知 识； （四）具有较强的公关能力和协调能 力； （五）中国内地及公司上市地法律、法 规及香港联交所规定的其他资格要 求。 具有本章程第二百一十九规定情形之一的自然人不得担任董事会秘书。 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会备案，应 予公开披露。备 案 的主要资料包括：(1)董事会秘书的履历、学历证明（复 印 件 ）、相 关 工 作 经 历；(2)有关培训及任职资格证书；(3)董事会出具的董事会秘书聘任文件； (4)监管部门要求的其他资 料。」 �C19�C 董事会函件 11.现时细则第一百九十八 条： 「公司董事会秘书原则上应由专职人员担 任。如果公司董事或其他高级管 理人员兼任，必 须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职 责。公 司总经理（不含 副 职 ）、财 务 负 责 人 不 得 兼 任 董 事会秘书。公司董事或其他 高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计 师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书 分别作出，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。」 兹建议删除现时细则第一百九十八条全文并以下文取代： 「公司董事会秘书原则上应由专职人员担 任。如果公司董事或其他高级管 理人员兼任，必 须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职 责。公 司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书 分别作出，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。」 �C20�C 董事会函件 12.现时细则第二百零二条： 「公司职工代表担任的监事不得少於监事人数的三分之 一。 股东代表担任的监事及独立监事由股东大会采用累积投票制选举或更换， 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更 换。」 兹建议删除现时细则第二百零二条全文并以下文取 代： 「公司职工代表担任的监事不得少於监事人数的三分之 一。股东代表担任 的监事及独立监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职 工民主选举产生或更换。」 13.现时细则第二百零四条： 「监事会每3个月至少召开一 次。会议由监事会主席负责召集和主持。监 事 可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会 议。」 兹建议删除现时细则第二百零四条全文并以下文取 代： 「监事会每六个月至少召开一次。会 议由监事会主席负责召集和主持。监 事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。」 �C21�C 董事会函件 14.现时细则第二百四十三 条： 「公司在每一会计年度的前6个月结束後的2个月内公布中期财务报 告，每 一会计年度结束後的4个月天内公布年度财务报告，在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内公布季度财务报告。」 兹建议删除现时细则第二百四十三条全文并以下文取代： 「公司在每一会计年度的前6个月结束後的90日内公布中期财务报告，每一 会计年度结束後的120日内公布年度财务报 告。」 除上文所载建议修订细则 外，细则内其他条文保持不 变。 本公司确认，修订细则不会影响本集团之现有业务及营运，且董事确认，建议修 订细则乃符合上市规则之规定。根据本公司中国法律顾问作出之确认，建议修订细则 符合中国法律。 上述建议修订细则及建议采纳新细则须待股东於股东特别大会上以特别决议案 方式批准 後，方可作实。 敬请股东留意，细则设有英文及中文版本。细则英文译本仅供参考。倘有任何歧 义，概以中文版本为准。 VI.股东特别大会 本公司谨订於二零一七年四月二十一日（星期五）下午三时正假座中国福建省 泉州市经济技术开发区崇文路55号6楼会议室举行股东特别大会，召 开大会之通告载 於本通函第27至40页。普通决议案将会於股东特别大会上提呈，以考虑并以投票方式 酌情批准委任董 事、监事变更、罢 免董事。特别决议案将於股东特别大会上提呈，以 考虑并以投票方式酌情批准修订细则及采纳新细 则。股东特别大会之投票结果将於 股东特别大会结束後宣 布。 �C22�C 董事会函件 无论阁下是否有意出席大会，务请将随附之代表委任表格按其上印列之指示 填妥，并尽快及无论如何最迟须於举行股东特别大会或其任何续会指定时间前24小 时交回本公司之H股股份登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大 道东183号合和中心17M楼（就H股持有人而言）或交回本公司於中国之注册办事 处， 地址为中国福建省泉州市经济技术开发区崇文路55号（就内资股持有人而言 ）。填 妥 及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於 会上表决。股东如有意亲身或委派代表出席股东特别大会，应按回条上印列之指示填 妥回 条，并於二零一七年三月三十一 日（星期五）或之前交 回。 根据上市规则第13.39(4)条，股东在股东特别大会上之一切表决须以投票方式进 行。为厘定股东出席股东特别大会之资 格，本公司将於二零一七年三月二十二 日（星 期三）至二零一七年四月二十一日（星 期 五 ）（包括首尾两天）期间暂停办理股份过户 登记手续，期 间不会登记任何股份过 户。 VII.推荐意见 董事认 为，於股东特别大会上提呈以供批准之所有事宜均符合本集团及股东之 整体利益，因 此建议股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之所有决议案。 另请阁下垂注本通函附录所载其他资 料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 福建诺奇股份有限公司 执行董事 陈全懿 谨启 二零一七年三月六日 �C23�C 附录 建议董事及监事详情 I.建议董事 高书方先生（「高先生」），47岁，於财务管理、风险控制、投资及商务方面拥有 逾25年经验。於二零零六年三月至二零一二年二月期间，高先生获委任为北方船务控 股有限公司之副总裁，负责该公司之会计、财务、投资、审计、策略控制及风险管理方 面之监察。於二零一二年三月至二零一六年八月期间，高先生获委任为海华集装箱控 股有限公司之总裁。高 先生现时为昊天行政总 裁。 薛汉荣先生（「薛 先生」）, 39岁，曾 担任香港若干上市公司之首席财务官、财 务 总监及公司秘书。於二零零六年六月至二零零八年一月期间，薛先生出任修身堂控股 有限公司（其於联交所上市，股份代号：8200）之财务总监及公司秘书。於二零零八年 一月至二零一五年九月期间，薛先生出任中滔环保集团有限公司（其於联交所上市， 股份代号：1363）之首席财务官及公司秘书。自二零一五年九月及二零一六年十月起，薛先生分别获委任为昊天之财务总监及公司秘书。薛先生为香港会计师公会（香港会计师公会 ）及 英国特许公认会计师公 会（英国特许公认会计师公会）之资深会 员。 张爱平先生（「张 先生」），62岁，於 企业运营、管 理及项目投资方面拥有丰富经验。彼在外贸行业拥有丰富经验及曾担任福建省化工机械进出口公司之总经理、福建省外贸实业发展有限公司之总经理、福厦经贸集团有限公司董事长。张先生自二零一六年六月起担任昊天之高级副总裁，主 管业务发展及企业管理工作。 �C24�C 附录 建议董事及监事详情 陈铭�鱿壬�（「陈先生」），44岁，现为香港会计师公会之资深会员及澳洲会计师 公会之会 员。陈先生现时为SprintAssetManagementLimited之投资经理，亦 为昊 天、 中国疏浚环保控股有限公司（股份代 号：871）、远东控股国际有限公司（股份代号： 36）及 渖阳公用发展股份有限公司（股份代号：747）各自之独立非执行董事，该 等公 司之股份於联交所主板上市，以及长虹佳华控股有限公司（股份代号：8016）、乐亚国 际控股有限公司（股份代号：8195）及 饮食概念控股有限公司（股份代号：8056）之 独 立非执行董事，该等公司之股份於联交所创业板上市。陈先生於二零一三年三月至二 零一四年二月及二零一五年四月至二零一五年十一月分别出任美丽中国控股有限公 司（股份代号：706）及 FocusMedia NetworkLimited（股份代 号：8112）（两间公司均 於联交所上市 ）之 独立非执行董 事。 李智华先生（「李先生」），44岁，为英国特许公认会计师公会资深会员及香港会 计师公会会员。李先生於核数、会计及财务方面拥有丰富经验。李先生现分别为昊天、中国幸福投资（控股 ）有限公 司（股份代号：8116）、科地农业控股有限公司（股份代号：8153）及 FocusMediaNetworkLimited（股份代号：8112）之独立非执行董事，该等公司之股份於联交所上 市。彼现分别为金宝宝控股有限公 司（股份代号：1239）之独立非执行董事及华夏健康产业集团有限公司（股份代号：1143）之执行董事，该 等公司之股份於联交所主板上市。彼於二零一二年一月至二零一三年四月出任金山能源集团有限公司（股份代号：663）及於二零一三年十二月至二零一五年二月出任中民筑友科技集团有限公司（前称东南国际集团有限公司）（股份代 号：726）（两间公司均於联交所上市 ）之 独立非执行董 事。 麦耀棠先生（「麦 先生」），57岁，於 一九九八年毕业於中国政法大学，获 颁授法 学学士学位。麦先生目前为莫超权律师行（一 家 香 港 律 师 行 ）之 法 律 行 政 人 员。麦 先 生 於该家律师行工作逾三十年。麦先生现时为新天地产集团有限公司（股份代号：760， 其股份於联交所主板上市 ）之 独 立非执行董事。麦先生於二零一零年五月至二零一二 年五月期间担任昊天之执行董事。 �C25�C 附录 建议董事及监事详情 II.建议监事 王智宇女士（「王女士」），34岁，取得工商管理学士学位并於行政及人力资源管 理方面拥有逾14年经验。於 二零零三年至二零一零年 间，彼担任两间公司之经 理，负 责日常行政管理并制定公司之行政及员工政策。於二零一零年，彼加入昊天并担任多 项管理职 位，负责昊天集团及其附属公司之行政及人力资源管理。此 外，王女士自二 零一二年六月起获委任为昊天集团多间附属公司之董事。 张宏乐先生（「张先生」），40岁，於国际及上市公司之内部核 数、外部核数、会 计、财务、税项、财务管理、内部控制及人事管理方面拥有逾17年经验。张先生於二零 零七年至二零一零年出任一间美利坚合众国上市公司之副总经理兼财务经 理。张先 生自二零一零年起担任昊天之副财务经理，并 为昊天之附属公司天王国际财务有限 公司之董 事。 �C26�C 股东特别大会通告 福建诺奇股份有限公司 Fujian NuoqiCo.,Ltd. （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：1353） 兹通告福建诺奇股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月二十一日（星 期五 ）下 午三时正假座中国福建省泉州市经济技术开发区崇文路55号6楼会议室举行 股东特别大会（「股东特别大会」），藉以考虑并酌情通过（不论有否修订）下列将作为 本公司普通或特别决议案予以提呈之决议 案： 普通决议案 1.考虑及批准（以逐项普通决议案方式 ）下列各项有关委任本公司董事会 （「董 事会」）成 员之决议 案： 1.1 「动议考虑及批准委任高书方先生为本公司执行董事，自本决议案日 期起生 效，任期自本决议案获通过之日起至第三届董事会届满（即 二零一七年六月十三日）为止； 动议授权本公司任何董事代表本公司签署与高书方先生订立之董事 服务合 约，并动议授权董事会厘定其酬 金。 动议授权本公司任何一名董事在其酌情认为就使本第1.1项决议案生 效而言属必要、适当、适宜或权宜之情况下，作为本公司董事作出一 切有关行动及事宜，签署及签立一切有关文件及采取有关步骤，包括 但不限於根据监管机构之规定及中华人民共和国（「中国」）之规定执 行有关审批程序及向中国相关政府部门办理所有必要存档、登记及 备案手 续。」 �C27�C 股东特别大会通告 1.2 「动议考虑及批准委任薛汉荣先生为本公司执行董事，自本决议案日 期起生 效，任期自本决议案获通过之日起至第三届董事会届满（即 二零一七年六月十三日）为止； 动议授权本公司任何董事代表本公司签署与薛汉荣先生订立之董事 服务合 约，并动议授权董事会厘定其酬 金。 动议授权本公司任何一名董事在其酌情认为就使本第1.2项决议案生 效而言属必要、适当、适宜或权宜之情况下，作为本公司董事作出一 切有关行动及事宜，签署及签立一切有关文件及采取有关步骤，包括 但不限於根据监管机构之规定及中国之规定执行有关审批程序及向 中国相关政府部门办理所有必要存 档、登记及备案手 续。」 1.3 「动议考虑及批准委任张爱平先生为本公司执行董事，自本决议案日 期起生 效，任期自本决议案获通过之日起至第三届董事会届满（即 二零一七年六月十三日）为止； 动议授权本公司任何董事代表本公司签署与张爱平先生订立之董事 服务合 约，并动议授权董事会厘定其酬 金。 动议授权本公司任何一名董事在其酌情认为就使本第1.3项决议案生 效而言属必要、适当、适宜或权宜之情况下，作为本公司董事作出一 切有关行动及事宜，签署及签立一切有关文件及采取有关步骤，包括 但不限於根据监管机构之规定及中国之规定执行有关审批程序及向 中国相关政府部门办理所有必要存 档、登记及备案手 续。」 �C28�C 股东特别大会通告 1.4 「动议考虑及批准委任陈铭�鱿壬�为本公司独立非执行董事，自本决 议案日期起生效，任 期自本决议案获通过之日起至第三届董事会届 满（即二零一七年六月十三日 ）为 止； 动议授权本公司任何董事代表本公司签署与陈铭�鱿壬�订立之委任 函，并 动议授权董事会厘定其酬金。 动议授权本公司任何一名董事在其酌情认为就使本第1.4项决议案生 效而言属必要、适当、适宜或权宜之情况下，作为本公司董事作出一 切有关行动及事宜，签署及签立一切有关文件及采取有关步骤，包括 但不限於根据监管机构之规定及中国之规定执行有关审批程序及向 中国相关政府部门办理所有必要存 档、登记及备案手 续。」 1.5 「动议考虑及批准委任李智华先生为本公司独立非执行董事，自本决 议案日期起生效，任 期自本决议案获通过之日起至第三届董事会届 满（即二零一七年六月十三日 ）为 止； 动议授权本公司任何董事代表本公司签署与李智华先生订立之委任 函，并 动议授权董事会厘定其酬金。 动议授权本公司任何一名董事在其酌情认为就使本第1.5项决议案生 效而言属必要、适当、适宜或权宜之情况下，作为本公司董事作出一 切有关行动及事宜，签署及签立一切有关文件及采取有关步骤，包括 但不限於根据监管机构之规定及中国之规定执行有关审批程序及向 中国相关政府部门办理所有必要存 档、登记及备案手 续。」 �C29�C 股东特别大会通告 1.6 「动议考虑及批准委任麦耀棠先生为本公司独立非执行董事，自本决 议案日期起生效，任 期自本决议案获通过之日起至第三届董事会届 满（即二零一七年六月十三日 ）为 止； 动议授权本公司任何董事代表本公司签署与麦耀棠先生订立之委任 函，并 动议授权董事会厘定其酬金。 动议授权本公司任何一名董事在其酌情认为就使本第1.6项决议案生 效而言属必要、适当、适宜或权宜之情况下，作为本公司董事作出一 切有关行动及事宜，签署及签立一切有关文件及采取有关步骤，包括 但不限於根据监管机构之规定及中国之规定执行有关审批程序及向 中国相关政府部门办理所有必要存 档、登记及备案手 续。」 2.通过独立普通决议案考虑及批准下列各项有关委任本公司监事会成员之 决议 案： 2.1 「动议考虑及批准委任王智宇女士为本公司监事，自本决议案日期起 生效，任期自本决议案获通过之日起至第三届监事会届 满（即二零 一七年六月十三日）为止。 动议授权本公司任何董事代表本公司签署与王智宇女士订立之服务 合 约，并动议授权董事会厘定其酬 金。 动议授权本公司任何一名董事在其酌情认为就使本第2.1项决议案生 效而言属必要、适当、适宜或权宜之情况下，作为本公司董事作出一 切有关行动及事宜，签署及签立一切有关文件及采取有关步骤，包括 但不限於根据监管机构之规定及中国之规定执行有关审批程序及向 中国相关政府部门办理所有必要存 档、登记及备案手 续。」 �C30�C 股东特别大会通告 2.2 「动议考虑及批准委任张宏乐先生为本公司监事，自本决议案日期起 生效，任期自本决议案获通过之日起至第三届监事会届 满（即二零 一七年六月十三日）为止。 动议授权本公司任何董事代表本公司签署与张宏乐先生订立之服务 合 约，并动议授权董事会厘定其酬 金。 动议授权本公司任何一名董事在其酌情认为就使本第2.2项决议案生 效而言属必要、适当、适宜或权宜之情况下，作为本公司董事作出一 切有关行动及事宜，签署及签立一切有关文件及采取有关步骤，包括 但不限於根据监管机构之规定及中国之规定执行有关审批程序及向 中国相关政府部门办理所有必要存 档、登记及备案手 续。」 3.考虑及批准下列各项有关罢免本公司董事之决议案： 3.1 「动议罢免丁辉先生为本公司董事，自 本决议案日期起生 效。 动议授权本公司任何一名董事在其酌情认为就使本第3项决议案生 效而言属必要、适当、适宜或权宜之情况下，作为本公司董事作出一 切有关行动及事宜，签署及签立一切有关文件及采取有关步骤，包括 但不限於根据监管机构之规定及中国之规定执行有关审批程序及向 中国相关政府部门办理所有必要存 档、登记及备案手 续。」 �C31�C 股东特别大会通告 特别决议案 4. 「动议将本公司组织章程细 则（「细则」）修 订如 下： (i) 建议将细则第八条全部删除并以下文替 代： 「本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日 起，原 公司章程及修订自动失 效。」 (ii) 建议将细则第十三条全部删除并以下文替代： 「立足创新、追 求完美。打造具有国际影响力的高品味时尚品牌，为 消费者提供高品质产品与服务。」 (iii) 建议将细则第十四条全部删除并以下文替代： 「公司的经营范围为：批发和零售：服装、服饰、鞋袜、箱包、皮具、文 化体育用品、珠宝首饰、床上用品、玩具、眼镜、日用化工产品等百 货；计 算机软硬件开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应 在 取得有关部门的许可後方可经营）。公司的经营范围中属於法律、行 政法规规定须经批准的项 目，应当依法经过批准。」 �C32�C 股东特别大会通告 (iv) 建议将细则第三十二条全部删除并以下文替 代： 「公司在下列情况下，可以 经《公司章程》规定的程序通过，报 国家 有关主管机构或证券交易所批 准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公 司收购其股份 的； （五）法律、行 政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三十三条至第三十六 条的规定办 理。」 (v) 建议将细则第一百一十五条全部删除并以下文替 代： 「股东大会决议的表决结果须在当场公布，决议的表决结果载入会议 记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。」 �C33�C 股东特别大会通告 (vi) 建议将细则第一百二十二条全部删除并以下文替 代： 「股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告。」 (vii) 建议将细则第一百四十一条全部删除并以下文替 代： 「董事任期从就任之日起计算，至 当届董事会任期届满时为止。董 事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行 政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职 务。股东大会 不得无故解除董事职 务。」 (viii)建议将细则第一百四十六条全部删除并以下文替 代： 「公司设董事会，对 股东大会负责。 董事会共有8名董事，由5名董事和3名独立董事组成，设董事长一人。 董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事 长、副 董事长任 期3年，可以连选连任。」 �C34�C 股东特别大会通告 (ix) 建议将细则第一百五十四条全部删除并以下文替 代： 「公司董事会应该按照中国内地及公司股票上市地的法律、法规及香 港联交所的有关规定，设立审计委员会（又称“审核委员会”）、提名 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人，审计委员会全部由独立董事组成，每三名成员中至少应 有一名独立董事是会计或财务专业人士。各专门委员会设召集人， 负责召集专门委员会会议。各专门委员会的职责及运作机制应由董 事会决定，并应符合中国内地及公司股票上市地的有关法律、法规的 规定及香港联交所的有关规定。 董事会各委员会主要职责如下： （一）审计委员会的主要职责 是： 1、 提议聘请或更换外部审计机构； 2、 监督公司的内部审计制度及其实施； 3、 负责内部审计与外部审计之间的沟 通； �C35�C 股东特别大会通告 4、 审核公司的财务信息及其披露； 5、 审查公司的内控制度；及 6、中国内地及公司股票上市地法律法规、香港联交所规定 的其他职责。 （二）提名委员会的主要职责 是： 1、 研究董 事、经理人员的选择标准和程序并提出建 议； 2、 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 3、 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建 议； 4、中国内地及公司股票上市地法律法规、香港联交所规定 的其他职责。 （三）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、 研究和审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方 案； 3、中国内地及公司股票上市地法律法规、香港联交所规定 的其他职责。 �C36�C 股东特别大会通告 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有 关费用由公司承 担。 各专门委员会对董事会负责，各 专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。」 (x) 建议将细则第一百九十五条全部删除并以下文替 代： 「公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董 事会委 任。董事会秘书的任职资格如下： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具有大学本科以上学历，具有3年以上从事金融或财务审计、工 商管理或法律等方面的工作经历； （三）具备境外上市的专业知识和有关法律法规知识； （四）具有较强的公关能力和协调能力； （五）中国内地及公司上市地法律、法规及香港联交所规定的其他资 格要 求。 具有本章程第二百一十九规定情形之一的自然人不得担任董事会秘 书。 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会备案，应予公开披露。 备案的主要资料包括：(1)董事会秘书的履历、学 历证 明（复印件）、 相关工作经 历；(2)有关培训及任职资格证书；(3)董事会出具的董事 会秘书聘任文件；(4)监管部门要求的其他资 料。」 �C37�C 股东特别大会通告 (xi) 建议将细则第一百九十八条全部删除并以下文替 代： 「公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高 级管理人员兼任，必 须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书 的职 责。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘 书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事 会秘书分别作出，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作 出。」 (xii) 建议将细则第二百零二条全部删除并以下文替代： 「公司职工代表担任的监事不得少於监事人数的三分之一。股东代表 担任的监事及独立监事由股东大会选举或更换，职 工代表担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换。」 (xiii)建议将细则第二百零四条全部删除并以下文替代： 「监事会每六个月至少召开一次。会议由监事会主席负责召集和主 持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监 事会会 议。」 �C38�C 股东特别大会通告 (xiv) 建议将细则第二百四十三条全部删除并以下文替 代： 「公司在每一会计年度的前6个月结束後的90日内公布中期财务报告， 每一会计年度结束後的120日内公布年度财务报告。」 5. 「动议待上文第4项决议案通过 後，批准采纳经修订及重述细 则（纳入上文 第4项决议案所述之修订及条订细则已於本公司於二零一四年六月十三日 举行之股东周年大会上由股东批 准，注有「A」字样之副本已提呈大会并 由大会主席简签以资识别），以取代及剔除现有细则。 动议授权本公司任何一名董事在其酌情认为就使第4及第5项决议案生效 而言属必要、适当、适 宜或权宜之情况下，作为本公司董事作出一切有关 行动及事宜，签 署及签立一切有关文件及采取有关步骤，包 括但不限於根 据监管机构之规定及中国之规定执行有关审批程序及向中国相关政府部 门办理所有必要存 档、登记及备案手 续。」 承董事会命 福建诺奇股份有限公司 执行董事 陈全懿 谨启 香港，二 零一七年三月六日 �C39�C 股东特别大会通告 附注： 1. 拟亲身或委派代表出席股东特别大会之股东须於股东特别大会召开前至少20日（即不迟於二零 一七年三月三十一日（星期五）），将回执送达本公司之中国注册办事处，地址为中国福建省泉州 市经济技术开发区崇文 路55号。 2. 有权出席股东特别大会并有权表决之本公司任何股东，均可委任一名或多名人士（无论该人士是 否为本公司股东）作为其代 表，代为出席并表 决。 3. 代表委任表格连同经公证之授权书及其他授权文件（如有 ）须 至 少於代表获委派表决之股东特别 大会召开前24小时，或在指定表决时间 前24小 时，送达本公司之香港H股股份过户登记处香港中 央证券登记有限公 司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中 心17M楼（适用於H股持有人）， 或本公司之中国注册办事处，地址为中国福建省泉州市经济技术开发区崇文路55号（适用於内资 股持有人 ），方 为有 效。 倘受委代表为法人，则 其法定代表或获其董事会或其他决策机构授权之任何代表须代为出席股 东特别大 会。如该股东为认可结算所（或其代理人 ），该股东可授权其认为合适之一名或以上人 士在上述大会上担任其代 表；然而，倘 一名以上之人士获得授权，则 代表委任表格须载明每名该 等人士经此授权所涉及之股份数目和种 类。经此授权之人士可代表认可结算 所（或其代理人）行 使权 利，犹如该等人士是本公司之个人股东一 样。 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委任、撤回签署委任之授权或者有关委任涉及之 股份已获转让，只要本公司在上述大会开始前并无收到该等事项之任何书面通知，由其委托代表 依授权书所作出之表决仍然有效。 4. 为厘定出席股东特别大会并在会上表决之资格，本 公司将於二零一七年三月二十二日（星期三） 至二零一七年四月二十一日（星期五）止（包括首尾两天 ）期间暂停办理股份过户登记手续。为 符合资格出席股东特别大会并在会上表 决，H股持有人若尚未作过户登 记，请於二零一七年三月 二十一 日（星期二）下午四时三十分前将所有过户文件连同有关股票送达本公司之香港H股股份 过户登记处香港中央证券登记有限公司办理过户登记手 续，地址为香港湾仔皇后大道东183号合 和中 心17楼1712-1716号 �m。 5. 填妥及交回委任代表文据後，本 公司之股东仍可亲身出席股东特别大会及�u或其任何续会并於 会上表决。在 此情况下，委 任代表之文据应被视为撤回。 6. 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则规定，上述决议案将以投票方式进行表决。惟主席以 真诚原则作出决定，容 许有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决除 外。 7. 随函附奉股东特别大会适用之代表委任表 格。 於本通告日期，执行董事为丁辉、丁灿阳及陈全懿；以及非执行董事为韩惠源及 丁丽 霞。 �C40�C