阁下如对本通函之任何内容或应采取之行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商或其他注册证券 机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之本公司股份全部售出或转让，应立即将本通函送交买主或受让人或经手买卖或 转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或受让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该 等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Yashili International Holdings Ltd 雅 士 利 国 际 控 股 有 限 公 司 （ 於开曼群岛注册成立之有限公司 ） （股份代号： 1230） 持续关连交易 战略合作供应协议 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 董事会函件载於本通函第 4至 9页。独立财务顾问 （ 定义见本通函 ） 致独立董事委员会 （ 定义见本通 函 ） 及独立股东 （ 定义见本通函 ） 之意见函件，当中包含其意见及推荐建议，载於本通函第 12至 21 页。独立董事委员会函件载於本通函第 10至 11页。 本 公 司 谨 订 於二 零 一 六 年 十 二 月 十 四日 （ 星 期 三 ） 上 午 十 时 正 假座 香 港 金 钟 道 88 号 太古 广 场 香 港 JW万豪酒店 3楼宴会厅举行股东特别大会，大会通告载於本通函第 EGM -1至 EGM -2页。股东特别 大会适用之代表委任表格亦已随函附奉。该代表委任表格亦刊载於香港交易及结算所有限公司网 站 （ http: //www.hkexnews.hk） 及本公司网站 （ http: //www. yashili.hk） 。 不论 阁下能否出席股东特别大会，务请尽早将随附之代表委任表格按其印列之指示填妥及签署 并交回，惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间 48小时前送达本公司在香港之 股份过户登记 分处香港中央证券登记有 限公司，地址为香港湾仔 皇后大道东 183号合和中心 17M 楼。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可按意愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上 投票。 此 乃 要 件 请 即 处 理 二零一六年十一月二十三日 页次 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 独立董事委员会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 独立财务顾问函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 附录 — 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . App-1 股东特别大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM -1 目 录 – i – 於本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「联属公司」 指 达 能 生 命 早 期 营 养 品 业 务 分 部 的 一 间 公 司 ， 由 达 能 SA拥有或控制全部或部分权益 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「奶粉基粉产品」 指 基於早期生命营养品配方的奶粉基粉产品 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 雅 士 利 国 际 控 股 有 限 公 司 ， 一 家 於 联 交 所 主 板 上 市 的公司 （ 股份代号： 1230） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「乳品原料」 指 奶粉及乳清粉以及其他双方协定的乳品原粉 「达能亚洲」 指 Danone Asia Baby Nutrition Pte. Ltd.，一家根据新加坡 法 律 成 立 并 存 续 的 公 司 ， 为 达 能 SA 的 间 接 全 资 附 属 公 司 ， 并 於 最 後 实 际 可 行 日 期 为 本 公 司 的 一 名 主 要 股东 「达能集团」 指 达能 SA 、 达能亚洲及 达能 SA 直接或间 接控制的 其他 公司 「达能 SA」 指 Danone SA，一家根据法国法律注册成立的公司，达 能亚洲的最终控股股东 「 Danone Trading」 指 Danone Trading ELN B .V .，一家根据荷兰法律注册成 立的公司，达能 SA的附属公司 「 DAPH」 指 Danone Asia Pacific Holdings Pte. Ltd.，一家於新加坡 注册成立的公司，达能 SA的间接全资附属公司 「董事」 指 本公司董事 「生效日期」 指 战略合作供应协议根据其条款予以生效当日 释 义 – 1 – 「股东特别大会」 指 本 公 司 将 予 召 开 的 股 东 特 别 大 会 ， 以 考 虑 及 酌 情 批 准战略合作供应协议及其项下拟进行的交易 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，中国香港特别行政区的法定货币 「独立董事委员会」 指 董 事 会 之 独 立 委 员 会 ， 由 全 体 独 立 非 执 行 董 事 组 成 ， 成 员 分 别 为 莫 卫 斌 先 生 、 程 守 太 先 生 及 李 港 卫 先生 「独立财务顾问」 指 新 百 利 融 资 有 限 公 司 ， 根 据 证 券 及 期 货 条 例 可 从 事 第 1 类 （ 证 券 交 易 ） 及 第 6 类 （ 就 机 构 融 资 提 供 意 见 ） 受 规 管 活 动 的 持 牌 法 团 ， 获 委 任 为 独 立 财 务 顾 问 ， 以 就 战 略 合 作 供 应 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 交 易 向 独 立 董 事委员会及独立股东提供意见 「独立股东」 指 任何毋须於股东特别大会放弃投票的股东 「最後实际可行日期」 指 二 零 一 六 年 十 一 月 十 八 日 ， 即 本 通 函 付 印 前 就 确 定 其所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「新西兰元」 指 新西兰元，新西兰的法定货币 「中国」 指 中华人民共和国 「采购协议」 指 新西兰乳业与 DAPH 於二零一六年八月十七日就新西 兰乳业向 DAPH供应奶粉基粉产品订立之采购协议 「购买方」 指 DAPH及 Danone Trading 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第 571章证券及期货条例，经不时修订 释 义 – 2 – 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值 0.10港元的普通股 「股东」 指 於本公司股东名册内登记为股份持有人之人士 「战略合作供应协议」 指 新 西 兰 乳 业 与 购 买 方 （ 代 表 自 身 及 其 联 属 公 司 ） 就 新 西 兰 乳 业 向 购 买 方 及 其 联 属 公 司 供 应 奶 粉 基 粉 产 品 及 乳 品 原 料 而 订 立 的 日 期 为 二 零 一 六 年 十 一 月 四 日 的战略合作供应协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「新西兰乳业」 指 Yashili New Zealand Dairy Co., Limited，一家於新西兰 注册成立的公司，为本公司的间接全资附属公司 「 %」 指 百分比 * 本通函载列之人民币与港元之兑换率为人民币 1.00元兑 1.1472港元。该兑换率不应被视为人民币 可实际按该汇率或任何汇率兑换为港元之声明。 释 义 – 3 – Yashili International Holdings Ltd 雅 士 利 国 际 控 股 有 限 公 司 （ 於开曼群岛注册成立之有限公司 ） （股份代号： 1230） 非执行董事︰ 卢敏放先生 （ 主席） 秦鹏先生 张平先生 黄晓军先生 执行董事： 华力先生 独立非执行董事： 莫卫斌先生 程守太先生 李港卫先生 注册办事处： Cricket Square Hutchins Drive, P .O . Box 2681 Grand Cayman KY1 -1111 Cayman Islands 总办事处及 中国主要营业地点： 中华人民共和国 广东省 广州市 越秀区越秀南路 185号 创举商务大厦 9楼 （ 邮编： 510057） 香港主要营业地点： 香港 铜锣湾 告士打道 262号 中粮大厦 8楼 801 – 2室 敬启者︰ 持续关连交易 战略合作供应协议 及 股东特别大会通告 兹提述本公司日期为二零一六年十一月四日之公告，内容有关 （ 其中包括 ） 战略 合作供应协议。本通函的目的乃为 阁下提供战略合作供应协议及其项下拟进行交 易之进一步资料，以便 阁下对股东特别大会之相关决议案作出知情投票决定。 董 事 会 函 件 – 4 – 战略合作供应协议 兹提述本公司日期为二零一六年八月十九日之公告，其中有关本公司之附属公 司新西兰乳业及 DAPH （ 达能 SA之附属公司及达能集团之成员公司 ） 根据采购协议买 卖奶粉基粉产品。按照采购协议之内容，於二零一六年十一月四日，新西兰乳业与 购 买 方 （ 各 自 为 达 能 SA 之 附 属 公 司 及 达 能 集 团 之 成 员 公 司 ）订 立 战 略 合 作 供 应 协 议 。 据此 ， 於 战 略合 作 供 应 协 议期 间 新 西 兰乳 业 同 意 销售 且 购 买 方 （ 代 表 自身 及 其 联 属 公司 ） 同意 购 买 奶 粉 基粉 产 品 及 乳品 原 料 。 战略 合 作 供 应协 议 的 主 要 条款 概 列 如下。 日期 二零一六年十一月四日 订约方 (1) 新西兰乳业，作为卖方；及 (2) 购买方 （ 代表自身及其联属公司） ，作为买方 交易性质 买卖奶粉基粉产品及乳品原料。新西兰乳业将向购买方及其联属公司供应的奶 粉基粉产品及乳品原料的确切产品与数量以及交付日期将於个别购买订单中列明。 生效日期 战略合作供应协议须待 (i)独立股东於股东特别大会上批准战略合作供应协议及 其项下拟进行之交易，及 (ii)谘询购买方之股东後方可生效。 期限 战 略 合 作 供 应 协 议 将 於 生 效 日 期 至 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 期 间 （ 「 初 步 年 期」 ） 生效。除非任何订约方於初步年期届满前至少六个月发出通知拒绝於初步年期 後延长战略合作供应协议年期，否则战略合作供应协议的期限将於初步年期届满後 延长一年。 董 事 会 函 件 – 5 – 董事会将根据本公司之业务需要考虑是否适时延长战略合作供应协议的年期。 倘将於初步年期後延长战略合作供应协议的年期，则本公司将重新遵守上市规则项 下一切适用规定。 定价条款 新西兰乳业根据战略合作供应协议向购买方及其联属公司供应之奶粉基粉产品 及乳品原料的价格将於个别购买订单中列明，并在符合行业惯例基础上经参考适用 国际贸易术语及付款条款後按成本加介乎 5 %至 15 %的利润率之基准厘定。每三个历 月奶粉基粉产品及乳品原料价格可经新西兰乳业及购买方共同协定後修订一次。 战略合作供应协议之定价条款乃於日常业务过程中按正常商业条款经公平磋商 後厘定，且与本公司向独立第三方提出之定价条款相比并非为对购买方更优。 付款条款 付款应由购买方透过电汇或任何其他新西兰乳业及购买方可接受之付款方式於 相关发票日期後 90日内以新西兰元作出。 年度上限 诚如本公司日期为二零一六年八月十九日之公告所披露，倘采购协议之订约方 於二零一六年十二月三十一日前订立战略合作供应协议，则战略合作供应协议将取 代采购协议，且采购协议项下所有仍在进行之采购订单将自动受战略合作供应协议 规限。因此，於战略合作供应协议生效後，采购协议将自动终止，且采购协议项下 之所有采购订单将自动受战略合作供应协议规限。 战略合作供应协议项下拟进行之交易於生效日期至二零一六年十二月三十一日 期间 （ 经计及采购协议项下所有仍在进行之采购计单 ） 的总代价之年度上限为人民币 70,000,000元 （ 相当於约 80,304,800港元 ） 。战略合作供应协议项下拟进行之交易於截 至二零一七年十二月三十一日止年度及截至二零一八年十二月三十一日止年度的总 代价之年度上限均为人民币 350,000,000元 （ 相当於约 401,524,000港元） 。 董 事 会 函 件 – 6 – 上述年度上限乃经考虑(a)奶粉基粉产品及乳品原料预期单价；及(b)於战略合作 供应协议及采购协议期限内，新西兰乳业向购买方及其联属公司供应奶粉基粉产品 及乳品原料的预期数量後厘定。 有关本公司、新西兰乳业及购买方之资料 本公司为一家投资控股公司，连同其附属公司主要从事乳制品及营养品制造及 销售。其於中国经营以下分部：(i)雅士利婴幼儿配方奶粉产品分部；(ii)施恩婴幼儿 配方奶粉产品分部；(iii)欧世、阿拉及多美滋产品分部；(iv)营养品分部及(v)其他分 部，包括生产及销售包装材料及销售剩余原材料。本公司为中国婴幼儿配方奶粉行 业的领先从业者，并於中国豆奶粉市场拥有领先地位。 新西兰乳业是一家在新西兰注册成立的公司及本公司间接全资附属公司，主要 从事生产及销售乳制品。 DAPH 是一家在新加坡注册成立的公司及达能SA 的间接附属公司。其主要从事 控股活动及生命早期营养相关产品之贸易。 Danone Trading 是 一 家 根 据 荷 兰 法 律 注 册 成 立 的 公 司 及 达 能 SA 的 间 接 附 属 公 司。其主要从事生命早期营养制成品及相关产品之贸易以及向其他公司提供服务。 订立战略合作供应协议之理由及裨益 董事 （ 包括独立非执行董事 ） 认为，战略合作供应协议及其项下拟进行之交易将 有利於新西兰乳业提升其产能利用率，从而进一步增强本集团与达能集团的协同效 应。 董 事 （ 包 括 独 立 非 执 行 董 事 ） 认 为 ， 战 略 合 作 供 应 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 之 交 易 （ 包 括 拟 议 年 度 上 限 ） 乃 按 公 平 基 准 及 於 本 公 司 日 常 业 务 过 程 中 按 正 常 商 业 条 款 进 行，且战略合作供应协议之条款及拟议年度上限属公平合理，并符合本公司及股东 之整体利益。 董 事 会 函 件 – 7 – 上市规则的之涵义 於 最 後 实 际 可 行 日 期 ， 达 能 亚 洲 於 本 公 司 拥 有 25.0 % 股 权 。 购 买 方 各 自 为 达 能 SA的附属公司及达能集团的成员公司。因此，购买方各自为上市规则项下本公司的 关连人士。由於新西兰乳业是本公司的一家间接全资附属公司，故战略合作供应协 议及其项下拟进行之交易构成上市规则第 14A章下本公司的持续关连交易。由於有 关 战 略 合作 供 应 协 议 之最 高 适 用 百 分 比率 （ 如 上市 规 则 所 定 义 ） 高 於 5 % ，故 战 略 合 作供应协议及其项下拟进行之交易须遵守上市规则第 14A章项下的独立股东批准、 申报、年度审核及公告规定。 卢敏放先生及秦鹏先生为由达能集团提名之董事，故被视为於战略合作供应协 议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益。因此，卢敏放先生及秦鹏先生各自已就 批准战略合作供应协议及其项下拟进行之交易的董事会决议案放弃投票。 於战略合作供应协议及其项下拟进行之交易涉及重大利益的任何关连人士以及 於 战 略 合 作 供 应 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 之 交 易 中 拥 有 重 大 利 益 的 任 何 股 东 及 其 联 系 人，均须於股东特别大会上放弃投票。达能亚洲持有 1,186,390,074股股份 （ 於最後实 际 可 行 日 期 占 本 公 司 已 发 行 股 本 25 % ） 及 其 联 系 人 ， 均 须 於 股 东 特 别 大 会 上 放 弃 投 票。 股东特别大会 股东特别大会的通告载列於本通函第 EGM -1至 EGM -2页。股东特别大会上将提 呈决议案，以批准战略合作供应协议及其项下拟进行之交易。 根据上市规则第 13.39 (4)条及本公司现行有效的组织章程细则，股东於股东大会 上的任何表决 （ 惟行政事宜除外 ） 必须以投票方式进行。本公司将在股东特别大会後 根据上市规则第 13.39 (5)条所述的方式刊发有关投票表决结果的公告。 随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格，该代表委任表格亦刊载於香港交易 及结算所有限公司网站 （ http://www.hkexnews.hk） 及本公司网站 （ http://www.yashili.hk） 。代 表委任表格必须根据其列印之指示填妥及签署，并连同经签署之授权书或其他授权文 件 （如有） 或该等授权书或授权文件之核证本，尽快送达本公司在香港之股份过户登记 分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼， 董 事 会 函 件 – 8 – 惟无论如何不得迟於股东特别大会或其任何续会之指定举行时间48小时前送达，方为 有效。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可按意愿出席股东特别大会或其任何续 会并於会上投票。 推荐意见 董 事 （ 包 括 独 立 非 执 行 董 事 ， 彼 等 经 考 虑 独 立 财 务 顾 问 的 意 见 後 发 表 的 意 见 载 於 本 通函 ） 认为 ， 战 略 合 作供 应 协 议 的条 款 属 公 平合 理 ， 且 其项 下 拟 进 行 之交 易 符 合本公司及股东之整体利益。因此，董事 （ 包括独立非执行董事 ） 建议独立股东投票 赞成有关决议案，以批准战略合作供应协议的条款及其项下拟进行之交易。 其他资料 谨请 阁下亦垂注独立董事委员会函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独 立股东之意见函件以及载於本通函附录内的资料。 此 致 列位股东 台照 为及代表董事会 Yashili International Holdings Ltd 雅士利国际控股有限公司 主席 卢敏放 谨启 二零一六年十一月二十三日 董 事 会 函 件 – 9 – 以下为独立董事委员会函件全文，当中载有其就战略合作供应协议及其项下拟 进行之交易向独立股东提供的推荐意见，乃为载入本通函而编制。 Yashili International Holdings Ltd 雅 士 利 国 际 控 股 有 限 公 司 （ 於开曼群岛注册成立之有限公司 ） （股份代号： 1230） 敬启者︰ 持续关连交易 战略合作供应协议 吾等谨此提述本公司於同日致股东之通函 （ 「通函」 ） ，本函件为其中一部分。除 文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等已获委任为独立董事委员会成员，以考虑战略合作供应协议的条款及其项 下拟进行之交易是否公平合理并就此向 阁下提供意见，并就独立股东应否批准该 等 事 宜 提 供 推 荐 意 见 。 新 百 利 融 资 有 限 公 司 已 获 委 任 为 独 立 财 务 顾 问 ， 以 就 此 向 阁下及吾等提供意见。有关独立财务顾问的独立意见连同独立财务顾问於达致 意见时考虑的主要因素及理由的详情载於通函第 12至 21页。 推荐意见 吾等谨请 阁下垂注董事会函件及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东 之 函 件 ， 当 中 载 有 其 就 战 略 合 作 供 应 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 之 交 易 向 吾 等 提 供 之 意 见。 经考虑战略合作供应协议的条款及其项下拟进行之交易的原因及裨益以及独立 财务顾问於其意见函件所述的意见後，吾等认为，战略合作供应协议之条款乃於本 独 立 董 事 委 员 会 函 件 – 10 – 集团之日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及独立股 东的整体最佳利益。吾等亦认为，战略合作供应协议之拟议年度上限就独立股东而 言属公平合理。 因此，吾等建议独立股东支持并投票赞成有关决议案，以批准战略合作供应协 议及其项下拟进行之交易。 此 致 列位独立股东 台照 为及代表 雅士利国际控股有限公司 独立董事委员会 独立非执行董事 莫卫斌 程守太 李港卫 谨启 二零一六年十一月二十三日 独 立 董 事 委 员 会 函 件 – 11 – 以下为独立财务顾问新百利融资有限公司致独立董事委员会及独立股东的意见 函件，乃为载於本通函而编制。 新百利融资有限公司 香港 皇后大道中 29号 华人行 20楼 敬启者︰ 持续关连交易 战略合作供应协议 兹提述吾等获委任为独立财务顾问，就战略合作供应协议项下拟进行之持续关 连交易 （ 「持续关连交易」 ） 及截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十 一日止三个年度之拟议年度上限 （ 「拟议年度上限」 ） 向独立董事委员会及独立股东提 供意见。有关持续关连交易及拟议年度上限的详情载於 贵公司於二零一六年十一 月二十三日致股东的通函 （ 「通函」 ，本函件为其中部分 ） 所载的 「董事会函件」 内。本 函件所用的词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾 等 获 贵 公 司 告 悉 ， 於 最 後 实 际 可 行 日 期 ， 达 能 亚 洲 於 贵 公 司 拥 有 25.0 % 股权。购买方各自为达能 SA的附属公司及达能集团的成员公司。因此，购买方各自 为上市规则项下 贵公司的关连人士，且战略合作供应协议项下拟进行的交易构成 上市规则下 贵公司的持续关连交易。由於有关战略合作供应协议的最高适用百分 比 率 高 於 5 % ， 故 战 略 合 作 供 应 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 的 交 易 须 遵 守 上 市 规 则 下 的 独 立股东批准、申报、年度审核及公告规定。 由全部三名独立非执行董事 （ 即莫卫斌先生、程守太先生及李港卫先生 ） 组成的 独立董事委员会已告成立，以考虑 (1)持续关连交易是否於 贵集团的日常业务过程 独 立 财 务 顾 问 函 件 – 12 – 中进行；(2)战略合作供应协议之条款是否按一般商务条款订立及就独立股东而言是 否 属 公 平 合 理 ； (3) 签 订 战 略 合 作 供 应 协 议 是 否 符 合 贵 公 司 及 股 东 的 整 体 利 益 ； 及(4)截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三个年度的拟议 年度上限就独立股东而言是否属公平合理，并就此向独立股东提供推荐建议。吾等 （ 新百利融资有限公司） 已获委任就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 过 去 两 年 内 ， 新 百 利 融 资 有 限 公 司 就 两 项 主 要 及 关 连 交 易 （ 其 详 情 载 於 贵 公 司 日 期分 别 为 二 零 一五 年 十 月 二 十九 日 及 二 零 一六 年 五 月 三日 的 通 函 内 ） 担 任 贵 公司独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问。过往的受聘工作仅限於根据上市 规则向 贵公司独立董事委员会及独立股东提供独立顾问服务。在过去的受聘工作 中，新百利融资有限公司向 贵公司收取正常的专业服务费。尽管曾经受聘，但於 最後实际可行日期，(a)新百利融资有限公司与(b) 贵集团及达能集团之间并不存在 可被合理视为影响吾等於上市规则第13.84条所界定独立性的任何关系或利益，以致 阻碍吾等就通函所详述的持续关连交易及拟议年度上限担任独立董事委员会及独立 股东的独立财务顾问。 在达致吾等的意见时，吾等已依赖 贵公司执行董事及管理层所提供的资料及 事实及所发表的意见，并假设所获提供的资料及事实以及向吾等发表的意见於作出 时直至股东特别大会日期止在所有重大方面均属真实、准确及完整。吾等亦已寻求 并获执行董事确认，彼等向吾等提供的资料及发表的意见并无遗漏重大事实。吾等 乃依赖该等资料，并认为吾等获取的资料足以让吾等达致本函件所载意见及推荐建 议 ， 并 证 明 吾 等 对 有 关 资 料 的 倚 赖 属 适 当 。 吾 等 并 无 理 由 认 为 任 何 重 大 资 料 遭 隐 瞒，或质疑所获提供的资料并非真实或准确。然而，吾等并无对 贵集团及达能集 团的业务及事务进行任何独立调查，亦未曾就获提供的资料进行任何独立查证。 考虑的主要因素及理由 在考虑(1)持续关连交易是否於 贵集团的日常业务过程中进行；(2)战略合作供 应协议之条款是否按一般商务条款订立及就独立股东而言是否属公平合理；(3)签订 战略合作供应协议是否符合 贵公司及股东的整体利益；及(4)截至二零一六年、二 独 立 财 务 顾 问 函 件 – 13 – 零一七年及二零一八年十二月三十一日止三个年度的拟议年度上限就独立股东而言 是否属公平合理时，吾等已考虑下列主要因素及理由： 1. 订立战略合作供应协议之背景及理由 贵集团为中国婴幼儿配方奶粉产业的领先从业者之一，并於中国豆奶粉市 场有重要地位。其主要从事乳制品及营养品制造及销售。诚如 贵公司二零一 六年中期报告所载， 贵集团位於新西兰的新工厂已於二零一五年十一月正式 投产，且该工厂生产的海外版婴幼儿配方奶粉也在二零一六年四月登陆新西兰 市场。这是中国奶粉品牌第一次在海外上架销售。诚如 贵公司所告知， 贵 集团於二零一三年开始建设新西兰工厂，并计划於该工厂开发多品牌多系列婴 幼儿配方奶粉，以丰富及强化 贵集团产品线，为市场开拓和竞争提供强有力 的产品支持。然而，吾等进一步从 贵公司得悉，诚如 贵公司分别於二零一 四 年 及 二 零 一 五 年 年 报 所 载 ， 主 要 由 於 奶 粉 行 业 增 长 缓 慢 以 及 激 烈 的 市 场 竞 争， 贵集团销售收益自二零一三年起按年减少超过 20 %，目前新西兰工厂产 能利用率不足。新西兰工厂利用率不足导致 贵集团行政开支大幅增加，从而 导 致 贵 集 团 截 至 二 零 一 六 年 六 月 三 十 日 止 六 个 月 之 溢 利 较 去 年 同 期 有 所 减 少。 鉴於新西兰工厂利用率不足，除供应 贵集团於中国或海外销售的产品， 新 西 兰 工 厂 已 根 据 采 购 协 议 （ 详 情 见 贵 公 司 日 期 为 二 零 一 六 年 八 月 十 九 日 之 公 告 ） 之 条 款 向 达 能 集 团 的 一 间 成 员 公 司 销 售 达 能 集 团 指 定 配 方 生 产 的 奶 粉 基 粉产品以供其生产达能集团自有产品。 贵公司认为达能集团为可靠合夥人， 且 贵集团在向达能集团收回销售款项时并无遇到任何困难。 贵公司亦向吾 等告知， 贵集团正与独立第三方就建议销售新西兰工厂生产之奶粉基粉产品 及乳品原料进行磋商。 贵公司认为达能集团根据战略合作供应协议承诺的奶 粉基粉产品及乳品原料采购量将可令 贵集团於战略合作供应协议期间拥有稳 定的收益来源，并为 贵集团之营业额带来贡献。此外，透过订立战略合作供 应协议， (i)新西兰工厂的平均利用率将由於向达能集团供应奶粉基粉产品及乳 品原料而有所提升； (ii)随着新西兰工厂利用率上升，其产品每公吨固定成本将 有所减少；及 (iii)新西兰工厂及 贵集团之整体盈利能力将得到增强。 独 立 财 务 顾 问 函 件 – 14 – 基 於 以 上 所 述 及 鉴 於 持 续 关 连 交 易 将 按 一 般 商 务 条 款 进 行 （ 具 体 论 述 见 下 文「 战 略 合 作 供 应 协 议 的 主 要 条 款」一 节 ） ， 吾 等 同 意 贵 公 司 之 意 见 ， 认 为 订 立战略合作供应协议将有利於 贵集团透过利用新西兰工厂的闲置产能产生收 益，从而提高其盈利能力。 2. 战略合作供应协议的主要条款 战略合作供应协议乃於二零一六年十一月四日订立。战略合作供应协议之 主要条款载於通函 「董事会函件」 内 「战略合作供应协议」 一节。战略合作供应协 议的主要条款概列如下： (i) 持续关连交易的性质 根 据战 略 合作 供应 协 议， 於战 略合 作 供应 协议 期 间， 贵 公司 之附 属 公司 新 西兰 乳 业同 意 销 售且 购 买方 （ 各 自 为 达能 SA 之附 属 公司 及 达 能集 团 之 成 员 公 司 ， 代 表 自 身 及 其 联 属 公 司 ）同 意 购 买 奶 粉 基 粉 产 品 及 乳 品 原 料。奶粉基粉产品乃用於生产基於生命早期营养品配方的奶粉。乳品原料 指奶粉、乳清粉及其他双方协定的乳品原料。新西兰乳业向购买方及其联 属公司供应的奶粉基粉产品及乳品原料的确切产品与数量以及交付日期将 於个别购买订单中列明。 (ii) 先决条件 战 略合 作供应 协议 须待 (i)独 立股 东於股 东特 别大会 上批 准战 略合作 供 应协议及其项下拟进行之交易；及(ii)谘询购买方股东後方可生效。 (iii) 有效期 战略合作供应协议将於生效日期至二零一八年十二月三十一日期间 （ 即 初 步 年 期 ） 生 效 。 除 非 任 何 订 约 方 於 初 步 年 期 届 满 前 至 少 六 个 月 发 出 通 知 拒绝於初步年期後延长战略合作供应协议年期，否则战略合作供应协议的 期限将於初步年期届满後延长一年。 独 立 财 务 顾 问 函 件 – 15 – (iv) 定价条款 诚如通函中 「董事会函件」 内的 「战略合作供应协议」 一节 「定价条款」 分 节所述，新西兰乳业向购买方及其联属公司供应的奶粉基粉产品及乳品原 料之价格将於个别购买订单中列明，并在符合行业惯例基础上经参考适用 国际贸易术语及付款条款後按成本加介乎5%至15%的利润率之基准厘定。 每三个历月奶粉基粉产品及乳品原料价格可经新西兰乳业及购买方共同协 定後修订。诚如前述通函分节中所载，战略合作供应协议之定价条款乃於 日常业务过程中按一般商务条款经公平磋商後厘定，且与 贵集团向独立 第三方提出之定价条款相比并非为对购买方及其联属公司更优。 据 执行 董 事告 知， 奶粉 基 粉产 品的 生产 成 本主 要包 括乳 品 及非 乳品 原 材料成本、包装成本、浮动及固定加工成本。 贵公司表示，奶粉基粉产 品的原材料成本及包装成本为其各自当时的市场价格。奶粉基粉产品的浮 动 加 工 成 本 包 括 清 洁 及 公 用 事 业 、 仓 储 、 品 质 保 证 及 研 发 相 关 成 本 ， 乃 由 贵公司管理层依据不同产品的配方的实际历史成本设定，并至少每年 修订一次。每公吨奶粉基粉产品的固定加工成本为 （ 其中包括 ） 直接劳工成 本及固定资产折旧开支，於战略合作供应协议有效期内为固定金额，乃基 於假设新西兰工厂产能被悉数动用的情况下所需预计成本厘定；而据 贵 公司告知这符合市场惯例。乳品原料的成本指於购买方及其联属公司下达 订单之时，有关基粉及原料的当时市场价格。据执行董事告知，奶粉基粉 产 品 及 乳 品 原 料 的 利 润 率 将 由 订 约 方 参 考（ 其 中 包 括 )（ a) 所 用 原 材 料 种 类；(b)原材料成本；(c)订单规模；及(d)类似产品的市场价格而厘定，估计 范围介乎5%至15%之间。我们从 贵公司了解到， 贵集团可能按上述相 同的定价条款向独立第三方供应相似数量的奶粉基粉产品及乳品原料。 我 们注 意 到， 贵 集团 於截 至 二零 一三 年、 二 零一 四年 及 二零 一五 年 十二月三十一日止三个年度分别录得除税前溢利约人民币576.7百万元、人 民币393.4百万元及人民币122.8百万元。各个年度按 贵集团的除税前溢利 独 立 财 务 顾 问 函 件 – 16 – 及收入计算的 贵集团利润率则由截至二零一三年十二月三十一日止年度 的 约 14.8 % 下 降 至 截 至 二 零 一 四 年 及 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 两 个 年 度 分 别 为 约 11.1 % 及 4.5 % ， 平 均 值 为 约 10.1 % 。 经 考 虑 (a) 估 计 利 润 率 范 围 5 %至 15 %与上述 贵集团利润率范围相近； (b) 贵集团於过往三个年度溢 利呈下降趋势及因新西兰工厂产能未能全面动用而造成 贵集团截至二零 一六年六月三十日止六个月财务表现受影响； (c)本函件上文所载有关订立 战略合作供应协议的原因；及 (d)战略合作协议的定价条款乃按正常商业条 款 厘 定 ， 且 与 贵 集 团 向 独 立 第 三 方 提 出 之 定 价 条 款 相 比 并 非 更 优 ， 因 此，我们认为 5 %至 15 %的利润率范围属可接受范围。 (v) 付款条款 诚 如战 略 合作 供应 协议 所 规定 ，购 买方 及 其联 属公 司须 於 相关 发票 日 期後 90日内付款。我们从 贵公司二零一五年年报注意到， 贵集团贸易 应收款项的信贷期介乎悉数提前付款至 90日。根据战略合作供应协议向购 买方及其联属公司销售奶粉基粉产品及乳品原料的信贷期处於 贵公司二 零一五年年报所述 贵集团贸易应收款项信贷期的最长端，但考虑到达能 的信用质素，我们认为这属可接受。 3. 有关持续关连交易之内部监控措施 贵公司已成立内部监控及风险管理委员会，负责持续监控 贵集团所有持 续 关 连 交 易 ， 包 括 战 略 合 作 供 应 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 。 据 贵 公 司 告 知 ， 贵 集 团 不 同 部 门 及 成 员 公 司 （ 其 中 包 括 企 业 管 理 部 、 采 购 部 、 生 产 部 、 财 务 部 及 市 场 部 ） 不 同 工 作 层 面 的 经 理 及 员 工 均 参 与 内 部 监 控 及 风 险 管 理 委 员 会的工作。内部监控及风险管理委员会的职责包括 （ 其中包括 ） 审批及监控持续 关连交易；搜集有关持续关连交易之资料以根据上市规则之要求作出披露；及 监控持续关连交易之定价程序，以确保价格厘定符合一般商业条款。 贵集团所有持续关连交易 （ 包括持续关连交易 ） 之价格管理，将由 贵集团 相关成员公司之市场部集中进行。 贵集团将予供应之产品之利润率水平将参 考当前市场数据以及将与独立第三方订立之相似交易之条款厘定。财务部负责 监 控 每 项 配 方 之 实 际 成 本 。 市 场 部 将 搜 集 所 有 成 本 资 讯 ， 以 加 快 价 格 设 定 流 程。 独 立 财 务 顾 问 函 件 – 17 – 吾等认为上述措施符合独立股东之利益，彼等之利益将藉以下两项获得保 障：(a)设立内部监控及风险管理委员会；及(b)确保持续关连交易之条款乃参考 与独立第三方将予订立之相似交易之条款厘定。 4. 有关持续关连交易之拟议年度上限 持续关连交易将受截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十 一日止三个财政年度各年之拟议年度上限规限，持续关连交易金额将不会超过 通 函 所 载「 董 事 会 函 件 」所 述 之 适 用 年 度 金 额 。 於 评 估 拟 议 年 度 上 限 之 合 理 性 时，吾等已与 贵公司管理层讨论设定有关由 贵集团向购买方及其联属公司 销售奶粉基粉产品及乳品原料之拟议年度上限之基准及相关假设。 於厘定截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三个 年度有关由 贵集团向购买方及其联属公司销售奶粉基粉产品及乳品原料之拟 议年度上限时， 贵公司已考虑(a)预期数量；及(b)於战略合作供应协议及采购 协议期限内，新西兰乳业向购买方及其联属公司供应奶粉基粉产品及乳品原料 的预期单价。透过与达能集团管理层讨论後， 贵公司已对其生产计划及达能 集团对不同产品之预期需求有所了解。於设定拟议年度上限时， 贵公司亦已 考虑 贵集团生产计划及截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三 十一日止三个年度之新西兰工厂产能，以及 贵集团截至九月根据采购协议向 达能集团成员公司作出之奶粉基粉产品实际销售。吾等已审阅战略合作供应协 议并注意到达能已於战略合作供应协议中提供於截至二零一六年、二零一七年 及二零一八年十二月三十一日止三个年度持续关连交易项下不同产品之指示购 买量。吾等亦已审阅 贵公司所提供的多张日期为二零一六年九月有关 贵集 团向达能集团销售奶粉基粉产品的销售发票。 贵公司於界定拟议年度上限时 采纳之奶粉基粉产品及乳品原料的预期数量及单价符合吾於界定已审阅之上述 文件所载之资料。 诚如 贵公司日期为二零一六年八月十九日之公告所载列，有关采购协议 项下拟进行之交易自二零一六年八月十七日至二零一六年十二月三十一日期间 的总代价之年度上限为人民币90,000,000元。诚如 贵公司日期为二零一六年八 月十九日之公告所披露，倘采购协议之订约方於二零一六年十二月三十一日前 订立一份战略合作供应协议 （ 即战略合作供应协议 ） ，该协议将取代采购协议， 且 采 购 协 议 项 下 仍 在 进 行 的 所 有 采 购 订 单 将 自 动 受 限 於 战 略 合 作 供 应 协 议 。 据 贵公司告知，经考虑(a)自订立采购协议起及截至最後实际可行日期从达能 集团收到的实际订单；(b)根据上文 「战略合作供应协议的主要条款」 分节所论述 独 立 财 务 顾 问 函 件 – 18 – 之价格条款厘定之奶粉基粉产品的单价；及(c)达能集团根据其生产计划所提供 之预期购买量後，截至二零一六年十二月三十一日止年度之拟议年度上限修订 为人民币70,000,000元。 於厘定截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度之拟议年度上 限 时 ， 贵 公 司 已 考 虑 达 能 集 团 之 预 期 需 求 （ 根 据 其 二 零 一 七 年 及 二 零 一 八 年 各 年 的 生 产 计 划 ） 。 贵 公 司 告 知 吾 等 ， 於 估 计 拟 议 年 度 上 限 时 ， 预 期 二 零 一 七年奶粉基粉产品的每月销量 （ 经计及上述不同产品之指示购买量 ） 将高於二零 一六年，部分原因为新西兰工厂之前并无根据达能集团指定配方生产奶粉基粉 产品，因此 贵集团於二零一六年需花时间调配其生产线进行生产转换。 贵 公司已根据上述近期交易价格估计奶粉基粉产品之成本。据执行董事告知，达 能集团对奶粉基粉产品的需求及单价将受多项因素影响，包括市况、行业竞争 及政府政策变动。执行董事於厘定拟议年度上限时亦已考虑该等因素之不确定 性以及让 贵集团灵活获取更多商机之必要性。截至二零一七年十二月三十一 日止年度之拟议年度上限估计将为人民币 350,000,000 元。此外，执行董事认为 截至二零一八年十二月三十一日止年度向达能集团作出的奶粉基粉产品销售将 与二零一七年大致持平。 贵集团与达能集团均预期，战略合作供应协议项下 乳品原料之交易将为数不多。经考虑上述因素後，有关 贵集团向购买方及其 联属公司销售奶粉基粉产品及乳品原料之拟议年度上限载列如下： 截至十二月三十一日止财政年度 二零一六年 二零一七年 二零一八年 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 贵集团向购买方及其联属 公司销售奶粉基粉产品及 乳品原料之拟议年度上限 70 350 350 （ 附注） 附注：自二零一六年八月十七日至十二月三十一日之拟议年度上限。 独 立 财 务 顾 问 函 件 – 19 – 经考虑有关持续关连交易之拟议年度上限乃按上述基准厘定後，吾等认为 持续关连交易之拟议年度上限属公平合理。 5. 持续关连交易之条件 为遵守上市规则，持续关连交易须符合若干条件，其中包括： (i) 不 应超 逾 截至 二零 一六 年 、二 零一 七年 及 二零 一八 年十 二 月三 十一 日 止三个年度各年之持续关连交易之拟议年度上限； (ii) 根 据上 市 规则 ，独 立 非执 行董 事须 每 年审 阅持 续 关连 交易 ，并 於 贵 公司之年报中确认，持续关连交易是否乃 (a)於 贵集团的一般业务过 程中订立；(b)符合一般商务条款或更佳条款；及(c)根据规管该等交易 之协议按公平合理及符合股东整体利益之条款订立； (iii) 根 据上 市 规则 ， 贵公 司核 数 师须 每年 审阅 持 续关 连交 易 ，并 於致 董 事会之函件 （ 其副本将於 贵公司年报付印前最少十个营业日提交至联 交所） 中确认，彼等是否注意到任何事项致使彼等认为持续关连交易： (a) 未经董事会批准； (b) 并 未 於 所 有 重 大 方 面 遵 循 贵 集 团 之 定 价 政 策（ 倘 该 等 交 易 涉 及 贵集团提供商品或服务） ； (c) 并未於所有重大方面根据规管持续关连交易的相关协议订立；及 (d) 超逾拟议年度上限； (iv) 倘 独立 非 执行 董事 及 ╱或 核数 师未 能 确认 所规 定 之事 项， 贵 公司 须 立即通知联交所并刊发公告； (v) 贵 公司 须 允许 并确 保 达能 集团 允许 贵 公司 核 数师 获得 足 够权 限， 以 取 得其 持 续关 连交 易之 记 录， 以便 核数 师 就持 续关 连交 易 进行 报告 。 独 立 财 务 顾 问 函 件 – 20 – 董事会须於年报中声明 , 贵公司核数师是否已确认上市规则第 14A .56 条所载事项；及 (vi) 倘 持续 关 连交 易总 额超 逾 相关 拟议 年度 上 限， 或战 略合 作 供应 协议 之 条 款有 任 何重 大修 改 ， 贵 公 司须 遵守 上市 规 则项 下规 管 持续 关连 交 易之适用条文。 鉴於施加予持续关连交易之条件，尤其是 (1)以相关拟议年度上限之方式限 制持续关连交易之价值； (2) 贵公司独立非执行董事及核数师持续审阅持续关 连交易之条款；及 (3) 贵公司核数师持续审阅以确定并无超逾相关拟议年度上 限，吾等认为有适当措施规管持续关连交易之进行，并保障独立股东之利益。 意见 经考虑上述主要因素及理由，吾等认为， (1)持续关连交易乃於 贵集团的一般 业务过程中进行； (2)战略合作供应协议之条款乃按一般商务条款订立并就独立股东 而 言 属 公 平 合 理 ； (3) 订 立 战 略 合 作 供 应 协 议 符 合 贵 公 司 及 股 东 之 整 体 利 益 ； 及 (4)就独立股东而言，截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日 止三个年度之拟议年度上限属公平合理。 因此，吾等建议独立董事委员会推荐以及吾等本身亦推荐独立股东投票赞成将 於股东特别大会上提呈的普通决议案。 此 致 独立董事委员会及独立股东 台照 代表 新百利融资有限公司 董事 周颂恩 谨启 二零一六年十一月二十三日 周颂恩女士乃於证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，且为新百利融资有限公司之负责人 员。新百利融资有限公司根据证券及期货条例可从事第 1类 （ 证券交易 ） 及第 6类 （ 就机构融资提供意见） 受规管活动。彼於企业融资界积逾七年经验。 独 立 财 务 顾 问 函 件 – 21 – 1. 责任声明 本通函的资料乃遵照上巿规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事愿就 本通函的资料共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等 所 深 知 及 确 信 ， 本 通 函 所 载 资 料 在 各 重 要 方 面 均 属 准 确 完 备 ， 并 无 误 导 或 欺 诈 成 分，且并无遗漏任何其他事项致使本通函或当中所载任何陈述具有误导性。 2. 董事权益披露 於最後实际可行日期，据本公司任何董事或主要行政人员所知，概无董事或本 公司主要行政人员於本公司及其任何相联法团 （ 定义见证券及期货条例 ） 的股份、相 关 股 份 或 债 券 中 拥 有 须 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 352 条 记 录 於 该 条 例 所 指 的 登 记 册 内 的任何权益或淡仓，或根据证券及期货条例第 XV部第 7及第 8分部 （ 包括根据证券及 期 货 条例 该 等 条 文彼 被 当 作 或 视作 拥 有 的 权益 及 淡 仓 ） 或 上 市规 则 所 载 的 上市 发 行 人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所的任何权益或淡仓。 3. 主要股东权益披露 於 最 後 实 际 可 行 日 期 ， 据 本 公 司 任 何 董 事 或 主 要 行 政 人 员 所 知 ， 以 下 人 士 （ 本 公 司 的董 事 或 主 要行 政 人 员 或 彼等 各 自 的 联系 人 除 外 ） 於 股 份或 相 关 股 份 中拥 有 根 据 证 券 及期 货 条 例 第 XV 部第 2 及 第 3 分 部的 条 文 须 向 本公 司 披 露 的 权 益或 淡 仓 ， 或 直接或间接拥有附带权利可在任何情况下於本公司股东大会上表决的任何类别股本 面值 10 %或以上的权益： 主要股东名称 身份╱权益性质 所持股份 数目 占已发行 股本概约 百分比 蒙牛乳业（ 附 注 1 ） 受控制法团之权益 2,422,150,437 51.04 % 蒙牛国际（ 附 注 1 ） 实益拥有人 2,422,150,437 51.04 % 达能 SA（ 附 注 2 ） 受控制法团之权益 1,186,390,074 25.00 % 附 录 一 般 资 料 – App-1 – 主要股东名称 身份╱权益性质 所持股份 数目 占已发行 股本概约 百分比 Danone Baby and Medical Holdings（ 附 注 2 ） 受控制法团之权益 1,186,390,074 25.00% Danone Baby and Medical Nutrition BV（ 附 注 2 ） 受控制法团之权益 1,186,390,074 25.00% Nutricia International BV （ 附 注 2 ） 受控制法团之权益 1,186,390,074 25.00% 达能亚洲（ 附 注 2 ） 实益拥有人 1,186,390,074 25.00% 张氏国际投资 有限公司（ 附 注 3 ） 实益拥有人 303,462,119 6.39% 附注： (1) 於 最 後 实 际 可 行 日 期 ， 蒙 牛 乳 业 持 有 蒙 牛 国 际 的 99.95 % 权 益 及 蒙 牛 国 际 直 接 持 有 有 关 股 份。 (2) 於最後实际可行日期，达能SA持有 Danone Baby and Medical Holding的 100%权益。Danone Baby and Medical Holding持有 Danone Baby and Medical Nutrition BV的 100%权益。Danone Baby and Medical Nutrition BV持有Nutricia International BV的 100 %权益。 Nutricia International BV持有达能亚洲的 100 %权益。 (3) 於最後实际可行 日期，张氏国 际投资有限公 司由张利辉先 生、张利坤先 生、张利明先 生、 张利钿先生、张 利波先生及佘 丽芳女士持有 ，作为彼等之 全资投资控股 公司以持有彼 等於 本公司之股份。 除上文披露者外，於最後实际可行日期，本公司董事及主要行政人员概不知悉 有任何其他人士 （ 并非为本公司的董事或主要行政人员 ） 於本公司的股份或相关股份 中 拥 有 根据 证 券 及 期 货 条例 第 XV 部 第 2 及 第 3 分 部 的 条文 须 向 本 公 司 披 露 的 权 益 或 淡仓，或直接或间接拥有附带权利可在任何情况下於本集团任何其他成员公司的股 东 大 会 上 表 决 的 任 何 类 别 股 本 面 值 10 % 或 以 上 的 权 益 或 就 有 关 股 本 持 有 任 何 购 股 权。 4. 董事的服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团订有或拟订立并非於一年内届满或本 集团不可在一年内终止而毋须作出补偿 （ 法定赔偿除外） 之服务合约。 附 录 一 般 资 料 – App-2 – 5. 於资产及╱或合约中的权益及其他权益 於 最 後 实 际 可 行 日 期 ， 概 无 董 事 或 本 附 录 第 9 段 所 述 的 专 家 於 本 集 团 自 二 零 一 五年十二月三十一日 （ 即本公司最近期刊发经审核账目的结算日 ） 以来所收购或出售 或租赁，或拟收购或出售或租赁的任何资产中持有任何直接或间接权益。 於最後实际可行日期，概无董事於对本集团业务属重大的任何存续合约或安排 中拥有重大权益。 6. 董事於竞争业务的权益 於最後实际可行日期，据董事所知悉，概无董事或其各自的任何联系人於构成 或可能构成本集团的竞争业务的任何业务中拥有任何直接或间接权益。 7. 诉讼 於最後实际可行日期，本集团的成员公司概无涉及任何重大诉讼或仲裁，而就 董事所知，亦概无任何待决或威胁本集团任何成员公司的重大诉讼或索偿。 8. 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团的财务或营运状况自二零一五年十 二 月 三 十 一 日 （ 即 本 集 团 最 近 期 刊 发 经 审 核 账 目 的 结 算 日 ） 以 来 有 任 何 重 大 不 利 变 动。 9. 专家及同意书 以下为提供本通函所载意见或建议的专家的资格： 名称 资格 新百利融资有限公司 （ 「新百利」 ） 一家根据证券及期货条例可进行证券及期 货条例项下第 1类 （ 证券交易） 及第 6类 （ 就机构融资提供意见） 受规管活动的持 牌法团 新百利已就刊发本通函发出同意书，同意按本通函所示形式及内容载入其载於 本通函的函件及提述其名称，且并无撤回有关同意书。 於最後实际可行日期，新百利概无於本集团任何成员公司的股本中拥有实益权 益 ， 亦无 可 自 行 认购 或 提 名 他 人认 购 本 集 团任 何 成 员 公司 的 证 券 的任 何 权 利 （ 不 论 可否依法执行） 。 附 录 一 般 资 料 – App-3 – 10. 董事及主要行政人员於本公司主要股东的董事职务及受聘情况 於最後实际可行日期，除下文披露者外，概无董事在於股份及相关股份中拥有 根 据 证 券及 期 货 条 例 第 XV 部 第 2 及第 3 分部 的 条 文 须 向本 公 司 披 露 的 权益 或 淡 仓 的 公司内担任董事或雇员： 董事姓名 拥有有关须予披露权益或 淡仓的公司名称 於该公司职位 张平 蒙牛乳业 首席财务官 蒙牛国际 董事 卢敏放 蒙牛乳业 执行董事及行政总裁 11. 备查文件 以下文件的副本将由本通函日期起至股东特别大会日期 （ 包括该日 ） 止於上午九 时正至下午五时正的一般办公时间 （ 不包括星期六、星期日及公众假期 ） 内在本公司 位於香港的注册办事处可供查阅： (a) 战略合作供应协议； (b) 采购协议；及 (c) 本通函。 12. 其他事项 (a) 本公司的联席公司秘书为何小碧女士及李跃进先生。何小碧女士为英国特 许秘书及行政人员公会及香港特许秘书公会的资深会员。 (b) 开 曼 群 岛 的 股 份 过 户 登 记 处 总 处 为 Butterfield Fulcrum Group (Cayman) Limited，地址为Butterfield House, 68 Fort Street, P .O . Box 609, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands。 (c) 香港股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇 后大道东183号合和中心 17M楼。 本通函的中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。 附 录 一 般 资 料 – App-4 – Yashili International Holdings Ltd 雅 士 利 国 际 控 股 有 限 公 司 （ 於开曼群岛注册成立之有限公司 ） （股份代号： 1230） 兹 通 告 雅 士 利 国 际 控 股 有 限 公 司 （ 「 本 公 司 」 ） 谨 订 於 二 零 一 六 年 十 二 月 十 四 日 （ 星期三 ） 上午十时正假座香港金钟道 88号太古广场香港 JW万豪酒店 3楼宴会厅举行 股东特别大会 （ 「股东特别大会」 ） ，以考虑并酌情通过下列决议案 （ 不论有否修订 ） ， 作为本公司的普通决议案： 普通决议案 「动议： (a) 批 准 战 略 合 作 供 应 协 议 （ 定 义 请 见 本 公 司 日 期 为 二 零 一 六 年 十 一 月 二 十 三 日之通函 （ 「该通函」 ） ） 及其项下拟进行之交易 （ 包括该通函载述截至二零一 六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止财政年度之战略合作供 应协议项下拟进行之交易之拟议年度上限） 。 (b) 授权任何一名本公司董事或任何两名本公司董事 （ 如需加盖公司印监 ） 为及 代表本公司进行彼╱彼等认为就战略合作供应协议以及就实行其项下拟进 行之交易而言属必需、适宜或权宜的一切有关事宜及行使一切权利，包括 但不限於签立、修订、补充、交付、豁免、提交及实行任何其他文件或协 议。」 代表董事会 Yashili International Holdings Ltd 雅士利国际控股有限公司 主席 卢敏放 香港，二零一六年十一月二十三日 股 东 特 别 大 会 通 告 – EGM -1 – 香港主要营业地点： 香港 铜锣湾 告士打道 262号 中粮大厦 8楼 801 – 2室 附注： (i) 根据本公司之组织章程细则及香港联合交易所有限公司证券上市规则 （ 「上市规则」 ） ，大会上的决 议案将以投票方式进行表决，而投票结果将根据上市规则在香港交易及结算所有限公司及本公司 之网站刊登。 (ii) 凡有权出席以上大会及於会上投票之任何本公司股东，均有权委任其他人士作为其代表代其出席 及投票。持有两股或以上股份之股东可委任一位以上代表，代其出席以上大会及於会上投票。受 委代表毋须为本公司股东。倘超过一名代表获委任，则委任书上须注明每位获如此委任之受委代 表所代表之股份数目。 (iii) 已填妥及签署之代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件 （ 如有） ，或该等授权书或授权 文件之核证本，最迟须於上述大会或其任何续会指定举行时间 48小时前送达本公司的香港股份过 户登记分处 香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心 17M楼，方 为有效。交回代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席大会及於会上投票，而在此情况下，委 任代表文据将被视作已撤回论。 (iv) 本公司将於二零一六年十二月十二日 （ 星期一 ） 至二零一六年十二月十四日 （ 星期三（ ）包括首尾两 日 ） 暂停办理股份过户登记手续，旨在确定有权出席股东特别大会并於会上投票之股东身份，期 间将不会进行任何股份过户登记。为符合资格出席股东特别大会并於会上投票，所有过户文件连 同 相关 股 票 必 须 於二 零 一 六 年 十二 月 九 日 （ 星 期 五 ） 下 午四 时 三 十 分 前送 达 本 公 司 的香 港 股 份 过 户 登 记分 处 香 港 中 央 证 券登 记 有 限 公 司 ， 地址 为 香 港 湾 仔 皇 后大 道 东 183 号 合 和 中 心 17 楼 1712 – 1716号舖，以作登记。厘定出席股东特别大会并於会上投票资格之记录日期将为二零一六年十二 月十四日 （ 星期三） 。 (v) 随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。 於本通告日期，本公司董事会成员包括：非执行董事卢敏放先生 （ 主席） 、秦鹏先生、张平先生及 黄晓军先生；执行董事华力先生；以及独立非执行董事莫卫斌先生、程守太先生及李港卫先生。 股 东 特 别 大 会 通 告 – EGM -2 –