香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 福建诺奇股份有限公司 Fujian Nuoqi Co., Ltd. （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：1353） 股东特别大会通告 兹通告福建诺奇股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月二十一日（星期五） 下午三时正假座中国福建省泉州市经济技术开发区崇文路55号6楼会议室举行股东特 别大会（「股东特别大会」），藉以考虑并酌情通过（不论有否修订）下列将作为本公司 普通或特别决议案予以提呈之决议案： 普通决议案 1. 考虑及批 准（以逐项普通决议案方式）下列各项有关委任本公司董事 会（「董 事 会」）成 员之决议 案： 1.1 「动议考虑及批准委任高书方先生为本公司执行董事，自本决议案日期起生 效，任期自本决议案获通过之日起至第三届董事会届满（即二零一七年六 月十三日）为止； 动议授权本公司任何董事代表本公司签署与高书方先生订立之董事服务合 约，并 动议授权董事会厘定其酬金。 动议授权本公司任何一名董事在其酌情认为就使本第1.1项决议案生效而言 属必要、适当、适宜或权宜之情况下，作为本公司董事作出一切有关行动及 事宜，签 署及签立一切有关文件及采取有关步骤，包括但不限於根据监管 机构之规定及中华人民共和 国（「中国」）之规定执行有关审批程序及向中 国相关政府部门办理所有必要存档、登 记及备案手续。」 1.2 「动议考虑及批准委任薛汉荣先生为本公司执行董事，自本决议案日期起生 效，任期自本决议案获通过之日起至第三届董事会届满（即二零一七年六 月十三日）为止； 动议授权本公司任何董事代表本公司签署与薛汉荣先生订立之董事服务合 约，并 动议授权董事会厘定其酬金。 动议授权本公司任何一名董事在其酌情认为就使本第1.2项决议案生效而言 属必要、适当、适宜或权宜之情况下，作为本公司董事作出一切有关行动及 事宜，签 署及签立一切有关文件及采取有关步骤，包括但不限於根据监管 机构之规定及中国之规定执行有关审批程序及向中国相关政府部门办理所 有必要存档、登 记及备案手续。」 1.3 「动议考虑及批准委任张爱平先生为本公司执行董事，自本决议案日期起生 效，任期自本决议案获通过之日起至第三届董事会届满（即二零一七年六 月十三日）为止； 动议授权本公司任何董事代表本公司签署与张爱平先生订立之董事服务合 约，并 动议授权董事会厘定其酬金。 动议授权本公司任何一名董事在其酌情认为就使本第1.3项决议案生效而言 属必要、适当、适宜或权宜之情况下，作为本公司董事作出一切有关行动及 事宜，签 署及签立一切有关文件及采取有关步骤，包括但不限於根据监管 机构之规定及中国之规定执行有关审批程序及向中国相关政府部门办理所 有必要存档、登 记及备案手续。」 1.4 「动议考虑及批准委任陈铭�鱿壬�为本公司独立非执行董事，自 本决议案 日期起生效，任期自本决议案获通过之日起至第三届董事会届满（即二零 一七年六月十三日）为止； 动议授权本公司任何董事代表本公司签署与陈铭�鱿壬�订立之委任 函，并 动议授权董事会厘定其酬 金。 动议授权本公司任何一名董事在其酌情认为就使本第1.4项决议案生效而言 属必要、适当、适宜或权宜之情况下，作为本公司董事作出一切有关行动及 事宜，签 署及签立一切有关文件及采取有关步骤，包括但不限於根据监管 机构之规定及中国之规定执行有关审批程序及向中国相关政府部门办理所 有必要存档、登 记及备案手续。」 1.5 「动议考虑及批准委任李智华先生为本公司独立非执行董事，自 本决议案 日期起生效，任期自本决议案获通过之日起至第三届董事会届满（即二零 一七年六月十三日）为止； 动议授权本公司任何董事代表本公司签署与李智华先生订立之委任 函，并 动议授权董事会厘定其酬 金。 动议授权本公司任何一名董事在其酌情认为就使本第1.5项决议案生效而言 属必要、适当、适宜或权宜之情况下，作为本公司董事作出一切有关行动及 事宜，签 署及签立一切有关文件及采取有关步骤，包括但不限於根据监管 机构之规定及中国之规定执行有关审批程序及向中国相关政府部门办理所 有必要存档、登 记及备案手续。」 1.6 「动议考虑及批准委任麦耀棠先生为本公司独立非执行董事，自 本决议案 日期起生效，任期自本决议案获通过之日起至第三届董事会届满（即二零 一七年六月十三日）为止； 动议授权本公司任何董事代表本公司签署与麦耀棠先生订立之委任 函，并 动议授权董事会厘定其酬 金。 动议授权本公司任何一名董事在其酌情认为就使本第1.6项决议案生效而言 属必要、适当、适宜或权宜之情况下，作为本公司董事作出一切有关行动及 事宜，签 署及签立一切有关文件及采取有关步骤，包括但不限於根据监管 机构之规定及中国之规定执行有关审批程序及向中国相关政府部门办理所 有必要存档、登 记及备案手续。」 2.通过独立普通决议案考虑及批准下列各项有关委任本公司监事会成员之决议 案： 2.1 「动议考虑及批准委任王智宇女士为本公司监事，自本决议案日期起生效， 任期自本决议案获通过之日起至第三届监事会届满（即二零一七年六月十三 日 ）为 止。 动议授权本公司任何董事代表本公司签署与王智宇女士订立之服务合 约， 并动议授权董事会厘定其酬金。 动议授权本公司任何一名董事在其酌情认为就使本第2.1项决议案生效而言 属必要、适当、适宜或权宜之情况下，作为本公司董事作出一切有关行动及 事宜，签 署及签立一切有关文件及采取有关步骤，包括但不限於根据监管 机构之规定及中国之规定执行有关审批程序及向中国相关政府部门办理所 有必要存档、登 记及备案手续。」 2.2 「动议考虑及批准委任张宏乐先生为本公司监事，自本决议案日期起生效， 任期自本决议案获通过之日起至第三届监事会届满（即二零一七年六月十三 日 ）为 止。 动议授权本公司任何董事代表本公司签署与张宏乐先生订立之服务合 约， 并动议授权董事会厘定其酬金。 动议授权本公司任何一名董事在其酌情认为就使本第2.2项决议案生效而言 属必要、适当、适宜或权宜之情况下，作为本公司董事作出一切有关行动及 事宜，签 署及签立一切有关文件及采取有关步骤，包括但不限於根据监管 机构之规定及中国之规定执行有关审批程序及向中国相关政府部门办理所 有必要存档、登 记及备案手续。」 3. 考虑及批准下列各项有关罢免本公司董事之决议 案： 3.1 「动议罢免丁辉先生为本公司董事，自 本决议案日期起生 效。 动议授权本公司任何一名董事在其酌情认为就使本第3项决议案生效而言 属必要、适当、适宜或权宜之情况下，作为本公司董事作出一切有关行动及 事宜，签 署及签立一切有关文件及采取有关步骤，包括但不限於根据监管 机构之规定及中国之规定执行有关审批程序及向中国相关政府部门办理所 有必要存档、登 记及备案手续。」 特别决议案 4. 「动议将本公司组织章程细则（「细 则」）修订如下： (i) 建议将细则第八条全部删除并以下文替 代： 「本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，原公 司章程及修订自动失 效。」 (ii) 建议将细则第十三条全部删除并以下文替代： 「立足创 新、追求完 美。打造具有国际影响力的高品味时尚品 牌，为消费者 提供高品质产品与服 务。」 (iii) 建议将细则第十四条全部删除并以下文替代： 「公司的经营范围为：批发和零售：服装、服饰、鞋袜、箱包、皮具、文化体育 用品、珠宝首饰、床上用品、玩具、眼镜、日用化工产品等百货；计算机软硬 件开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可後 方可经营）。公司的经营范围中属於法律、行政法规规定须经批准的项目， 应当依法经过批 准。」 (iv) 建议将细则第三十二条全部删除并以下文替 代： 「公司在下列情况下，可以 经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主 管机构或证券交易所批准，购 回其发行在外的股 份： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要 求公司收购 其股份的； （五）法律、行 政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三十三条至第三十六条的规 定办理。」 (v) 建议将细则第一百一十五条全部删除并以下文替 代： 「股东大会决议的表决结果须在当场公布，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结 果。」 (vi) 建议将细则第一百二十二条全部删除并以下文替 代： 「股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告。」 (vii)建议将细则第一百四十一条全部删除并以下文替 代： 「董事任期从就任之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。股东大会不得无故解除董事 职 务。」 (viii)建议将细则第一百四十六条全部删除并以下文替 代： 「公司设董事会，对 股东大会负责。 董事会共有8名董事，由5名董事和3名独立董事组成，设董事长一人。董事 长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长、副董事长 任 期3年，可以连选连任。」 (ix) 建议将细则第一百五十四条全部删除并以下文替 代： 「公司董事会应该按照中国内地及公司股票上市地的法律、法规及香港联交 所的有关规定，设立审计委员会（又称“审核委员会”）、提名委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委 员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 全部由独立董事组 成，每三名成员中至少应有一名独立董事是会计或财务 专业人士。各专门委员会设召集人，负责召集专门委员会会议。各专门委员 会的职责及运作机制应由董事会决定，并 应符合中国内地及公司股票上市 地的有关法 律、法规的规定及香港联交所的有关规定。 董事会各委员会主要职责如下： （一）审计委员会的主要职责 是： 1、 提议聘请或更换外部审计机构； 2、 监督公司的内部审计制度及其实施； 3、 负责内部审计与外部审计之间的沟 通； 4、 审核公司的财务信息及其披露； 5、 审查公司的内控制度；及 6、 中国内地及公司股票上市地法律法规、香港联交所规定的其他职 责。 （二）提名委员会的主要职责 是： 1、 研究董 事、经理人员的选择标准和程序并提出建 议； 2、 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 3、 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建 议； 4、 中国内地及公司股票上市地法律法规、香港联交所规定的其他职 责。 （三）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、 研究董事与经理人员考核的标 准，进行考核并提出建 议； 2、 研究和审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方 案； 3、 中国内地及公司股票上市地法律法规、香港联交所规定的其他职 责。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承 担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。」 (x) 建议将细则第一百九十五条全部删除并以下文替 代： 「公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委 任。董 事会秘书的任职资格如 下： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具有大学本科以上学历，具有3年以上从事金融或财务审计、工商管理 或法律等方面的工作经 历； （三）具备境外上市的专业知识和有关法律法规知识； （四）具有较强的公关能力和协调能力； （五）中国内地及公司上市地法律、法规及香港联交所规定的其他资格要求。 具有本章程第二百一十九规定情形之一的自然人不得担任董事会秘 书。 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会备案，应 予公开披 露。备案 的主要资料包 括：(1)董 事会秘书的履 历、学历证明（复印件）、相关工作经 历；(2)有关培训及任职资格证 书；(3)董事会出具的董事会秘书聘任文 件； (4)监管部门要求的其他资料。」 (xi) 建议将细则第一百九十八条全部删除并以下文替 代： 「公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理 人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职 责。公司 董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如 某一行为应由董事及公司董事会秘书 分别作 出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。」 (xii)建议将细则第二百零二条全部删除并以下文替代： 「公司职工代表担任的监事不得少於监事人数的三分之一。股东代表担任的 监事及独立监事由股东大会选举或更 换，职工代表担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换。」 (xiii)建议将细则第二百零四条全部删除并以下文替代： 「监事会每六个月至少召开一次。会议由监事会主席负责召集和主持。监事 可以提议召开临时监事会会 议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。」 (xiv)建议将细则第二百四十三条全部删除并以下文替 代： 「公司在每一会计年度的前6个月结束後的90日内公布中期财务报告，每 一 会计年度结束後的120日内公布年度财务报告。」 5. 「动议待上文第4项决议案通过 後，批准采纳经修订及重述细则（纳入上文第4项 决议案所述之修订及条订细则已於本公司於二零一四年六月十三日举行之股东 周年大会上由股东批准，注 有「A」字样之副本已提呈大会并由大会主席简签以 资识别 ），以 取代及剔除现有细 则。 动议授权本公司任何一名董事在其酌情认为就使第4及第5项决议案生效而言属 必 要、适当、适 宜 或权宜之情况 下，作为本公司董事作出一切有关行动及事 宜， 签署及签立一切有关文件及采取有关步骤，包 括但不限於根据监管机构之规定 及中国之规定执行有关审批程序及向中国相关政府部门办理所有必要存 档、登 记及备案手 续。」 承董事会命 福建诺奇股份有限公司 执行董事 陈全懿 谨启 香港，二 零一七年三月六日 附注： 1.拟亲身或委派代表出席股东特别大会之股东须於股东特别大会召开前至少20日（即不迟於二零 一七年三月三十一日（星期五）），将回执送达本公司之中国注册办事处，地址为中国福建省泉 州市经济技术开发区崇文路55号。 2.有权出席股东特别大会并有权表决之本公司任何股东，均 可 委任一名或多名人士（无论该人士 是否为本公司股东 ）作 为其代表，代 为出席并表决。 3.代表委任表格连同经公证之授权书及其他授权文 件（如有 ）须 至少於代表获委派表决之股东特 别大会召开前24小 时，或在指定表决时间前24小时，送 达本公司之香港H股股份过户登记处香 港中央证券登记有限公 司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中 心17M楼（适用於H股持有 人），或本公司之中国注册办事处，地址为中国福建省泉州市经济技术开发区崇文路55号（适用 於内资股持有人），方为有效。 倘受委代表为法人，则其法定代表或获其董事会或其他决策机构授权之任何代表须代为出席股 东特别大会。如该股东为认可结算 所（或其代理人 ），该股东可授权其认为合适之一名或以上 人士在上述大会上担任其代 表；然而，倘 一名以上之人士获得授权，则代表委任表格须载明每 名该等人士经此授权所涉及之股份数目和 种 类。经此授权之人士可代表认可结算 所（或其代理 人）行使权利，犹 如该等人士是本公司之个人股东一样。 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委任、撤回签署委任之授权或者有关委任涉及之 股份已获转让，只 要本公司在上述大会开始前并无收到该等事项之任何书面通知，由 其委托代 表依授权书所作出之表决仍然有 效。 4.为厘定出席股东特别大会并在会上表决之资格，本公司将於二零一七年三月二十二日（星期三） 至二零一七年四月二十一日（星期五 ）止（包括首尾两天）期间暂停办理股份过户登记手 续。为 符合资格出席股东特别大会并在会上表 决，H股持有人若尚未作过户登记，请於二零一七年三 月二十一日（星期二）下午四时三十分前将所有过户文件连同有关股票送达本公司之香港H股 股份过户登记处香港中央证券登记有限公司办理过户登记手续，地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17楼1712-1716号�m。 5.填妥及交回委任代表文据後，本公司之股东仍可亲身出席股东特别大会及�u或其任何续会并於 会上表决。在 此情况下，委 任代表之文据应被视为撤回。 6.根据香港联合交易所有限公司证券上市规则规 定，上述决议案将以投票方式进行表决。惟 主 席 以真诚原则作出决 定，容许有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决除外。 7.随函附奉股东特别大会适用之代表委任表 格。 於本通告日期，执行董事为丁辉、丁灿阳及陈全懿；以及非执行董事为韩惠源及丁丽 霞。