香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失 承担任何责任。 本公告仅供参考，不拟亦并非构成在任何司法管辖区任何购买或认购要约人或中铝矿业任何证券的要约或购 买或认购要约人或中铝矿业任何证券的邀请或成为其中一部分，或不拟亦并非构成任何表决或批准的招揽， 而且不应在与适用法律相抵触的情况下於任何司法管辖区出售、发行或转让任何中铝矿业证券。 Aluminum Corporationof Chinalco Mining China Overseas Holdings Limited Corporation International （中铝海外控股有限公司） （中铝矿业国际） （根据香港法例注册成立之有限公司） （根据开曼群岛法例注册成立之有限公司） （股份代号：3668） 联合公告 (1)要约人透过协议计划方式（根据《公司法》第86条）建议私有化中铝矿业 及 (2)建议撤销中铝矿业股份的上市地位 法院会议及股东特别大会结果 及 暂停办理股份过户登记手续 要约人的财务顾问 法院会议及股东特别大会结果 於2017年3月3日（星期五），计划股份持有人於法院会议上通过批准计划之决议案。 �C1�C 中铝矿业股东於股东特别大会上通过批准计划及（为使计划生效）藉注销及剔除计划股份 以削减中铝矿业已发行股本之特别决议案以及（待削减股本生效）通过向要约人发行数目 与所注销及剔除计划股份数目相同的中铝矿业股份将中铝矿业的已发行股本增至其原先 金额之普通决议案。 中铝矿业无利益冲突股东及中铝矿业独立股东亦於股东特别大会上分别通过批准现货销 售机制及批准协议大纲项下拟进行之建议股权转让之普通决议案。 暂停办理股份过户登记手续 为确定计划股东是否符合资格享有计划项下的权利，中铝矿业将自2017年3月10日（星期 五）起暂停办理股份过户登记手续，期内将不会办理中铝矿业股份转让。 兹提述(i)中铝矿业国际（「中铝矿业」）与中铝海外控股有限公司（「要约人」）於2016年9月23 日刊发的联合公告，内容有关（其中包括）要约人根据《公司法》第86条透过协议计划方式建 议将中铝矿业私有化；(ii)中铝矿业与要约人於2016年10月14日、2016年11月25日及2016年 12月30日就有关延迟寄发中铝矿业及要约人之综合计划文件（「计划文件」）的联合公 告；(iii)中铝矿业与要约人於2017年2月3日就寄发计划文件刊发的联合公告；及(iv)已於 2017年2月3日寄发予中铝矿业股东的日期为2017年2月3日的计划文件。 除文义另有界定外，本公告所用词汇与计划文件所界定者具有相同涵义。 法院会议结果 法院会议於2017年3月3日上午十时正（香港时间）假座香港金钟道八十八号太古广场港丽酒 店七楼宝宏厅举行。亲身或委派代表出席的计划股份持有人有权就彼等所有计划股份进行 投票。根据《公司法》第86条及《收购守则》规则第2.10条，须就计划於法院会议上取得的批 准可视为取得，倘： (1)计划获亲身或透过委任代表出席法院会议并於会上投票的计划股份持有人所持有计划 股份价值不少於75%的大多数计划股份持有人批准（以投票方式表决）； �C2�C (2)计划获亲身或透过委任代表在法院会议上投票的中铝矿业独立股东所持计划股份所附 票数最少75%批准（以投票方式表决）；及 (3)在法院会议上投票（以投票方式表决）反对批准计划的决议案的票数不多於中铝矿业独 立股东持有的全部计划股份所附票数的10%。 於法院会议上： (1)代表1,196,980,815股计划股份（相当於亲身或由受委代表出席法院会议并於会上表决的 计划股份持有人所持计划股份价值的约98.84%）的合共45名计划股份持有人（相当於亲 身或由受委代表出席法院会议并於会上表决的计划股份持有人总数的约53.57%）投票赞 成批准计划之决议案，而代表13,999,800股计划股份（相当於亲身或由受委代表出席法 院会议并於会上表决的计划股份持有人所持计划股份价值的约1.16%）的合共39名计划 股份持有人（相当於亲身或由受委代表出席法院会议并於会上表决的计划股份持有人总 数的约46.43%）投票反对批准计划之决议案。为免生疑虑，计划股份持有人数目包括指 示香港中央结算（代理人）有限公司就计划进行投票的中央结算系统参与者数目，其详 情载列如下； (2)代表1,196,980,815股计划股份（相当於亲身或由受委代表出席法院会议并於会上表决的 中铝矿业独立股东所持计划股份所附票数的约98.84%）的中铝矿业独立股东投票赞成批 准计划之决议案，而代表13,999,800股计划股份（相当於亲身或由受委代表出席法院会 议并於会上表决的中铝矿业独立股东所持计划股份所附票数的约1.16%）的中铝矿业独 立股东投票反对批准计划之决议案；及 (3)代表1,196,980,815股计划股份（相当於所有中铝矿业独立股东所持所有计划股份所附票 数的约71.09%）的中铝矿业独立股东投票赞成批准计划之决议案，而代表13,999,800股 计划股份（相当於所有中铝矿业独立股东所持所有计划股份所附票数的约0.83%）的中铝 矿业独立股东投票反对批准计划之决议案。 因此，於法院会议上提呈批准计划之决议案根据《公司法》第86条及《收购守则》规则第2.10 条获正式通过。 �C3�C 赋予持有人权利亲身或由受委代表出席法院会议并於会上投票赞成或反对计划的计划股份 总数为1,683,701,000股。为符合《收购守则》规则第2.10条的规定，概无中铝矿业股份持有人 （要约人及要约人一致行动人士除外）须根据《收购守则》於法院会议上放弃投票。 根据大法院的指示，香港中央结算（代理人）有限公司可根据中央结算系统参与者（定义见 中央结算系统一般规则）给予的指示投票赞成及反对计划。然而，就计算「大多数数目」 时，每名指示香港中央结算（代理人）有限公司投票赞成计划的中央结算系统参与者，应就 计算「大多数数目」而言，被算作一名投票赞成计划的中铝矿业股东，而（如适用者）每名指 示香港中央结算（代理人）有限公司投票反对计划的中央结算系统参与者，亦应就计算「大 多数数目」而言，被算作一名投票反对计划的中铝矿业股东。有别於提供指示的中央结算 系统参与者，香港中央结算（代理人）有限公司，就计算「大多数数目」时，其本身不得被算 作一名中铝矿业股东。於法院会议上，合共26名中央结算系统参与者（代表1,196,591,812股 计划股份）投票赞成批准计划之决议案及合共12名中央结算系统参与者（代表13,792,000股计 划股份）投票反对批准计划之决议案。 香港中央证券登记有限公司於法院会议上担任投票之监票人。 股东特别大会结果 股东特别大会於2017年3月3日（星期五）法院会议结束後假座香港金钟道八十八号太古广场 港丽酒店七楼宝宏厅举行，以考虑及酌情通过日期为2017年2月3日的股东特别大会通告所 载的特别决议案及普通决议案。 於股东特别大会上： (i)就提呈批准计划及（为使计划生效）藉注销及剔除计划股份以削减中铝矿业已发行股本 之特别决议案而言，合共11,366,265,240股中铝矿业股份（相当於中铝矿业股份总数约 96.18%）於投票中亲身或由受委代表进行投票，其中： (a) 11,352,307,240股中铝矿业股份（相当於就特别决议案投票的中铝矿业股份约 99.88%）投票赞成特别决议案；及 (b) 13,958,000股中铝矿业股份（相当於就特别决议案投票的中铝矿业股份约0.12%）投票 反对特别决议案； �C4�C (ii)就於股东特别大会上提呈（待削减股本生效）通过向要约人发行数目与所注销及剔除计 划股份数目相同的中铝矿业股份将中铝矿业的已发行股本增至其原先金额之普通决议 案而言，合共11,366,333,740股中铝矿业股份（相当於中铝矿业股份总数约96.18%）於投 票中亲身或由受委代表进行投票，其中： (a) 11,352,309,240股中铝矿业股份（相当於就普通决议案投票的中铝矿业股份约 99.88%）投票赞成普通决议案；及 (b) 14,024,500股中铝矿业股份（相当於就普通决议案投票的中铝矿业股份约0.12%）投票 反对普通决议案； (iii)就於股东特别大会上提呈批准现货销售机制之普通决议案而言，中铝矿业无利益冲突 股东持有之合共477,752,312股中铝矿业股份（相当於中铝矿业无利益冲突股东所持有中 铝矿业股份总数约56.23%）於投票中亲身或由受委代表进行投票，其中： (a)中铝矿业无利益冲突股东持有之463,743,812股中铝矿业股份（相当於就普通决议案 投票之中铝矿业无利益冲突股东所持有中铝矿业股份约97.07%）投票赞成普通决议 案；及 (b)中铝矿业无利益冲突股东持有之14,008,500股中铝矿业股份（相当於就普通决议案投 票之中铝矿业无利益冲突股东所持有中铝矿业股份约2.93%）投票反对普通决议 案；及 (iv)就於股东特别大会上提呈批准协议大纲项下拟进行之建议股权转让之普通决议案而 言，中铝矿业独立股东所持有合共1,232,240,312股中铝矿业股份（相当於中铝矿业独立 股东所持有中铝矿业股份总数约73.19%）於投票中亲身或由受委代表进行投票，其中： (a)中铝矿业独立股东所持有之1,218,227,812股中铝矿业股份（相当於就普通决议案投票 之中铝矿业独立股东所持有中铝矿业股份约98.86%）投票赞成普通决议案；及 (b)中铝矿业独立股东所持有之14,012,500股中铝矿业股份（相当於就普通决议案投票之 中铝矿业独立股东所持有中铝矿业股份约1.14%）投票反对普通决议案。 因此，(i)於股东特别大会上提呈批准计划及（为使计划生效）藉注销及剔除计划股份以削减 中铝矿业已发行股本之特别决议案获出席股东特别大会并於会上表决之中铝矿业股东（亲 身或委派代表）不少於75%的大多数票正式通过；(ii)於股东特别大会上提呈（待削减股本生 效）通过向要约人发行数目与所注销及剔除计划股份数目相同的中铝矿业股份将中铝矿业 的已发行股本增至其原先金额之普通决议案获出席股东特别大会并於会上表决之中铝矿业 �C5�C 股东（亲身或委派代表）所投票数50%以上正式通过；(iii)批准现货销售机制之普通决议案获 出席股东特别大会并於会上表决之中铝矿业无利益冲突股东（亲身或委派代表）所投票数 50%以上正式通过；及(iv)批准协议大纲项下拟进行之建议股权转让之普通决议案获出席股 东特别大会并於会上表决之中铝矿业独立股东（亲身或委派代表）所投票数50%以上正式通 过。 赋予持有人权利亲身或由受委代表出席股东特别大会并於会上投票赞成或反对上文(i)及(ii) 段分别所述特别决议案及普通决议案的中铝矿业股份总数为11,817,782,428股。概无中铝矿 业股东须就上文(i)及(ii)段所述特别决议案及普通决议案放弃投票，亦无任何人士於计划文 件中表示有意於股东特别大会上就上述决议案放弃投票或投票反对上述决议案。 赋予中铝矿业无利益冲突股东权利出席股东特别大会并於会上投票赞成或反对上文(iii)段所 述普通决议案的中铝矿业股份总数为849,713,000股。概无中铝矿业无利益冲突股东须於股 东特别大会上就上文(iii)段所述普通决议案放弃投票，亦无任何人士（要约人及承购股东除 外）於计划文件中表示有意於股东特别大会上就上述决议案放弃投票或投票反对上述决议 案。 赋予中铝矿业独立股东权利出席股东特别大会并於会上投票赞成或反对上文(iv)段所述普通 决议案的中铝矿业股份总数为1,683,701,000股。概无中铝矿业独立股东须於股东特别大会上 就上文(iv)段所述普通决议案放弃投票，亦无任何人士（要约人及要约人一致行动人士除 外）於计划文件中表示有意於股东特别大会上就上述决议案放弃投票或投票反对上述决议 案。 香港中央证券登记有限公司於股东特别大会上担任投票之监票人。 暂停办理股份过户登记手续 为确定计划股东是否符合资格享有计划项下的权利，中铝矿业将自2017年3月10日（星期 五）起暂停办理股份过户登记手续，期内将不会办理中铝矿业股份转让。 撤销中铝矿业股份的上市地位 倘该建议成为无条件及计划生效，预期中铝矿业将於2017年3月15日（星期三）下午四时正 撤销中铝矿业股份於联交所的上市地位。 �C6�C 预期时间表 香港时间 （除另有说明外） 预期中铝矿业股份在联交所买卖的最後日期............................2017年3月6日（星期一） 下午四时正 提交中铝矿业股份过户文件以根据计划 享有有关权利资格的截止时间..........................................2017年3月9日（星期四） 下午四时三十分 暂停办理中铝矿业股份过户登记手续 以厘定根据计划享有有关权利的资格（ 附注1 ）..................自2017年3月10日（星期五）起 呈请批准计划及确认削减股本而召开的大法院聆讯.................. 2017年3月10日（星期五） （开曼群岛时间） 公布批准计划及确认削减股本而召开的 大法院聆讯的结果、预期生效日期及 预期撤销中铝矿业股份於联交所上市地位日期..................... 2017年3月13日（星期一） 下午一时正前 计划记录日期.............................................................. 2017年3月13日（星期一） 生效日期（ 附注2 ）........................................................... 2017年3月13日（星期一） （开曼群岛时间） 公布生效日期及撤销中铝矿业股份 於联交所的上市地位................................................... 2017年3月14日（星期二） 上午八时三十分之前 预期撤销中铝矿业股份於联交所上市地位（ 附注3 ）.................... 2017年3月15日（星期三） 下午四时正 寄发计划现金付款支票的截止日期..................................... 2017年3月22日（星期三） 务请中铝矿业股东注意，上述时间表可予调整。倘出现任何变动，将另行刊发公告。 �C7�C 附注： (1)中铝矿业将於该期间暂停办理股份过户登记手续，以确定符合资格享有计划的权利之计划股东。 (2)计划将在计划文件内注释备忘录「4.计划及该建议的条件」一段所载的所有条件达成或获豁免後（如适用 者）时生效。 (3)倘该建议成为无条件及计划生效，预期将於2017年3月15日（星期三）下午四时正後撤销中铝矿业股份於 联交所的上市地位。 一般资料 於2016年9月23日（要约期开始日）及本公告日期，要约人及要约人一致行动人士所持有、 控制及指示的中铝矿业股份总数为10,134,081,428股，相当於已发行中铝矿业股份总数约 85.75%。要约人及要约人一致行动人士概无於要约期收购或同意收购任何中铝矿业股份或 任何可换股债券、认股权证、购股权或中铝矿业股份相关衍生工具。 於本公告日期，要约人及要约人一致行动人士概无借入或借出任何中铝矿业相关证券（定 义见《收购守则》规则第22条注释4）。 警告 中铝矿业股东及潜在投资者请注意，实施该建议及计划须待条件获达成或豁免（如适用者） 後，方可作实，因此，该建议未必一定实行及计划未必一定生效。因此，中铝矿业股东及 潜在投资者於买卖中铝矿业证券时务请谨慎行事。如任何人士对应采取之行动有任何疑 问，应谘询其持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师或其他专业顾问。 要约人谨此提醒其联系人士注意《收购守则》所规定之交易限制，彼等有责任披露彼等获准 买卖本公司证券之交易（如有）。 承董事会命 承董事会命 中铝海外控股有限公司 中铝矿业国际 董事 董事长 葛红林 刘建平 香港，2017年3月3日 於本公告日期，要约人的董事为葛红林先生、刘才明先生、王军先生、蔡纯先生及于红卫女士。 �C8�C 要约人的董事对本公告所载资料（有关中铝矿业集团者除外）的准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一 切合理查询後确认，就彼等所深知，本公告内所发表的意见（中铝矿业集团所发表者除外）乃经审慎周详考虑 後始行作出，且本公告并无遗漏任何其他事实，致使本公告内任何陈述有所误导。 於本公告日期，中铝的董事为葛红林先生、余德辉先生、张富生先生、孙又奇先生、张晓鲁女士、赵小刚先 生及袁力先生。中铝的董事对本公告所载资料（有关中铝矿业集团者除外）的准确性承担全部责任，并在作出 一切合理查询後确认，就彼等所深知，本公告内所发表的意见（中铝矿业集团所发表者除外）乃经审慎周详考 虑後始行作出，且本公告并无遗漏任何其他事实，致使本公告内任何陈述（有关中铝矿业集团者除外）有所误 导。 於本公告日期，中铝矿业的执行董事为刘跃伟先生及高立东先生，中铝矿业的非执行董事为刘建平先生（董 事长）、栾书伟先生、刘洪均博士及汪东波博士，及中铝矿业的独立非执行董事为Scott McKee Hand先生、 RonaldAshley Hall先生、黎日光先生及FranciscoAugustoBaertl Montori先生。 中铝矿业的董事对本公告所载有关中铝矿业集团的资料的准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合 理查询後确认，就彼等所深知，本公告内由中铝矿业集团所发表的意见乃经审慎周详考虑後始行作出，且本 公告并无遗漏任何其他事实，致使本公告内任何陈述有所误导。 �C9�C