香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公布 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 FAREASTCONSORTIUMINTERNATIONALLIMITED 远东发展有限公司* （於开曼群岛注册成立之有限公司） 网址：http://www.fecil.com.hk （股份代号：35） 涉及出售待售股份及贷款之 须予披露交易 销售事项 董事会谨此宣布，於二零一七年三月三日（交易时段後），卖方与买方（为独 立第三方）、本公司及金轮天地订立买卖协议，据此，卖方已同意出售且买 方已同意购买待售股份及贷款，总代价为港币450,000,000元（可予调整）。 上市规则之涵义 由於卖方为本公司之全资附属公司，且销售事项涉及之一项或以上适用百 分比率（定义见上市规则）高於5%但低於25%，故销售事项构成本公司之须予 披露交易，因而须遵守上市规则第14章项下申报及公告之规定。 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年一月十二日内容有关建议销售事项之公布。 於二零一七年三月三日（交易时段後），卖方与买方、本公司及金轮天地订立买 卖协议，据此，卖方已同意出售且买方已同意购买待售股份及贷款，总代价为 港币450,000,000元（可予调整）。此外，於完成交易时，管理人将与DAGL订立酒 店管理协议，据此，管理人须提供有关管理及营运该酒店之酒店管理服务。 *仅供识别 �C1�C 买卖协议及酒店管理协议之主要条款概述如下。 买卖协议 日期 二零一七年三月三日 订约方 卖方： 帝盛酒店集团有限公司，本公司之全资附属公司 买方： 金轮翠玉有限公司，本公司及�u或其关连人士之独立 第三方 卖方担保人： 本公司 买方担保人： 金轮天地 将出售之资产 待售股份及贷款。 代价 购买待售股份及贷款之总代价将为买方以下列方式向卖方支付之代价： (a)按金已於签署买卖协议时支付；及 (b)代价余款须於完成交易时支付。 代价乃由卖方及买方经公平磋商後达致。 完成交易 交易须於完成交易日期下午三时三十分或之前完成，惟须达成买卖协议所载 条件。 完成交易先决条件 交易须待买方控股公司金轮天地之股东於二零一七年四月二十一日或之前批 准订立买卖协议及其项下拟进行交易（「股东特别大会批准」）後，方告完成，惟 买方须於二零一七年三月十四日或之前向卖方交付由金轮置业有限公司（「金 �C2�C 轮置业」，金轮天地之控股股东（定义见上市规则））作出之承诺（其格式须经卖 方同意），据此，金轮置业向卖方承诺其将运用其所持金轮天地所有股份所附 带全部股票权，投票赞成於将召开金轮天地股东特别大会上所提呈决议案，以 批准买卖协议及其项下拟进行交易（「承诺」）。倘买方无法如前述向卖方交付承 诺，则不论买卖协议所载任何条款，买方将被视为违反买卖协议，而有关协议 将由卖方酌情决定以书面通知予以终止，届时卖方可全数没收已付按金，而订 约方一概不得向另一方提出其他索偿。 倘股东特别大会批准未能於二零一七年四月二十一日（「股东特别大会批准日 期」）或之前达成，则不论买方曾否向卖方作出承诺，买方有权向卖方发出不少 於五(5)个营业日之书面通知，知会卖方其有意延期股东特别大会批准日期，而 在此情况下，股东特别大会批准日期将延期至不迟於二零一七年五月八日。於 有关股东特别大会批准日期延期後，完成日期将自动延期至二零一七年五月 十二日或之前。倘股东特别大会批准未能於经延期股东特别大会批准日期达 成，买方有权终止买卖协议，届时卖方或（视情况而定）卖方律师须将已付按金 （不计利息、成本或赔偿）退还予买方。 倘完成买卖待售股份及贷款以及订立酒店管理协议非同时落实，订约方概无 责任完成买卖待售股份或贷款或订立酒店管理协议。 卖方保证 卖方已根据买卖协议向买方作出惯常保证（包括有关资产所有权、账目及诉讼 等）。 担保 本公司无条件及不可撤回地担保卖方审慎妥善履行其於买卖协议项下之所有 责任及义务。金轮天地无条件及不可撤回地担保买方审慎妥善履行其於买卖 协议项下之所有责任（包括但不限於付款责任）及义务。 税项弥偿契据 买方、卖方及本公司亦同意於完成交易时签立税项弥偿契据，据此，卖方与 本公司共同及个别承诺完全而有效地弥偿及将继续完全而有效地弥偿买方及 DAGL於税项弥偿契据日期前DAGL产生及造成之若干税项负债。 �C3�C 酒店管理协议 订约方 管理人： DorsettHospitalityInternationalServicesLimited，卖方之全 资附属公司 拥有人： DAGL 管理人担保人： 本公司 拥有人担保人： 金轮天地 年期 酒店管理协议之年期将紧随完成交易後开始。 服务 管理人须於年期内代表DAGL，根据酒店管理协议之条文管理及营运该酒店。 管理费及拥有人保证回报 於年期内，DAGL有权於各营运年度自该酒店於该营运年度之总营运溢利中， 获得酒店管理协议所载拥有人保证回报，其须先按比例每月结算，其後按以下 方式於各营运年度末每年作出调整： (a)倘於营运年度末，该酒店於该营运年度之总营运溢利超过该营运年度之 拥有人保证回报，则管理人就该营运年度之管理费相等於该营运年度总 营运溢利超过该营运年度拥有人保证回报之金额50%；惟 (b)倘於营运年度末，该酒店於该营运年度之总营运溢利相等於或少於该营 运年度拥有人保证回报，则管理人於该营运年度无权获得任何管理费，而 倘该酒店之总营运溢利少於拥有人保证回报，则管理人须向DAGL支付相 等於拥有人保证回报之金额（以未支付者为限）。 有关本集团之资料 本公司为投资控股公司。本集团之主要活动为物业发展、物业投资、酒店营运 及管理、停车场营运及设施管理以及证券及金融产品投资。 �C4�C 有关买方之资料 买方主要从事投资控股业务。据董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确 信，买方及其最终实益拥有人均为本公司及其关连人士（定义见上市规则）之独 立第三方。 有关DAGL之财务资料 以下载列DAGL截至二零一五年三月三十一日及二零一六年三月三十一日止两 个财政年度之经审核财务资料，乃按照香港财务报告准则之会计原则编制，并 摘录自DAGL之经审核财务报表。 截至 截至 二零一六年 二零一五年 三月三十一日 三月三十一日 止年度 止年度 （港币） （港币） 除税前（亏损）�u溢利净额 (850,593) 4,383,989 除税後（亏损）�u溢利净额 (1,020,709) 3,345,142 於二零一六年 於二零一五年 三月三十一日 三月三十一日 （港币） （港币） 资产净值 23,360,733 24,381,442 总资产 320,121,379 313,498,415 进行销售事项及订立酒店管理协议之原因及裨益 董事会认为销售事项及酒店管理协议： (a)可为本集团提供套现良机，变现该物业所赚取利润及反映其价值； (b)让本集团继续担任管理人，管理「Silka」及「丝丽」品牌下之该酒店，并继续 扩展酒店管理业务；及 (c)可为本集团提供额外现金流，可重新调拨其资源至其他投资机遇。 董事认为，买卖协议及酒店管理协议之条款属公平合理，而订立买卖协议及酒 店管理协议符合本公司及其股东之整体利益。 �C5�C 销售事项之财务影响 董事估计，待完成交易後，本集团预期将自销售事项录得收益约港币316,000,000 元，即(i)代价与(ii)本集团於完成交易时应占DAGL估计账面值以及有关销售事 项之估计开支及税项总额间之差额。 完成交易後，DAGL将不再为本公司之附属公司，其财务业绩将不再综合计入 本集团之财务报表。 所得款项用途 董事预期，销售事项所得款项净额将保留作为本集团业务发展及一般公司用 途之资本。 上市规则之涵义 由於卖方为本公司之全资附属公司，且销售事项涉及之一项或以上适用百分 比率（定义见上市规则）高於5%但低於25%，故销售事项构成本公司之须予披露 交易，因而须遵守上市规则第14章项下申报及公告之规定。 释义 於本公布中，除文义另有所指外，以下词汇用於本公布时具有下列涵义： 「调整」 指 根据买卖协议所述方式对代价作出之调整； 「代价余款」 指 港币405,000,000元； 「董事会」 指 董事会； 「营业日」 指 香港银行一般开市之日子（星期六、星期日或公 众假期除外）； 「本公司」 指 FarEastConsortiumInternationalLimited，於开曼群岛 注册成立之有限公司，其股份於联交所上市（股 份代号：35）； �C6�C 「完成交易」 指 根据买卖协议完成买卖待售股份、出让贷款及订 立酒店管理协议； 「完成日期」 指 二零一七年四月二十八日或之前（或根据买卖协 议延期）或订约方可能相互协定之其他日期； 「完成管理账目」 指 包括於紧随二零一六年三月三十一日後之日直 至完成日期（包括该日）期间之资产负债表及损益 账，并由DAGL一名董事正式证明属真实正确之 未经审核管理帐目； 「代价」 指 总数港币450,000,000元（可予调整）； 「DAGL」 指 DoubleAdvanceGroupLimited，於英属处女群岛注 册成立之有限公司，为卖方之全资附属公司； 「税项弥偿契据」 指 将由买方、卖方与本公司於完成交易时订立之税 项弥偿契据； 「按金」 指 港币45,000,000元； 「董事」 指 本公司现任董事； 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司； 「金轮天地」 指 金轮天地控股有限公司，於开曼群岛注册成立之有 限公司，其股份於联交所上市（股份代号：1232）， 为买方之控股公司； 「港币」 指 香港法定货币港币； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「该酒店」 指 由DAGL所拥有位於该物业上之建筑物，其被称 为香港西九龙丝丽酒店； 「酒店管理协议」 指 DAGL、管理人、本公司与金轮天地将就该酒店订 立之管理合约，内容有关该酒店於紧随完成交易 後之管理； �C7�C 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「贷款」 指 DAGL於完成交易时结欠卖方总额，其将由买方 於完成交易时收购； 「管理人」 指 DorsettHospitalityInternationalServicesLimited，於香 港注册成立之有限公司，为卖方之全资附属公司； 「营运年度」 指 任何年度一月一日至下一年度十二月三十一日， 惟首个营运年度须由完成日期起至二零一七年 十二月三十一日止，以及倘酒店管理协议提早终 止或年期并非在任何年度十二月三十一日届满， 则最终营运年度可能少於一整年； 「拥有人保证回报」 指 年度拥有人保证回报港币18,000,000元，倘营运年 度少於12个月，则将按比例作出调整，并可根据 酒店管理协议所界定之紧急或翻新或不可抗力 事件而作出调整； 「该物业」 指 於土地注册处登记为九龙内地段第6374号之整幅 土地及上建位於现称香港九龙晏架街48号之宅院 与楼宇； 「买方」 指 金轮翠玉有限公司，於英属处女群岛注册成立之 有限公司，为本公司及其关连人士（定义见上市 规则）之独立第三方； 「销售事项」 指 卖方根据买卖协议向买方出售待售股份及贷款； 「买卖协议」 指 由买方、卖方、本公司与金轮天地就买卖待售股 份及贷款以及订立酒店管理协议所订立日期为 二零一七年三月三日之买卖协议； 「待售股份」 指 卖方合法实益拥有及持有之一股已发行普通股， 相当於本公布日期及完成交易时DAGL全部已发 行股份； �C8�C 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「年期」 指 自完成日期起计为期六年； 「卖方」 指 帝盛酒店集团有限公司，於开曼群岛注册成立之 有限公司，为本公司之全资附属公司； 「卖方律师」 指 罗文锦律师楼，地址为香港德辅道中19号环球大 厦7楼；及 「%」 指 百分比。 承董事会命 FarEastConsortiumInternationalLimited 公司秘书 蔡德成 香港，二零一七年三月三日 於本公布日期，董事会成员包括四名执行董事，分别为丹斯里拿督邱达昌、孔 祥达先生、邱达成先生及CraigGrenfellWILLIAMS先生；一名非执行董事陈志兴 先生；以及三名独立非执行董事，分别为陈国伟先生、王敏刚先生及林广兆先 生。 本公布最初以英文编制，其後翻译成中文。中英文版本如有任何歧义，概以英 文版本为准。 �C9�C